证券代码:002141 证券简称:贤丰控股 公告编号:2018-029 贤丰控股股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2017 年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 贤丰控股股份有限公司(以下简称 “公司”、“本公司”或“贤丰控股”)于 2018 年 5 月 31 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对贤丰控股股 份有限公司 2017 年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】第 339 号), 就公司 2017 年年报相关情况进行问询,经认真自查并与相关单位充分沟通后, 现将有关问题作如下回复和说明: 一、年报显示,截至 2017 年底,广州丰盈基金共发起设立三个并购基金, 其中横琴丰盈惠富投资基金(有限合伙)与横琴丰盈信德投资基金(有限合伙)投 资的天津卡乐互动科技有限公司之全资子公司乐道互动已被国家科技部认定为 “独角兽”企业;横琴丰盈睿信投资基金(有限合伙)持有茫崖兴元钾肥有限 责任公司 36% 的股权。请补充说明以下问题: (1)横琴丰盈惠富投资基金(有限合伙)、横琴丰盈信德投资基金(有限合 伙)和横琴丰盈睿信投资基金(有限合伙)的基金份额持有人结构、主要对外 投资情况、基金管理人、产权控制关系。 (2)你公司在《关于对贤丰控股股份有限公司的问询函》(中小板问询函 【2017】第 612 号)中称,公司不将丰盈信德基金纳入会计报表合并范围。请 你公司补充说明年报中将三个并购基金纳入合并范围的原因及合理性。 (3)天津卡乐互动科技有限公司的持股结构、主要财务数据、横琴丰盈惠 富投资基金(有限合伙)与横琴丰盈信德投资基金(有限合伙)的投资金额以及持 股份额和该笔投资对上市公司 2017 年度的利润影响等。 (4)茫崖兴元钾肥有限责任公司的持股结构、主要财务数据以及该笔投资 对上市公司 2017 年度业绩的影响等。 请年审会计师核查并发表明确意见。 回复: (一)并购基金相关情况 2017 年期间,经公司董事会及股东大会决议审议通过,公司作为有限合伙 人参与投资广州丰盈基金管理有限公司(以下简称“丰盈基金”或“基金管理人”) 担任管理人的并购基金,包括:横琴丰盈惠富投资基金(有限合伙)(以下简称“惠 富基金”)、横琴丰盈信德投资基金(有限合伙)(以下简称“信德基金”)和横琴 丰盈睿信投资基金(有限合伙)(以下简称“睿信基金”)。 公司于 2017 年 4 月 6 日召开第五届董事会第三十九次会议,审议通过了《关 于参与投资产业并购基金暨关联交易的议案》,并于 2017 年 4 月 24 日经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过,同意公司以自有资金认缴出资 29,997 万元,作为有限合伙人参与投资广州丰盈基金管理有限公司管理的横琴丰盈惠富 新产业并购投资基金壹号(有限合伙)(暂定名称,最终以工商部门核准名称为 准)。2017 年 4 月 24 日,公司与丰盈基金签署了《横琴丰盈惠富投资基金(有 限合伙)合伙协议》。2017 年 6 月,惠富基金完成备案。具体内容详见公司 2017 年 4 月 8 日、4 月 25 日、6 月 22 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于参与投资产业并购基金暨关联交易的 公告》(编号:2017-034)、《关于参与投资产业并购基金暨关联交易的进展 公告》(编号:2017-042)、《关于参与投资产业并购基金暨关联交易的进展 公告》(编号:2017-068)。 公司于 2017 年 11 月 9 日召开第六届董事会第四次会议,审议通过《关于 参与投资并购基金暨关联交易的议案》,并于 2017 年 11 月 27 日经公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过,同意公司以自有资金认缴出资 28,999 万元, 作为有限合伙人参与投资广州丰盈基金管理有限公司管理的横琴丰盈信德投资 基金(有限合伙)。2017 年 11 月 27 日,公司与丰盈基金签署了《横琴丰盈信 德投资基金(有限合伙)合伙协议》。2018 年 1 月,信德基金完成备案。详见 2017 年 11 月 10 日、11 月 28 日、2018 年 1 月 5 日刊登于《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于参与投资并购基金 暨关联交易的公告》(公告编号:2017-145)、《关于参与投资并购基金暨关 联交易的进展公告》(公告编号:2017-151)、《关于参与投资并购基金暨关 联交易的进展公告》(公告编号:2018-001)。 公司于 2017 年 11 月 27 日召开第六届董事会第五次会议,审议通过《关于 参与投资并购基金暨关联交易的议案》,并于 2017 年 12 月 15 日经公司 2017 年第七次临时股东大会审议通过,同意公司以自有资金认缴出资 29,997 万元, 作为有限合伙人参与投资广州丰盈基金管理有限公司管理的横琴丰盈睿信投资 基金(有限合伙)。2017 年 12 月 15 日,公司与丰盈基金签署了《横琴丰盈睿 信投资基金(有限合伙)合伙协议》。2018 年 1 月,睿信基金完成备案。详见 2017 年 11 月 29 日、2017 年 12 月 16 日、2018 年 1 月 10 日刊登于《中国证 券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于参与投资 并购基金暨关联交易的公告》(公告编号:2017-153)、《关于参与投资并购 基金暨关联交易的进展公告》(公告编号:2017-064)、《关于参与投资并购 基金暨关联交易的进展公告》(公告编号:2018-002)。 三个并购基金的管理人均为丰盈基金,并购基金的基本情况如下: 1. 基金份额持有人结构 (1)惠富基金 该基金募集资金规模不超过 10 亿元,其中,公司以自有资金认缴出资 29,997 万元,丰盈基金以自有资金认缴出资 3 万元。截至 2017 年底,实际募集情况如 下: 名称 份额占比 认缴额 实缴额 贤丰控股 81.07% 29,997 万元 29,997 万元 丰盈基金 0.01% 3 万元 3 万元 连上资本投资有限公司 8.65% 3,200 万元 3,200 万元 李露霞 10.27% 3,800 万元 3,800 万元 合计 100% 37,000 万元 37,000 万元 (2)信德基金 该基金募集资金规模不超过 10 亿元,其中,公司以自有资金认缴出资 28,999 万元,丰盈基金以自有资金认缴出资 1 万元。截至 2017 年底,实际募集情况如 下: 名称 份额占比 认缴额 实缴额 贤丰控股 99.99% 28,999 万元 28,999 万元 丰盈基金 0.01% 1 万元 1 万元 合计 100% 29,000 万元 29,000 万元 (3)睿信基金 该基金募集资金规模不超过 8 亿元,其中公司以自有资金认缴出资不超过 29,997 万元,丰盈基金以自有资金认缴出资 3 万元。截至 2017 年底,实际募集 情况如下: 名称 份额占比 认缴额 实缴额 贤丰控股 99.99% 29,997 万元 5,020 万元 丰盈基金 0.01% 3 万元 尚未实缴 合计 100% 30,000 万元 5,020 万元 2018 年 1 月 4 日,公司向睿信基金出资 1.6 亿元,2 月 1 日及 4 月 23 日, 公司向睿信基金分别出资 3,000 万元;2018 年 1 月 22 日,丰盈基金向睿信基 金出资 3 万元。截至目前,公司已实缴 2.702 亿元,丰盈基金已实缴 3 万元。 2. 基金对外投资情况 (1)惠富基金及信德基金 名称 投资标的 累计投资金额 对应的持股比例 惠富基金 33,710.00 万元 9.63% 天津卡乐公司股权 信德基金 26,290.00 万元 7.51% 合 计 60,000.00 万元 17.14% 2017 年,惠富基金与信德基金共同对外投资天津卡乐互动科技有限公司(以 下简称“天津卡乐公司”)17.14%的股权,已于 2017 年期间支付完全部股权对 价款并完成股权交割。 1)协议签署情况及主要内容 惠富基金于 2017 年 6 月就自西藏道临信息科技有限公司(以下简称“西藏 道临”)处受让天津卡乐互动科技有限公司(以下简称“天津卡乐公司”)股权事 宜与转让方在内的相关各方签署股权转让协议及其补充协议,信德基金于 2017 年 11 月就自西藏立仁信息科技有限公司(以下简称“西藏立仁”)处受让天津卡 乐公司股权事宜与转让方在内的相关各方签署股权转让协议及其补充协议。前述 投资协议中约定惠富基金、信德基金的总投资额为 60,000 万元、惠富基金、信 德基金以同等价格条件受让天津卡乐股权、惠富基金有权向标的公司委派一名董 事、天津卡乐公司应定期提供审计报告或财务报表等内容。 2)转让方的基本情况 西藏道临信息科技有限公司成立于 2015 年 12 月 22 日,注册资本 100.00 万元,法定代表人葛志辉,统一社会信用代码 91540125MA6T13729G,住所为 西藏堆龙德庆县工业园区管委会 547 号,企业类型为有限责任公司(非自然人 投资或控股的法人独资)。经营范围为游戏软件开发和技术服务;信息传输、软 件和信息技术服务;商务服务;货物及技术进出口业务、投资管理、投资咨询。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 百战互动(天津)科技有限公司持有西藏道临信息科技有限公司 100%股权。 西藏立仁信息科技有限公司成立于 2017 年 04 月 14 日,注册资本 100.00 万元,法定代表人王健,统一社会信用代码 91540125MA6T2LY41Y,住所为西 藏拉萨市堆龙德庆区金珠西路日月湖水景花园西区 16 栋 1-3 层 4 号,企业类型 为有限责任公司(自然人独资)。经营范围为科学研究和技术服务、信息传输、软 件和信息技术服务;货物及技术进出口服务。【依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动】 自然人王健持有西藏立仁信息科技有限公司 100%股权。 上述交易对方及股东均不构成公司关联方。 3)标的公司基本情况 天津卡乐互动科技有限公司成立于 2009 年 03 月 04 日,注册资本 27,869.52 万元,法定代表人葛志辉,统一社会信用代码 911201166847219673,住所为 天津滨海高新区滨海科技园日新道 188 号 1 号楼 1124 号,企业类型为有限责任 公司,经营范围为软件、电子信息技术开发、咨询、服务、转让;从事广告业务; 软件制作;软件销售;计算机系统集成;电子元器件、计算机及外围设备的批发 兼零售;货物及技术进出口业务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定执行。) 惠富基金与信德基金投资前,天津卡乐互动科技有限公司的股权情况如下: 序号 股东名称 持股比例 1 42.20% 2 完美世界(北京)数字科技有限公司 24.34% 3 堆龙鸿晖新材料技术有限公司 17.17% 4 共青城立德投资管理合伙企业(有限合伙) 5.82% 5 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业(有限合伙) 3.77% 6 新余市君展宏图投资中心(有限合伙) 2.36% 7 鹰潭市锦深投资(有限合伙)企业 1.89% 8 新余汇鑫资产管理中心(有限合伙) 0.94% 9 西藏盛格网络科技有限公司 1.51% 合计 100% (2)睿信基金 截至 2017 年 12 月 31 日,睿信基金对外投资茫崖兴元钾肥有限责任公司(以 下简称“兴元钾肥公司”)36%股权;截至目前,睿信基金已支付完全部股权对 价款并完成股权交割。 1)协议签署情况及主要内容 2017 年 12 月 25 日,睿信基金就以 2.7 亿元价格自青海省格尔木金鑫钾肥 有限公司处受让兴元钾肥公司 36%股权事宜与相关方签署了《股权转让协议》, 协议中约定了协议自签署后生效、协议签署后五个工作日内应办理完毕标的股权 过户登记手续、受让方应在标的股权过户完成后分期向转让方支付交易对价等事 宜。 2)转让方的基本情况 青海省格尔木金鑫钾肥有限公司成立于 2008 年 09 月 17 日,注册资本 5,120.00 万元,法定代表人陈高琪,统一社会信用代码 91632801227596697X, 住所为海西州格尔木市市场监督管理局,企业类型为有限责任公司(自然人投资 或控股),经营范围为氯化钾、硫酸钾、氯化铵、氯化镁销售;矿产品(国家有 专项规定的除外)销售;化工原料(不含化学危险品及国家有专项规定的除外) 销售。代办仓储运输;房屋租赁;道路普通货物运输(凭许可证经营)。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 自然人陈高琪持有青海省格尔木金鑫钾肥有限公司 83.98%股权,朱克敏持 有 16.02%股权。 上述交易对方及股东不构成公司关联方。 3)标的公司基本情况 茫崖兴元钾肥有限责任公司成立于 1999 年 09 月 03 日,注册资本 3,500 万 元,法定代表人陈永涛,统一社会信用代码 91632826710584565B,住所为青 海省海西州茫崖行委花土沟镇,企业类型为其他有限责任公司,经营范围为钾盐 开采;氯化钾、硫酸钾、钾肥、光卤石、氯化镁、芒硝、元明粉加工销售;石棉、 铜矿、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、尿素、硝酸铵、碳酸氢铵、氯化铵、磷矿 石销售;硫酸钾镁肥生产和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 睿信基金投资前,茫崖兴元钾肥有限责任公司由中农集团控股股份有限公司 持股 60%、格尔木金鑫钾肥有限公司持股 37.14%、朱克敏持股 2.86%。 3. 并购基金的产权控制关系 截至 2017 年底,三个并购基金份额持有人合计认缴 96,000 万元,其中贤 丰控股认缴 88,993 万元,占比 92.70%;实缴 64,016 万元,占比 90.14%。在 三个并购基金中,公司均持有了绝大部分基金份额,享有可变回报并实际承担了 主要的投资风险,系承担基金风险和收益的主要责任人。 (二)并购基金纳入合并范围的原因及合理性 根据并购基金的初始设计,募集资金规模不超过 28 亿元,其中公司作为有 限合伙人只认缴部分金额,约占拟募集规模的 31.78%。因此,在三个并购基金 设立初期,公司判断在理想募集情况下不会将并购基金纳入合并报表范围。 但在基金实际募集过程中,因公司占据了基金绝大部分出资额,享有重大可 变回报并实际承担了主要的投资风险,系承担基金风险和收益的主要责任人。在 编制 2017 年年报时,公司根据基金募集的实际情况和年审会计师的建议,判断 应自认缴并购基金份额初始时就应当将其纳入合并报表范围。 (三) 天津卡乐公司的投资情况及利润影响 1. 天津卡乐公司的股权结构 截至 2018 年 6 月 6 日,天津卡乐公司的主要股权结构如下: 序号 股东名称 持股比例 1 44.28% 2 完美世界控股集团有限公司 24.34% 3 横琴丰盈惠富投资基金(有限合伙) 9.63% 4 横琴丰盈信德投资基金(有限合伙) 7.51% 5 堆龙鸿晖新材料技术有限公司 3.77% 6 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业(有限合伙) 3.77% 7 新余市君展宏图投资中心(有限合伙) 2.36% 8 鹰潭市锦深投资(有限合伙)企业 1.89% 9 西藏盛格网络科技有限公司 1.51% 10 新余汇鑫资产管理中心(有限合伙) 0.94% 合计 100% 2. 主要财务数据 截至 2017 年 12 月 31 日,天津卡乐公司主要财务数据如下(经审计):总 资产 1,192,094,126.36 元,总负债 322,230,915.78 元,营业收入 638,777,422.33 元,归母净利润 297,811,633.80 元。 3. 对 2017 年度的利润影响 自 2017 年 6 月开始,惠富基金、信德基金陆续分三次支付天津卡乐公司的 股权交易对价,至 2017 年末合计持有天津卡乐公司 17.14%股权。并购基金派 出一名董事参与了天津卡乐公司的生产经营决策,对其具有重大影响并按权益法 核算。期末,惠富基金、信德基金根据投资进度和对应期间享有的权益比例,以 天 津 卡 乐 公 司 2017 年 度 经 审 计 的 财 务 报 表 为 基 础 分 段 确 认 收 益 合 计 8,585,568.96 元,其中归属上市公司母公司股东享有的收益 7,151,206.96 元。 并购基金对天津卡乐公司分段计算投资收益的具体情况如下: 单位:万元 按投资进度享有的股权 天津卡乐公司归属母公司 基金投资后 期 间 比例 的净利润 享有的收益 2017 年 6 月 3.77% 2,000.62 75.42 2017 年 7-11 月 10.57% 4,926.83 520.77 2017 年 12 月 17.14% 1,530.73 262.37 合 计 858.56 (四)兴元钾肥公司相关情况 1.截至目前,兴元钾肥公司的股权结构: 序号 名称 持股比例 1 中农集团控股股份有限公司 60.00% 2 横琴丰盈睿信投资基金(有限合伙) 36.00% 3 朱克敏 2.86% 4 青海省格尔木金鑫钾肥有限公司 1.14% 合计 100% 2. 主要财务数据 截止 2017 年 12 月 31 日,兴元钾肥公司主要财务数据如下(未经审计): 公司总资产 3,460,394,735.29 元,总负债 3,310,604,977.17 元,营业收入 284,195,932.08 元,净利润-24,344,446.84 元。 3. 对 2017 年度的利润影响 根据睿信基金与转让方签订的《股权转让协议》,睿信基金享有兴元钾肥公 司 36%的股权,对其具有重大影响并采用权益法核算。 2017 年 12 月 29 日,睿信基金向转让方支付了相应对价并开始享有对应权 益,因本次投资临近期末,故未对公司 2017 年度的利润构成影响。 年审会计师意见: 经核查,我们认为公司对三个并购基金的会计核算准确,符合企业会计准则 的相关规定。 二、年报显示,报告期内,你公司向连上创展实业投资有限公司出售你公 司持有的广州丰盈基金管理有限公司(以下简称“丰盈基金”)2%的股权。截 至目前,你公司持有丰盈基金 49%股权,不再纳入公司合并报表范围。请你公 司补充说明出售 2%股权的原因、出售前后确认基金投资收益的会计处理差异以 及对公司净利润的影响。 回复: (一)出售股权的原因 为推进业务转型,公司于 2015 年起即着手筹划对公司业务及组织架构进行 调整:2015 年起,公司积极探索向金融领域转型的商业机遇,通过先后设立深 圳前海盈顺商业保理有限公司、珠海横琴丰盈融资租赁有限公司、广州丰盈基金 管理有限公司、横琴丰信资产管理有限公司、横琴丰和基金管理有限公司等公司, 意在构建投资控股的经营框架和向金融控股方向发展的业务形态。 2016 年,国家加大经济结构调整力度,持续推动供给侧改革,通过强监管、 去杠杆等一系列举措,支持实体经济发展,引导资金脱虚向实。公司管理层经过 慎重研究,积极响应国家政策,明确了未来大力推进实业投资项目的战略目标。 2016 年 6 月 30 日,经公司第五届董事会第二十六次会议及 2016 年第二次 临时股东大会审议通过,公司以漆包线业务的部分资产及负债以经审计的账面净 值对全资子公司珠海蓉胜超微线材有限公司(以下简称“珠海蓉胜”)进行出资。 2017 年,公司明确加大实业项目投资的方针,逐步压缩对金融业务的投资。 3 月 28 日,公司召开第五届董事会第三十七次会议,与控股股东贤丰控股集团 有限公司全资子公司连上创展实业投资有限公司(以下简称“连上创展”)签署 《股权转让协议》,将公司持有的丰盈基金 2%的股权转让给连上创展。具体情 况详见公司于 2017 年 3 月 29 日发布的 2017-024 公告。 2017 年 5 月,为加大实业投资项目的推进力度,公司决定在保持并继续发 展原微细线材产业的基础上,进入新能源汽车动力电池产业链条上的锂资源行业, 实施以“微细线材与新能源锂产业”双轮驱动的发展战略。 (二)出售前后确认基金投资收益的会计处理差异以及对公司净利润的影 响 公司在出售 2%股权前控制丰盈基金并将其纳入合并报表范围,出售后失去 控制权采用权益法核算,两种核算方式下对公司归属母公司股东享有的净利润无 影响。 三、报告期内,你公司实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净 利润”) 915.72 万元,同比上涨 8.57%;实现归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”) 连续三年为负;经营活动产 生的现金流量净额为 4,142.14 万元,同比上涨 374.56%,其中第一季度至第四 季度分别为-2,310.32 万元、-4,876.897 万元、4,422.55 万元、6,906.81 万元。 (1)请结合行业特点、公司业务模式以及非经常性损益的具体项目,补充 说明连续三年净利润为正、扣非后净利润为负的原因。 (2)请结合行业特点、销售模式、收入确认政策和收款政策等说明经营性 现金流量净额变动幅度与净利润变动幅度不匹配的原因,并补充说明支付的其 他与经营活动有关的现金项下代付款、往来款、托管费等的具体内容。 (3)请分析说明各季度经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合 理性。 请年审会计师核查并发表明确意见。 回复: (一) 近三年净利润为正、扣非后净利润为负的原因分析 1. 公司近三年的净利润及非经常性损益情况如下: 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 归属母公司股东的净利润 915.72 843.42 688.46 归属于母公司股东的非经常性损益净额 1,707.80 2,035.08 1,475.10 扣非后归属母公司股东的净利润 -792.08 -1,191.66 -786.64 2. 结合公司的行业特点、经营模式对净利润的影响分析 公司漆包线业务近三年经营情况: 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 116,356.38 87,440.86 81,881.36 其中:漆包线收入 112,978.68 87,440.86 81,881.36 营业成本 103,754.26 78,393.58 73,703.77 其中:漆包线成本 101,708.28 78,393.58 73,703.77 营业毛利 12,602.12 9,047.28 8,177.59 其中:漆包线毛利 11,270.39 9,047.28 8,177.59 根据上表可知,公司近三年的营收贡献主要来源于漆包线业务。 2015-2016 年度,受关键加工装备老化、产品结构客户结构不合理、生产成 本较高等因素影响,公司漆包线业务的盈利水平较低,经营毛利不足以覆盖期间 费用,故导致核心业务的营业利润为负数。 2016 年 4 月,公司非公开发行完成,总体财务状况得到改善,资金实力进 一步增强,为公司业务发展提供充足资金支持;2016 年下半年开始,公司加大 对漆包线业务关键设备和技术工艺研发创新的投入,加强成本管理,改善工艺技 术,根据市场和客户需求变化,及时调整产品结构与提升服务品质,通过加强质 量管理、提高生产效率,使漆包线业务的盈利能力得到了提升。2017 年,销售 规模明显增长,营业毛利较 2016 年度增加了 2,223.11 万元,增幅较为明显。 公司自 2015 年起积极向金融行业和新能源产业布局,2017 年公司投资的 三个并购基金实现对外投资,新能源业务完成产业构架并开始基础设施建设,在 多元化发展的转型期公司因拓展业务和聘请专业管理团队等原因导致期间费用 较高,故 2017 年度虽传统漆包线业务业绩增长明显,但公司合并口径扣除非经 常性损益后归属母公司股东的净利润依然为负数。 3. 非经常性损益对公司净利润的影响分析 公司近三年的非经常性损益具体构成如下: 单位:元 项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的 -1,813,838.86 4,584,083.29 9,368,101.64 冲销部分 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切 相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 6,377,754.39 5,417,117.52 7,368,132.23 持续享受的政府补助除外) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、金融负债产生的公允价值变动收益,以及处置 12,626,554.32 12,828,549.08 -120,452.88 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 768,554.82 275,510.40 740,081.10 小 计 17,959,024.67 23,105,260.29 17,355,862.09 减:企业所得税影响数(所得税减少以“-”表 634,782.94 1,489,897.73 2,597,498.42 示) 少数股东权益影响额(税后) 246,236.03 1,318,955.55 7,401.04 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 17,078,005.70 20,296,407.01 14,750,962.63 根据上表可知,公司近三年的非经常性损益主要系资产处置损益、政府补助 和理财产品收益构成。近三年各类非经常性损益的主要情况如下: (1)非流动资产处置损益:2017 年主要系受台风影响导致资产损失 158.49 万元;2016 年主要系子公司珠海市一致电工有限公司(以下简称“珠海一致”) 确认资产处置 519.73 万元;2015 年主要系向深圳市诺哲科技有限公司、孟勇、 陈兴成出售房产确认处置收益 972.71 万元。 (2)政府补助:系公司根据企业会计准则核算各年应结转的政府补助。 (3)公允价值计量且其变动计入当期的公允价值变动收益:主要系公司定 向增发后对盈余资金进行理财投资获得的理财产品收益,其中 2017 年度实现理 财收益 12,574,466.42 元、2016 年度实现理财收益 12,756,205.66 元。 (二)公司经营性现金流量净额与净利润变动幅度不匹配的原因分析 1. 经营活动现金流净额与净利润之间的差异分析 公司净利润调节为经营活动现金流量过程如下: 单位:元 项 目 本期数 净利润 4,864,844.06 加:资产减值准备 2,076,180.96 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 19,537,196.32 无形资产摊销 888,509.88 长期待摊费用摊销 1,531,926.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列) 2,631.70 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 1,727,287.43 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) -518,314.73 财务费用(收益以“-”号填列) 66,411.41 投资损失(收益以“-”号填列) -15,790,307.59 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -863,150.45 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) 1,638,530.97 存货的减少(增加以“-”号填列) 16,887,893.69 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -82,271,850.08 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 91,643,610.92 其他 经营活动产生的现金流量净额 41,421,401.28 公司 2017 年度净利润为 486.48 万元,经营现金流量净额为 4,142.14 万元, 结合净利润调节为经营活动现金流量过程分析主要差异原因如下: (1) 固定资产折旧费用不会产生现金流出,导致净利润与经营活动现金流 量净额差异 1,953.72 万元; (2)经营性应收项目增加,主要系公司传统漆包线业务 2017 年度销售情 况增幅明显,漆包线收入增加 25,537.82 万元、增长 29.21%,期末应收账款及 预付账款相比年初均有所增加,即销售收入暂未实现现金流入,导致净利润与经 营活动现金流量净额差异-8,227.19 万元; (3)经营性负债增加,主要系 2017 年度收取藏格控股股份有限公司(以 下 简 称“藏格控股”)预付锂离子富集材料款及卤水提锂初提技术使用 费 10,724.47 万元,使得期末预收账款较年初有大幅增加,导致净利润与经营活动 现金流量净额差异 9,164.36 万元; (4)存货减少,主要系公司漆包线业务销售较好、存货周转率较快所致, 导致净利润与经营活动现金流量净额差异 1,688.78 万元。 综上,因经营性应收增加、经营性应付增加和存货减少等因素,导致公司 2017 年度净利润与 2016 年净利润差异不大的情况下,经营活动现金流量净额 的变动幅度存在较大差异。 2. 其他与经营活动有关的现金的具体内容 公司 2017 年度支付其他与经营活动有关的现金情况如下: 单位:元 项 目 2017 年发生额 代付款 7,400,997.85 往来款 55,146,214.94 托管费 39,600,000.00 合 计 105,466,860.59 其中: (1) 代付款列报的主要内容:① 子公司珠海一致与白银有色长通电线电缆 有限责任公司于 2016 年签订合作协议,共同设立白银一致长通超微线材有限公 司(以下简称“白银一致公司”)。白银一致公司设立后,珠海一致将主要生产人 员通过劳务派遣方式转至白银一致公司,由白银一致公司按员工成本向珠海一致 支付劳务费用。公司将收到和支付的劳务费用列示为收到和支付其他与经营活动 有关的现金,该部分影响金额为 486.54 万元;② 代付员工社保及公积金 200.26 万元;③ 代付销售运费 31.27 万元。 (2) 往来款列报的主要内容:① 因公司向丰盈基金支付管理费 3,500 万元 的法律主体有误,公司发现后及时要求丰盈基金退回,并安排从并购基金账户重 新支付管理费。在现金流量表中,公司将误操作支付的 3,500 万元计入了支付其 他与经营活动有关的现金;② 代珠海蓉胜支付水电等经营费用形成的往来款 2,006.28 万元;③ 代付员工应承担的社保等费用 8.34 万元。 (3) 托管费列报的主要内容:并购基金向丰盈基金支付的基金管理费(投 资期内每日管理费=后续募集期届满后的总实缴出资额*2%/365)。 (三)各季度经营现金流量净额的波动分析 1. 传统漆包线业务对各季度经营现金流量的影响 2017 年度,公司漆包线业务经营业绩开始逐渐提升,公司自一季度开始陆 续增加漆包线的生产投入量,加大材料采购,导致前两个季度经营性现金流出增 加,经营活动的净流量为负。自第三季度开始,公司对漆包线业务的投入基本稳 定。同时,公司也加快资金回笼周转,漆包线业务在全年业务量整体增长的情况 下,下半年的漆包线业务现金流收支基本保持平稳。 2. 新能源业务对各季度经营现金流量的影响 2017 年 9 月至 10 月,公司先后收到藏格控股预付的锂离子富集材料款及 卤水提锂初提技术使用费合计 10,724.47 万元,系公司第三、四季度经营活动现 金流为正的主要原因。 年审会计师意见: 经核查,我们认为公司 2017 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之 间差异主要受经营性应收增加、经营性应付增加和存货减少等因素的综合影响, 各季度经营现金流量净额的变动符合公司生产经营的实际情况。 四、请详细列示你公司主要产品前五大客户的具体情况,包括但不限于前 五大客户的名称,实现营业收入金额、应收账款余额及账期,是否存在应收账 款未按合同约定收回的情形,近三年前五大客户是否发生重大变化。 回复: 公司近三年前五大客户没有发生重大变化,2017 年前五大客户的具体情况 如下: 单位:元 是否存在未按 序号 客户名称 销售额 应收账款余额 帐期 合同约定收回 1 客户 1 48,594,429.00 8,646,470.98 月结 60 天 否 2 客户 2 45,782,334.00 5,974,400.87 月结 30 天 否 3 客户 3 35,664,057.00 6,982,694.75 月结 60 天 否 4 客户 4 25,859,574.00 6,108,492.88 月结 60 天 否 5 客户 5 22,701,861.00 4,486,778.14 月结 60 天 否 五、请详细列示你公司前五大供应商的具体情况,包括但不限于前五大供 应商的名称、成交金额、应付账款余额、近三年前五大供应商是否发生重大变 化、是否存在供应商依赖风险等。 回复: 公司近三年前五大供应商没有发生重大变化,且不存在对供应商依赖风险, 2017 年前五大供应商的采购金额及应付账款余额如下: 单位:元 序号 供应商名称 采购金额 应付账款余额 1 供应商 1 279,369,445.69 7,014,421.32 2 供应商 2 156,361,803.21 2,096,959.66 3 供应商 3 143,600,975.17 -634,927.75 4 供应商 4 88,288,827.80 -373,137.04 5 供应商 5 6,495,350.06 -277,315.06 六、年报显示,报告期内,你公司研发投入 30,141,486.52 元,较去年增长 59.71%;资本化的研发投入占研发投入的比例为 0%,而去年资本化的研发投 入占研发投入的比例为 1.82%。请结合同行业可比公司资本化的情况,说明你 公司资本化比例的合理性、研发项目的所处阶段资本化是否符合《企业会计准 则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。 回复: (一)公司研发投入的基本情况 2017 年,公司研发支出投入共计 30,141,486.52 元,其中转入当期损益的 研发投入金额 27,664,177.39 元。公司研发项目的明细情况如下: 单位:元 本期增加 本期减少 项 目 期初数 确认为 期末数 内部开发支出 其他 转入当期损益 无形资产 自动化物流系统 343,623.53 2,477,309.13 2,820,932.66 汽车方向盘助力转向用漆 3,351,185.19 3,351,185.19 包线的开发 汽车空调马达用漆包线的 3,851,165.69 3,851,165.69 开发 表面无润滑漆包线的开发 6,795,438.18 6,795,438.18 钟表线圈用极细漆包线的 3,653,214.22 3,653,214.22 开发 包漆机烘炉尾气集中处理 3,880,522.78 3,880,522.78 环保装置的开发 微细漆包线全自动收线装 3,944,727.94 3,944,727.94 置的研发 激光固化项目研究 109,800.26 109,800.26 双涂层多股绞合漆包线的 1,562,568.67 1,562,568.67 开发 车载产品用微细扁平线研 515,554.46 515,554.46 发 合 计 343,623.53 30,141,486.52 27,664,177.39 2,820,932.66 截至 2017 年底,公司研发投入除自动化物流系统项目外均已转入当期损益。 自动化物流系统项目累计投入 282.09 万元,尚处于试验阶段,未完成研发结题, 故公司暂未确认转入当期损益或资本化确认为无形资产。 (二)与同行业可比公司研发投入的对比分析 单位:万元 精达股份 冠城大通 贤丰控股 营业收入 1,134,420.15 689,698.93 113,041.42 漆包线收入 844,109.31 334,998.42 112,978.68 研发投入合计 23,203.68 1,465.99 3,014.15 研发投入总额占营业收入比例 2.05% 0.21% 2.67% 研发投入占漆包线收入比例 2.75% 0.44% 2.67% 研发投入资本化的比重 0 0 0 对比上表数据,公司研发投入情况和研发投入资本化的比重与同行业可比公 司无重大差异。 (三)公司研发项目会计核算的合理性 根据公司的会计政策,对研究阶段的研发支出于发生时计入当期损益;对开 发阶段的研发支出先在开发支出科目归集,在研发项目完成结题或预期不能继续 研发时,根据研发情况计入当期损益或资本化结转确认为无形资产。 2017 年期间,除自动化物流系统项目外,公司其他研发项目不满足资产确 认条件或仅实施了研究阶段,故在 2017 年底均转入当期损益。自动化物流系统 项目系进行漆包线智能制造自动物流的关键技术研发,研发目的系通过自动化生 产控制系统提高生产效率。截至 2017 年底,该项目处于试验阶段,尚未完成项 目结题,项目成果暂未最终确定,故公司期末暂未转入当期损益或确认无形资产。 年审会计师意见: 我们认为公司对研发支出的核算符合公司研发活动的实际情况,财务处理符 合《企业会计准则》规定。 七、年报显示,你公司子公司珠海蓉胜超微线材有限公司 2017 年实现营业 收入 9.05 亿元,实现净利润 2,587.09 万元。请你公司结合所在行业、核心技术、 产品类型及战略规划,补充说明该子公司最近三年的主要财务指标及变化原因。 请年审会计师核查并发表明确意见。 回复: (一)珠海蓉胜超微线材有限公司基本情况 为推进业务转型,公司于 2015 年起即着手筹划对公司业务及组织架构进行 调整。2016 年 6 月 30 日,经第五届董事会第二十六次会议及 2016 年第二次临 时股东大会审议通过,公司以漆包线业务的部分资产及负债以经审计的账面净值 对珠海蓉胜进行出资。自 2016 年 7 月起,珠海蓉胜正式承接了漆包线的生产经 营。 (二)珠海蓉胜 2016 年及 2017 年主要财务情况及变动说明 单位:万元 名 称 2017 年 2016 年 增减金额 比率 流动资产 31,732.47 29,541.03 2,191.44 7.42% 非流动资产 17,577.89 14,362.20 3,215.70 22.39% 资产合计 49,310.36 43,903.23 5,407.14 12.32% 流动负债 26,361.62 23,981.00 2,380.62 9.93% 非流动负债 528.32 88.89 439.42 494.32% 负债合计 26,889.94 24,069.89 2,820.04 11.72% 所有者权益合计 22,420.43 19,833.33 2,587.09 13.04% 营业收入 90,539.74 31,184.73 59,355.01 190.33% 净利润 2,587.09 208.48 2,378.62 1140.95% 注:珠海蓉胜设立于 2015 年 12 月 18 日,初始出资额为 1,000 万元。截至 2015 年 12 月 31 日,公司尚未对珠海蓉胜进行出资,故 2015 年末无财务数据。 因珠海蓉胜自 2016 年 7 月承接了漆包线的资产,对比两年的资产总额变动 比例不大。2017 年,通过持续不断的技术改造、加强内部质量管控、更新设备 等措施,珠海蓉胜产品品质和生产效率均得到了大幅提升,同时,因下游行业需 求增大及国家环保核查利于规范性企业的业务发展,因此,2017 年度漆包线业 务的销售规模和利润水平增幅较大。 年审会计师意见: 经核查,我们认为珠海蓉胜公司财务情况符合公司生产经营的实际情况。 八、年报显示,你公司控股股东贤丰控股集团有限公司质押率较高。请补 充说明控股股东将你公司股份质押的主要原因,质押融资的主要用途,是否存 在平仓风险以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施;请逐笔说明截至目 前控股股东所持股票质押的具体情况,包括但不限于质押时间、质押期限、质 押权人、融资金额、融资用途、到期日(回购日)等事项。 回复: 公司控股股东就上述问题回复如下: 1.截至 2018 年 5 月 31 日,贤丰控股集团有限公司(以下简称“贤丰集团”) 及全资子公司广东贤丰控股有限公司(以下简称“广东贤丰”)累计质押所持公 司股份事项均已按照深圳证券交易所相关信息披露法规要求及时进行披露,详见 公司相关公告。 2.贤丰集团及广东贤丰的上述股份质押属于公司经营过程中正常的融资行 为,融入资金主要用于偿还银行贷款以及补充流动资金。上述股份质押到期后, 贤丰集团及广东贤丰将以自有资金偿还质押借款并解除股份质押;如上述质押股 份到期前出现平仓风险,贤丰集团及广东贤丰拟采取补缴保证金或提前回购的措 施加以应对。 3.目前,贤丰集团及广东贤丰的各项业务正常开展,资产较为充足,具有较 强的变现能力,融资渠道较为畅通,不存在质押股份被平仓的风险。 4.截至 2018 年 5 月 31 日,贤丰集团及广东贤丰质押具体情况如下: 质押股数 融资金额 融资用 到期日 质押人 质押日 质权人 (万股) (万元) 途 (回购日) 太平洋证券股 补充流 1 贤丰集团 591.04 2017 年 6 月 23 日 2,500 2018 年 6 月 21 日 份有限公司 动资金 江苏银行股份 2 广东贤丰 900.00 2017 年 7 月 13 日 补充流 有限公司深圳 13,500 2020 年 7 月 11 日 动资金 3 贤丰集团 3,150.00 2017 年 7 月 20 日 分行 太平洋证券股 4 贤丰集团 2,000.00 2018 年 4 月 17 日 份有限公司 太平洋证券股 补充流 5 贤丰集团 1,300.00 2018 年 4 月 20 日 20,000 申请解除质押之日 份有限公司 动资金 太平洋证券股 6 贤丰集团 3,300.00 2018 年 4 月 25 日 份有限公司 长安国际信托 补充流 7 广东贤丰 28,320.00 2017 年 3 月 23 日 76,033 申请解除质押之日 股份有限公司 动资金 九、年报显示,截至 2017 年 12 月 31 日,你公司应收票据余额为 3,679.27 万元,去年末应收票据余额为 186.88 万元。请说明应收票据大幅增长的原因, 并提供前十名应收票据的出票人、上手背书人(如有)、票据号、金额、到期 日、应收款项性质或内容、承兑银行(如有)。 回复: 应收票据大幅增长的原因是公司销售铜杆给全资子公司珠海蓉胜超微线材 有限公司存在应收账款,子公司以承兑汇票支付货款所致。前十名应收票据的详 细信息如下: 应收 序 上手背 金额 款项 号 票号 出票人 收款人 书人 (万元) 出票日 到期日 承兑行 性质 130758402131420 深圳市唯真电机发 珠海蓉胜超微线材 平安银行深圳旭 240.00 2017-12-22 货款 1 171222140862229 展有限公司 有限公司 2018/6/22 飞支行 110539300015220 厦门宏发电声股份 四川宏发电声有限 中国建设银行股 200.00 2017/7/27 货款 2 170728099247669 有限公司 公司 2018/1/27 份有限公司厦门 130330100020220 宿迁五菱汽车销售 上汽通用五菱汽车 中国光大银行股 200.00 2017-12-08 货款 3 171208135896726 服务有限公司 股份有限公司 2018/6/8 份有限公司南京 130833331310620 浙江东亚电子有限 浙江嘉兴蓉胜精线 招商银行股份有 164.26 2017/8/15 货款 4 170815102228067 公司 有限公司 2018/2/15 限公司温州乐清 131633250005520 宁波惠康国际工业 慈溪市周巷杰智电 珠海蓉 浙商银行股份有 120.00 2017/10/31 货款 5 171031123675720 有限公司 子厂 胜超微 2018/5/15 限公司宁波慈溪 130758400805620 中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电 线材有 平安银行深圳南 100.50 2017/8/22 货款 6 170822103963114 公司 子有限公司 限公司 2018/1/25 头支行 131034560001720 浙江万胜智能科技 杭州同顺实业有限 上海浦东发展银 100.00 2017/7/28 货款 7 170728099232302 股份有限公司 公司 2018/1/28 行台州天台支行 190758100007020 广东美的厨房电器 西安宏发电器有限 美的集团财务有 100.00 2017/8/21 货款 8 170821103560256 制造有限公司 公司 2018/2/21 限公司 190758100007020 合肥美的洗衣机有 杭州天马时控科技 美的集团财务有 100.00 2017/9/25 货款 9 170925113054978 限公司 股份有限公司 2018/3/25 限公司 131333208251220 宁波凯锋海德智能 厦门宏发电声股份 宁波银行股份有 86.06 2017/9/30 货款 10 170930116368418 科技有限公司 有限公司 2018/3/30 限公司国家高新 十、年报显示,你公司持有横琴国际商品交易中心有限公司 64.50%的股份, 2017 年实现净利润-1,476.23 万元。目前拟向广东南方财经全媒体集团股份有限 公司转让持有的横琴国际商品交易中心有限公司 30%的股权。请你公司补充说 明转让该公司股份的原因、转让价格、转让的进展情况以及作价依据、合理性。 回复: (一)转让原因、转让价格及作价依据、合理性 公司于 2017 年 2 月 3 日与广东南方财经全媒体集团股份有限公司(以下简 称“南方财经”)签署了《关于共建横琴国际商品交易中心有限公司的合作框架 协议》,就公司拟向南方财经转让所持有的横琴国际商品交易中心有限公司(以 下简称“横琴国际”)30%股权进行合作。自 2016 年 2 月正式开业以来,横琴国 际依托国家政策优势、毗邻港澳的区位优势、专业的团队优势和独特的体制机制 优势,运用互联网技术打造现代化的电子交易平台,努力成为国内一流并具有广 泛国际影响力的商品交易中心。 鉴于南方财经拥有丰富的政经资源、强大的财经全媒体运营、品牌影响力、 信息资源等优势,公司通过转让标的股权,引入南方财经为战略投资者,旨在通 过与南方财经的合作,发挥各自优势,实现协同效应,力争将横琴国际打造成为 以服务实体经济为宗旨,联结现货与期货、联通国内与国际,兼具贸易、避险、 投资功能的综合性、国际性商品交易中心,实现长远发展的战略目标。鉴于横琴 国际目前已经取得相关经营资质、已经有成熟的商业模式并开始运作,因此,双 方协商后同意对本次股权转让的标的进行适当的溢价,并将此次股权转让的溢价 价格暂定为人民币 600 万元,同时双方约定:最终的标的股权转让价格将在评 估基础上由双方最终协商确定并在正式股权转让协议中予以明确。 (二)转让进展 公司曾于 2017 年 11 月致函南方财经,问询相关进展情况,并收到回复如 下:鉴于 2017 年交易场所处于清理整顿 “回头看”活动期间,根据相关政策 要求,交易场所新增交易品种、变更交易模式、变更主要股东等要报省级政府有 关部门同意,合作进程受到一定影响;自签署《合作框架协议》后,南方财经积 极推动横琴国际严格依法依规进行资产和业务的梳理,会同上级主管部门理清政 策要求并逐一对照,确保横琴国际整改工作顺利完成;南方财经将严格按照相关 规定,积极推进对横琴国际的补充尽职调查工作。 近期,针对具体进展,横琴国际回复如下:截至目前,南方财经尚未对两次 尽调给出书面意见;目前,广东省清理整顿各类交易场所“回头看”工作尚未结 束,建议待广东清理整顿“回头看”工作结束后,协议双方进一步沟通协议落实 事宜。 公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。 十一、你公司年审会计师在《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 审计说明》中指出,报告期内,丰盈基金对你公司非经营性占用资金 3,500 万 元,你公司称系向基金公司支付管理费的法律主体有误所致。请你公司补充说 明该笔非经营性占用资金发生的原因、占用时间、具体整改情况,并向我部报 备具体划款凭证。 回复: 2017 年 12 月 20 日,公司向丰盈基金支付了 3,500 万管理费,因向丰盈基 金支付管理费的法律主体有误,2017 年 12 月 22 日,公司与丰盈基金启动 3,500 万的退款手续,并于 12 月 25 日收到退款(23、24 日为周末)。因此,公司与 丰盈基金发生的资金往来 3,500 万,系公司向丰盈基金支付管理费的法律主体有 误所致。公司在拨付后立刻申请撤回,故不构成关联方非经营性占用。 在年报审计期间,年审会计师与公司就该笔资金发生的背景和款项性质进行 了沟通与核查,会计师认为该资金往来系公司操作失误且及时进行了退款,不属 于关联方非经营性占用行为。 特此公告。 贤丰控股股份有限公司 董事会 2018 年 6 月 14 日