深圳市证通电子股份有限公司 章 程 二○一八年六月 1 / 68 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份 .................................................................................................................................. 5 第一节 股份发行................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 7 第三节 股份转让................................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会............................................................................................................. 10 第一节 股东......................................................................................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 13 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 19 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 21 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 23 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 27 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 34 第一节 董事......................................................................................................................... 34 第二节 独立董事................................................................................................................. 37 第三节 董事会..................................................................................................................... 42 第六章 总裁及其他高级管理人员............................................................................................. 50 第七章 监事会 ............................................................................................................................ 52 第一节 监事......................................................................................................................... 52 第二节 监事会..................................................................................................................... 53 第三节 监事会决议............................................................................................................. 55 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 57 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 57 第二节 内部审计................................................................................................................. 60 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 60 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 61 第一节 通知......................................................................................................................... 61 第二节 公告......................................................................................................................... 62 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 62 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 62 第二节 解散和清算............................................................................................................. 64 第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 67 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 67 2 / 68 深圳市证通电子股份有限公司章程 第一章 总则 第 1 条 为维护深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司由深圳市证通电子有限公司依法整体变更而成立,在深圳市 工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号: 440301103106038,原深圳市证通电子有限公司的权利义务由公司依 法承继。 第3条 公司于 2007 年 11 月 23 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通 股 22,000,000 股,于 2007 年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市。 第4条 公司注册名称:深圳市证通电子股份有限公司 英文全称:SZZT Electronics CO.,LTD. 第 5 条 公司住所:深圳市南山区南油天安工业村八座 3A 邮政编码:518054 第6条 公司注册资本为人民币 515,156,948 元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 3 / 68 第 9 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 10 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第 11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第 12 条 公司的经营宗旨:依托于公司在创新科技和行业洞察 方面的核心竞争力,通过金融科技、IDC 及云计算、城市亮化工程三 大业务板块的协同发展,为客户提供可靠、高效、灵活、智能的综合 解决方案,引领智慧生活,推动社会的繁荣发展。 第 13 条 经依法登记,公司经营范围是:计算机软件、硬件、 外围设备,电子产品,自助设备及配件,金融机具设备,通讯设备, 金融支付终端设备,办公用品,耗材的开发、生产、销售、租赁、维 护、运营、营销推广及服务;电子计算机系统集成及技术服务;经国 家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、销售、维护保养 及相关技术咨询和运营维护(以上均不含限制项目);LED 照明、城市 道路照明工程、风光发电设备、太阳能应用系统及相关应用工程、汽 4 / 68 车电子产品的开发、生产、销售;能源管理方案的设计和实施及运营; 节能方案咨询;为企事业单位提供节能服务、能源监测、能源管理、 设备维护服务及 EMC 合同能源管理服务;自有房屋租赁;进出口业务 (具体按深贸管登证字第 2001-101 号资格证书办);设备租赁(设备 租赁范围:电子产品,自助设备及配件,金融机具设备,通讯设备); 机器人系统、智能机器人、智能机电、自动化产品、物联网技术的研 究研发、生产、销售、租赁及技术咨询、技术服务相关业务;信息技 术咨询服务;商品信息咨询服务;科技信息咨询服务;企业管理咨询服 务;因特网数据传输服务和接入服务业务;因特网数据中心业务;数 据处理和存储服务;数据中心运维服务;数据库技术服务数据处理等 信息技术和业务流程外包服务;数据中心建设规划、运营、服务外包; 云计算技术及相关产品的开发、销售和租赁;物业管理、提供机动车 停放服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第 14 条 公司的股份采取股票的形式。 第 15 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 16 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 5 / 68 第 17 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司集中存管。 第 18 条 公司为根据《公司法》第九条的规定由深圳市证通电 子有限公司整体变更设立。设立时间为 2006 年 12 月 6 日。公司设立 时,各发起人(即深圳市证通电子有限公司原股东)以深圳市证通电子 有限公司截至 2006 年 9 月 30 日经鹏城会计师事务所审计后确认净资 产数 58,567,628.78 元全部投入到股份公司,其中 58,560,000 元按 1:1 比例折合为股本总额计为 5,856 万股,余额 7628.78 元计入股 份公司资本公积金。各发起人认购的股份数分别为: 1、曾胜强 27259680 股 2、许忠桂 11231808 股 3、曾胜辉 11056128 股 4、谢立明 1821216 股 5、许忠孝 1545984 股 6、谢明辉 1159488 股 7、陈建均 1013088 股 8、谢福文 767136 股 9、卞海波 691008 股 10、黄洪 550464 股 11、曾放云 527040 股 12、金泽森 445056 股 13、曾忠阳 245952 股 6 / 68 14、曾国强 58560 股 15、刘建 58560 股 16、张忠 11712 股 17、宋志华 58560 股 18、潘继承 58560 股 第 19 条 公司股份总数为 515,156,948 股,公司股本结构为: 普通股 515,156,948 股。 第 20 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 21 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 22 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 23 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 7 / 68 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 24 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第 25 条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第 26 条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司章程不得修改前款规定。 第 27 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 8 / 68 第 28 条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内 通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股 票总数的比例不得超过 50%。 第 29 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分 之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖 出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 9 / 68 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 30 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第 31 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 32 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 10 / 68 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第 33 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第 34 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第 35 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 11 / 68 第 36 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 37 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 38 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 39 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 12 / 68 董事会发现控股股东侵占公司资产行为时,有权立即申请司法冻 结股东股权。凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第 40 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第 41 条规定的交易事项; (十三)审议批准本章程第 43、44 条规定的担保及关联事项; (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议批准股权激励计划; 13 / 68 (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第 41 条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、关联交易 除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者 为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第 42 条 上条所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三) 提供财务资助; 14 / 68 (四) 租入或者租出资产; (五) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (六) 赠与或者受赠资产; (七) 债权、债务重组; (八) 签订许可使用协议; (九) 转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 公司与同一交易方同时发生上述第(二)以外各项中方向相反的 两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计 算披露标准。 交易达到上条规定标准的,若交易标的为非现金资产,公司应当 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估, 评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按 照累计计算的原则适用上条的规定。 第 43 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 15 / 68 (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近 一期经审计总资产 30%的担保。 (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第 (四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司 之间发生的担保事项,除中国证监会和本章程另有规定外,免于按照 本条规定履行相应程序。 第 44 条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资 产除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易,应当比照本章程第 42 条的规定,聘请具有执 行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评 估,并将该交易提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的,不论 数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审 议。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议,根据协议涉及的总 交易金额提交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额 16 / 68 的,应当提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计 或者评估。 第 45 条 本章程所称的“关联交易”,是指公司或者其控股子公 司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交 易: (一)本章程第 42 条规定的交易事项; (二)提供担保(反担保除外); (三)购买原材料、燃料、动力; (四)销售产品、商品; (五)提供或者接受劳务; (六)委托或者受托销售; (七)与关联人共同投资; (八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: (一)直接或者间接控制公司的法人; (二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股 子公司以外的法人; (三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然 人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人; (四)持有公司 5%以上股份的法人; 17 / 68 (五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事和高级管理人员; (三)直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员; (四)第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括 配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母; (五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第 46 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举 行。 第 47 条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; 18 / 68 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 48 条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会 在会议通知中上列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网 络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第 49 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二)出席会议的人员资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 50 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 19 / 68 说明理由并公告。 第 51 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第 52 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 20 / 68 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第 53 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 54 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 55 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 56 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 57 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改 21 / 68 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 56 条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第 58 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日以公告方式通知各股东。 第 59 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不 22 / 68 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第 60 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 股东大会选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制度,以累 积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。 第 61 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中告知延期后的召开时间。 第五节 股东大会的召开 第 62 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 23 / 68 第 63 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第 64 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第 65 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第 66 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 24 / 68 第 67 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第 68 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第 69 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第 70 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第 71 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 25 / 68 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第 72 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第 73 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 74 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第 75 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第 76 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 26 / 68 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 77 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第 78 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及 时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 79 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第 80 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 27 / 68 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第 81 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 82 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 28 / 68 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第 83 条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事 项有关联关系的股东可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此 种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但 在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决 情况。 第 84 条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之 一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益 对其倾斜的其他情形的股东。 第 85 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 29 / 68 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第 86 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第 87 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 第 88 条 选举董事、监事时,经股东大会普通决议决定后,选 举可采用累积投票制,该制度的实施细则为: 股东大会在选举两名及两名以上的董事、监事时,公司股东所持 有的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权,股东拥有 的表决权可以集中使用。 股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数 选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时,候选董事须 获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的 三分之二以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时, 则以所得票数多者当选为董事,但当选的董事所得票数均不得低于出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的三分之 二。 股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数 选举产生监事。在候选监事人数与应选监事人数相等时,候选监事须 获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的 30 / 68 二分之一以上票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事人数时, 则以所得票数多者当选为监事,但当选的监事所得票数均不得低于出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之 一。 第 89 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第 90 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第 91 条 同一表决权只能选择公司提供的表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 92 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 93 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 31 / 68 第 94 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第 95 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 96 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第 97 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第 98 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 99 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在股东大会做出通过选举的决议的当日就任。 32 / 68 第 100 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 33 / 68 第五章 董事会 第一节 董事 第 101 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第 102 条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任 34 / 68 期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第 103 条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 第 104 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; 35 / 68 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第 105 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 106 条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 107 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 36 / 68 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 108 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除,在离任后的六个月内仍然有效。 第 109 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第 110 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第 111 条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董 事外其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。 第 112 条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其 中至少有一名资深会计专业人士(会计专业人士是指具有注册会计师 资格或具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授或以上职 称、博士学位的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益, 尤其要关注少数股东的合法权益不受损害。 37 / 68 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第 113 条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 第 114 条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董 事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议、独立聘请外部审 计机构和咨询机构,应由二分之一以上独立董事同意。 本条所称重大关联交易是指公司拟与关联自然人达成的总额高 于 30 万元、与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一 期经审计净资产值的 0.5%的关联交易。 第 115 条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独 立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其 履行职责的情况进行说明。 第 116 条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等 的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营 情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第 117 条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满, 38 / 68 可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无 正当理由不得被免职。 第 118 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第 119 条 公司独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及 其直系亲属; (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供 服务的中介 39 / 68 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的 控股股东单位任职的人员; (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单 位存在其他影响其独立性情形的人员; (九)根据中国证监局或深圳证券交易所认定相关法规规定有不 良记录情形的独立董事候选人或独立董事: (十)中国证监局或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人 员。 公司可制定独立董事制度,以确保独立董事正确履行职责,维护 公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。 第 120 条 独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的 义务外,还保证: (一)按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响; (三)最多在 5 家公司兼任独立董事(含本次拟任职上市公司、深 沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司),并确保有足够 40 / 68 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第 121 条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司调整利润分配政策; 7、公司年度或中期利润分配方案; 8、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保 留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第 122 条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董 事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书 41 / 68 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料 等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应存档备案。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第 123 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 124 条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。董事会 设董事长一人。 第 125 条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员 42 / 68 会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 第 126 条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八)决定的本章程第 129 条规定的公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、风险投资等事 项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘 任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 43 / 68 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会 授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形 成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交 股东大会审议。 第 127 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第 128 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,并作为本章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第 129 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 (一)公司对外投资(含委托理财、委托贷款等)同一项目所涉 单次或 12 个月内金额累计多于 5,000 万元,需提交董事会审议批准。 投资事项达到本章程第 42 条规定标准的,需在董事会审议通过后, 提交股东大会审议批准。 (二)公司对外担保,需提交董事会审议批准。担保事项达到本章 程第 43 条规定标准的(关联交易除外),需在董事会审议通过后,提 44 / 68 交股东大会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数 通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意; (三)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易(担保除外),及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(担保除 外),应在独立董事认可后提交董事会审议批准。关联交易达到本章 程第 44 条规定的标准的,需在董事会审议通过后提交股东大会审议 批准。 (四)公司风险投资(证券投资、房地产投资、信托产品投资以 及深交所认定的其他投资行为),需提交董事会审议批准。风险投资 金额在人民币 5,000 万元以上的除证券投资以外的风险投资,还应当 提交股东大会审议。上述金额以各类风险投资的发生额总和作为计算 标准,并按连续十二个月累计发生额计算。公司参与投资设立产业投 资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货 公司、基金管理公司和信托公司的,投资金额在人民币 1 亿元以上且 占上市公司最近一期经审计净资产 5%以上的,应当经董事会审议通 过后提交股东大会审议 (五)其它未达到本章程第 41 条规定标准的交易事项由董事会审 议批准。 第 130 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 45 / 68 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位 任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成 员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管 理人员的关系密切的家庭成员; (六)公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的 董事。 第 131 条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第 132 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予董事长下列长期授权: 1、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、购买或出售资产、租 46 / 68 入租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠 与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议等交易、转让或者 受让研究与开发项目(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除 外):同一项目所涉单次或 12 个月内金额累计 5,000 万元以下; 2、资产抵押的权限(对外担保除外):在最近一期公告的财务报 表母公司资产负债率低于 60%的前提下,同一项目所涉金额单次或 12 个月内累计在公司最近一期经审计的净资产额的 2%以下; 3、借款权限:在最近一期公告的财务报表母公司资产负债率低 于 60%的前提下,流动资金借款所涉金额单次不超过公司最近一期经 审计净资产值的 15%。 4、批准实施未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、 关联法人发生的关联交易。如董事长涉及利害关系需要回避的,该等 关联交易事项仍提交董事会审议批准。 5、董事长行使本章程 126 条第(八)款规定交易以外的成交金额 占公司最近一期公司经审计净资产 2%以内的交易事项(对外担保除 外); (四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使 特别裁决权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事 后及时向股东大会报告; (五)公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权。 第 133 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 47 / 68 第 134 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第 135 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第 136 条 董事会召开临时会议的通知方式为:召开二日前以专 人送达、传真、邮件或其它书面方式通知全体董事及监事。 会议通知以专人送出的/或以邮件送出的/或以传真送出的,送达 日期由本章程第九章作出专门规定。 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 137 条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关 与会人员。 第 138 条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议利润分配政策、利润分配方案相关议案时,必须经董 事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立董事二分之一以上 表决通过。董事会对公司对外提供担保事项作出决议,必须经全体董 事三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意通过。 48 / 68 董事会对公司的证券投资事项决出决议,必须经董事会三分之二 以上并经独立董事三分之二以上审议通过后提交股东大会审议通过 同意。 第 139 条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第 140 条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式 或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯 表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第 141 条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓 名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第 142 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案 保存,保存期限为 10 年。 第 143 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 49 / 68 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第 144 条 董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第 145 条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。总裁对董事 会负责并汇报工作。 公司根据实际情况设立副总裁,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司 高级管理人员。 第 146 条 本章程第 101 条规定关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第 104 条关于董事的忠实义务和第 105 条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第 147 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第 148 条 总裁任期三年,总裁连聘可以连任。 第 149 条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; 50 / 68 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第 150 条 总裁列席董事会会议。 第 151 条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第 152 条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 153 条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第 154 条 公司副总裁任期三年,连聘可以连任。副总裁对总裁 负责,协助总裁开展工作。 第 155 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 51 / 68 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第 156 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第 157 条 本章程第 101 条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 158 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产。 第 159 条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第 160 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第 161 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 162 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第 163 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 52 / 68 成损失的,应当承担赔偿责任。 第 164 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 165 条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中一人为 职工监事。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 第 166 条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 民主选举产生。 第 167 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 53 / 68 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的 其他职权。 第 168 条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。定期会议通 知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应当在 召开二日前以专人送达、传真、邮件或其它书面方式通知全体监事。 情况紧急需要召开监事会会议时,会议通知可以不受上述时间和方式 限制,但需要在会议召开前征得全体监事的一致同意或确认,召集人 应当在会议上作出相应说明,并载入监事会会议记录。 第 169 条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地 点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第 170 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则 作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第 171 条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席 的,可以书面委托其他监事代为出席和表决。 54 / 68 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并 由委托人签名和盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 第 172 条 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的投票权。 第三节 监事会决议 第 173 条 监事会的议事方式为:每次会议须过半数监事参加方 能有效,监事会决议通过须过半数以上监事同意。 第 174 条 监事会的表决方式为:出席监事会的监事进行记名的 书面或举手表决,每一监事享有一票表决权。 第 175 条 监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求 公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事 会会议,回答所关注的问题。 第 176 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第 177 条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; 55 / 68 (五)每一决议事项的表决方式和结果。 第 178 条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法 律、行政法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对 公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录 的,该监事可以免除责任。 56 / 68 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 179 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第 180 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结 束之日起 2 个月内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的 规定进行编制。 股份有限公司的年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的 二十日前置备于本公司,供股东查阅。 第 181 条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第 182 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 57 / 68 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 183 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第 184 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第185条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资 回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司可以采用现金、股 票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进 行利润分配;具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配; 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素;在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收 入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的 58 / 68 前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分 配预案。 公司原则上每年度进行一次分红,公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十,且每连续三年以现金 方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 公司实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的10%。 公司可以进行中期现金分红 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利 情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体 方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发 表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提 59 / 68 案,并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过,方可提交 股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核 并出具书面意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投 票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东 或股东代理人以所持2/3以上的表决权通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整 利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第 186 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第 187 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 188 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年,可以续聘。 第 189 条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不 60 / 68 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第 190 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第 191 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 192 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前十天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 况。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第 193 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式送出; (四)本章程规定的其他形式。 第 194 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第 195 条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送 达、传真送达或公告的方式进行。 61 / 68 第 196 条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄 送达或者传真送达的方式进行。 第 197 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达 或者传真送达的方式进行。 第 198 条 会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;会议通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;会议通知以书面传真发 送的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第 199 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第 200 条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 201 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司 吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 62 / 68 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《深圳特区报》或中国证监会指定的披露信息的报刊上 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 202 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第 203 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《深圳特区报》或 中国证监会指定的披露信息的报刊上上公告。 第 204 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第 205 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《深圳特区报》或中国证监会指定的披露信息的报刊 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 206 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销 63 / 68 登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第 207 条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 100% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第 208 条 公司因有本章程前条第(一)项情形而解散的,可以通 过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第 209 条 公司因本章程第 211 条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 64 / 68 第 210 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 211 条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在《深圳特区报》或中国证监会指定的披露信息的报刊上上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 212 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 65 / 68 第 213 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第 214 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第 215 条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第 216 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 66 / 68 第十一章 修改章程 第 217 条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程; 第 218 条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关 审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办 理变更登记。 第 219 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第 220 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第 221 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 67 / 68 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第 222 条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第 223 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第 224 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 225 条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。 第 226 条 本章程由公司董事会负责解释。 第 227 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 深圳市证通电子股份有限公司 二○一八年六月 68 / 68