证通电子募集资金专项存储及使用管理制度 深圳市证通电子股份有限公司 募集资金专项存储及使用管理制度 (2018 年 6 月修订) 1 证通电子募集资金专项存储及使用管理制度 目 录 第一章 总 则 ..........................................................................................3 第二章 募集资金的存放 ..........................................................................4 第三章 募集资金的使用管理 ..................................................................5 第四章 募集资金投向项目变更 ............................................................ 11 第五章 募集资金管理与监督 ................................................................14 第六章 附则 ............................................................................................16 2 证通电子募集资金专项存储及使用管理制度 深圳市证通电子股份有限公司 募集资金专项存储及使用管理制度 为规范深圳市证通电子股份有限公司(以下简称公司)募集资金 的管理和使用,最大限度地保护投资者的利益,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“证券法”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、等有关法律、法规和 规范性文件及《公司章程》的规定,结合公司的实际情况,制定本管 理制度。 第一章 总 则 第一条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括 首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的 可转换公司债券、公司债券、权证等等)以及非公开发行股票向投资 者募集并用于特定用途的资金。 第二条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证 券从业资格的会计师事务所出具验资报告,并应立即按照招股说明书 所承诺的募集资金使用计划,组织募集资金的使用工作。 第三条 募集资金专项用于公司《招股说明书》、《非公开发行股 票预案》、《债券募集说明书》等文件公告的募集资金投向的项目。因 公司经营或其他原因需要改变募集资金用途的,须按中国证监会、深 3 证通电子募集资金专项存储及使用管理制度 圳证券交易所及本制度规定的程序进行。 第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他 企业实施的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的 规定。 第五条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,及时披露募集资金的 使用情况。 第六条 违反国家法律法规、公司章程及本制度等规定使用募集 资金,致使公司遭受损失的,相关责任人应按照相关法律、法规的规 定承担相应的民事赔偿责任。 第二章 募集资金的存放 第七条 公司实行募集资金专户存储制度。公司募集资金应当存 放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理,专户不 得存放非募集资金或者用作其他用途。。 公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资 金”)也应当存放于募集资金专户管理。 第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放 募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以 下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容: (一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中; (二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 4 证通电子募集资金专项存储及使用管理制度 额; (三) 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募 集资金净额”)的百分之五的,公司及商业银行应当及时通 知保荐机构; (四) 商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构; (五) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料; (六) 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐 机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式; (七) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任; (八) 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户 大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户 资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告 协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目 的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及 其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前 终止的,公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的 协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。 第三章 募集资金的使用管理 5 证通电子募集资金专项存储及使用管理制度 第九条 公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司资 金管理制度履行资金使用审批手续,凡涉及每一笔募集资金的支出, 均须由有关部门提出资金使用计划,使用募集资金时,应严格履行申 请和审批手续。由具体使用部门提出资金使用计划,经财务负责人和 董事长签署后由财务部门执行。凡超过董事会授权董事长范围的应报 董事会审批。董事长可授权公司其他高级管理人员进行募集资金的使 用审批。 第十条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施,保证各 项工作能按计划进度完成,并定期向董事会办公室、财务部提供具体 工作进度计划。 第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计 划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形 时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定,募集资金投资项目 不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资 金用途的投资。 第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效 措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 6 证通电子募集资金专项存储及使用管理制度 第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的 进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资 金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资 金投资计划,并在募集资金存放与使用专项报告中披露最近一次募集 资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划 变化的原因等。 第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项 目的可行性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在 最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整 后的募集资金投资计划: (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的; (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的; (三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额 50%的; (四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。 第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科 学地选择新的投资项目。 第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 的,应当经公司董事会审议通过、具有证券从业资格的会计师事务所 出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行 信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 7 证通电子募集资金专项存储及使用管理制度 个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。 第十七条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理,投资产品 的期限不得超过 12 个月,且须符合以下条件: (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承 诺; (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。 公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资, 并应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同 意意见,按照《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审 议的,还应当提交股东大会审议。 投资产品的发行主体为商业银行以外的其他金融机构的,应当经 董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见, 且应当提交股东大会审议。 投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募 集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当 及时报交易所备案并公告。 首次披露后,当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品 面临亏损等重大不利因素时,公司应当及时披露,提示风险,并披露 为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。 第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应 8 证通电子募集资金专项存储及使用管理制度 当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意 见并披露,且应当符合下列条件: (一)不得变相改变募集资金用途; (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行; (三)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%; (四)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月; (五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用); (六)过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集 资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的 对象提供财务资助。 上述事项应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告深 圳证券交易所并公告。 闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生 产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于 股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当在提交公司董事会审 议通过后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金 专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公 告。 第十九条 公司应根据企业实际生产经营需求,提交董事会或者 股东大会审议通过后,按照以下先后顺序有计划的使用超募资金: 9 证通电子募集资金专项存储及使用管理制度 (一)补充募投项目资金缺口; (二)用于在建项目及新项目; (三)归还银行贷款; (四)补充流动资金; (五)进行现金管理; (六)永久补充流动资金。 第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在 建项目和新项目的进度情况使用;通过子公司实施项目的,应当在子 公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资, 参照超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当提交董事会审议, 保荐机构、独立董事应出具专项意见,符合《上市规则》第九章、第 十章规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目,应当按照《上市规则》 第九章、第十章的要求履行信息披露义务。 第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金 的,应当经公司股东大会审议通过,公司独立董事、保荐机构应当发 表明确同意意见并披露,且应当符合以下要求: (一)公司最近十二个月未进行风险投资,未为控股子公司以外 的对象提供财务资助; (二)公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不 进行风险投资及不为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披 10 证通电子募集资金专项存储及使用管理制度 露; (三)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金,每 十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。 第四章 募集资金投向项目变更 第二十二条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可 变更募集资金投向。 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更: (一)取消原募集资金项目,实施新项目; (二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司变为全 资子公司或者全资子公司变为公司的除外); (三)变更募集资金投资项目实施方式; (四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十三条 公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业 务。 第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金 投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能 力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。 第二十五条 公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审 议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容: (一)原项目基本情况及变更的具体原因; (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示; (三)新项目的投资计划; 11 证通电子募集资金专项存储及使用管理制度 (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用); (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见; (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明; (七)深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关 规则的规定进行披露。 第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式 实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的 必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控 制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及 减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交 易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解 决措施。 第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换最近三年内募集 资金投资项目的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转 让或置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳 证券交易所并公告以下内容: (一)对外转让或置换募投项目的具体原因; (二)已使用募集资金投资该项目的金额; (三)该项目完工程度和实现效益; 12 证通电子募集资金专项存储及使用管理制度 (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用); (五)转让或置换的定价依据及相关收益; (六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见; (七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明; (八)深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更 情况及换入资产的持续运行情况。 第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董 事会审议通过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募 集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 第三十条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包 括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过、保荐人 发表明确同意的意见后方可使用。 公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包 括补充流动资金)的,应当按照第二十二条、二十五条履行相应程序 及披露义务。 第三十一条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收 入)在募集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合以下条 件: (一)独立董事、监事会发表意见; (二)保荐人发表明确同意的意见; (三)董事会、股东大会审议通过。 13 证通电子募集资金专项存储及使用管理制度 节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当 经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万元人民币或低于募集 资金净额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告 中披露。 第三十二条 公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项 目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金,公司可以将该部 分募集资金用途变更为永久补充流动资金。 拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金,应当符合以下要 求: (一)募集资金到账超过一年; (二)不影响其他募集资金项目的实施; (三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义 务; (四)公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之 外的对象提供财务资助; (五)公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、 不为控股子公司之外的对象提供财务资助,并对外披露。 第五章 募集资金管理与监督 第三十三条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存 放与使用情况检查一次,并及时向公司审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险 或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董 14 证通电子募集资金专项存储及使用管理制度 事会报告。 董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证 券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违 规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十四条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度 募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请具有证券从业资格 的注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应 当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当 披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、 期限等情况。 会计师应当对董事会的专项报告提出鉴证结论。鉴证结论为“保 留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴 证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。 保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金 的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应认 真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意 见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并 公告。 第三十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产 的,应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手 15 证通电子募集资金专项存储及使用管理制度 续,公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法 律意见书。 第三十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产 或募集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收 购资产的相关承诺,至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度 报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。 该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营 情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。 相关承诺期限高于前述披露期间的,公司应在以后期间的年度报 告中持续披露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。。 第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司 信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独 立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公 司应当予以积极配合,并承担必要的费用。 第六章 附则 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数,“超 过”、“低于”不含本数。 第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 深圳市证通电子股份有限公司 二○一八年六月 16