证通电子四届二十六次(临时)董事会 证券简称:证通电子 证券代码:002197 公告编号:2018-061 深圳市证通电子股份有限公司第四届董事会 第二十六次(临时)会议决议(现场与通讯表决相结合)公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十六 次(临时)会议于 2018 年 6 月 14 日上午 10:00 以现场与通讯表决相结合的方式 在深圳市光明新区同观路 3 号证通电子产业园二期 14 楼会议室召开。 召开本次会议的通知已于 2018 年 6 月 8 日以书面、电话、传真、电子邮件 等方式通知各位董事。本次会议由董事长曾胜强主持,会议应到董事 7 人,实际 出席会议的董事 7 人,其中独立董事马映冰、孙海法以通讯表决的方式出席会议, 董事方进因在外出差书面委托董事曾胜强出席会议,公司监事薛宁、黄洪、钟艳, 高管傅德亮、杨义仁、黄毅列席了会议,本次董事会会议的召开符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。 经与会董事审议,以记名投票、分项表决的方式通过了以下议案: 一、会议逐项审议通过了《关于回购公司股份的预案》 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试 行)》等法律法规及《公司章程》规定,拟回购公司股份,以推进公司股票市场 价格与内在价值相匹配。本次回购将用于公司股权激励计划、员工持股计划或依 法注销减少注册资本等,若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划,则公司 回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。 1、回购股份的方式 公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允 许的方式回购公司股份。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 证通电子四届二十六次(临时)董事会 2、回购股份的价格区间、定价原则 本次拟回购股份价格不超过人民币 14 元/股,具体回购价格由股东大会授权 公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、 缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格 上限。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 回购股份的种类:公司已发行的 A 股社会公众股份。 回购股份的数量及占总股本的比例:在回购股份价格不超过人民币 14 元/ 股的条件下,按回购金额上限测算,预计回购股份数量约为 2,142.86 万股,约占 公司目前已发行总股本的 4.16%;按回购金额下限测算,预计回购股份数量约为 357.14 万股,约占公司目前已发行总股本的 0.69%,具体回购股份的数量以回购 期满时实际回购的股份数量为准。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 4、拟用于回购的资金总额及资金来源 公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币 5,000 万元(包含 5,000 万元), 不超过人民币 3 亿元(包含 3 亿),资金来源为公司自有资金或自筹资金。具体 回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 5、回购股份的期限 本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起 4 个月内。 如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额 3 亿元,则回购方案实施 完毕,即回购期限自该日起提前届满。 如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方 案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权,在回购期限内根据市场 证通电子四届二十六次(临时)董事会 情况择机做出回购决策并予以实施。 公司不得在下列期间回购股份: (1)公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内; (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (3)中国证监会规定的其他情形。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 《关于回购公司股份的预案》刊登于 2018 年 6 月 15 日的《证券时报》和巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上,供投资者查阅。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《公司独立董事对第四届董事会第二十六次(临时)会 议相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会逐项审议。 二、会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回 购相关事宜的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》 等法律法规及《公司章程》的相关规定,为保证本次股份回购的顺利实施,公司 董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与本次股份回购相关 的事宜,包括但不限于以下事项: 1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜: (1)授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途; (2)授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或 者终止实施本回购方案; (3)决定聘请相关中介机构。 2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份 事宜,包括但不限于: (1)授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份, 包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等; 证通电子四届二十六次(临时)董事会 (2)授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后,办理《公 司章程》修改及注册资本变更事宜; (3)授权公司董事会及相董事会授权人士根据有关规定(即适用的法律、 法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事 宜。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。 上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起,至本次股份回购实施完毕之日 止。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本议案将提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。 三、会议审议通过了《关于修订<公司募集资金专项存储及使用管理制度> 的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的规定,结合公司募集资金存放与使用的实际情况,公司对《募集资金专项 存储及使用管理制度》进行了全面的梳理,拟对其更新及修订。 拟修订的《公司募集资金专项存储及使用管理制度》刊登于 2018 年 6 月 15 日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上,供投资者查阅。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本议案将提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。 四、会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 结合公司实际业务运营需要,公司拟在原《公司章程》经营范围的基础上增 加了“物业管理、提供机动车停放服务”内容,本次拟修订的内容如下: 拟修订前条款:“第 13 条 经依法登记,公司经营范围是:计算机软件、硬 件、外围设备,电子产品,自助设备及配件,金融机具设备,通讯设备,金融支 付终端设备,办公用品,耗材的开发、生产、销售、租赁、维护、运营、营销推 证通电子四届二十六次(临时)董事会 广及服务;电子计算机系统集成及技术服务;经国家密码管理机构批准的商用密 码产品的开发、生产、销售、维护保养及相关技术咨询和运营维护(以上均不含 限制项目);LED 照明、城市道路照明工程、风光发电设备、太阳能应用系统及 相关应用工程、汽车电子产品的开发、生产、销售;能源管理方案的设计和实施 及运营;节能方案咨询;为企事业单位提供节能服务、能源监测、能源管理、设 备维护服务及 EMC 合同能源管理服务;自有房屋租赁;进出口业务(具体按深贸 管登证字第 2001-101 号资格证书办);设备租赁(设备租赁范围:电子产品, 自助设备及配件,金融机具设备,通讯设备);机器人系统、智能机器人、智能 机电、自动化产品、物联网技术的研究研发、生产、销售、租赁及技术咨询、技 术服务相关业务;信息技术咨询服务;商品信息咨询服务;科技信息咨询服务;企 业管理咨询服务;因特网数据传输服务和接入服务业务;因特网数据中心业务; 数据处理和存储服务;数据中心运维服务;数据库技术服务数据处理等信息技术 和业务流程外包服务;数据中心建设规划、运营、服务外包;云计算技术及相关 产品的开发、销售和租赁。” 拟修订后条款:“第 13 条 经依法登记,公司经营范围是:计算机软件、硬 件、外围设备,电子产品,自助设备及配件,金融机具设备,通讯设备,金融支 付终端设备,办公用品,耗材的开发、生产、销售、租赁、维护、运营、营销推 广及服务;电子计算机系统集成及技术服务;经国家密码管理机构批准的商用密 码产品的开发、生产、销售、维护保养及相关技术咨询和运营维护(以上均不含 限制项目);LED 照明、城市道路照明工程、风光发电设备、太阳能应用系统及 相关应用工程、汽车电子产品的开发、生产、销售;能源管理方案的设计和实施 及运营;节能方案咨询;为企事业单位提供节能服务、能源监测、能源管理、设 备维护服务及 EMC 合同能源管理服务;自有房屋租赁;进出口业务(具体按深贸 管登证字第 2001-101 号资格证书办);设备租赁(设备租赁范围:电子产品, 自助设备及配件,金融机具设备,通讯设备);机器人系统、智能机器人、智能 机电、自动化产品、物联网技术的研究研发、生产、销售、租赁及技术咨询、技 术服务相关业务;信息技术咨询服务;商品信息咨询服务;科技信息咨询服务;企 业管理咨询服务;因特网数据传输服务和接入服务业务;因特网数据中心业务; 数据处理和存储服务;数据中心运维服务;数据库技术服务数据处理等信息技术 证通电子四届二十六次(临时)董事会 和业务流程外包服务;数据中心建设规划、运营、服务外包;云计算技术及相关 产品的开发、销售和租赁;物业管理;提供机动车停放服务。” 拟修订后的《公司章程》全文刊登于 2018 年 6 月 15 日的巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上,供投资者查阅。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本议案将提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。 五、会议审议通过了《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》 经董事会审议通过,公司定于 2018 年 7 月 3 日在深圳市光明新区同观路 3 号证通电子产业园二期 14 楼会议室召开公司 2018 年第二次临时股东大会。 《公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》刊登于 2018 年 6 月 15 日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 备查文件: 1、公司第四届董事会第二十六次(临时)会议决议; 2、独立董事对第四届董事会第二十六次(临时)会议相关事项的独立意见。 特此公告。 深圳市证通电子股份有限公司董事会 二○一八年六月十五日