证券代码:002008 证券简称:大族激光 公告编号:2018046 大族激光科技产业集团股份有限公司 关于签署合作协议书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、合作协议书的签署情况 2018 年 5 月 2 日,大族激光科技产业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“大族 激光”)与华昌达智能装备集团股份有限公司(以下简称“华昌达”)签署了《合作意向 书》,有意共同积极推动双方在产业合作、产品研发、客户协同开发等层面的合作。近 日,大族激光与华昌达的全资子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司(以下简称“德 梅柯”)签署了《合作协议书》。双方发挥各自在激光技术和机器人焊装自动化技术的优 势,共同成立合资公司,进一步拓展工业激光加工与机器人领域的协同发展。 本次投资事项在总经理决策权限内,本协议签订不构成关联交易,也不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方的情况介绍 公司名称:上海德梅柯汽车装备制造有限公司 法定代表人:陈泽 统一社会信用代码:913101145821456637 类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 成立日期:2011 年 09 月 22 日 注册资本:17348.833400 万人民币 住所:上海市嘉定工业区世盛路 968 号 统一社会信用代码:913101145821456637 经营范围:汽车工业装备设备设计、制造及系统集成,物流仓储设备、装卸设备(除 特种设备)、焊接设备、工业自动化设备、夹具、模具、金属工具的制造、加工、销售, 从事货物进出口及技术进出口业务。 三、合作协议书的主要内容 为了充分发挥双方各自优势,实现和谐共赢,共同发展,根据《中华人民共和国公 司法》及相关法律法规的规定,双方决定共同出资成立“上海大族德梅柯智能装备有限 公司”(以下简称:“新公司”,最终名称以工商登记机关核准的名称为准)。 根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定,双方经友好协商达成协议, 主要条款如下: (一) 拟设立的新公司概况 1、公司名称:上海大族德梅柯智能装备有限公司(最终以工商行政机关核准后的 名称为准); 2、公司住所:上海,具体地址由双方协商确定; 3、注册资本:2 亿元人民币; 4、公司类型:有限责任公司; 5、经营范围:激光汽车焊接业务、机器人装备自动化业务等,以公司登记机关核 准的经营范围为准。 (二) 股东出资额和出资方式 甲方:大族激光 乙方:德梅柯 甲方:出资额为 1.3 亿元,以货币出资,占新公司注册资本的 65%。甲方自新公司 成立之日起 15 日内出资 1000 万元,剩余出资款自新公司成立之日起 60 日内根据新公 司用款需要分批出资到位; 乙方:出资额为 0.7 亿元,以货币出资,占新公司注册资本的 35%,自公司成立之 日起两年内缴足。 (三)各方的责任与义务 1、甲方的责任与义务: 1.1 新公司筹备、设立期间产生的费用,由甲方负责筹集。根据新公司经营中的资 金需求情况,甲方积极协助新公司筹集。 1.2 甲方愿为新公司的业务发展提供各种资源和帮助。 2、乙方的责任与义务: 2.1 乙方分包给新公司的订单,根据市场价格确定分包价格。 2.2 乙方为新公司的经营提供技术及知识产权方面的支持,包括但不限于提供技术 指导,许可新公司使用必要的专利、商标、著作权及商业秘密等知识产权。新公司成立 之日起 20 日内乙方与新公司签订技术及知识产权许可协议。 2.3 乙方保证新公司产品质量符合国家相关行业的技术要求及客户的要求,使产品 具备核心竞争力。 3、双方共同责任与义务: 3.1 积极配合新公司的筹备及设立工作,协助新公司处理生产经营所需的土地、厂 房、设备、人员等事宜; 3.2 及时提供新公司设立所需要的全部资料,并保证资料的真实、完整和准确; 3.3 对本次合作中己方存在的重大遗漏、虚假陈述和故意隐瞒等承担一切法律责任。 3.4 双方积极加强业务领域的协同、合作,培育有利于双方主业发展的新产业增长 点。 (四)新公司核心团队的激励 甲乙双方一致同意,公司成立后三年内,通过业绩考核等方式,对核心技术团队及 其他核心人员进行股权激励,由全体股东按持股比例让出新公司的不高于 22%的股权用 于核心员工股权激励,具体的实施方式和细节由双方另行协商。 (五)新公司治理结构 1、按照《中华人民共和国公司法》的规定,建立完善的公司法人治理结构,进行 规范、高效的公司化运作管理。 2、公司设立股东会。股东会由全体股东组成,股东按照法律规定行使表决权。 3、公司设立董事会。董事会成员 3 人,其中,甲方提名 2 人,乙方提名 1 人,由 股东会选举产生。董事长由甲方委派,乙方可委派一名副董事长。 4、公司设立监事会。监事会成员 3 人,其中,甲方提名 2 人,乙方提名 1 人。 5、新公司设立经营管理机构,总经理由乙方推荐、财务负责人由甲方推荐,经董 事会聘任或解聘,任期三年。甲方委派一名常务副总经理主管业务,乙方委派一名副总 经理主管技术。 6、业务经营 6.1 新公司成立后和乙方合作的具体方式由新公司和乙方共同约定。 6.2 新公司和乙方后续新的项目合作,双方再行约定合作方式。 6.3 新公司和乙方之间发生的交易事项,按照公允、合理的市场价格进行交易,依 法签订交易协议。 6.4 上述新公司与乙方的合作均需经过甲方同意后方能进行。 (六)协议的变更及解除 1、协议内容的变更应经甲、乙双方一致同意方可进行。如甲、乙双方签署的新公 司章程内容与本协议内容有不一致之处,以公司章程为准。 2、除非征得对方书面同意或本协议另有约定,协议的任何一方不得将其在本协议 项下的权利及义务转移给第三方。 3、如存在下列情况之一的,本协议可以解除: (1)双方一致同意解除; (2)新公司设立不成功; (3)双方终止合作; (4)因不可抗力及其他原因导致无法继续合作。 四、本次投资目的、对公司的影响及可能存在的风险 公司与华昌达的全资子公司德梅柯签署了《合作协议书》,有利于双方发挥各自在 激光技术和机器人焊装自动化技术的优势,进一步拓展工业激光加工与机器人领域的协 同发展。 本合作协议书仅为交易双方发起设立合资公司,具体实施由新公司和德梅柯再行约 定。特此提醒广大投资者注意投资风险。 公司董事会将积极关注该事项的进展情况,及时履行信息披露义务。 特此公告。 大族激光科技产业集团股份有限公司董事会 2018 年 06 月 15 日