证券代码:000540 证券简称:中天金融 公告编号:临 2018-75 中天金融集团股份有限公司 关于子公司为公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 (一)担保情况 中天金融集团股份有限公司(以下简称“公司”或“回购方”)2018 年 6 月 1 日召开第七届董事会第 80 次会议,审议通过《关于子公司股权收益权转 让及回购事项的议案》。同意公司因融资需要与五矿国际信托有限公司(以下 简称“五矿信托”或“甲方”)签订《中天金融集团股份有限公司与五矿国际 信托有限公司之股权收益权转让暨回购合同》(以下简称“主合同”)。公司向 五矿信托申请股权收益权转让与回购融资,期限 3 年,融资金额 39 亿元。五 矿信托发起设立“五矿信托丰利 74 号集合资金信托计划”,将该信托资金用 于受让公司所持有的中天国富证券有限公司 66.67%股权对应的特定收益权。 标的特定股权收益权的转让价款总额不超过人民币 39 亿元。具体金额以五矿 信托实际支付金额为准。五矿信托根据主合同约定分笔向公司支付特定股权收 益权转让价款。特定股权收益权回购期限最长不超过 36 个月,回购日为转让 价款对应的回购期限届满之日。自各笔股权收益权转让价款对应的付款日起满 24 个月之日起(含该日),可由公司按约定的回购价款回购对应比例的特定股 权收益权。其中,回购价款等于回购本金总额与回购溢价金额之和,总额不超 过 51.91 亿元。同时,公司用持有的中天国富证券有限公司约 66.67%的股权 为本次交易提供质押。具体内容详见 2018 年 6 月 2 日《中国证券报》《证券时 报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于子 公司股权收益权转让及回购事项的公告》。 贵阳金融控股有限公司(以下简称“贵阳金控”)为本次交易的回购事项 提供保证担保,并签订了《保证合同》,担保金额以实际融资金额为准。目前, 11.145 亿元资金已到账,担保现已生效。 (二)担保审批情况 经 2018 年 4 月 25 日公司 2017 年年度股东大会审议通过,同意因融资担 保和履约担保明确公司为贵阳金控提供担保额度 80 亿元和贵阳金控为公司提 供担保额度 50 亿元的有关事项,并授权公司董事长具体办理实施等相关事宜, 授权期限为 2017 年年度股东大会批准之日起至 2018 年年度股东大会作出决议 之日止。具体内容详见 2018 年 4 月 4 日《中国证券报》《证券时报》《上海证 券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司 2018 年预 计担保额度的公告》。 本次 39 亿元担保事项已获公司董事长批准。 二、被担保人基本情况 (一)被担保人名称:中天金融集团股份有限公司 (二)注册地址:贵州省贵阳市观山湖区中天路3号 (三)法定代表人:罗玉平 (四)注册资本:469,766.4786万元 (五)经营范围:金融投资;股权投资;实业投资;资产管理;产业基金、 产权市场投资于管理;金融服务及研究;金融企业投资及管理、咨询;城市基 础及公共设施投资管理;壹级房地产开发。 (六)截至2017年12月31日,中天金融集团股份有限公司经审计的总资产 10,850,483.13万元,净资产1,907,056.60万元,其中归属于母公司的股东权 益为1,607,149.50万元,2017年度营业总收入1,726,430.50万元,净利润 214,362.84万元。 三、担保合同的主要内容 (一)担保方式:连带责任保证担保。 (二)担保范围:主合同约定的回购款以及回购方因违反主合同而产生的 罚息、复利、违约金、回购方应向甲方支付的其他款项、甲方实现债权与担保 权利而发生的费用。 (三)担保期限:自《保证合同》生效之日起至主合同项下债务履行期限 届满之日后两年止。 (四)担保金额:提供融资总金额人民币 39 亿元的连带责任保证担保。 具体条款以各方签署的合同为准。 四、董事会意见 董事会认为:贵阳金控为公司全资子公司,为公司本次融资提供担保,符 合公司的利益,亦不会损害其他股东的利益。 五、累计对外担保金额及逾期担保的金额 截至目前,公司合计对外担保 917,437.67 万元,占公司 2017 年经审计净 资产(归属于母公司的股东权益)1,607,149.50 万元的 57.08%。其中为全资 子公司贵阳金融控股有限公司提供担保 582,436.00 万元;为中天城投集团贵 阳房地产开发有限公司提供担保 156,226.77 万元;为中天城投集团城市建设 有限公司提供担保 41,000.00 万元;为中天城投集团贵阳国际金融中心有限 责任公司提供担保 102,774.90 万元;为中天城投集团有限公司提供担保 35,000.00 万元。 截至目前,子公司为公司累计担保 112,710.00 万元,全部为贵阳金融控 股有限公司为公司提供的担保。 公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。 特此公告。 中天金融集团股份有限公司董事会 2018 年 6 月 14 日