证券代码:000711 证券简称:京蓝科技 公告编号:2018-069 京蓝科技股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复公告 重大风险提示: 1、资金实力和业务规模可能影响中科鼎实经营情况 中科鼎实主营业务为环境修复工程服务,包括污染土壤修复、地下水修复、 固体废物环境污染治理等业务。环境修复工程行业属于技术密集型行业,存在一 定的技术门槛。但随着国家对土壤、地下水等领域的污染问题日益重视,潜在的 较大环境修复市场将促使行业内现有企业不断提升竞争实力,并吸引更多实力雄 厚的企业进入该行业。 与同行业可比上市公司相比,中科鼎实业务规模在同行业上市公司中处于中 游地位。但是,中科鼎实因融资渠道较窄、业务范围及业务结构单一,存在与同 行业上市公司相比处于竞争劣势、进而影响未来收入水平的风险。此外,如果中 科鼎实不能在技术水平、管理能力和实施质量等方面继续保持领先,可能将在未 来的行业竞争中失去优势,从而导致业绩下滑。 2、本次交易预估值较高的风险 本次交易的协商定价以中科鼎实的股东全部权益预估值作为参考依据,截至 评估基准日 2017 年 12 月 31 日,中科鼎实股东全部权益的预估值为 150,000.00 万元,中科鼎实合并口径归属于母公司未经审计的净资产账面值为 18,350.42 万 元,预估增值 131,649.58 万元,预估增值率为 717.42%。 本次交易定价具有合理性。上市公司特别提醒投资者,虽然评估机构在预估 过程中严格遵守相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但由于预估结论所依据 的收益法预估结论基于一系列假设并基于对未来的预测,如果资产预估中所依据 的假设条件并未如期发生,或中科鼎实在经营过程中遭遇意外因素冲击,中科鼎 实实际盈利能力及预估值可能出现较大变化,提请投资者注意本次交易对价较净 资产账面价值增值较大的风险。 3、本次承诺业绩可能无法实现的风险 本次交易中,补偿义务人(指殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东,下同) 对中科鼎实的业绩承诺主要依据在手订单,结合行业增长水平、中科鼎实竞争优 势等做出。中科鼎实的管理层将勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利承诺实现。 但是,业绩承诺期内经济环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给中 科鼎实的经营管理造成不利影响。同时,中科鼎实能否适应未来环境修复行业的 行业格局、市场竞争、技术革新及工程项目订单的获取等存在不确定性。此外, 中科鼎实若发生管理成本上升、融资成本上升、客户违约等情况也会对业绩产生 不利影响。如果中科鼎实经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现。 4、本次业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险 1 为保证盈利预测的可实现性,补偿义务人作出承诺,若标的公司在盈利承诺 期内未能实现承诺净利润或未能实现承诺现金流,其将向上市公司进行补偿。 本次交易完成后,如标的公司后续年度的实际净利润远低于预测净利润,补 偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有 不确定性,因此,本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人可能出现补偿义务人 无法足额履行现金补偿义务的情形,则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的 违约风险。若补偿义务人未根据《股份收购协议》的约定对上市公司进行补偿, 上市公司将根据《股份收购协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。 京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“京蓝科技”) 于 2018 年 6 月 7 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网上披露了《关于现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司 21%股份的公告》 (公告编号:2018-063)。 2018 年 6 月 8 日,公司收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)公司 管理部下发的《关于对京蓝科技股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2018] 第 112 号),(以下简称“《关注函》”)。收到《关注函》后,公司董事会及 管理层对所关注的事项高度重视,积极组织相关方就《关注函》所提及的问题进 行认真核查及论证,现公司已完成《关注函》的答复工作。答复情况如下: 一、本次收购标的为中科鼎实环境工程股份有限公司(以下简称“中科鼎 实”)21%的股权,同日你公司披露《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项 的公告》中显示,本次重组标的同为中科鼎实。请你公司充分说明在筹划重组 期间,先行现金收购标的公司少数股权的原因及商业目的,本次交易与后续重 大资产重组事项是否存在互为条件的关系,如否,若后续重组失败,你公司收 购少数股权的必要性、是否可能损害上市公司利益 回复: (一)本次交易整体概况 2018 年 3 月 25 日,公司与本次交易的主要交易对方签署了《关于收购中科 鼎实环境工程股份有限公司控股权的意向性协议》,协议约定收购的支付方式为 现金及发行股份。 上市公司因筹划重大资产收购事项,拟收购中科鼎实股权,经向深交所申请, 公司股票自 2018 年 3 月 26 日起停牌。 停牌期间,上市公司与交易对方就本次发行股份及支付现金收购中科鼎实股 权的具体细节进行了磋商,确定上市公司先用现金收购中科鼎实 21%的股权,然 后再通过发行股份的方式收购中科鼎实 73.89%的股权,中科鼎实将成为上市公 司的控股子公司。 (二)本次交易的原因及商业目的 中科鼎实主营业务为环境修复工程服务,包括污染土壤修复、地下水修复、 固体废物环境污染治理等业务。中科鼎实具备环保工程专业承包二级资质、地基 2 基础工程专业承包一级资质、市政公用工程施工总承包三级资质、工程设计环境 工程专项(污染修复工程)乙级资质等相关经营资质及高新技术企业证书。 根据未经审计的财务数据,中科鼎实 2016 年、2017 年分别实现营业收入 26,889.78 万元、33,766.14 万元,同期归属于母公司所有者的净利润分别为 2,932.15 万元、4,808.44 万元。本次交易将使得上市公司开拓新的业务增长点, 增强整体抗风险能力;促进双方发挥协同效应,提升上市公司在生态治理领域的 行业地位,进一步提高整体竞争力。 鉴于本次收购涉及发行股份购买资产,交易方案需要经过中国证券监督管理 委员会(以下简称“中国证监会”)审核,待取得中国证监会的核准以后方可实 施。为了锁定标的公司,同时,也为了上市公司与中科鼎实在业务上能更加便利 地开展紧密合作,经交易双方友好协商,决定上市公司先用现金收购中科鼎实 21%的股权,然后再通过发行股份的方式收购中科鼎实 73.89%的股权。 (三)本次交易与后续发行股份购买资产事项不互为条件 根据上市公司与中科鼎实股东签署的《股份收购协议》,上市公司现金收购 中科鼎实 21%股权的收购协议自各方签署之日起成立,自上市公司董事会审议通 过本次交易之日起生效。上市公司已经于 2018 年 6 月 5 日召开第八届董事会第 五十一次会议审议通过了《关于公司现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司 21%股份的议案》,签署收购协议已经生效,与后续上市公司收购中科鼎实 73.89% 股权的交易不存在互为条件的关系,后续上市公司收购中科鼎实 73.89%股权是 否实施不影响上市公司现金收购中科鼎实 21%股权的收购协议的生效。 (四)本次交易的后续安排 如前文所述,本次上市公司以现金收购中科鼎实 21%股权后,将继续推进发 行股份购买资产事宜,通过发行股份的方式收购中科鼎实 73.89%股权。假如发 行股份购买资产事项未获得中国证监会核准,上市公司计划在条件具备、资金允 许的基础上,和交易对方协商一致,通过现金收购的方式继续收购中科鼎实至少 30%股权,实现对中科鼎实的控股。 综上所述,无论后续发行股份购买资产事项是否能够通过审核,上市公司都 计划在条件具备的情况下,通过进一步收购中科鼎实股权实现对中科鼎实的控制, 并将中科鼎实纳入上市公司合并报表范围,提高归属于上市公司股东的净利润规 模,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 二、公告显示,本次收购标的属于环境修复行业,并提示了环境修复行业 存在制约行业良性发展的多项风险,请结合你公司的现有业务进一步详细说明 标的公司所处行业与公司业务所处行业的差异及协同性,说明公司进入标准体 系不完善、行业监管滞后、治理义务及相关罚则不尽明确的环境修复行业的原 因、所做的准备工作,相关行业风险是否可能对公司业绩带来不利影响及其应 对措施 回复: (一)标的公司业务与上市公司业务的差异及协同性 3 1、业务的差异性 上市公司主要通过下属各子公司开展业务,主要包括节水灌溉及园林绿化两 大板块。在上述业务的拓展过程中,上市公司逐步形成对于盐碱地和荒漠化治理 的技术探索和积累,拟进一步扩大生态治理业务范围。 标的公司主营业务为环境修复工程服务,包括污染土壤修复、地下水修复、 固体废物环境污染治理等业务,属于上市公司关注已久的细分子行业。 因此,虽然上市公司和标的公司同属于生态环境治理产业,但是从细分子行 业来看,上市公司主要从事节水灌溉及园林绿化业务,存在零星土壤修复业务, 标的公司以土壤修复业务为主。 2、业务的协同性 标的公司所从事的环境修复工程服务与上市公司从事的业务存在共同的客 户群体基础,客户群体类型均以政府或政府控制的平台为主。本次交易有利于上 市公司及标的公司利用原有的行业客户基础实现交叉销售,进一步加强争取客户 订单的能力。 本次交易完成后,双方可共享研发成果,为具体业务的开展奠定坚实的技术 基础。上市公司与标的公司可在盐碱土改良、水生态环境修复等领域开展研究。 通过收购中科鼎实股权,上市公司将具备“水土共治”一站式环境修复解决 方案能力:一方面,通过将城市场地修复和园林绿化板块相结合,上市公司将拥 有污染土壤的调查监测、风险评估、治理修复、绿色利用再开发、生态园林体系 重建和运营维护能力,形成产业链竞争优势。另一方面,本次交易完成后,上市 公司将成为国内同时具备污染耕地修复和高标准农田建设的企业,有望解决“红 水浇地”、“过量施肥”等行业问题,实现对水资源滥用和耕地污染的有效管控。 (二)上市公司进入环境修复行业的原因 上市公司进入环境修复行业的原因一方面在于上市公司看好环境修复行业 未来的发展,另一方面在于本次交易有利于完善生态环境产业布局、提升上市公 司盈利能力。 1、国家支持环境修复行业的发展 我国环境修复行业现阶段存在标准体系不完善、行业监管滞后、治理义务及 相关罚则不尽明确等问题,主要原因在于我国环境修复行业的起步较晚。在我国 环境问题日益突出的背景下,国家制订和出台了一系列相关的政策和规定,支持 环境修复行业的良性发展。 在标准体系制定方面,环保部先后发布《污染地块风险管控技术指南-阻隔 技术(试行)(征求意见稿)》、《污染地块修复技术指南—固化/稳定化技术(试 行)(征求意见稿)》、《铬污染地块风险管控技术指南(试行)(征求意见稿)》等 文件,对相关技术的适用性评价、施工建设要求、修复效果评估要求、长期监测 与维护要求作出了规定。 在行业监管方面,国务院印发的《土壤污染防治行动计划》要求重点监管有 色金属矿采选、有色金属冶炼、石油开采、石油加工、化工、焦化、电镀、制革 4 等行业,严厉打击非法排放有毒有害污染物、违法违规存放危险化学品、非法处 置危险废物、不正常使用污染治理设施、监测数据弄虚作假等环境违法行为。 在治理义务及相关罚则方面,环保部公布的《污染地块土壤环境管理办法(试 行)》明确土壤污染治理与修复的主体责任,规定土壤污染治理与修复实行终身 责任制等。 综上,国家相关部门在标准体系、行业监管、治理义务及相关罚则等方面相 继颁布了一系列法规,助力环境修复行业未来的健康稳定发展。上市公司通过收 购中科鼎实股权,进入环境修复行业,也将密切关注行业监管政策的动向,敦促 中科鼎实不断加强服务的规范性、优质性,增强自身在专业技术、服务质量、客 户口碑等各方面的优势,适应行业快速发展带来的各项机遇与挑战。因此,环境 修复行业相关风险不会对上市公司未来业绩产生重大不利影响。 2、上市公司完善生态环境产业布局、提升盈利能力 上市公司主要通过下属各子公司开展业务,主要包括节水灌溉及园林绿化两 大板块。在上述业务的拓展过程中,上市公司逐步形成对于盐碱地和荒漠化治理 的技术探索和积累,拟进一步扩大生态治理业务范围。上市公司拟通过收购中科 鼎实升级污染土壤修复等环境修复业务。 根据上市公司与交易对方签署的《股份认购协议》,补偿义务人承诺中科鼎 实在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于 40,000 万元,且盈利承诺期内中 科鼎实每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于 9,000 万元;中科鼎实在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营 性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元,且中科鼎实在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。 因此,本次交易有助于实现上市公司的战略目标,提高归属于上市公司股东 的净利润规模。 (三)风险应对方式 环境修复行业标准体系不完善、行业监管滞后、治理义务及罚则不尽明确, 导致行业内存在部分排污主体逃避环境修复责任的现象,并进而影响环境修复行 业的市场规模。随着国家对环境污染重视程度的增加、污染治理主体义务的明确, 环境修复行业市场逐渐释放。 为应对相关风险,上市公司及标的公司主要采取了以下措施: 1、积极拓展业务,增强获取订单的能力 标的公司积极进行市场分析,获得市场需求信息并主动寻找可能的客户。标 的公司采用的市场分析方法包括:积极参与政府、行业协会及国内外环保组织的 技术交流、研讨等相关活动,分析解读国家与地方政府环保规划,与业内相关人 士进行沟通,了解市场需求变化趋势;收集整理全国范围内石油化工、农化医药、 矿山能源等行业的场地分布信息和搬迁规划,跟踪核心业务区域搬迁规划实施情 况,尤其涉及大型工业场地搬迁时较有可能产生环境污染修复项目;关注招投标 信息网站,了解客户与项目动态,主动接触客户。 5 在获取项目信息后,标的公司通过研读招标文件、现场踏勘、采样勘察等方 式,并依托多年从事环境修复的经验,因地制宜选择适合的技术路线、编制具体 修复技术方案及施工组织方案,为客户制定合理有效且成本可行的环境修复解决 方案,以此获得客户的认可、增加项目获取的可能性。 2、严格执行《股份收购协议》约定,触发业绩补偿条款时督促补偿义务人 履行补偿义务 根据上市公司与交易对方签署的《股份收购协议》,补偿义务人承诺,中科 鼎实在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于 40,000 万元,且盈利承诺期内 中科鼎实每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于 9,000 万元;中科鼎实在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营 性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元,且中科鼎实在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。如中科鼎 实在盈利承诺期内未能实现承诺净利润或者未能实现承诺现金流,补偿义务人需 对上市公司进行相应补偿。 本次交易采用分期支付的方式,分期支付安排可以绝对保障占本次整体交易 对价 22.5%的部分所对应业绩承诺补偿的实现。具体分析详见本回复“六/(一) /1、分期支付对价”。 此外,如果出现中科鼎实实现业绩低于承诺业绩的情形,公司将严格按照协 议约定,督促交易对方履行补偿义务,严格按照协议约定对上市公司进行补偿。 根据上市公司与交易对方签署的《股份收购协议》,标的公司实际控制人殷晓东 就补偿义务向上市公司承担共同且连带责任。尽管如此,本次交易仍然存在本次 业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险,具体见本关注函回复“重大风险提示 /4、本次业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险”。 后续收购中科鼎实股权的相关协议中,上市公司也将要求相关交易对方对中 科鼎实进行业绩承诺,并就中科鼎实实现业绩不足承诺业绩的情况签订明确可行 的业绩补偿约定。 三、请补充描述交易标的的主营业务发展状况、主要资产、主要业务来源 及核心竞争力情况、市场份额,并对比同行业上市公司说明其盈利能力,竞争 优势、劣势,充分揭示相关风险 回复: (一)主营业务发展情况 中科鼎实主营业务为环境修复工程服务,包括污染土壤修复、地下水修复、 固体废物环境污染治理等业务。根据未经审计的财务数据,中科鼎实 2015 年、 2016 年、2017 年分别实现营业收入 22,347.03 万元、26,889.78 万元、33,766.14 万元,同期归属于母公司所有者的净利润分别为 3,984.98 万元、2,932.15 万元、 4,808.44 万元。 (二)主要资产 6 根据未经审计的财务数据,截至 2017 年 12 月 31 日,中科鼎实主要资产构 成情况如下表所示: 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 概况 流动资产: 货币资金 6,079.42 库存现金、银行存款、其他货币资金 应收票据 1,000.00 银行承兑汇票 应收账款 6,699.61 应收工程款项 预付款项 103.59 预付供应商款项等 其他应收款 631.67 押金及保证金、备用金借款、往来款等 建造合同形成的已完工未结算资产、原材料、 存货 21,431.06 周转材料等 其他流动资产 268.81 待抵扣增值税进项税额/预缴税金、待摊费用 流动资产合计 36,214.16 非流动资产: 固定资产 2,346.49 机器设备、运输设备、办公设备及其他 在建工程 310.31 环境修复处理设备 无形资产 373.50 专利权、专有技术、软件及其他 长期待摊费用 107.30 办公楼装修费、网络费、云办公服务费 递延所得税资产 745.93 资产减值准备形成的递延所得税资产 非流动资产合计 3,883.53 资产总计 40,097.70 (三)主要业务来源 最近两年,中科鼎实主要通过公开招投标的方式获取项目,客户主要为各地 的政府部门、国有城建单位。 (四)核心竞争力及竞争优势、竞争劣势 1、核心竞争力及竞争优势 (1)技术优势 经过研发团队不断自主创新、技术引进消化再创新,中科鼎实已形成了以热 脱附技术、常温解吸技术、固化稳定化技术以及化学氧化技术等为核心的土壤修 复技术、地下水修复技术和固体废物环境治理技术。截至本关注函回复日,中科 鼎实拥有 38 项专利,包括 18 项发明专利以及 20 项实用新型专利,研发实力较 7 强。 (2)项目管理优势 经过多年的发展,中科鼎实已建立了一支具备多年工程施工经验的管理队伍, 同时拥有大量环保专业高学历人才,储备了一批专业操作工人、特殊工种等专业 施工团队,并在环境修复项目的经营方面积累了大量的经验。 (3)人才优势 作为国家高新技术企业,中科鼎实注重多学科专业人才的培养与发展,拥有 博士后科研工作站,并构建了一支高素质、专业化的研发团队,有利于提升中科 鼎实核心技术的竞争力水平。截至 2017 年 12 月 31 日,中科鼎实拥有硕士及以 上学历的员工 59 名,占员工总人数的 25.88%;拥有高级职称的员工 16 名、中 级职称的员工 26 名。 2、竞争劣势 环境修复工程项目具有工程量较为集中、投入资金量较大、回款与资金投入 存在时间差等特点。随着环境修复市场需求的逐步释放,中科鼎实经营规模将逐 步扩大、新增项目将不断增多、技术创新投入将持续上升,将导致中科鼎实未来 对资金的需求逐年增多。资本实力较弱、融资渠道单一,将制约中科鼎实经营规 模的扩大和大型环境修复项目的承揽,资金筹集能力可能成为中科鼎实实现跨越 式发展的瓶颈。 中科鼎实主要从事环境修复业务,业务范围及业务结构较为单一。与中科鼎 实相比,同行业上市公司采用多元化经营方式,具有丰富的产品业务线,可有效 分散单一业务经营不善带来的风险。因此,业务范围及业务结构较为单一是中科 鼎实与同行业上市公司相比的竞争劣势。 (五)市场份额及与同行业可比上市公司盈利能力对比 中科鼎实主营业务为环境修复工程服务,同行业可比上市公司以环境修复为 主要收入来源的公司较少,同时,环境修复业务对应的净利润无公开数据,因此 选取同行业可比上市公司的环境修复类业务收入与中科鼎实收入进行对比,具体 情况如下: 单位:万元 证券简称 证券代码 收入分类 收入分类具体内容 2017 年度收入 2016 年度收入 矿山修复、场地及 地下水修复、农田 博世科 300422.SZ 土壤修复 20,938.07 14,803.71 修复及石油化工污 染 土壤修复、水环境 高能环境 603588.SH 环境修复 修复、填埋场生态 76,844.03 49,812.73 修复等 重金属综 重金属污染治理领 永清环保 300187.SZ 27,337.78 9,334.67 合 治 理 8 证券简称 证券代码 收入分类 收入分类具体内容 2017 年度收入 2016 年度收入 ( 含 药 域的土壤修复 剂) 环保业务 土壤修复、危废处 世纪星源 000005.SZ 45,425.37 43,062.07 收入 置环保业务 受重金属及有机物 理工环科 002322.SZ 土壤修复 等污染的土壤修复 14,852.64 7,515.12 服务 主营业务 土壤修复、水体修 建工修复 - - 107,171.17 收入 复、生态修复等 中科鼎实 33,766.14 26,889.78 注 1:中科鼎实 2016 年、2017 年收入数据未经审计; 注 2:建工修复(系“北京建工环境修复股份有限公司”简称)为非上市公司,主要从 事环境修复类业务,未公布 2017 年度财务数据。 由上表可知,中科鼎实业务规模在同行业上市公司中处于中游地位。 (六)重大风险提示 环境修复工程行业属于技术密集型行业,存在一定的技术门槛。但随着国家 对土壤、地下水等领域的污染问题日益重视,潜在的较大环境修复市场将促使行 业内现有企业不断提升竞争实力,并吸引更多实力雄厚的企业进入该行业。 中科鼎实主营业务为环境修复工程服务,包括污染土壤修复、地下水修复、 固体废物环境污染治理等业务。与同行业可比上市公司相比,中科鼎实业务规模 在同行业上市公司中处于中游地位。但是,中科鼎实因融资渠道较窄、业务范围 及业务结构单一,存在与同行业上市公司相比处于竞争劣势、进而影响未来收入 水平的风险。此外,如果中科鼎实不能在技术水平、管理能力和实施质量等方面 继续保持领先,可能将在未来的行业竞争中失去优势,从而导致业绩下滑。 四、标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的净资产为 1.84 亿元,公司购买转让 方合计持有的中科鼎实 21%股份的交易总对价为 3.03 亿元,本次交易对价较净 资产对应份额增值约 777%。公告显示,交易双方采用协商定价,请公司说明高 溢价购买资产过程中采用协商定价的合理性,协商定价的参考因素、估值过程, 并请你公司董事会、独立董事标就高溢价收购本项资产的合理性进行分析说明。 请你公司就本次收购高溢价的情况予以重大风险提示 回复: (一)协商定价的合理性、协商定价的参考因素、估值过程 本次交易采用收益法和资产基础法对中科鼎实的股东全部权益进行了预估, 并最终采用收益法的预估结果作为本次预估值。以 2017 年 12 月 31 日为基准日, 中科鼎实的股东全部权益预估值为 150,000 万元。本次交易的协商定价以中科鼎 9 实的股东全部权益预估值作为参考依据,具有合理性。 收益法预估的基本思路是以中科鼎实的会计报表为基础估算其权益资本价 值,即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算中科鼎实的经营性资 产的价值;再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值,得到中科鼎实的 企业价值;企业价值再扣减付息债务价值后,得出中科鼎实的股东全部权益价值。 (二)董事会、独立董事对本次交易对价的合理性分析 1、本次交易中科鼎实 21%股权作价的市盈率 本次中科鼎实 21%股权作价 30,339.848 万元。根据未经审计的财务数据以及 预评估数据,中科鼎实的相对估值水平如下: 标的资产交易作价(万元) 30,339.848 2017 年度归属于母公司股东净利润(万元) 4,808.44 静态市盈率 30.05 2018 年度预测净利润(万元) 9,997.33 动态市盈率 14.45 注:本次交易对应的市盈率指标按如下公式计算:静态市盈率=中科鼎实 100%股权作 价/中科鼎实 2017 年未经审计的归属于母公司所有者的净利润;动态市盈率=中科鼎实 100% 股权作价/中科鼎实 2018 年度收益法预估预测净利润。 2、结合可比交易分析本次定价合理性 中科鼎实主要从事环境修复业务,选取最近两年被收购公司从事相似业务的 可比交易进行对比分析,具体如下: 静态市盈 动态市盈 上市公司 标的资产 标的公司主营业务 率(P/E) 率(P/E) 环境补救和复垦、固体/液体 RX 公 司 博世科 废物的堆肥, 填埋和生物修 26.13 - 100%股权 复处理、土壤修复 湖 南 碧 蓝 理工环科 土壤修复和重金属治理 117.89 11.00 100%股权 绿之源 100% 土壤修复、有色金属废弃地整 美尚生态 185.37 13.33 股权 治 土壤修复、地下水修复、固体 中 科 鼎 实 京蓝科技 废物环境污染治理等环境修 30.05 14.45 21%股权 复业务 注:静态市盈率=可比交易的标的公司 100%股权交易作价/可比交易的标的公司评估基 准日前一完整会计年度归母净利润(基准日为年末,则为当年度归母净利润),动态市盈率 =可比交易的标的公司 100%股权交易作价/可比交易的标的公司评估基准日当年承诺净利润 (基准日为年末,则为下一年度承诺净利润); 数据来源:Wind 资讯。 截至本回复出具日,上市公司收购环境修复行业公司披露完整信息的案例较 少,难以作为可比交易参考依据。 10 根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》行业目录及分类原则,中科 鼎实所属的行业为生态保护和环境治理业(N77)。选取同行业 2017 年 1 月至 2018 年 4 月完成的交易案例作为可比交易,根据相应公告披露的交易金额、净利润、 业绩承诺等数据计算交易标的资产的静态市盈率、动态市盈率,具体如下: 所属证监 静态市盈 动态市盈 上市公司 标的资产 标的公司主营业务 会行业 率(P/E) 率(P/E) 包装物、废酸、废碱、废 N77 生 态 金 泰 莱 中金环境 催化剂等危险废物处置及 保护和环境 33.34 13.70 100%股权 再生资源回收利用 治理业 地表水净化、城市污水处 理、工业废水治理及资源 N77 生 态 金桥水科 津膜科技 化研究、设计、咨询与工 保护和环境 29.63 16.79 100%股权 程施工、净水厂及污水厂 治理业 运营管理 煤化工、石油化工、电力、 N77 生 态 格 兰 特 华自科技 生物化工、医药和市政等 保护和环境 28.04 16.00 100%股权 污水处理和水净化领域 治理业 工业污水处理项目的技术 研究、技术服务及污水处 N77 生 态 苏州科环 理设备集成供应和指导安 众合科技 保护和环境 15.35 11.66 100%股权 装调试,污水处理专用填 治理业 料、生化滤料及药剂的开 发、生产 大气污染治理设备的研 N77 生 态 都乐制冷 发、生产及销售,包括油 维尔利 保护和环境 81.72 25.00 100%股权 气回收系统及工业 VOC 治理业 治理系统等 市政污水处理及回用、工 业废水处理及海水淡化等 N77 生 态 赛诺水务 天壕环境 高难度废水处理,以及膜 保护和环境 35.92 17.60 100%股权 组件产品的开发、生产和 治理业 销售 N77 生 态 四通环境 市政污水处理投资运营和 环能科技 保护和环境 - 19.41 100%股权 污水处理工程总包服务 治理业 平均值(剔除异常值) 28.46 17.17 土壤修复、地下水修复、 N77 生 态 中科鼎实 京蓝科技 固体废物环境污染治理等 保护和环 30.05 14.45 21%股权 环境修复业务 境治理业 注 1:静态市盈率=可比交易的标的公司 100%股权交易作价/可比交易的标的公司评估 11 基准日前一完整会计年度归母净利润(基准日为年末,则为当年度归母净利润),动态市盈 率=可比交易的标的公司 100%股权交易作价/可比交易的标的公司评估基准日当年承诺净利 润(基准日为年末,则为下一年度承诺净利润); 注 2:异常值为市盈率超过 50 或小于 0 的数据; 数据来源:Wind 资讯。 2017 年 1 月至 2018 年 4 月完成的可比交易中,可比交易的标的公司交易作 价对应的平均动态市盈率为 17.17 倍。本次交易中,中科鼎实 100%股权作价对 应的动态市盈率为 14.45 倍,低于可比交易的标的公司动态市盈率的平均值。 因此,和可比交易的相对估值相比,本次交易定价合理,不存在损害上市公 司和股东利益的情形。 3、董事会、独立董事的结论性意见 上市公司董事会、独立董事在充分了解本次交易的前提下,对交易作价的合 理性发表如下意见: 本次购买中科鼎实 21%股权的交易作价参考预估结果,并经各方协商一致同 意,进而确定交易价格。本次交易和可比交易估值相比,交易定价合理,不存在 损害上市公司和股东利益的情形。 (三)重大风险提示 本次交易的协商定价以中科鼎实的股东全部权益预估值作为参考依据,截至 评估基准日 2017 年 12 月 31 日,中科鼎实股东全部权益的预估值为 150,000.00 万元,中科鼎实合并口径归属于母公司未经审计的净资产账面值为 18,350.42 万 元,预估增值 131,649.58 万元,预估增值率为 717.42%。本次交易定价具有合理 性。 上市公司特别提醒投资者,虽然评估机构在预估过程中严格遵守相关规定, 并履行了勤勉、尽职的义务,但由于预估结论所依据的收益法预估结论基于一系 列假设并基于对未来的预测,如果资产预估中所依据的假设条件并未如期发生, 或中科鼎实在经营过程中遭遇意外因素冲击,中科鼎实实际盈利能力及预估值可 能出现较大变化,提请投资者注意本次交易对价较净资产账面价值增值较大的风 险。 五、补偿义务人向公司承诺,标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年 度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不 低于 40,000 万元,且盈利承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润均不低于 9,000 万元。标的公司 2016 年及 2017 年的净利润分 别为 2,931.83 万元和 4,808.44 万元,最近两年净利润与业绩承诺净利润差异巨大。 请公司结合现有在手订单、业务规模及行业发展趋势,说明上述业绩承诺的可 实现性,承诺业绩相比于 2016 年及 2017 年业绩大幅增加的原因及合理性,并 进行重大风险提示 回复: 12 (一)业绩承诺的可实现性 1、在手订单及业务规模情况 中科鼎实主营业务为环境修复工程服务,包括土壤修复、地下水修复、固体 废物环境污染治理等业务。中科鼎实目前同时在实施的多个大型土壤修复项目实 施周期为 1-2 年,收入和毛利率具有一定的可延续性。 截至 2018 年 4 月 30 日,中科鼎实已签订正在执行的合同预计在 2018 年实 现收入 47,461.32 万元。除上述在手订单外,中科鼎实还通过以下方式跟踪项目, 增加业务储备:(1)积极参与政府、行业协会及国内外环保组织的技术交流、研 讨等相关活动,分析解读国家与地方政府环保规划,与业内相关人士进行沟通, 了解市场需求变化趋势;(2)收集整理全国范围内石油化工、农化医药、矿山能 源等行业的场地分布信息和搬迁规划,跟踪核心业务区域搬迁规划实施情况,尤 其涉及大型工业场地搬迁时较有可能产生环境污染修复项目;(3)关注招投标信 息网站,了解客户与项目动态,主动接触客户;(4)中科鼎实的上下游单位、合 作过的客户、合作科研院校等也会主动推荐潜在客户。 2、行业发展趋势 近年来我国环境问题日益突出,土壤、地下水等污染较为严重。为此,国家 制订和出台了一系列相关的政策和规定,支持环境修复行业的发展。 2016 年 3 月,全国人大通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十 三个五年规划纲要》指出,实施土壤污染分类分级防治,优先保护农用地土壤环 境质量安全,切实加强建设用地土壤环境监管。2016 年 5 月,国务院印发的《土 壤污染防治行动计划》指出,切实加强土壤污染防治,逐步改善土壤环境质量, 强化治理与修复工程监管,加强土壤污染防治研究,推动治理与修复产业发展。 2016 年 11 月,国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出, 发展环境修复服务,推广合同环境服务,促进环保服务整体解决方案推广应用。 2016 年 12 月,环保部公布的《污染地块土壤环境管理办法(试行)》明确土壤 污染治理与修复的主体责任,规定土壤污染治理与修复实行终身责任制等。2017 年 10 月,党的十九大报告指出,着力解决突出环境问题,强化土壤污染管控和 修复,加强农业面源污染防治,加强固体废弃物和垃圾处置,构建政府为主导、 企业为主体、社会组织和公众共同参与的环境治理体系。近年来国家一直在积极 拟定、修订相关环保政策和标准,环境修复相关的政策、标准陆续出台,有利于 环境修复行业的规范、持续发展。 根据环保部环境规划院张红振等人发布的《中国环境修复产业发展现状与预 测分析》,2016-2020 年我国环境修复行业将迎来发展时期,环境修复的法规、政 策、技术、监管等方面逐步提升,行业产值和规模将从 100 亿元/年逐步发展到 300 亿元/年。 综上,环境修复行业未来市场空间广阔、中科鼎实在手订单充足、业务规模 增长具有合理性,中科鼎实的业绩承诺具有可实现性。 (二)业绩大幅增加的原因及合理性 中科鼎实最近两年未经审计的净利润与业绩承诺期的业绩增长情况如下: 13 单位:万元 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 净利润 2,931.83 4,808.44 9,997.33 12,997.24 16,995.45 增长率 - 64.01% 107.91% 30.01% 30.76% 注:上表 2016 年度及 2017 年度财务数据未经审计;2018 年度至 2020 年度的净利润预 测数为收益法预估预测数。 2014 年,中科鼎实与重庆某客户签署了《污染土壤修复项目施工合同》,后 由于项目施工过程中,中科鼎实发现实际工作量超过预定工程量,于 2017 年与 客户签署了《补充协议》,确认整体工程合同金额 5,453.68 万元。截至 2017 年末, 该项目已经全部施工完毕,但该客户违反合同约定,未曾支付任何工程款项。出 于谨慎性考虑,中科鼎实将该项目收入对应的应收账款全额计提坏账准备。除该 客户外,中科鼎实的其他客户均为各地的政府部门、国有城建单位,回款情况良 好,未出现合同违约的情况。 中科鼎实 2018 年预计业绩大幅增加主要原因为:中科鼎实受到违约项目的 影响,2017 年业绩基数较低;剔除该因素后中科鼎实 2017 年度未经审计的净利 润增长率为 63.71%、2018 年度净利润预估数较 2017 年度未经审计的净利润增长 率为 32.49%,承诺期内业绩不存在大幅增长的情况。 中科鼎实 2018 年预测业绩主要依据在手订单规模、历史毛利率水平等进行 预测,业绩承诺可实现性较高;2019 年、2020 年业绩主要根据行业增长水平、 中科鼎实竞争优势等因素,以 2018 年度预测业绩为基础按照一定的增长率进行 预测,具备合理性。 (三)重大风险提示 本次交易中,补偿义务人对中科鼎实的业绩承诺主要依据在手订单,结合行 业增长水平、中科鼎实竞争优势等做出。中科鼎实的管理层将勤勉经营,尽最大 努力确保上述盈利承诺实现。但是,业绩承诺期内经济环境、产业政策及意外事 件等诸多因素的变化可能给中科鼎实的经营管理造成不利影响。同时,中科鼎实 能否适应未来环境修复行业的行业格局、市场竞争、技术革新及工程项目订单的 获取等存在不确定性。此外,中科鼎实若发生管理成本上升、融资成本上升、客 户违约等情况也会对业绩产生不利影响。如果中科鼎实经营情况未达预期,可能 导致业绩承诺无法实现。 六、标的公司盈利情况的承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度,但 本次交易对价全部款项在标的公司 2018 年度《专项审计报告》出具后 15 个工 作日内向转让方支付。请公司说明本次交易涉及业绩承诺补偿的保障措施,上 述支付安排能否保障业绩承诺的履行。请你公司就业绩承诺履行风险问题进行 重大风险提示 回复: (一)本次交易涉及业绩承诺补偿的保障措施 14 本次交易涉及业绩承诺补偿的保障措施如下: 1、分期支付对价 根据上市公司与交易对方签署的《股份认购协议》,补偿义务人承诺中科鼎 实 2018 年-2020 年累计实现净利润不低于 4 亿元,且盈利承诺期内每年实现净利 润不低于 9,000 万元。 本 次 交 易对 价 合 计为 30,339.85 万 元 ,其 中 补 偿义 务 人 获得 的 对 价 为 22,435.85 万元。本次交易对价分两期支付,每期支付 50%,其中,第一期对价 在协议签署之日起 24 个工作日内支付,第二期对价在中科鼎实 2018 年度专项审 计报告出具后 15 个工作日内,扣除应补偿金额等后支付。 因 此 , 上 述 支 付 安 排 可 以 绝 对 保 障 占 本 次 整 体 交 易 对 价 22.5% (=9,000/40,000*100%)的部分所对应业绩承诺补偿的实现。 2、《股份收购协议》约定违约责任 《股份收购协议》已经约定:任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反 其声明、承诺、保证,不履行其在《股份收购协议》项下的任何责任与义务,即 构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约 方支付全面和足额的赔偿金。 因此,若补偿义务人未根据《股份收购协议》的约定对上市公司进行补偿, 上市公司将根据《股份收购协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。 (二)重大风险提示 为保证盈利预测的可实现性,补偿义务人作出承诺,若标的公司在盈利承诺 期内未能实现承诺净利润或未能实现承诺现金流,其将向上市公司进行补偿。 本次交易完成后,如标的公司后续年度的实际净利润远低于预测净利润,补 偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有 不确定性,因此,本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人可能出现补偿义务人 无法足额履行现金补偿义务的情形,则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的 违约风险。若补偿义务人未根据《股份收购协议》的约定对上市公司进行补偿, 上市公司将根据《股份收购协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。 特此公告。 京蓝科技股份有限公司董事会 二〇一八年六月十五日 15