证券代码:002104 证券简称:恒宝股份 公告编号:2018-032 恒宝股份有限公司 关于公司与上海华领鋆弘股权投资基金管理有限公司 共同设立华领智慧农业&物联网股权投资基金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 1、为了更好抓住市场的发展机遇,充分利用专业机构的经验和资源,围绕 恒宝股份有限公司(以下简称“恒宝股份”、“公司”)的战略推进产业布局, 公司拟与上海华领鋆弘股权投资基金管理有限公司(以下简称“华领鋆弘”)签 署《基金之合作框架协议》(以下简称“框架协议”),共同设立华领智慧农业 &物联网股权投资基金(有限合伙)(暂定名,最终名称以工商部门核准的公司 名称为准,以下简称“股权投资基金”),基金总规模 10,100 万元人民币,公 司出资 10,000 万元人民币,基金管理人华领鋆弘出资 100 万元人民币。 2、公司于 2018 年 6 月 14 日召开第六届董事会第十一次临时会议审议通过 了《关于公司与上海华领鋆弘股权投资基金管理有限公司共同设立华领智慧农业 &物联网股权投资基金的议案》,同意公司与华领鋆弘合作发起设立股权投资基 金,并授权管理层签署和执行相关文件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规 定,本次投资事项属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议。 3、本次投资事项不构成同业竞争及关联交易,也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 4、本次投资事项不处于以下期间:使用闲置募集资金暂时补充流动资金期 间;将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内(不含节余募集 资金);将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。 二、合作方基本情况 1、名称:上海华领鋆弘股权投资基金管理有限公司 2、统一社会信用代码:913100005741284175 3、企业类型:有限责任公司 4、注册地:上海市长宁区宣化路 28 号 1107 室 5、法定代表人:孙祺 6、注册资本:1000 万元人民币 7、成立日期:2011 年 5 月 3 日 8、控股股东:上海华领企业管理(集团)有限公司 9、实际控制人:孙祺 10、主要投资领域:智慧农业、军民融合、新能源、工业 4.0、节能环保等 领域 华领鋆弘已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法(试行)》履行登记备案程序,私募基金管理人登记编号 为 P1023955。 华领鋆弘与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排,当前未直接或间接 持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、 高级管理人员不参与股权投资基金份额认购,上述人员如需在拟设立的基金中任 职,公司后续将按要求履行信息披露义务。 三、框架协议的主要内容 (一)合作目的 紧扣公司战略发展方向,投资、并购物联网及智慧农业领域的优质企业,重 点投资智慧农业及物联网发展项目,包括农业技术研发、农业规模化开发、物联 网配套建设等。 (二)基金的基本要素 1、基金基本情况 (1)基金名称: 华领智慧农业&物联网股权投资基金(有限合伙)(暂定名,最终名称以工 商部门核准的公司名称为准)。 (2)基金规模: 股权投资基金总规模 10,100 万元人民币。资金依据项目的实际投资进度分 期到位,恒宝股份认缴出资 10,000 万元人民币,华领鋆弘认缴出资 100 万元人 民币。 (3)组织形式 产业基金以有限合伙制形式设立,由华领鋆弘担任基金的普通合伙人,恒宝 股份担任基金的有限合伙人。 (4)出资方式 普通合伙人和有限合伙人以人民币货币出资。 (5)出资进度 在基金成立后,恒宝股份出资可以采取分期出资的方式,首期出资额不低于 2,000 万元人民币,后续根据项目的实际投资进度分期到位;华领鋆弘一次性缴 足。 (6)存续期限 股权投资基金存续期为 7+2 年,其中 7 年为基金存续期,2 年为基金清算期。 合作期限是否顺延,由双方在基金到期前 3 个月内另行协商。 (7)退出机制 基金到期退出可通过的方式,包括但不限于: ①通过 IPO 上市退出; ②通过基金持有项目公司股权转让给第三方; ③转让基金份额给新增投资人。 (8)会计核算方式 以基金为会计核算主体,单独核算,独立建账,单独编制财务报告。 (9)投资方向 主要投向为投资智慧农业及物联网发展项目,包括农业技术研发、农业规模 化开发、物联网配套建设等。 (10)投资计划 目前该基金尚处于筹建期,尚未形成具体投资计划。 (11)争议解决 恒宝股份和华领鋆弘在协议期间发生争议,应协商解决,协商不成,提交上 海仲裁委员会,适用上海仲裁委员会仲裁规则项下的简易程序进行仲裁。 (12)生效条件 协议自恒宝股份和华领鋆弘法定代表人或其授权代表签章并加盖公章之日 起成立,并自恒宝股份履行完毕内部决策程序之日起生效。 2、基金的管理模式 (1)管理和决策机制 ①基金运行期间设立投资决策委员会作为基金最高投资决策机构,投资决策 委员会成员共 5 名,其中,恒宝股份委派 2 名,华领鋆弘委派 3 名。投资决策 委员会设主席 1 人,由华领鋆弘指定,负责召集和主持投资委员会会议。 ②基金的投资决策委员会作为基金的最高投资决策机构,投资决策委员会的 一般决议应经 3/5(含)成员同意通过,但如下重大事项须召开投资决策会会议, 恒宝股份委派的投资决策委员会委员具有一票否决权: a、基金单笔投资额超过 2,000 万元的决议或连续对同一主体及其关联方投 资额超过 2,000 万元的决议; b、审议和批准基金的融资或后续银行贷款(如有)。 (2)各投资人的合作地位及权利义务 ①华领鋆弘担任基金的普通合伙人,认缴出资 100 万元,享有普通合伙人权 利并承担相应义务。合伙企业的执行事务合伙人由华领鋆弘担任,负责基金的设 立、投资、管理、退出等日常事务。未经恒宝股份同意,华领鋆弘不得将其在基 金中的财产份额出质。 ②恒宝股份担任基金的有限合伙人,负责出资 10,000 万元,享有有限合伙 人的权利并承担相应的义务。恒宝股份出资可以采取分期出资的方式,首期出资 额不低于 2,000 万元,后续根据投资进度分批出资。 ③华领鋆弘须对恒宝股份做每季度的定期工作汇报,让恒宝股份及时了解项 目的运作进展及基金的使用情况。同时,如恒宝股份要求,华领鋆弘应积极配合 恒宝股份了解项目的具体情况,包括但不限于: a.华领鋆弘的工作情况; b. 项目投资及投资规划; c. 项目投资的运营情况; d.基金的财务情况; e.恒宝股份认为需要提请的其他事项。 ④双方同意,基金存续期内的基金管理费为 2%/年,按基金存续管理规模计 提。基金清算期内的基金管理费为 1%/年,按基金存续管理规模计提。 (3)收益分配机制 ①双方同意,基金分配原则上待基金存续期到期后,经清算一次性分红; ②基金存续期内投资所得的股权收益,支付基金的相关费用后按照如下顺序 进行分配: a.向各合伙人进行本金分配,直至各合伙人取得其全部累计实缴出资额; b. 向有限合伙人进行收益分配,使得有限合伙人取得就其全部累计实缴出 资额实现 8%的年化收益率; c. 上述分配完毕后的超额收益部分的分配,80%归有限合伙人所有,20%归 普通合伙人所有。 若以上同一顺序不足以全部分配时,各合伙人按照实缴比例予以分配。 四、本次投资存在的风险和对公司的影响 1、存在的风险 本次投资具有投资周期较长、流动性较低的特点,相关投资可能面临较长的 投资回收期;此外,股权投资基金在投资运作过程中也将受到宏观经济、行业周 期、投资标的公司的经营管理、并购整合等多重因素影响,因而客观上存在投资 收益不达预期的风险。 基于此,公司将及时了解股权投资基金的运作情况,督促防范各方面的投资 风险,尽力维护公司投资资金的安全。 2、对公司的影响 公司与华领鋆弘合作设立股权投资基金,可以充分利用华领鋆弘在股权投资 及资本运作方面的成熟经验,降低公司并购项目前期的决策风险、财务风险,减 少并购过程中的不确定性,提高并购效率,降低投资风险;同时放大公司自有资 金的投资整合能力以及公司在相关领域的产业影响力,有助于推进公司产业布 局,提升公司的综合竞争力,符合公司中长期发展战略规划,有利于实现股东利 益最大化。 本次投资拟使用公司自有资金,不影响公司正常的生产经营活动,不会对公 司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、相关承诺 公司在本次投资设立股权投资基金后的十二个月内(涉及分期投资的,为分 期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内),不使用闲置募集资金暂时补充流 动资金,不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金), 不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 六、其他事项 公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况,并根据《深圳证券交 易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者 关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第十一次临时会议决议。 2、基金之合作框架协议。 特此公告。 恒宝股份有限公司董事会 二 O 一八年六月十四日