证券代码:000155 证券简称:川化股份 公告编号:2018-044 号 川化股份有限公司 关于签署股权收购框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示: 1、本次签署的框架协议为双方合作的框架性、意向性协议,协议约定的 具体事项在实施过程中存在变动的可能,双方在开展具体合作业务时以签署的 正式协议为准。 2、如双方签署正式协议,公司将按照相关规定依法履行内部决策程序和 信息披露义务。 3、本次签署的框架协议涉及关联交易,已经公司董事会审议通过,无须 提交股东大会审议。 一、协议签署概况 (一)协议签署基本情况 川化股份有限公司(简称“川化股份”或“公司”)于 2018 年 6 月 14 日与四川省能源投资集团有限责任公司(以下简称“能投集 团”)签订了《股权收购框架协议》(简称“框架协议”),经双 方友好协商,川化股份拟受让能投集团持有的四川能投锂业有限公 司(以下简称“标的公司”或“能投锂业”)50%股权。 (二)已履行的内部决策程序 该事项已经公司于 2018 年 6 月 14 日召开的第六届董事会 2018 年第 4 次临时会议审议通过,关联董事在表决时进行了回避。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,该 事项无须提交股东大会审议,亦不构成重大资产重组。 二、标的公司基本情况 企业名称:四川能投锂业有限公司 注册资本:人民币 9,093.22 万元 法定代表人:邓自平 成立日期:2018 年 01 月 22 日 经营范围:稀有稀土金属矿采选(限分支机构另择场地经营) 及销售;有色金属冶炼、加工(限分支机构另择场地经营)及商品 进出口贸易;锂系列产品(基础锂盐、金属锂、锂合金材料等)的 研究、制造(限分支机构另择场地经营)和销售;高性能新材料产 品(钴、镍、锰、硅、铜、锡、石墨烯、碳化硅等)及合金材料的 研究、制造(限分支机构另择场地经营)和销售;从事锂电系列产 品的研究和咨询服务。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、 国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)。 三、交易对手方基本情况 企业名称:四川省能源投资集团有限责任公司 注册资本:人民币 931,600 万元 法定代表人:郭勇 成立日期:2011 年 02 月 21 日 经营范围:一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置 许可项目凭许可证或审批文件经营):能源项目的投资与管理(不 得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 关联关系说明:能投集团系川化股份控股股东,与川化股份构 成关联关系,本次签署的框架协议构成关联交易。 三、协议主要内容 (一)投资标的 四川能投持有的能投锂业 50%的股权 (二)投资方式 川化股份以现金或发起设立的锂电产业链整合基金受让甲方持 有的标的公司 50%股权 (三)股权受让价格 双方一致同意标的股权的受让价格以经有权的国有资产管理部 门备案的资产评估报告就标的股权确定的评估结果为基础,评估基 准日为 2018 年 6 月 30 日;具体价格在评估结果确定后,由双方依 法确定。 (四)协议的效力及有效期 除非经双方一致同意调整,本框架协议的有效期为【十个月】, 自本框架协议生效之日起开始计算。 (五)费用承担 双方因履行本框架协议及履行股权收购事宜过程中产生的费用 (包括但不限于工作费用、聘请中介机构的服务费用、与尽职调查 相关的费用、差旅费、第三方机构收取的费用)由双方各自承担。 (六)保密及内幕交易 任何一方(包括关联公司、关联公司实际控制人)须就因本框 架协议有关的谈判和讨论而从其他任一方获得的所有信息予以保密, 并且未经他方的事先书面同意不得向任何人,在相关信息公开前, 双方及本项目的工作人员不得以任何方式利用内幕信息买卖或建议 他人买卖乙方公司股票。 四、对公司产生的影响 本次框架协议的签订符合公司大力发展锂动力电池全产业链的 产业规划,符合公司的发展需求和整体经营规划,有利于公司战略 目标的达成。 五、风险提示 (一)本次框架协议为双方合作基本原则的框架性、意向性约 定,协议的具体事项付诸实施存在不确定性,在实施过程中存在变 动性的可能。后续具体合作事项将在明确后,根据《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司 制度的规定,提交董事会和股东大会审议。 (二)本协议涉及的各项后续事宜,公司将按照《公司章程》 及相关法律法规的规定和要求,履行相应的决策和审批程序,并履 行相应的信息披露义务。 六、备查文件 (一)第六届董事会二〇一八年第四次临时会议决议; (二)《四川省能源投资集团有限责任公司与川化股份有限公 司之股权收购框架协议》。 特此公告。 川化股份有限公司董事会 二〇一八年六月十五日