证券简称:*ST 天化 证券代码:000912 公告编号:2018-058 四川泸天化股份有限公司 管 理 人 关 于 公 司 停 牌 、重 整 进 展 暨 风 险 提 示 的 公 告 本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 重要内容提示: 根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》(以下 简称“《股票上市规则》”)第 13.2.8 条的规定,公司股票自 2018 年 1 月 15 日起因重整事项停牌,直至法院作出相关裁定后公司将根据 具体情况按照相关规定向深圳证券交易所申请复牌。 一、重整进展 (一)控股股东泸天化集团的重整进展情况 2017 年 12 月 8 日,四川省泸州市中级人民法院(以下简称“泸 州中院”)裁定受理对四川泸天化股份有限公司(以下简称“公司”) 的控股股东泸天化(集团)有限责任公司(以下简称“泸天化集团”) 进行重整的申请,泸天化集团正式进入重整程序。2017 年 12 月 19 日,公司收到泸天化集团的通知,泸州中院依法指定北京金杜(成都) 律师事务所作为泸天化集团管理人,重整的进展情况如下: 泸天化集团第一次债权人会议于 2018 年 1 月 23 日上午 10 点在 四川省泸州市江阳区一环路龙透关路段 412 号泸州中院第一审判庭 顺利召开。 泸天化集团第二次债权人会议于 2018 年 5 月 24 日下午 2 点 30 分在四川省泸州市江阳区一环路龙透关路段 412 号泸州中院第一审 判庭顺利召开。此次会议各债权组经审议分别表决通过《泸天化(集 团)有限责任公司重整计划(草案)》。泸州中院于 2018 年 5 月 28 日 依法裁定批准《泸天化(集团)有限责任公司重整计划》(以下简称“泸 天化集团重整计划”),同时终止泸天化集团重整程序。 2017 年 6 月 6 日,泸天化集团所持公司 23,622,048 股股票已被 司法扣划至其部分债权人指定的证券账户;2018 年 6 月 7 日,泸天 化集团与公司签订了《协议书》,泸天化集团决定以其对公司享有的 4 亿元债权向公司投资;2018 年 6 月 11 日,泸天化集团质押给泸州 市工业投资集团有限公司的 70,000,000 股公司股份已经解除质押。 截止目前,泸天化集团重整计划的执行工作正在有序推进。 (二)公司的重整进展情况 2017 年 12 月 13 日,泸州中院裁定受理对公司的重整申请,公 司正式进入重整程序。2017 年 12 月 21 日,泸州中院依法指定北京 金杜(成都)律师事务所作为公司管理人。重整的进展情况如下: 公司第一次债权人会议已于 2018 年 2 月 6 日上午 10 点在四川省 泸州市纳溪区泸天化工会礼堂顺利召开,会议由泸州市中级人民法院 主持,本案合议庭成员、公司管理人、中介机构代表和依法申报债权 的债权人参加会议,公司法定代表人、财务负责人、工会代表、职工 代表等列席会议。本次会议议程主要包括公司管理人进行重整期间阶 段性工作报告,公司管理人进行债权申报及审查情况说明,债权人会 议核查《债权表》,公司管理人报告管理人报酬收取方案,法院指定 债权人会议主席。 公司第二次债权人会议定于 2018 年 6 月 28 日上午 10 时在全国 企业破产重整案件信息网债权人会议系统以网络会议方式召开,为进 一步提高会议出席率,提高工作效率,本次会议同步采取债权人邮寄 表决票的通讯方式召开。会议主要议题为各债权组分组表决《四川泸 天化股份有限公司重整计划(草案)》(以下简称“《重整计划(草 案)》”)。 公司出资人组会议定于 2018 年 6 月 28 日下午 15 时召开,会议 主要议题为由出资人组审议表决《重整计划(草案)》之出资人权益 调整方案。 截止目前,公司各项重整工作正进一步有序地推进。 (三)全资子公司和宁公司的重整进展情况 2017 年 12 月 14 日,泸州中院裁定受理对公司全资子公司宁夏 和宁化学有限公司(以下简称“和宁公司”)进行重整的申请,和宁公 司正式进入重整程序。2017 年 12 月 21 日,泸州中院依法指定北京 金杜(成都)律师事务所作为和宁公司管理人。重整的进展情况如下: 和宁公司第一次债权人会议已于 2018 年 2 月 9 日上午 10 时采取 网络会议方式顺利召开。依法申报债权的债权人为债权人会议的成 员,债权人已根据短信通知的用户名和密码登录全国企业破产重整案 件信息网(http://pccz.court.gov.cn)参加会议。 此次会议结束后,和宁公司管理人继续有序推进各项重整工作。 二、停牌期间的工作 公司管理人自停牌之日将按照相关规定,积极推进重整的各项工 作,密切关注重整工作的进展情况,并严格按照有关法律法规的规定 和要求,及时履行信息披露义务,每五个交易日披露一次重整事项的 进展情况。 三、风险提示 (一)公司进入重整程序的风险提示 1.公司进入重整程序后,公司存在因重整失败而被法院宣告破产 的风险。 按照《中华人民共和国企业破产法》的规定,公司存在因重整失 败而被泸州中院宣告破产的风险包括但不限于:管理人或债务人未在 法定期限内向泸州中院和债权人会议提交重整计划草案,并召开债权 人会议对重整计划草案进行表决,重整计划草案未能获得债权人会议 表决通过且未能依据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条的规 定获得法院批准,法院将裁定终止重整程序,并宣告公司破产。 2.股票停牌后无交易机会的风险 按照《股票上市规则》第 13.2.8 条的规定,公司可以在法院作出 批准公司重整计划的裁定时向交易所提出复牌申请。根据公司披露的 2017 年年度报告,公司 2017 年度经审计的净利润为负值,且净资产 也为负值,若其后首个会计年度(即 2018 年度)经审计的净利润仍 为负值或期末净资产仍为负值,同时本次重整停牌至公司 2018 年年 度报告披露日仍未复牌,根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1 条第(一)项、(二)项的规定,在 2018 年年度报告披露日后十五个 交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。若公司股票被暂停上 市,暂停上市后的下一会计年度(即 2019 年度报告)不符合交易所 规定的恢复股票上市条件,或者公司恢复股票上市申请未被交易所受 理或该申请未获得交易所核准的,公司股票将被终止上市。若公司出 现上述情况公司股票将无交易机会。 3.当公司出现以下情形,公司股票将存在被暂停上市的风险。 按照《股票上市规则》第 13.2.1 条第(一)项、第(二)项、14.1.1 条第(一)项、(二)项的规定,根据公司披露的 2017 年年度报告, 公司 2017 年度经审计的净利润为负值,且净资产也为负值,若其后 首个会计年度(即 2018 年度)经审计的净利润仍为负值或期末净资 产仍为负值,根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1 条第(一) 项、(二)项的规定,在 2018 年年度报告披露日后十五个交易日内作 出是否暂停公司股票上市的决定。 4.当公司出现以下情形,公司股票将存在被终止上市的风险。 如果公司股票被暂停上市,暂停上市后首个年度(即 2019 年度) 报告显示扣除公司非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净 资产为负值、营业收入低于 1000 万元或者被会计师事务所出具保留 意见、无法表示意见、否定意见的审计报告,或者未能在法定期限内 披露 2019 年年度报告,根据《股票上市规则》14.4.1 条第(一)项 至第(五)项的规定,公司股票将终止上市。 5.公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负 债结构,避免连续亏损,但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规 要求,否则仍将面临终止上市的风险。 (二)控股股东及全资子公司进入重整程序的风险提示 泸天化集团作为公司的控股股东,因其重整计划涉及以泸天化集 团所持公司股票偿还债务事项,若泸天化集团重整计划顺利执行,泸 天化集团所持公司股票将会进行调整,公司控股股东将可能发生变 化。和宁公司作为公司的全资子公司,进入重整程序将可能对本公司 长期股权投资等产生影响。 鉴于重整事项存在重大不确定性,公司管理人提醒广大投资者: 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网是公司指 定信息披露报纸和信息披露网站,公司所有信息均以在上述指定媒体 刊登的信息为准,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。 特此公告 四川泸天化股份有限公司管理人 2018 年 6 月 14 日