广东广州日报传媒股份有限公司 董事会风险控制委员会议事规则 (修订版) (2016年8月24日经第九届董事会第二次会议审议通过,2018年6月14日 经第九届董事会第二十次会议修订) 第一章 总则 第一条 为强化风险管理,提高风险的识别与控制能力,建立有效的风险管 理机制,完善公司治理结构,进一步促进公司的健康发展,根据《中华人民共和 国公司法》、《中国人民共和国证券法》《 深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《广东广州日报传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)及其他有关规定,广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公 司”)结合公司的实际情况,特设立董事会风险控制委员会(以下简称“风险控 制委员会”),并制定本议事规则。 第二条 董事会风险控制委员会是董事会下设的专门工作机构,对董事会负 责并报告工作,主要负责研究和评估公司的风险控制状况和业务合规情况,提出 完善公司风险控制和规范治理的建议。 风险控制委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定履行职权,不受公司 任何其他部门和个人的干预。 第二章 人员组成 第三条 风险控制委员会成员由五名董事组成,其中独立董事三名。 第四条 风险控制委员会委员由董事会选举产生。 第五条 风险控制委员会设主任委员(召集人)一名,由委员选举产生。 风险控制委员会召集人负责召集和主持风险控制委员会会议,当召集人不能 或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职责;召集人既不履行职责, 也不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报 告,由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。 1 第六条 风险控制委员会任期与同届董事会董事的任期相同,委员任期届 满,连选可以连任。 委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的 不得任职之情形,不得被无故解除职务。 任职期内如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,由董事会根 据《公司章程》及本议事规则规定补足委员人数。 委员可以在任期届满以前提出辞职。委员辞职应向董事会提交书面辞职报 告,委员辞职自辞职报告送达董事会时生效。 因委员辞职、免职或其他原因导致委员人数会少于第三条规定人数时,公司 董事会应及时增补新的委员。风险控制委员会委员人数达到该规定人数以前,委 员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第七条 风险控制委员会下设风险控制部,执行风险控制委员会下达的具体 工作任务。风险控制委员会的日常工作联络、会议组织和决策落实等事项由风险 控制部负责协调。 第三章 职责权限 第八条 风险控制委员会的主要职责权限: (一)对公司拟进行的重大业务及项目进行政策、法律风险评估并提出建议; (二)对公司运营过程中的风险进行监控; (三)对公司经营方面需经董事会审议批准的重大事项进行风险研究并提出 建议; (四)对公司在资金运作、市场、操作、合规等方面的风险控制情况进行定 期了解, 经营管理层应如实向委员会汇报有关风险控制情况; (五)对公司风险状况、风险管理能力和水平进行评价,提出完善公司风险 管理和内部控制的建议; (六)对经董事会审议决策的有关事项的实施进行监督; (七)董事会授权的其他事宜。 以上“重大业务”、“重大事项”的界定参照公司《投资管理办法》执行。 第九条 风险控制委员会有权对公司风险管理问题进行调查,审查公司的业 2 务运营、管理规划、运营合规等涉及风险管理的政策与实施情况,调查或审查的 方式包括但不限于列席或旁听公司有关会议和在公司内部进行调查研究,要求公 司高级管理人员或相关负责人员在规定期限内向委员会进行口头或书面的解释 或说明。委员会应就存在的问题及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研 究,向董事会报告调查或审查结果并提出改进建议。 第十条 风险控制委员会对董事会负责并报告工作,风险控制委员会通过的 议案、决策建议方可提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十一条 公司风险控制部协助风险控制委员会工作并向风险控制委员会 提供公司有关方面的书面资料: (一)公司风险管理报告; (二)公司风险状况报告; (三)公司重大诉讼和仲裁情况报告; (四)其他风险控制和合规相关事宜; 公司有关部门或控股(参股)企业的负责人可上报经营过程中遇到的风险情 况,由风险控制部进行审议,签发书面意见后,向风险控制委员会提交正式提案。 风险控制委员会针对具体项目和重大风险合规问题,结合本公司实际情况, 参考相关专业人员对项目风险的建议,经充分论证后形成决议并提交董事会。 第十二条 遇有突发风险,及时报告风险控制委会员全体成员,并报告公司 全体董事、监事及其他相关人员。 第五章 议事规则 第十三条 风险控制委员会会议分为例会和临时会议:例会每年至少召开一 次;临时会议由风险控制委员会根据需要召开,公司董事会、委员会召集人或两 名以上委员联名可要求召开临时会议。会议通知须于会议召开前三天送达全体委 员。紧急情况下可不受上述通知时限限制。 第十四条 风险控制委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;风 险控制委员会会议的表决,实行一人一票制;风险控制委员会所作决议经全体委 员三分之二以上同意方为通过。 第十五条 风险控制委员会会议表决方式为书面投票表决;临时会议可以采 3 取通讯表决的方式召开。 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关委员重新 选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权;在 会议规定的表决时限结束前未进行表决的,视为弃权。 第十六条 风险控制委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代 为出席会议并行使表决权。风险控制委员会委员每次只能委托一名其他委员代为 行使表决权,委托二人以上代为行使表决权的,该项委托无效。 第十七条 风险控制委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权 的,应向会议主持人提交授权委托书,授权委托书应注明委托权限、委托事项并 经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会 议主持人。 第十八条 风险控制委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其他委员代为 出席会议的,视为未出席相关会议。 第十九条 风险控制委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出 席的,视为不能适当履行其职权,公司董事会可以免去其委员职务。 第二十条 与会委员表决完成后,应当及时收集各委员的表决结果并进行统 计。现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;非现场会议形式表决 的,应至迟于限定表决时限届满之次日,会议主持人将表决结果书面通知各委员 表决结果。 第二十一条 风险控制部的负责人可列席风险控制委员会会议,必要时亦可 邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。但非风险控制委员会委员对 议案没有表决权。 第二十二条 如有必要,风险控制委员会可以聘请第三方中介机构为其决策 提供专业意见,费用由公司支付。 第二十三条 风险控制委员会委员个人或其近亲属或风险控制委员会委员 及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时, 该委员应尽快向风险控制委员会披露利害关系的性质与程度。由风险控制委员会 全体委员过半数(不含有利害关系委员)决议其是否回避。 4 有利害关系但未向风险控制委员会披露经查证核实的,该委员的该次表决无 效,如因其表决无效影响表决结果的,所涉议题应重新表决。若新的表决结果与 原结果不同,应撤销原决议。原决议已执行的,应按新的表决结果执行。 累计两次未披露利害关系的,该委员自动失去风险控制委员会委员资格,由 董事会根据《公司章程》及本议事规则规定补足委员人数。 第二十四条 有利害关系的委员回避后风险控制委员会不足出席会议的最 低人数时,应当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案的程序性问题作出 决议,由公司董事会对该等议案内容进行审议。 第二十五条 风险控制委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员 回避表决的情况。 第二十六条 风险控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案 必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。 第二十七条 风险控制委员会现场会议应当有记录,出席会议的委员应当在 会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限为10年。 风险控制委员会会议通过的议案及表决结果,应有书面形式的记录并由参加 会议的委员签字或盖章后报公司董事会。 第二十八条 风险控制委员会全体委员、会议列席人员、记录人员对会议所 议事项负有保密义务,不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十九条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程、董 事会议事规则的规定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法 程序修改后的公司章程、董事会议事规则相抵触时,按国家有关法律、法规和公 司章程、董事会议事规则的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 第三十条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。 第三十一条 本议事规则自董事会决议通过之日起实施。 广东广州日报传媒股份有限公司 董事会 二〇一八年六月十四日 5