证券代码:000681 证券简称:视觉中国 公告编号:2018-043 视觉(中国)文化发展股份有限公司 关于全资子公司投资认购华盖安鹭(厦门) 文化产业投资基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载,误导性陈述或重大遗漏。 重要提示: 1. 本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 2. 本次交易在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。 3. 合伙企业已设立,待首次交割后基金完成工商变更及协会备案。 一、对外投资概述 视觉(中国)文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“视觉中国”) 是一家全球性的提供优质正版图片、视频等视觉内容及增值服务的平台型互联网 科技公司。公司为“版权视觉内容”的生产者和使用者提供了基于大数据、人工 智能和区块链等核心技术的互联网交易平台(www.vcg.com)。公司拥有近乎垄断 的全球优质视觉内容资源,到 2017 年末,在线提供并每日更新来自于全球顶级 的约 30 万名的签约供稿人以及 240 余家专业版权内容机构的超过 2 亿张图片、 1,000 万条视频素材和 35 万首各种曲风的音乐或音效;同时公司为互联网平台、 传媒、企业、广告营销公司、数百万的社交媒体等客户群体提供全方位的视觉内 容与服务,到 2017 年末,获得公司视觉内容授权的国内客户已达 10 万个,图片 内容每日被阅读达十亿次量级。公司以其强大的“版权视觉内容”的整合能力及 全面的市场覆盖能力,成为连接中国“版权视觉内容”的生产者及使用者的第一 平台,是中国内容产业的“基础设施”和“流量引擎”。 公司在聚焦核心主营业务前提下,通过投资参股和收购并购,一方面加速整 合核心业务的上下游资源:视觉内容的专业生产、赋能工具、传播渠道和整合营 销,进而打造“视觉+生态”;同时将平台的核心竞争力与视觉内容重度使用场 景的垂直行业如旅游、教育等相结合,以经济有效的方式进入这些 2C 的垂直行 业,构建“视觉+行业”的战略布局。最终实现“视觉无处不在,视觉服务中国” 的企业愿景。 在上述战略布局的背景下,公司于2018年6月14日召开第八届董事会第三十 七次会议,会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全 资子公司投资认购华盖安鹭(厦门)文化产业投资基金的议案》,董事会同意公 司全资子公司常州远东文化产业有限公司(以下简称“远东文化”)以自有资金 出资人民币15,000万元认缴华盖安鹭(厦门)文化产业投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“基金”、“安鹭基金”或“合伙企业”)的出资额,作为该基金的 有限合伙人。远东文化拟签署《华盖安鹭(厦门)文化产业投资合伙企业(有限 合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”),对本次投资合作事项进行约定。 基金的管理人为北京华盖文化投资管理有限公司(以下简称“华盖文化”)。 该基金重点投资领域为文化科技及新消费相关产业,重点关注于“新媒体、新体 验及新科技”,以促进优质视觉内容的生产、展现、传播及营销。新媒体主要包 括社会化媒体、短视频、网络直播等;新体验包括实景娱乐、文创空间、生活方 式,以及旅游、教育、体育等行业中与线下体验相关的细分领域;新科技主要包 括人工智能、大数据、区块链、VR/AR 等。 公司分别于 2014 年、2016 年与华盖文化共同投资北京华盖映月影视文化投 资合伙企业(有限合伙)(下称“映月基金”)及辽宁新兴文化创业投资基金合伙 企业(有限合伙)(下称“辽宁文创基金”)。这两个基金围绕“新媒体、新体验 和新科技”重点投资了重点投资了开心麻花、万娱引力、果麦出版、贝壳视频、 泽灵文化、新榜、意外艺术、动动三维、迈吉客、北美留学生日报等公司。 本次公司与华盖文化合作“安鹭基金”,主要目的在于进一步借助华盖文化 在文化投资方面的专业能力和丰富的投资经验,并通过其在文化产业的投资布局, 链接更多的文化产业资源和项目,进一步筑造主营业务的竞争壁垒,并完善和延 展上市公司的业务生态,实现公司“视觉+生态”、“视觉+行业”的发展战略; 同时获得理想的中长期回报。 上述投资行为不构成关联交易,不会导致同业竞争,亦不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规 则》及《公司章程》等有关规定,本次交易在董事会权限范围之内,无需提交股 东大会审议。 二、合作方情况 1. 基本信息 1.1 普通合伙人基本信息 企业名称:华盖祥鹭(厦门)文化产业投资管理有限公司 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用代码:91350200MA31GRET0R 成立时间:2018年02月11日 注册资本:1,000万元人民币 注册地址:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中 心D栋8层03单元A之五 法定代表人:陈春柳 股权结构:华盖资本有限责任公司持有100%股权 实际控制人:许小林 经营范围:投资管理(法律、法规另有规定除外);投资咨询(法律、法规 另有规定除外);企业总部管理;企业管理咨询。 该基金普通合伙人华盖祥鹭(厦门)文化产业投资管理有限公司出资418万 元。 1.2 基金管理人基本信息 基金管理人由普通合伙人指定的第三方基金管理机构北京华盖文化投资管 理有限公司担任。 企业名称:北京华盖文化投资管理有限公司 企业类型:有限责任公司(法人独资) 统一社会信用代码:91110101MA0010678Y 成立时间:2015年09月23日 注册资本:1,000万元人民币 注册地址:北京市东城区建国门北大街8号华润大厦505D 法定代表人:陈春柳 股权结构:华盖资本有限责任公司持有100%股权 实际控制人:许小林 经营范围:投资管理;企业管理;投资咨询;企业管理咨询。(“1、未经有 关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自 主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 备案情况:基金管理人已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,登记编 号为P1067715。 2、关联关系说明 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与普通合伙 人及基金管理人无关联关系;普通合伙人及基金管理人未以直接或间接形式持有 公司股份,也不存在参与公司重大资产重组、再融资等业务的情况。普通合伙人 与基金管理人为同一股东持股100%公司。 三、基金的基本情况 基金名称:华盖安鹭(厦门)文化产业投资合伙企业(有限合伙) 基金的组织形式:有限合伙企业 统一社会信用代码:91350200MA31GRK286 执行事务合伙人:华盖祥鹭(厦门)文化产业投资管理有限公司 主要经营场所:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航 运中心D栋8层03单元A之五 合伙期限:2018年02月11日至2025年02月10日 经营范围:对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定 除外)。 投资期和续存期:经营期限为基金存续期限。暂定为7年,自合伙企业首次 交割日起计算,其中前3年为合伙企业投资期,投资期届满至经营期限届满之日 为合伙企业的回收期。如经营期限届满前12个月,本企业投资项目仍未全部退出, 经普通合伙人提议并经基金全体合伙人一致同意,本基金可以延长经营期限,但 本企业累计存续期限不得超过9年。 基金规模:普通合伙人有权根据最后交割日的认缴出资募集情况决定本合伙 企业的最终认缴出资总额,但最终认缴出资总额不得超过人民币10亿元。 出资方式:所有合伙人之出资方式均为现金出资。 同业竞争说明:公司此次对外投资事项不存在可能导致同业竞争或关联交易 的情形。 关联关系或其他利益关系说明:上市公司控股股东、实际控制人、持股5% 以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基 金中任职。 该基金目前尚未取得中国证券投资基金业协会基金备案,待基金完成募集后 尽快办理备案手续,公司将持续关注,并及时披露后续事项的进展公告。 四、合作协议的主要内容 1. 各合伙人地位及权利义务 本基金合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。普通合伙人即为本合伙企 业的执行事务合伙人。普通合伙人排他性的拥有基金及其投资业务以及其他活动 之管理、控制、运营、决策的全部权利。基金管理人由普通合伙人指定的第三方 基金管理机构担任。有限合伙人及联接投资载体的有限合伙人不执行合伙事务, 不得对外代表合伙企业。 2. 投资方向 本基金应主要投资于文化及消费相关产业。本基金投资前述领域的比例不得 低于基金认缴出资总额的60%。包括直接股权投资(含以股权投资为目的的债转 股投资及过桥贷款)和项目投资(包括但不限于影视剧、音乐剧、综艺节目、体 育赛事、实景娱乐项目等单体项目份额投资)以及投资于其他以前述直接股权投 资和项目投资为最终投资对象的合伙企业等集合投资载体。 3. 投资限制 除非咨询委员会豁免,基金对于同一被投资项目的累计投资金额不得超过基 金总认缴出资额的25%。 基金不得从事以下业务A)从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业 务;B)投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业 债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品(为免疑义,前 述二级市场股票不包括:(1)基金从所投资项目退出时进行的证券交易;(2)并 非以获取短期差价为目的、通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监 管机构所允许的方式从非散户手中购买上市公司的股份,认购上市公司定向增发 和配售的股份;(3)基金投资于全国中小企业股份转让系统挂牌公司);C)向任 何第三方提供赞助、捐赠(经批准的公益性捐赠除外);D)吸收或变相吸收存款, 或向第三方提供贷款和资金拆借(为免疑义,以股权投资目的向拟投资或被投资 企业发放的过桥贷款或者可转债除外);E)进行承担无限连带责任的对外投资; F)发行信托或集合理财产品募集资金;G)明股实债等变相增加政府债务的行为; H)其他国家法律法规禁止从事的业务。 4. 缴款进度 普通合伙人将向有限合伙人发出缴款通知要求有限合伙人缴款,有限合伙人 应在该等缴款通知载明的该期出资的付款日一次性全部缴足其全部认缴出资额 的50%,即为首期出资。前述缴款通知应当于付款日之前至少提前十五个工作日 发出。此后各有限合伙人的出资根据项目投资进度按缴资通知要求的时间和金额 缴付后期出资。上述出资由所有合伙人按照其认缴出资比例分别缴付。有限合伙 人亦可根据其与普通合伙人的约定提前缴付全部或部分出资。 5. 收益分配 除非本协议另有规定,就来源于任一投资项目的可分配资金(包括股权或其 他投资退出变现后的收入、股权投资的分红收入和源自过桥融资的收入和其他类 似的收入)合伙企业不用于再投资,来源于任一投资项目的可分配资金应按照下 列顺序进行分配: (1)按全体合伙人相对实缴出资比例向全体合伙人分配,直至各合伙人累 计收回各自向基金缴付的全部实缴出资额; (2)在上述分配后,如有剩余,按照全体合伙人相对实缴出资比例向全体 合伙人分配,直至全体合伙人累计收回各自向基金缴付的全部实缴出资额所对应 的按照8%计算的门槛回报(“门槛回报”,即指对于每一合伙人而言,基于该合 伙人实缴出资额,自基金最后交割日起至相应金额被该合伙人收回之日(不含) 止,为该合伙人提供按照一定比例计算的内部收益率(门槛回报率,即IRR,指 令所有未来现金流的净现值等于零的折现率,使基金现金流出的现值等于基金已 实现的现金流入现值的折现率,内含复利的特征)计算的收益); (3)在上述分配后,如有剩余,向普通合伙人分配,直至普通合伙人按照 上述第(2)段收回全体合伙人门槛回报×25%的金额(即全体合伙人投资收益的 累计年化收益超过8%小于10%时,累计年化收益的8%部分分配给全体合伙人,累 计年化收益8%-10%部分分配给普通合伙人); (4)在上述分配后,如有剩余,由有限合伙人和普通合伙人按照8:2的比例 分配。有限合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。 除本协议另有约定外,基金的其他收入按照合伙人在产生该等收入的实缴资 本中的出资比例或普通合伙人善意认为适当的其他比例进行分配。 6. 亏损分担 (1)如因基金管理人未能按照本协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地 履行其管理职责,导致本企业受有重大亏损或损失,则基金管理人应根据《委托 管理协议》的约定承担相应责任。 (2)非因上述原因,基金清算时如果出现亏损,亏损由所有合伙人按照其认 缴出资比例分担,且有限合伙人以其认缴出资为限承担。 7. 决策程序 基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过 基金管理人法定权力机构授权,根据合伙协议和《委托管理协议》获得对本基金 相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与委托管理协议期限相同;基金管 理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据合伙协议和《委托管理协 议》行使投资决策权。公司对该基金没有一票否决权。 8. 退出机制 有限合伙人可依据合伙协议约定经普通合伙人同意后转让其持有的合伙权 益从而退出合伙企业或因合伙协议约定之退伙情形退出合伙企业,除此之外,有 限合伙人不得提出退伙或提前收回出资的要求。 9. 基金管理人及管理费 北京华盖文化投资管理有限公司为本基金的管理人。基金管理费的支付标准 和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下:A)在基金投资期内, 年管理费为基金认缴出资总额的2%;B)在基金回收期内,年管理费为基金所有 合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金和根据相关投资交易 文件需交付的投资款之总额的2%;C)在基金回收延长期内,年管理费为计提方 法和标准与基金回收期相同。全体合伙人一致同意,基金管理人及普通合伙人有 权根据联接投资载体的设立安排豁免联接投资载体的基金管理费,并由联接投资 载体之投资人根据联接投资载体的合伙协议及基金管理人及普通合伙人的指示 直接向基金管理人或普通合伙人缴纳。 10. 资金托管 合伙企业将在资信良好的商业银行开立合伙企业的资金专户及私募基金募 集结算资金专用账户。 五、投资的目的及对公司的影响 投资基金的主要目的在于借助华盖文化在文化投资方面的专业能力和丰富 的投资经验,通过华盖文化在文化产业的投资布局,链接更多的文化产业资源和 项目,并从文化基金投资的项目中优中选优,选择与上市公司业务高度匹配的项 目进行并购整合,从而补充完善或延展上市公司的业务生态。同时,基金未来可 能的收益也将给上市公司带来较好的财务回报,促进上市公司的可持续发展。 本次投资对公司短期的财务状况、经营成果不构成重大影响,将对公司长远 发展产生积极影响。 六、对外投资的风险 基金在运行过程中可能会受到宏观经济、行业周期、并购整合等多种因素影 响,可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。请广大投资者注意投资风险。 七、后续安排 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人 员不会参与本基金份额认购,也未在基金中任职。本次投资不会导致同业竞争或 关联交易。公司投资本基金事项将严格遵守深交所《主板信息披露业务备忘录第 8号:上市公司与专业投资机构合作投资》的规定,在投资事项的实施过程中, 及时披露基金投资事项的进展情况。 八、备查文件 1、第八届董事会第三十七次会议决议; 2、《华盖安鹭(厦门)文化产业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。 特此公告。 视觉(中国)文化发展股份有限公司 董 事 会 二○一八年六月十四日