光大证券股份有限公司 关于中核华原钛白股份有限公司 回购公司部分社会公众股份 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一八年六月 目录 一、释义........................................................... 3 二、前言........................................................... 4 三、本次回购股份的方案要点......................................... 6 四、上市公司基本情况............................................... 6 五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定..................... 9 六、本次回购的必要性分析.......................................... 10 七、本次回购的可行性分析.......................................... 11 八、回购股份方案的影响分析........................................ 12 九、独立财务顾问意见.............................................. 13 十、特别提醒广大投资者注意的问题.................................. 13 十一、本独立财务顾问联系方式...................................... 14 十二、备查文件.................................................... 14 2 一、释义 在本独立财务顾问报告中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义: 中核钛白、上市公司、公司 指 中核华原钛白股份有限公司 中核华原钛白股份有限公司以不低于人民币 1.5 亿元, 不超过人民币 5 亿元自有资金,按不超过人民币 7.00 元 本次回购股份、本次回购 指 /股的价格通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回 购部分社会公众股份的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《回购管理办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 《补充规定》 指 定》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业 《业务指引》 指 务指引》 本独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司 本独立财务顾问为本次回购出具的《光大证券股份有限 本独立财务顾问报告、本报 指 公司关于中核华原钛白股份有限公司回购公司部分社会 告 公众股份之独立财务顾问报告》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 特别说明:本报告中所有小数尾数误差均由四舍五入引起;如无特别说明,本报告中 引用的公司财务数据均为合并口径。 3 二、前言 光大证券股份有限公司接受中核华原钛白股份有限公司的委托,担任本次中 核钛白回购部分社会公众股份的独立财务顾问。 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规 定》、《股票上市规则》及《业务指引》等相关法律、法规的规定,并根据公司所 提供的相关资料及其他公开资料制作而成,目的在于对本次回购股份进行独立、 客观、公正的评价,供广大投资者和相关各方参考。 1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出 独立、客观、公正的评价; 2、本独立财务顾问已按照规定对中核钛白履行尽职调查义务,并和公司管 理层进行了必要的沟通,有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公 司披露的文件内容不存在实质性差异; 3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由中核钛白提供,提供方对资料 的真实性、准确性和完整性负责,并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏; 4、本独立财务顾问报告不构成对中核钛白的任何投资建议和意见,对于投 资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险,本独立财务顾问不承担任何 责任; 5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中 列载的信息,也没有委托或授权其他任何机构或个人对本报告做出任何解释或 说明; 6、在与中核钛白接触后到担任其独立财务顾问期间,本独立财务顾问已采 取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题; 4 7、本独立财务顾问特别提请中核钛白的全体股东及其他投资者认真阅读公 司关于本次回购股份的公告。 5 三、本次回购股份的方案要点 方案要点 内容 回购股份的种类 社会公众持有的人民币普通股(A 股)。 回购股份的方式 通过深交所集中竞价交易方式。 回购股份将用作员工持股计划或注销,具体由股东大会授权董 回购股份的用途 事会依据有关法律法规予以办理。 公司本次回购股份的价格为不超过人民币 7.00 元/股。若公司 回购股份的价格或价格区间、 在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、 定价原则 股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜,自股价除权除息之日 起,相应调整回购价格上限。 本次拟用于回购的资金总额不低于 1.5 亿元,不超过 5 亿 回购资金总额 元。 回购资金来源 公司自有资金。 在回购资金总额不低于 1.5 亿元、不超过 5 亿元,假设回购股 份价格为 7.00 元/股的条件下,预计回购股份约为 2,142.8571 回购股份的数量及占总股本 万股到 7,142.8571 万股,占公司总股本的比例约为 1.3467%到 的比例 4.4888%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购 的股份数量为准。 本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之 日起不超过六个月。回购方案实施期间,若公司股票因筹划 重大事项连续停牌 10 个交易日以上的,回购方案将在股票 复牌后顺延实施并及时披露。 如果触及以下任一条件,则回购期限提前届满: (1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额, 则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。 回购股份的期限 (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董 事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司不得在下列期间内回购公司股票: (1)公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内; (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事 项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日 内; (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 四、上市公司基本情况 (一)上市公司基本情况 公司名称:中核华原钛白股份有限公司 英文名称:Cnnc Hua Yuan Titanium Dioxide Co., Ltd 6 注册资本:159,124.5576 万元 法定代表人:李建锋 成立日期:2001 年 2 月 23 日 股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:中核钛白 股票代码:002145 注册地址:甘肃省嘉峪关市市辖区东湖国际 2 栋 1 单元 401 号 办公地址:江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路 8 号 邮政编码:214194 电话号码:0510-83798658 传真号码:0510-83799951 互联网网址:www.sinotio2.com 电子信箱:sz002145@sinotio2.com 经营范围:生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸 渣,化工新产品研制、开发、生产、销售,化工工程设计,化工设备设计、加工 制作,技术开发、咨询、转让、服务(国家限定的除外)。 (二)控股股东和实际控制人情况 截至本独立财务顾问报告出具之日,李建锋先生直接持有公司 37.05%的股 份,为公司控股股东和实际控制人,其基本情况如下: 李建锋先生,男,1969 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历, 7 经济师。2009 年 5 月份至 2011 年 7 月份,担任山东道恩钛业有限公司总经理, 2011 年 3 月至 2013 年 2 月,担任安徽金星钛白(集团)有限公司董事长、总经 理。2011 年 9 月至 2016 年 1 月,担任中核钛白总经理,2012 年 8 月至今,担 任中核钛白董事长。 (三)前十大股东持股数量和持股比例 截至 2018 年 5 月 31 日,公司前十大股东持股情况如下: 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 李建锋 589,559,784 37.05 华信信托股份有限公司-华信信托盈泰 66 号集合资 39,967,500 2.51 金信托计划 长安国际信托股份有限公司-长安信托-长安投资 904 39,228,403 2.47 号(浙银资本)证券投资集合资金信托计划 华信信托股份有限公司-华信信托盈泰 31 号集合资 32,403,260 2.04 金信托计划 光大证券资管-招商银行-光证资管众享添利中核钛 26,170,618 1.64 白成长分级集合资产管理计划 张本 21,943,600 1.38 渤海国际信托股份有限公司-渤海富盈 42 号单一资 18,835,413 1.18 金信托 渤海国际信托股份有限公司-渤海富盈 41 号单一资 18,699,151 1.18 金信托 渤海国际信托股份有限公司-渤海富盈 40 号单一资 17,400,000 1.09 金信托 #珠海汇尚创业投资有限公司—橡树湾 8 号私募证券 16,438,000 1.03 投资基金 合计 820,645,729 51.57 (四)经营情况 公司主营产品为金红石型钛白粉、氧化铁颜料。受钛白粉下游的房地产和 汽车行业的强劲增长、国际上钛白粉供应紧张的共同影响,2017 年公司钛白粉 销售价格较 2016 年增长约为 15%。 2017 年,公司钛白粉销售数量同比有所增长,单位成本、费用不断降低。 公司实现营业总收入 32.56 亿元,同比增长 58.99%。营业利润 4.59 亿元,同比 8 增长 274.98%;归属于上市公司股东的净利润 3.89 亿元,同比增长 362.06%。 公司最近三年一期的主要财务数据如下: 资产负债表项目 2018/3/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 资产总计(万元) 565,924.40 569,908.89 522,594.59 479,082.61 负债合计(万元) 260,219.26 270,226.07 266,213.15 243,335.08 股东权益(万元) 305,705.14 299,682.82 256,381.44 235,747.53 利润表项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入(万元) 76,974.32 325,640.49 204,816.58 162,940.38 净利润(万元) 7,557.48 38,854.90 8,409.07 -12,636.65 扣除非经常性损益后的归属母 7,386.15 38,378.45 9,368.58 -13,484.44 公司股东净利润(万元) 注:2018 年一季度数据未经审计 五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 (一)股票上市已满一年 经核查,公司上市时间已满一年,符合《回购管理办法》第八条第一款“公 司股票上市已满一年”的规定。 (二)最近一年无重大违法行为 经对证券监管机构以及公司网站公开披露信息进行查询,并经本独立财务顾 问核查,中核钛白最近一年内不存在重大违法违规行为,符合《回购管理办法》 第八条第二款“公司最近一年无重大违法行为”的规定。 (三)回购股份后,具备持续经营能力 本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金,回购资金总额为不低于 1.5 亿元,不超过 5 亿元。本次回购的实施预计不会对上市公司的日常生产经营产 生重大影响,本次回购完成后中核钛白仍具备较强的持续经营能力,具体分析 请见本报告“七、本次回购的可行性分析”。 9 (四)回购股份后,股权分布符合上市条件 截至本独立财务顾问报告出具之日,中核钛白股本总额为 159,124.5576 万 股,在回购资金总额不低于 1.5 亿元、不超过 5 亿元,假设回购股份价格为 7.00 元/股的条件下,预计回购股份约为 2,142.8571 万股到 7,142.8571 万股,占 公司总股本的比例约为 1.3467%到 4.4888%。具体回购股份的数量以回购期限 届满时实际回购的股份数量为准。 根据《上市规则》的规定:“股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会 公众持有的股份低于公司股份总数的 25%;公司股本总额超过四亿元的,社会 公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。 上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东: 1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人; 2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市 公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。” 假设本次回购社会公众股份的数量为 7,142.8571 万股,则社会公众持有的 股份比例将减少 4.4888%,公司社会公众持有的股份比例仍高于公司股本总 额的 10%,股权分布仍然符合上市条件。 综上所述,本独立财务顾问认为中核钛白本次回购股份符合《回购管理办 法》的相关规定。 六、本次回购的必要性分析 (一)本次回购有利于合理反映公司投资价值 在当前市场环境下,本次回购有利体现公司对长期内在价值的坚定信息,传 达成长信息,稳定投资者的投资预期,维护广大投资者利益,增强投资者对公司 的投资信心,维护公司股价,切实提高公司股东的投资回报,从而推动公司股票 市场价格向公司长期内在价值的合理回归。 10 (二)本次回购有利于切实回报上市公司股东 公司本次回购的部分股份注销后能够减少公司发行在外的总股本数,从而提 升公司的每股收益,有利于给予投资者合理的长期回报,与投资者共同分享企业 成长的成果。 (三)本次回购的股份将部分用作员工持股计划 本次回购的股份将用作员工持股计划或注销,具体由股东大会授权董事会依 据有关法律法规予以办理。公司长效激励机制的进一步建立、健全将有利于充分 调动公司高级管理人员和部分核心人员的积极性,并加强公司对优秀人才的吸引 力,同时提高优秀人才对于公司的认可度及忠诚度,有利于公司的长远发展。 七、本次回购的可行性分析 本次回购股份的资金来源为公司自有资金,资金总额不低于 1.5 亿元,不 超过 5 亿元,不会对公司的经营、财务或未来发展产生重大影响,不会影响公 司的上市地位。具体情况如下: (一)公司回购资金占资产规模的比重较低 截至 2018 年 3 月 31 日,公司总资产 56.59 亿元、净资产 30.57 亿元、流动 资产 21.36 亿元(未经审计),假设本次回购金额按上限 5 亿元计算,回购金 额占总资产、净资产、流动资产的比例分别为 8.84%、16.36%、23.41%,占比 较低。另外,本次回购将在股东大会通过本次回购股份议案后的 6 个月内择机实 施,不会对公司的日常经营活动产生重大影响。 (二)公司货币资金充足、现金流状况良好 2017 年度,公司经营活动产生的现金流量净额为 4.58 亿元,经营活动现金 流量充沛。截至 2018 年 3 月 31 日,公司货币资金为 5.44 亿元(未经审计), 足以支付本次回购价款。另外,根据本次回购方案,回购资金将在回购期间择 机支付,而非一次性支付,且具体回购价格和回购数量由公司管理层根据预案设 11 定的条件自行安排,具有较大的自主可控空间,公司有能力以自有资金支付回 购价款。 (三)公司财务状况良好 截至 2018 年 3 月 31 日,公司资产负债率为 45.98%,公司资本结构仍具有 较大的财务杠杆利用空间。若在股份回购期间存在大额资金需求,公司完全有能 力在保证以自有资金完成本次回购股份的情况下,通过自有资金或外部融资的 方式满足正常的经营和投资需求。 综上所述,本独立财务顾问认为:中核钛白本次回购部分社会公众股份不会 对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。 八、回购股份方案的影响分析 (一)本次回购对公司股价的影响 上市公司将在回购股份期限内择机买入股票,有助于增强市场信心,同时回 购股份也有利于活跃公司股票二级市场的交易,预计将对公司股票二级市场交易 价格产生正面影响,有利于维护上市公司全体股东的利益。 (二)本次回购对公司股本结构的影响 截至本独立财务顾问报告出具之日,中核钛白股本总额为 159,124.5576 万 股。在回购资金总额不低于 1.5 亿元,不超过 5 亿元、假设回购股份价格为 7.00 元/股的条件下,预计回购股份约为 2,142.8571 万股到 7,142.8571 万股,占 公司总股本的比例约为 1.3467%到 4.4888%。具体回购股份的数量以回购期限 届满时实际回购的股份数量为准。本次回购后公司控股股东和实际控制人仍为 李建锋先生,不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市公司地位, 股权分布情况仍符合上市的条件。 若按回购数量为 7,142.8571 万股,并假设全部用于实施员工持股计划而锁 定全部回购股份,则回购后公司股本结构变动如下: 12 回购前 回购后 股份类别 数量(股) 比例 数量(股) 比例 有限售条件股份 482,216,381 30.30% 553,644,952 34.79% 无限售条件股份 1,109,029,195 69.70% 1,037,600,624 65.21% 总股本 1,591,245,576 100.00% 1,591,245,576 100.00% 若按回购数量为 7,142.8571 万股,并假设由于员工持股计划因各种不可抗 力未能成功实施而相应注销全部回购股份,则回购后公司股本结构变动如下: 回购前 回购后 股份类别 数量(股) 比例 数量(股) 比例 有限售条件股份 482,216,381 30.30% 482,216,381 31.73% 无限售条件股份 1,109,029,195 69.70% 1,037,600,624 68.27% 总股本 1,591,245,576 100.00% 1,519,817,005 100.00% (三)本次回购对公司债权人的影响 本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产以及流动资产总额的 比例较小,但客观上仍会造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时,本次回 购也会造成流动比率、速动比率的下降,但总体上对上市公司的偿债能力影响较 小。上市公司拥有多种融资渠道,且本次回购资金将在回购期限内择机支付,而 非一次性支付,因此,债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。 九、独立财务顾问意见 根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《股票上市规则》 及《业务指引》等相关法律、法规的规定,本独立财务顾问认为:中核钛白本次 回购部分社会公众股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。 十、特别提醒广大投资者注意的问题 (一)本次回购股份预案实施尚须提交公司股东大会审议批准。 (二)上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动,因此提 13 请广大投资者注意股价短期波动的风险。 (三)本独立财务顾问报告仅供投资者参考,不作为投资者买卖中核钛白股 票的依据。 十一、本独立财务顾问联系方式 名称:光大证券股份有限公司 法定代表人:周健男 住所:上海市静安区新闸路 1508 号 电话:021-32587370 传真:021-22169344 联系人:吕雪岩、石钰莹 十二、备查文件 (一)中核华原钛白股份有限公司第五届董事会第三十二次(临时)会议 决议; (二)中核华原钛白股份有限公司第五届监事会第二十六次(临时)会议 决议 (二)中核华原钛白股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购股 份的独立意见; (三)中核华原钛白股份有限公司关于回购公司股份的预案; (四)中核华原钛白股份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度年度 报告,2018 年一季度报告。 14 (本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公 司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签章页) 财务顾问主办人: 吕雪岩 石钰莹 光大证券股份有限公司 2018 年 月 日 15