云南锡业股份有限公司 (注册地址:云南省昆明市高新技术产业开发区) 公司债券受托管理事务报告 (2017年度) 债券受托管理人 国信证券股份有限公司 注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 层-26 层 二零一八年六月 债券受托事务管理报告(2017 年度) 重要声明 国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)编制本报告的内容及信息 均来源于发行人对外公布的《云南锡业股份有限公司 2017 年年度报告》等相关 公开信息披露文件、第三方机构出具的专业意见。国信证券对本报告中所包含的 相关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准 确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺 或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,国信证 券不承担任何责任。 1 债券受托事务管理报告(2017 年度) 目 录 重要声明 ....................................................................................................................... 1 目 录.......................................................................................................................... 2 第一节 本期公司债券概要 ......................................................................................... 3 第二节 受托管理人履行职责情况 ............................................................................. 6 第三节 发行人 2017 年度经营和财务情况 ............................................................... 7 第四节 发行人募集资金使用情况 ........................................................................... 10 第五节 本期公司债券担保人资信情况 ................................................................... 11 第六节 本期公司债券本息偿付情况 ....................................................................... 12 第七节 发行人董事会秘书的变动情况 ................................................................... 13 第八节 债券持有人会议召开的情况 ....................................................................... 14 第九节 其他情况 ....................................................................................................... 15 2 债券受托事务管理报告(2017 年度) 第一节 本期公司债券概要 一、发行主体:云南锡业股份有限公司(以下简称“锡业股份”、 “发行人” 或“公司”) 二、核准文件及核准规模:公司于 2011 年 7 月 18 日取得中国证券监督管理 委员会证监许可【2011】1110 号文,核准公司向社会公开发行面值不超过人民 币 12 亿元公司债券。 三、债券名称:云南锡业股份有限公司 2011 年公司债券(以下简称“本期债 券”或“本期公司债券”)。 四、债券简称及代码:11 锡业债、112038。 五、发行规模:本期债券发行规模为人民币 12 亿元。 六、票面金额和发行价格:本期债券面值 100 元,平价发行。 七、债券期限:7 年期(附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回 售选择权)。 八、债券形式:实名制记账式公司债券。 九、债券利率:本期债券票面利率 6.60%,债券存续期前 5 年固定不变。若 发行人第 5 年末按约定行使上调票面利率选择权,则上调后本期债券票面利率为 债券存续期前五年票面利率加上上调基点,债券后续期限固定不变;若发行人第 5 年末未行使上调票面利率选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票 面利率不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。 十、还本付息的期限和方式:本期债券的计息期限内,每年付息一次;若投 资者放弃回售选择权,则至 2018 年 8 月 17 日一次兑付本金;若投资者部分或全 部行使回售选择权,则回售部分债券的本金在 2016 年 8 月 17 日兑付,未回售部 分债券的本金至 2018 年 8 月 17 日兑付。如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日。本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日 交易结束时持有的本期债券票面总额×票面利率。 十一、起息日:债券存续期间每年的 8 月 17 日为该计息年度起息日。 3 债券受托事务管理报告(2017 年度) 十二、付息日:本期债券存续期间,自 2012 年起每年的 8 月 17 日(如遇法 定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)为上一计息年度的付息日。 十三、上调票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第 5 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。上调幅度为 1 至 100 个基点(含本数), 其中一个基点为 0.01%。发行人将于本期债券的第 5 个计息年度的付息日前的第 10 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行 人未行使利率上调选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。 十四、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上 调幅度的公告后,本期债券持有人有权在第 5 个付息日将其持有的全部或部分本 期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深交所和登记公司相关业务规则 完成回售支付工作。 本期债券持有人拟部分或全部行使回售选择权,须按发行人发布的关于投资 者行使债券回售选择权的提示性公告,在第 5 个付息日之前进行登记,相应的公 司债券票面总额将被冻结交易;若投资者未在回售登记期进行登记的,则视为放 弃回售选择权,继续持有本期债券。 十五、担保人及担保方式:云南锡业集团(控股)有限责任公司(以下简称 “云锡控股”)为本期债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保,担保人保证的 范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他 应支付的费用。 十六、发行时信用级别及信用评级机构:经中诚信证券评估有限公司(以下 简称“中诚信证评”)综合评定,发行人的主体信用等级为 AA,本期债券的信用 等级为 AA+。 十七、最新跟踪信用级别:2018 年 6 月,本期公司债券的信用评级机构中 诚信证评已出具《云南锡业股份有限公司 2011 年公司债券跟踪评级报告(2018)》 (信评委函字【2018】跟踪 293 号)。经中诚信证评信用评级委员会最后审定, 上调公司主体信用等级为 AA+,评级展望稳定;上调本期债券信用等级为 AA+。 4 债券受托事务管理报告(2017 年度) 十八、债券受托管理人:国信证券股份有限公司。 十九、募集资金用途:本期债券的部分募集资金用于偿还部分公司债务,剩 余资金用于补充公司流动资金。 二十、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 5 债券受托事务管理报告(2017 年度) 第二节 受托管理人履行职责情况 国信证券作为本期债券的受托管理人,已按照《债券受托管理协议》的相关 规定,持续对发行人报告期内(“2017 年度”,下同)的财务状况、经营状况、 资信状况、偿债保障措施实施情况以及募集资金使用情况等进行监督,履行了受 托管理人职责。 6 债券受托事务管理报告(2017 年度) 第三节 发行人 2017 年度经营和财务情况 一、 发行人基本情况 公司系 1998 年 11 月经云南省人民政府云政复【1998】99 号文批准由云南 锡业公司、个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司和 个旧银冠锡工艺美术厂共同发起设立,初始注册资本为 22,790.40 万元。1999 年 10 月 11 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字【1999】125 号文批准,公 司向社会公开发行 13,000 万股人民币普通股股票,募集资金 7.608 亿元。2000 年 2 月 21 日,公司在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行后的总股本 变更为 35,790.40 万股。截至目前,公司总股本为 166,877.64 万股。 截至 2017 年 12 月 31 日,公司的第一大股东云南锡业集团有限责任公司(以 下简称“云锡集团”)持有公司 54,260.73 万股,占公司股本总额的 32.52%;公 司的第二大股东云南锡业集团(控股)有限责任公司(以下简称“云锡控股”) 持有公司 20,323.17 万股,占公司股本总额的 12.18%。云锡集团、云锡控股合计 持有 44.70%的公司股权,云锡控股持有云锡集团 100%股权,云南省国有资产监 督管理委员会控制云锡控股 100%的股权,因此,云南省国有资产监督管理委员 会为公司的实际控制人。 公司经营范围是:有色金属及其矿产品,化工产品(不含管理商品),贵金 属及其矿产品、非金属及其矿产品,建筑材料的批发、零售、代购、代销,进出 口业务(按目录经营),环境保护工程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘进(限 分公司经营),有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销,境外期 货业务(凭许可证开展经营),代理进出口业务。 二、 发行人 2017 年度经营情况 2017 年,全球经济复苏,有色金属价格呈现震荡回升趋势,公司紧抓市场 机遇,不仅实现了业务规模进一步增长,同时,盈利能力也大幅提升,经营业绩 实现重大突破。 7 债券受托事务管理报告(2017 年度) 2017 年度,全年实现营业收入 344.10 亿元,较上年同期增长 2.93%,主营 业务收入 342.80 亿元,较上年同期增长 3.11%;营业利润 13.01 亿元,归属于上市 公司股东的净利润 7.06 亿元;公司总资产 305.53 亿元,归属于上市公司股东净 资产为 109.56 亿元。 2017 年公司主营业务分产品及地区情况如下表所示: 主营业务分产品及地区情况 营业收入比 营业成本 毛利率比上 营业收入 营业成本 毛利率 分产品 上年增减 比上年增 年增减(百 (万元) (万元) (%) (%) 减(%) 分点) 锡锭 418,364.62 339,692.89 18.80 13.48 9.38 上升 3.04 锡材 349,189.52 283,300.58 18.87 33.86 31.94 上升 1.18 锡化工 109,266.47 85,791.61 21.48 -3.09 1.99 下降 3.92 铜产品 393,184.10 355,277.87 9.64 25.19 21.43 上升 2.79 锌精矿 159,420.66 47,886.63 69.96 53.09 6.72 上升 13.05 贸易产品 1,910,249.05 1,904,127.49 0.32 -8.67 -8.67 不变 分地区 营业收入(万元) 营业收入比上年增减(%) 国内 3,275,500.53 1.36 三、 发行人 2017 年度财务情况 发行人 2017 年财务报告已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 (一)主要财务数据情况 1、合并资产负债表 单位:万元 项目 2017.12.31 2016.12.31 增减情况(%) 流动资产 1,069,540.28 899,534.80 18.90 非流动资产 1,985,749.34 1,942,983.01 2.20 资产合计 3,055,289.62 2,842,517.81 7.49 流动负债 1,550,861.46 1,578,747.15 -1.77 非流动负债 281,121.50 367,658.85 -23.54 负债合计 1,831,982.96 1,946,406.01 -5.88 归属于母公司所 1,095,596.76 787,183.26 39.18 有者权益 少数股东权益 127,709.89 108,928.55 17.24 股东权益合计 1,223,306.66 896,111.81 36.51 8 债券受托事务管理报告(2017 年度) 2、合并利润表 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 增减情况(%) 营业收入 3,441,016.86 3,342,905.91 2.93 营业总成本 3,322,347.29 3,291,850.14 0.93 营业利润 130,091.65 46,120.81 182.07 利润总额 102,473.40 34,306.83 198.70 净利润 89,512.83 24,298.39 268.39 归属于母公司所 70,602.63 13,611.93 418.68 有者的净利润 3、合并现金流量表 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 增减情况(%) 经营活动产生的现金流量 229,494.81 179,811.85 27.63 净额 投资活动产生的现金流量 -171,262.71 -148,393.92 -15.41 净额 筹资活动产生的现金流量 79,088.89 -67,514.32 217.14 净额 汇率变动对现金的影响额 -4,217.56 1,006.30 -519.12 现金及现金等价物净增加 133,103.43 -35,090.09 479.32 额 (二)主要财务指标情况 项 目 2017 年度 2016 年度 增减情况 基本每股收益(元/股) 0.4592 0.0925 396.43% 稀释每股收益(元/股) 0.4592 0.0925 396.43% 扣除非经常性损益后的基本 0.5975 0.1615 269.97% 每股收益(元/股) 加权平均净资产收益率 7.83% 1.75% 上升 6.08 个百分点 扣除非经常性损益后的加权 10.19% 3.05% 上升 7.14 个百分点 平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金流 1.3752 1.2215 12.58% 量净额(元/股) 项 目 2017 年末 2016 年末 增减情况 归属于上市公司股东的每股 6.5653 5.3475 增加 1.2178 元 净资产(元) 资产负债率(%) 59.96 68.47 下降 8.51 个百分点 9 债券受托事务管理报告(2017 年度) 第四节 发行人募集资金使用情况 一、本期公司债券募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1110 号文核准,公司于 2011 年 8 月 17 日至 19 日公开发行公司债券人民币 12 亿元。扣除保荐费、承销费等 发行费用后,本期债务的募集资金净额为人民币 1,188,510,000.00 元。本期债券 募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具 XYZH/2010KMA1072-2 号《关于云南锡业股份有限公司 2011 年公司债券募集 资金到位情况的审验报告》。 二、本期公司债券募集资金使用情况 根据发行人 2011 年 8 月 15 日公告的本期公司债券募集说明书相关内容, 本期债券募集资金拟用 8 亿元偿还短期借款或一年内到期的长期借款,剩余资金 补充公司营运资金。 募集资金到位后,债券募集资金存入了募集资金专项存储账户,按规定用途 用于偿还银行借款和补充流动资金。发行人于 2012 年将全部募集资金使用完毕, 募集资金专户无余额。 10 债券受托事务管理报告(2017 年度) 第五节 本期公司债券担保人资信情况 本期债券由云锡控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。2017 年度,云锡控股扭亏为盈,全年实现净利润为 9,282.45 万元。根据瑞华会计师事 务所(特殊普通合伙)出具的云锡控股 2017 年《审计报告》(瑞华审计【2018】 53030005 号),云锡控股 2017 年的简要财务数据如下表所示: 项 目 2017 年 12 月 31 日 资产总计(万元) 5,572,523.45 负债合计(万元) 4,258,242.11 归属于母公司所有者的权益合计(万元) 62,898.61 所有者权益(万元) 1,314,281.34 项 目 2017 年度 营业收入(万元) 5,495,338.06 营业利润(万元) 47,373.47 净利润(万元) 9,282.45 归属于母公司所有者的净利润(万元) -64,420.79 根据中诚信证评出具的 《云南锡业股份有限公司 2011 年公司债跟踪评级报 告(2018)》(信评委函字【2018】跟踪 293 号),中诚信证评认为:云锡控股具 备完整产业链布局,业务运营能力较好,且作为国有控股企业,在云南省具备重 要地位。2017 年云锡控股实现扭亏为盈,其提供的保证担保对本次债券保障程 度增强,但后续经营情况及担保实力仍需持续关注。 11 债券受托事务管理报告(2017 年度) 第六节 本期公司债券本息偿付情况 一、本期公司债券回售情况 2016 年 8 月,部分投资者选择了回售选择权。根据中国证券登记结算有限 公司深圳分公司 2016 年 8 月 10 日提供的数据,“11 锡业债”的回售申报数量为 5,526,959 张,回售申报金额为 55,269.59 万元,发行人已于 2016 年 8 月 17 日全 额支付了本次公司债券的全部回售资金。目前“11 锡业债”剩余托管数量为 6,473,041 张,剩余托管金额 64,730.41 万元。 二、本期公司债券利息偿付情况 本期债券存续期间,自 2012 年起每年的 8 月 17 日(如遇法定节假日或休息 日,则顺延至其后的第 1 个工作日)为上一计息年度的付息日。 2017 年 8 月 12 日,发行人按照深圳证券交易所要求披露了《云南锡业股份 有限公司关于“11 锡业债”2017 年付息公告》,向投资者公告:本期债券付息对 象为截至 2017 年 8 月 16 日深圳证券交易所收市后在中国结算深圳分公司登记在 册的全体“11 锡业债”持有人,本期债券票面年利率为 6.60%,本期债券每手 (面值 1,000 元)派发利息为 66.00 元(含税)。 发行人已于 2017 年 8 月 17 日按时全额支付了本期公司债券的应付利息,未 出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。 12 债券受托事务管理报告(2017 年度) 第七节 发行人董事会秘书的变动情况 2017 年 4 月 7 日,潘文皓先生因个人原因辞去公司第七届董事会董事、副 总经理、董事会秘书及董事会审计委员会委员职务。同日,公司召开第七届董事 会第二次会议,同意聘任张扬先生为公司董事会秘书,任期自本次董事会审议通 过之日起,至第七届董事会任期届满时止。 上述董事会秘书变更事项,公司已于 2017 年 4 月 8 日发布了相关公告,对 外披露了相关事项。 13 债券受托事务管理报告(2017 年度) 第八节 债券持有人会议召开的情况 2017 年度内,未召开债券持有人会议。 14 债券受托事务管理报告(2017 年度) 第九节 其他情况 一、对外担保情况 公司对外担保均为对控股子公司或全资子公司的担保,截至 2017 年 12 月 31 日,公司对外担保余额为 118,792 万元,占公司净资产比例为 10.84%,2017 年公司不存在违规对外担保事项。 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 2017 年,公司未发生重大诉讼或仲裁事项。 三、其他事项 1、2017 年 9 月 1 日,公司以非公开发行方式新增股份 19,672.13 万股,募 集资金总额 24 亿元,募集资金用于“年产 10 万吨锌、60 吨铟冶炼技改项目” 和“南部矿选试验示范园区 2,000t/d 多金属选厂工厂项目”。 2、2017 年 6 月 20 日,经第七届董事会 2017 年第二次临时会议审议,公司拟 向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据,规模不超过人民币 16 亿 元(含本数),发行期限不超过三年。募集资金用途包括但不限于偿还金融机构 借款、偿还到期债务、补充公司流动资金及银行间市场交易商协会认可的其他用 途。 3、2017 年 10 月 13 日,公司股东云锡控股发生股权变动,昆明和泽投资中 心将其持有的云锡控股 16.15%股权全部转让给云南省国有资本运营有限公司。 转让完成后,云南省国资委直接持有云锡控股 83.85%股权,云南省国有资本运 营有限公司直接持有云锡控股 16.15%股权。 4、2017 年 12 月 8 日,经公司第七届董事会 2017 年第五次临时会议审议, 同意公司以自有资金 5,043.54 万元(含税)收购云南锡业集团(控股)有限责任 公司持有的云锡红河资源有限责任公司 100%的股权。 5、2018 年 3 月 28 日,经公司第七届董事会 2018 年第二次临时会议审议, 15 债券受托事务管理报告(2017 年度) 同意公司(含全资子公司)2018 年度在银行授信范围内开展黄金租赁业务,拟 租赁黄金数量不超过 12.5 吨,总价值不超过 35 亿元人民币。 四、相关当事人 2017 年度,本期公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生 变动。 16 债券受托事务管理报告(2017 年度) (本页无正文,为《云南锡业股份有限公司公司债券受托管理事务报告(2017 年度)》之盖章页) 债券受托管理人:国信证券股份有限公司 2018 年 6 月 14 日