北京中迪投资股份有限公司 关于年报问询函的回复 致深圳证券交易所: 我公司已收到贵所发来的《关于对北京中迪投资股份有限公司的年报问询 函》(公司部年报问询函〔2018〕第 165 号)的文件,现我公司就问询函中的相 关问题回复如下: 一、2018 年 5 月 3 日,你公司 2017 年年度股东大会审议通过关于修改《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等议案。请结合《公司法》、 《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司 章程指引》的相关规定以及日前中证中小投资者服务中心诉上海海利生物技术 股份有限公司公司决议效力确认纠纷一案一审判决结果,说明你公司章程中第 三十七条、第四十三条、第七十七条、第八十二条、第九十六条是否存在不合 理地限制股东权利、增加股东义务、限制市场化收购的情形,如是,请公司董 事会及时推动公司章程及相关内部制度的修改完善工作。请公司独立董事和律 师核查并发表专项意见。 回复: 《公司章程》是公司治理的根本性文件,其目的是为了确保公司运营的稳定, 提升公司应对相关情况的能力。本公司从以上原则入手,结合公司实际情况以及 《公司法》、《证券法》、《上司公司章程指引》等相关法律法规,并在维护公司广 大股东、尤其是中小股东利益的基础上,制定了本公司的《公司章程》。 在执行《公司章程》的过程中,公司也根据市场环境等因素的变化,不断的 对《公司章程》中的内容进行更新、补充。公司也充分尊重各方意见,2018 年 2 月 13 日,公司收到中证中小投资者服务中心发来的《股东意见函》,针对《股东 意见函》中的相关问题,公司本着“认真研究、积极采纳”的原则,从维护公司 全体股东,尤其是中小股东合法权益的角度出发,对《公司章程》中的部分条款 进行了修改。前述修改已经公司董事会、股东大会审议通过,且公司在审议章程 修正案的股东大会上提供网络投票,保证了广大股东,尤其是中小股东能够充分 行使表决权。 就本次问询函中有关中证中小投资者服务中心诉上海海利生物技术股份有 限公司公司决议效力确认纠纷一案一审判决结果,公司结合现行《公司章程》的 相关条款进行了仔细的研究和分析。 (一)《公司章程》第三十七条第五项的内容为: “(五)通过深圳证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他 安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 3%时,应当在该事实发生之日起 3 日内,向公司董事会作出书面报告。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共 同持有公司已发行的股份达到 3%后,其所持公司已发行的股份比例每增加或者 减少 3%,应当依照前款规定进行报告。 报告内容应包括但不限于,信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本 次权益变动方式、本次交易的资金来源、后续的增持公司股份计划、对公司影响 的分析、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其 他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代表人声明。” 针对收购人收购上市公司股票的事项,《证券法》和《收购管理办法》均规 定了达到特定持股比例的投资者需履行强制性的报告和公告义务。例如,《证券 法》第八十六条规定:“通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、 其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时,应当在该 事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告, 通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份 达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之 五,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日 内,不得再行买卖该上市公司的股票。”《收购管理办法》第十三条规定:“通过 证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公 司已发行股份的 5% 时,应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书, 向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述 期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。前述投资者及其一致行动人拥有权益 的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后,通过证券交易所的证券交易,其 拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%,应当依照 前款规定进行报告和公告。” 《公司章程》第三十七条第五项系根据《公司法》、《证券法》等相关法律规 定进行制定的,不存在违反《公司法》等法律、法规禁止性规定的情形。另外, 该条款的内容也是基于为了公司及公司现有股东能够更加准确地、及时地了解公 司股权变化情况,有助于保持公司正常生产经营的稳定发展,亦有助于防止操纵 上市公司股价,保护上市公司中小股东的利益。同时,也有便于公司提示相关股 东持股比例到达 5%时,根据相关法律法规的规定及时履行应尽的信息披露义务, 确保公司权益变动事项的信息披露工作合法合规。 综上,《公司章程》第三十七条第(五)项的规定不存在违反《公司法》等 法律法规禁止性规定的情形。 (二)《公司章程》第四十三条的内容为: “有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)连续 180 日以上合法且单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。” 根据《公司法》第一百条的规定,“单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东请求时”,公司应当在两个月内召开临时股东大会;该条也同时规定“公 司章程规定的其他情形”可作为公司召开临时股东大会的条件。《公司章程》第 四十三条第(三)项规定系在遵守《公司法》原则性规定的基础上,通过章程规 定对于提议股东的持股时间进行一定且合理的规定,并不违反《公司法》的相关 规定。 《公司法》中对一些重大事项需相关股东具备一定连续持股时间的规定也是 存在的。例如,第一百零一条第二款规定:“董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。”第一百五十一条第一款规定:“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条 规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会 的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的 情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董 事向人民法院提起诉讼。”这是因为股东通常只有持股达到一定的时间,才能对 公司形成较为客观的了解,才能在一些重大决策中做出理性的判断。 《公司章程》第四十三条第(三)项的内容也是基于以上原则制定的。该条 款目的并不是否定股东有权请求召开临时股东大会的权利、限制股东的合法权 益,而是为了促使股东理性、谨慎地行使股东权利,鼓励成熟投资者长期稳定地 持有公司股票,同时也为了保护全体股东及公司的整体、长期利益。 综上,公司认为,《公司章程》第四十三条的相关规定不存在不合理地限制 股东权利、增加股东义务、限制市场化收购的情形。 (三)《公司章程》第七十七条的内容为: “下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会审议收购方强行收购公司过程中提交的关于购买或出售资产、租入 或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵 押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受托 经营等)、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时,应由股东大会以出 席会议的股东所持表决权的 3/4 以上决议通过。” 《公司法》第一百零三条规定:“股东出席股东大会会议,所持每一股份有 一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议,必须 经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、 增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的 决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”《上市规则》 亦作出了相关规定。该等规定仅是法律法规规定的最低标准,而对于一些重大事 项,法律法规并未禁止做出更高的表决比例约定。 《公司章程》第七十七条规定的情形是上市公司在出现强行收购、控制权变 更时,还要面临生产经营等重大事项发生剧变的情况,在很大程度上会对公司、 公司广大股东的利益造成巨大的损失,因此在审议此类型事件时,需要更多的股 东参与投票,更广泛的获取股东的意见。 综上,公司认为,《公司章程》第七十七条第二款的规定,系针对特别决议 事项提出更高的票决要求,符合《公司法》的相关规定,不存在不合理地限制股 东权利、增加股东义务、限制市场化收购的情形。 (四)《公司章程》第八十二条内容为: “董事的候选人由董事会、连续 180 天以上单独或合并持有公司 10%以上股 份的股东提名,但,董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东有权提出独立董事候选人;对应由股东代表出任的监事,其候选人 由监事会、连续 180 天以上单独或合并持有公司 10%以上股份的股东提名。每一 提案人所提名的董事或监事候选人数不得超过本次股东大会拟选出的董事或监 事人数。提案中应包括董事或监事候选人简历及基本情况介绍。” 《公司法》第一百零二条第二款规定:“单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。” 《公司章程》第五十三条规定:“公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。”该等规定仅是 对股东行使提案权所持股份比例最低限度的要求。《上市公司章程指引》第八十 二条也规定:“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决……公司 应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序”,其赋予《公司章程》在未违 反法律法规及规范性文件禁止性规定的前提下,结合公司实际情况对董事、监事 提名的方式和程序做出更具有操作性、更具体的规定的权利。《公司法》《上市 公司章程指引》等相关规定并未对董事的提名事项进行细化规定,由《公司章程》 对公司董事的提名进行更为细化的规定并不违背《公司法》《上市公司章程指引》 等强制性规定。 对于贯彻执行公司中长期发展战略、增强公司盈利能力、落实和提升公司治 理水平而言,董事的选聘极为重要。因此,《公司章程》要求提名董事、监事的 股东具备一定的持股比例和持股时间的要求,就是希望股东在对公司战略和经营 情况有了较为深入的了解之后,再合理地向公司推荐重要人选,这有助于提高推 荐质量,也使得相关提名更加容易获得股东大会通过,事实上保证了中小股东的 提名权可以落到实处。此外,对于独立董事候选人,则规定“单独或者合并持有 公司已发行股份百分之一以上的股东”即有权提出,这也充分的保护了小股东参 与公司治理的权利。 就本问题中提及的投服中心诉海利生物案件一审裁决结果,公司将就此积极 研究相关案件裁决及社会舆论等情况,并视情况根据相关规定由董事会向最近一 次股东大会提交关于修订上述相关章程条款的议案。 (五)《公司章程》第九十六条内容为: “董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事会每年更换和改选的董事不超过公司章程规定的董事会成员总数的 1/3;但是由于独立董事任期届满或董事辞职,导致即使更换和改选 1/3 的董事、 公司董事会成员的组成人数仍不足公司章程第一百零六规定的人数的情况除外。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。” 《公司章程》第九十六条并未否定公司股东提出临时议案的权利,其中亦包 括选任董事的权利,公司股东可以依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定,提名董事(包括非独立董事和独立董事)候选人,并经股东大会选举后 就任。其相关权利并不因前述《章程修正案》的内容受到不当限制。 《公司法》第四十五条规定:“董事任期由公司章程规定,但每届任期不得 超过三年。董事任期届满,连选可以连任。”由此可以看出,公司董事每届法定 任期最高年限为 3 年,董事任期在 3 年期限以内具体由公司章程规定,且不要求 所有董事的任期相同,也不禁止对董事每年更换和改选的人数进行比例限制。 董事会是全体股东行使权力的执行机构,董事会的稳定直接关系到公司的经 营管理的稳定,关系到全体股东的利益。《公司章程》第九十六条第二款意在保 证董事会平稳、有序的进行新老董事的更替,避免公司执行机构在短期内发生巨 大变化,有利于保持公司经营的稳定性、连续性,使得作为决策及执行机构的董 事会能够更为有效地在法律法规、《公司章程》及股东大会授权范围内作出决策, 并执行股东大会通过的决议,有利于最终保护股东尤其是中小投资者的权益。 公司独立董事对前述问题发表了独立董事意见: 公司独立董事认为,《公司章程》相关条款的制定是基于维护上市公司内部 治理、经营管理的持续稳定进行的,其目的在于维护上市公司及广大股东、尤其 是中小股东的利益,相关条款的内容不存在违反法律法规的相关规定。 同时,独立董事也提示公司需结合投服中心诉海利生物案件一审裁决结果及 其社会舆论影响,对《公司章程》相关条款进行认真研究分析,并视情况及时推 进《公司章程》及相关内控制度的完善工作。 律师意见: 北京市中伦律师事务所律师认为,《公司章程》第三十七条、第四十三条、 第七十七条、第九十六条不存在不合理地限制股东权利、增加股东义务、限制市 场化收购的情形。另外,对于《公司章程》第八十二条相关规定,鉴于投服中心 诉海利生物案件一审裁决结果认定单独或合计持股 3%以上股东的董事提名权增 加“持股 90 日以上”条件存在限制部分股东就非独立董事候选人提出临时提案 权利的情形,公司将就此积极研究相关案件裁决及社会舆论等情况,并视情况根 据相关规定由董事会向下一次股东大会提交关于修订相关章程条款的议案。 二、年报显示,你公司期末资产总计1,752,333,527.28元,其中货币资金 607,862,360.26元,占比34.69%,存货和固定资产占比分别仅为17.35%、0.97%。 同时,你公司合并资产负债表中2017年年末未分配利润为1,088,564,037.62元、 母公司资产负债表中2017年年末未分配利润为862,770,957.71元。2017年度你 公司拟不实施利润分配,公司未分配利润主要用于支持公司现有各项投资业务 和项目的进行,以及新投资业务的开发工作。请你公司补充说明:(1)公司目 前是否缺乏实质性运营资产,是否有效使用公司资金,未来提高主业盈利能力 的具体措施;(2)请结合宏观环境及公司经营情况,分析披露你公司未来一年 的具体经营计划,包括但不限于计划增加土地储备情况、计划开工情况、计划 销售情况、相关融资安排以及预计开展的重大投资计划及重大现金支出等,并 结合上述情况说明本期未进行现金分红的合理性,是否符合《上市公司监管指 引第3号——上市公司现金分红》以及公司章程的规定,是否损害了中小投资者 利益,请公司独立董事核查并发表专项意见。 回复: (一)公司主营业务以直接投资业务为主,包括房地产投资业务、股权投资 业务,其中房地产投资业务是现阶段公司投资业务的重点之一。 公司现有房地产投资的重大项目,主要包括位于四川省达州市内的两项房地 产投资项目、及位于重庆市两江新区北部新区的两宗地块项目(前述项目的具体 情况请详见后文所述);公司现有股权投资的重大项目,主要包括对青岛康平高 铁科技股份有限公司的股权投资等。 综上,现阶段公司投资及实质性运营资产较为充足,未来公司将充分有效的 使用现有的资金、推动前述项目的积极进展,进一步提升公司的主业盈利能力。 (二)公司以灵活多样的投资手段,于 2017 年 12 月、2018 年 5 月,通过 参与政府举办的公开招拍挂活动的方式获得了位于四川省达州市内的两项房地 产投资项目:并于 2018 年 1 月,通过收购重庆中美恒置业有限公司 100%股权的 方式,获得其持有的位于重庆市两江新区北部新区的两宗地块的开发权。前述投 资活动是维护并推动公司业务持续稳定发展的重要步骤,预计总投资额将达到 45 亿元。 在业务开展过程中,公司也不排除继续根据市场走势,在条件适当的情况下, 获取具备开发潜力的房地产投资项目,具体进度将视公司总体运营的情况、融资 情况及潜在投资项目的具体情况逐步确定。 下一阶段,公司将全力推动前述房地产投资项目的开发工作,具体安排如下: 1、达川区翠屏街道叶家湾社区 A 区二类居住用地,土地面积 91,668.5 平方 米,该地块未来拟将用于开发住宅项目,项目整体开发周期预计自 2018 年上半 年至 2020 年下半年,目前项目相关地勘、打围、设计报建等前期准备工作正在 进行之中,项目总投资额预计约为 17 亿元。 截止目前,前述地块的相关证照文件正在申请办理之中。在后期开发过程中, 公司拟根据项目开发情况,逐步投入资金,并在适当时机下,通过引入实力合作 方的方式推动项目的进一步开发。 2、达川区翠屏街道叶家湾社区 B 区二类居住用地,土地面积 71,685.74 平 方米,该地块未来拟将用于开发住宅项目,项目整体开发周期预计自 2018 年下 半年至 2020 年下半年,目前项目相关地勘、打围、设计报建等前期准备工作正 在进行之中,项目总投资额预计约为 17 亿元。 截止目前,前述地块的相关证照文件正在申请办理之中。在后期开发过程中, 公司也将充分考虑项目自身及市场情况,通过自行/合作的经营模式,推动项目 开发。同时,在项目需要时,公司也将考虑为项目引进实力合作方,为项目提供 必要的支持。 3、重庆市两江新区北部新区人和组团 C35-1-1/05、C35-1-5/05 商业地块, 土地面积 41,286 平方米,未来公司考虑充分利用两江新区作为国家级开发开放 新区全力打造金融城和现代化服务业片区的优势条件,逐步推动项目地块的建设 开发,项目整体开发周期预计自 2018 年上半年至 2020 年下半年,目前项目相关 地勘、打围、设计报建等前期准备工作正在进行之中,项目总投资额预计约为 11 亿元。 截止目前,前述两地块中公司已取得 C35-1-5/05 地块的《不动产权证书》, C35-1-1/05 地块相关证照文件正在申请办理之中。在后期开发过程中,公司也 将充分考虑项目自身及市场情况,通过自行/合作的经营模式,推动项目开发。 同时,在项目需要时,公司也将考虑为项目引进实力合作方,为项目提供必要的 支持。 公司房地产投资业务也将继续加强对国家房地产调控政策的研究,并在多主 体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度的指导下,深入开展对长租公寓、养 老公寓等细分领域的调查和经营管理模式的研究,大胆开拓新业务领域,推动公 司房地产投资业务的平稳、持续发展。 另一方面,公司也将继续寻找股权投资业务领域新的投资机会,在国家对医 疗行业、教育行业的政策支持下,公司也将积极开展对前述行业机会的研究,充 分发挥专业团队和人员的能力,准确判断投资价值,坚持科学化、制度化的投资 策略,推动公司投资业务的开展,为提升公司盈利能力寻找新的动力支持。 从结合前述公司发展规划的角度来看,在公司实施新的发展战略的关键时期 内,仍面临较大的资金压力,集中资金力量,支持公司当期业务发展是公司的首 要任务,为公司在新形势下的可持续发展创造良好的开端,同时也是实现提升公 司盈利能力这一终极目标的有效手段,进而为公司实施积极、稳定及可持续分配 政策奠定真正的坚实基础。 同时,公司高度重视对公司广大股东,尤其是中小股东的回报,在保证公司 业务发展需要的前提下,进行了 2017 年度中期现金分红。 综上所述,在结合前述情况的基础上,经公司慎重考虑,公司决定 2017 年 度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。公司认为与《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》的精神并不违背,也符合《公司章程》的相关规 定,不存在损害中小投资者利益的情况。未来,公司将在条件适当,充分考虑公 司业务发展需要和全体股东分红回报需求的基础上,进一步推动分红工作的开 展。 公司独立董事对前述问题发表了独立董事意见: 公司独立董事认为,公司 2017 年度未进行利润分配,也不进行公积金转增 股本是结合公司现阶段发展情况及未来发展规划,并经慎重考虑后做出决策,有 助于公司集中资金力量推动业务发展,能够最大化的将资金转化为公司业务前进 的有效助力,符合《公司章程》的相关规定,不存在损害中小投资者利益的情况。 对于前述事项,我们一致表示认可。 三、报告期内,公司房地产行业营业收入 260,921,413.16 元,占比 96.20%; 投资收益 179,220,236.18 元,占利润总额比例 108.42%。你公司称,公司的主 要业务包含对外投资及投资管理,股权投资是公司多年都长期持有的一项重要 资产,转让股权或者按权益法核算联营企业及合营企业的净利润份额是与公司 正常经营业务相关的一项业务,因此公司将该项业务相关损益认定为经常性损 益。请你公司详细说明报告期内出售股权与公司经营业务的关联程度、性质和 发生频率,同时结合股权出售交易目的、标的公司核心资产或业务(如为标的 为房地产项目公司,请说明其开发资质、项目开发建设进展)、出售股权比例、 是否存在后续股权回购或其他安排等说明将出售股权收入计入经常性损益是否 符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的 规定。请年审会计师核查并发表专项意见。 回复: 1、公司报告期内共计出售 8 项股权投资,具体情况如下: (1)报告期内,公司转让通过全资子公司间接持有的北京尤迈健康管理有 限公司(曾用名“北京长生谷医院管理有限公司”、 “北京尤迈医院管理有限公 司”,以下简称“尤迈健康”)8.33%股权,实现投资收益约 400 万元。转让后, 公司不再持有尤迈健康股权。 尤迈健康主业为医院管理、健康管理,公司此次转让尤迈健康股权不存在后 续股权回购或其他安排。公司转让该项股权,是为调整投资项目,优化资源配置。 (2)报告期内,公司之全资子公司轻舟(天津)融资租赁有限公司转让持 有的北京海豚隆隆网络科技有限公司(以下简称“海豚隆隆”)35%股权,产生投 资亏损约 179 万元。转让后,公司不再持有海豚隆隆股权。 海豚隆隆主业为互联网金融,公司此次转让海豚隆隆股权不存在后续股权回 购或其他安排。公司转让该项股权,是为调整投资项目,优化资源配置。 (3)报告期内,公司之全资子公司拉萨经济技术开发区迈尔斯通创业投资 管理有限公司将持有的四川省国韵商贸有限责任公司(以下简称“国韵公司”) 100%股权全部转让,实现投资收益约 1.05 亿元。 国韵公司的经营范围包括商品批发与零售、房地产开发经营等项目,其主要 资产是位于四川省成都市郫都区犀浦镇下街 456 号的工业土地使用权和位于犀 浦镇龙吟村的工业用地使用权。公司此次转让国韵公司股权不存在后续股权回购 或其他安排。出售国韵公司股权是公司为获得良好收益,选择适当时机进行的经 营行为。 (4)报告期内,公司转让持有的中新绵世(成都)建设开发有限公司(以 下简称“中新绵世”)18%的股权,实现投资收益约 510 万元。转让后,公司不再 持有中新绵世股权。 中新绵世的经营项目已经结束,近 5 年基本处于停止经营状态。公司此次转 让中新绵世股权不存在后续股权回购或其他安排。公司转让该项股权,是为调整 投资项目,优化资源配置。 (5)报告期内,公司转让通过全资子公司间接持有的北京砻淬资本管理中 心(有限合伙)(以下简称“砻淬合伙”)19.58%的合伙份额,实现投资收益约 67 万元。转让后,公司不再持有砻淬合伙股权。 砻淬合伙主业为股权投资,公司此次转让砻淬合伙股权不存在后续股权回购 或其他安排。公司转让该项股权,是为调整投资项目,优化资源配置。 (6)报告期内,公司转让持有的同方鼎欣科技股份有限公司(以下简称“鼎 欣科技”)5.82%的股权,实现投资收益约 0.01 万元。转让后,本公司仍持有鼎 欣科技 4.18%的股权。 鼎欣科技主业为软件和信息技术服务,公司此次转让鼎欣科技股权不存在后 续股权回购或其他安排。出售鼎欣科技部分股权,是公司根据投资业务情况所做 的决策。 (7)报告期内,公司将持有的青岛康平高铁科技股份有限公司(以下简称 “康平铁科”)14.96%的股权(2,450 万股)转让给西藏康平科技发展有限公司; 随后又通过全国中小企业股份转让系统转让 11.20 万股康平铁科股票。报告期 内,公司转让康平铁科股权共实现投资收益约 455 万元。转让后,公司仍持有康 平铁科约 29.85%的股权。 康平铁科主业为轨道交通装备配件生产与销售,公司此次转让康平铁科股权 不存在后续股权回购或其他安排。公司转让康平铁科股权主要是为了优化康平铁 科的股权结构,为企业下一步更好的借力资本市场、谋求更大发展创造条件。 (8)报告期内,公司通过全资子公司转让了持有的慧感(上海)物联网科 技有限公司(以下简称“慧感公司”)15%的股权,实现投资收益约 17 万元。转 让后,公司不再持有慧感公司股权。 慧感公司主业为物联网技术开发,公司此次转让慧感公司股权不存在后续股 权回购或其他安排。公司转让该项股权,是为调整投资项目,优化资源配置。 2、根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号《公开发行证券的公司 信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益[2008]》(以下简称“〔2008〕43 号 文”)的规定,“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正 常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩 和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”。同时,〔2008〕43 号 文列示了二十一项非经常性损益项目。 公司营业执照列明的经营范围中第一项就是“投资及投资管理”,从行业分 类上公司属于综合类上市公司,主营业务包括股权投资。股权类资产是公司十几 年都长期持有的一项重要资产,并且转让股权类资产或者按权益法核算联营企业 及合营企业的净利润份额是公司十几年来基本上每年都发生的一项经常性业务。 股权投资业务是与公司业务经营高度关联的经常性业务,属于公司的主营业 务,且发生频率较高。根据〔2008〕43 号文规定的非经常性损益的定义以及列 示的非经常性损益项目,公司从事股权投资获得的投资收益不属于非经常性损 益。 3、前述股权交易事项均履行了公司内部审批流程,对于须经董事会审议并 达到信息披露标准的交易履行审议及披露流程如下:公司已于 2017 年 4 月 5 日 召开了第八届董事会第二十一次临时会议审议通过了关于公司子公司出售所持 的四川省国韵商贸有限责任公司股权的议案并公告;另于 2017 年 5 月 2 日召开 了第八届董事会第二十三次临时会议审议通过了关于公司出售下属参股公司青 岛康平高铁科技股份有限公司部分股份的关联交易的议案并公告。其余交易事项 未达到披露标准故未单独披露。 会计师专项核查意见: 立信会计师事务所就前述事项发表了信会师报字[2018]第 ZB11676 号核查 意见: 经核查,我们认为公司将前述转让股权形成的投资收益作为经常性损益的处 理符合中国证券监督管理委员会〔2008〕43 号文的相关规定。 四、报告期内,公司营业收入 271,220,985.60 元,同比增长 106.25%,但 归属于上市公司股东的净利润 134,398,552.76 元,同比基本持平,同时,公司 在净利润为正的情况下连续两年经营活动产生的现金流量净额为负值,本期为 -430,500,742.77 元,同比下跌 1,229.13%,请公司结合具体业务的开展情况, 分析说明营业收入、净利润与经营活动现金流变化趋势不匹配的原因及合理性。 回复: 1、公司 2017 年实现营业收入 27,122 万元,较 2016 年增加了 13,972 万元, 同比增长 106.25%,归属于上市公司股东的净利润较上年同期基本持平,主要影 响因素如下: (1)公司 2017 年实现投资收益 17,922 万元,较 2016 年减少 7,187 万元。 (2)公司 2017 年实现资产处置收益-44 万元,较 2016 年减少 4,482 万元。 主要受到上述两项因素及利润表其他项目共同影响,公司 2017 年营业收入 同比增长 106.25%,归属于上市公司股东的净利润同比基本持平。 2、公司 2017 年度经营活动产生的现金流量净额为-43,050 万元,同比下跌 1,229.13%。主要是公司在 2017 年 12 月参与土地竞拍,新增预付土地出让款 3.17 亿元,但此部分资产尚未开发或处置,未于报告期内(2017 年度)形成损益。 随着项目的后续开发或处置,获取的收益将形成正向现金流。 五、分季度主要财务指标显示,你公司 1 季度营业收入 197,320,901.55 元, 占比全年营业收入 73%,但产生盈利最多的为 2 季度,占比全年归属于上市公司 股东的净利润 61%。请结合具体业务开展情况分析说明上述收入与盈利期间不匹 配的原因和合理性。 回复: 公司投资的房地产项目于 2017 年 1 季度集中交房,并满足条件确认为营业 收入;转让部分股权投资业务发生在 2017 年 2 季度,并形成损益。因此存在上 述营业收入与盈利期间不匹配的情况。 六、报告期内,你公司前五名供应商合计采购金额为 363,797,359.20 元, 占年度采购总额比例 86.82%。请公司补充披露:(1)近五年前五名供应商名称、 与公司关联关系、业务背景、采购产品名称及用途、产品目前状态、采购金额 及占比;(2)是否存在对供应商依赖的风险,并说明应对措施。 回复: 1、近五年前五名供应商情况 2017 年度 供应商名称 采购额 占比 业务背景 预付达州地块土地出让金 317,000,000.00 75.65% 土地款 成都市第四建筑工程公司 18,734,320.67 4.47% 注1 北京城建亚泰建设集团有限公司 16,393,146.34 3.91% 注1 成都市华严建筑工程有限公司 8,267,582.72 1.97% 注1 成都市锦绣园林建筑工程有限责任公司 3,402,309.47 0.81% 注1 2016 年度 供应商名称 采购额 占比 业务背景 成都市第四建筑工程公司 47,884,992.05 29.46% 注1 成都市第三建筑工程公司 22,377,560.27 13.77% 注1 四川广泽电力建设有限公司 13,182,946.70 8.11% 注1 北京城建亚泰建设集团有限公司 8,516,000.00 5.24% 注1 成都市锦绣园林建筑工程有限责任公司 8,236,067.55 5.07% 注1 2015 年度 供应商名称 采购额 占比 业务背景 成都市第四建筑工程公司 74,777,690.78 35.72% 注1 北京城建亚泰建设集团有限公司 43,872,694.70 20.96% 注1 四川省第三建筑工程公司 8,870,100.00 4.24% 注1 成都市锦绣园林建筑工程有限责任公司 7,336,165.75 3.50% 注1 日立电梯(中国)有限公司 6,626,085.25 3.17% 注1 2014 年度 供应商名称 采购额 占比 业务背景 北京城建亚泰建设集团有限公司 67,555,996.99 20.57% 注1 四川省第三建筑工程公司 34,911,589.19 10.63% 注1 成都市第四建筑工程公司 24,388,650.48 7.43% 注1 四川青丹铝制品安装有限公司 10,249,927.88 3.12% 注1 四川省地质工程勘察院 7,840,975.29 2.39% 注1 2013 年度 供应商名称 采购额 占比 业务背景 四川省第三建筑工程公司 91,454,551.86 31.49% 注1 四川广泽电力建设有限公司 33,500,000.00 11.53% 注1 成都市第四建筑工程公司 24,964,787.77 8.60% 注1 北京城建亚泰建设集团有限公司 12,150,708.05 4.18% 注1 北京方圆九州建筑工程有限公司 12,058,232.00 4.15% 注1 注 1:上表中除预付达州地块土地出让金外,其他近五年公司前五供应商均 为公司下属房地产开发项目“绵世溪地湾”开发建设供应商。上述供应商与公 司均不存在关联关系。 2、公司前五名供应商集中度较高,主要是由房地产开发业务的特点决定的, 不存在对单一供应商的严重依赖。 七、关于年报第 35 页“重大诉讼、仲裁事项”部分列举的六件诉讼事项, 请公司补充披露:(1)案件受理时间、基本案情、案件对公司报告期利润或者 期后利润的影响; 2)公司是否按照本所《股票上市规则》第 11.1.1 条、第 11.1.2 条和第 11.1.5 条对前述诉讼事项及时履行首次披露和持续披露义务;(3)公司 及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项。 回复: 公司在 2017 年年度报告第五节重要事项/第十二、重大诉讼、仲裁事项中披 露了六项诉讼事项,具体内容如下: (一)深圳市麦格斯科技有限公司诉讼事项 1、立案时间及基本案情 2015 年 5 月 6 日,北京市西城区人民法院(西城法院)立案受理了北京中 迪投资股份有限公司诉深圳市麦格斯科技有限公司(以下简称“麦格斯”)原两 自然人股东(被告)股权转让纠纷一案。 我公司与被告于 2014 年 3 月 3 日签订了《转股及增资扩股协议》,后我公司 已根据协议约定陆续支付了投资款项人民币 850 万元。履行该协议过程中我公司 发现被告存在严重违约情况,我公司依据协议约定向法院提起诉讼,诉讼请求包 括要求被告回购我公司持有的麦格斯 40%的股权等。 2017 年 12 月 25 日,西城法院出具判决书,支持我公司部分诉讼请求,判 决被告回购我公司持有麦格斯 40%的股权等。 本判决于 2018 年 1 月 21 日生效,本案已进入执行阶段,截至目前已收到人 民币 20 万元。同时,我公司也在积极寻找被告的其他财产线索,并适时向法院 申请强制执行。 2、相关财务影响 由于案件判决的时间跨度大,且执行结果存在不确定性,公司已按《企业会 计准则》的规定基于谨慎性原则对该项资产全额计提了减值准备。公司将于实际 收到案件执行款时,将其计入当期损益。 (二)北京思味浓餐饮管理有限公司诉讼事项 1、立案时间及基本案情 2016 年 10 月 25 日,北京市东城区人民法院(东城法院)立案受理了北京 思味浓餐饮管理有限公司(以下简称“北京思味浓”)诉国盛风尚贸易(北京) 有限公司(被告)房屋租赁合同纠纷一案。 2011 年 4 月 18 日,北京思味浓与被告签署了《国盛时尚商铺租赁合同》及 《补充协议》(以下合称“租赁合同”),约定由北京思味浓承租被告位于北京市 东城区东直门外大街 39 号国盛时尚商铺,租赁期限为 6 年。租赁合同履行过程 中被告严重违约,北京思味浓于 2016 年 10 月 25 日向东城法院起诉要求被告依 法向北京思味浓支付因其违约给北京思味浓造成的损失。 东城法院于 2017 年 12 月 4 日出具判决书,基本支持了北京思味浓的诉讼请 求,判令被告向北京思味浓支付合计人民币 1,373,925.09 元。2018 年 2 月,北 京思味浓已收到判决书中的全部款项。 2、相关财务影响 公司已于 2018 年 2 月收到案件赔偿款时,将实际收到的款项计入了当期损 益。 (三)轻舟公司下属欧华福业-国利纸业节能设备直租项目诉讼事项 1、立案时间及基本案情 2015 年 12 月,轻舟公司向天津市滨海新区法院起诉,被告人包括北京欧华 福业科技有限公司等。 2014 年 9 月 22 日,轻舟公司与北京欧华福业科技有限公司等签订《融资租 赁合同》(以下简称 “融资租赁合同”),因履行该协议中被告出现违约情形,轻 舟公司向天津市滨海新区法院起诉被告支付逾期租金、逾期罚息、未到期租金共 计人民币 117.87 万元。 本案已判决,法院支持了轻舟公司的诉讼请求。目前该案处于执行阶段。 2、相关财务影响 由于案件判决的时间跨度大,且执行结果存在不确定性,公司已按《企业会 计准则》的规定基于谨慎性原则对该项资产全额计提了减值准备。公司未来将于 实际收到案件执行款时,将其计入当期损益。 (四)轻舟公司下属潍坊国建-清华 EMC 回租项目诉讼事项 1、立案时间及基本案情 2015 年 6 月,轻舟公司向天津市二中院提起诉讼,被告人包括潍坊国建高 创科技有限公司(以下简称“潍坊国建”)等。 2014 年 7 月 14 日,轻舟公司与被告潍坊国建等签署了《融资租赁合同(售 后回租)》,因履行该协议中被告出现违约情形,轻舟公司向天津市二中院提起诉 讼,要求被告支付租金、利息、罚息等共计 6,161.87 万元。 本案已判决,人民法院支持了轻舟公司的诉讼请求。目前该案处于执行阶段, 后由于无可供执行的财产已中止强制执行,有财产时可随时恢复执行。 2、相关财务影响 由于案件判决的时间跨度大,且执行结果存在不确定性,公司已按《企业会 计准则》的规定基于谨慎性原则对该项资产全额计提了减值准备。公司未来将于 实际收到案件执行款时,将其计入当期损益。 (五)拉萨轻舟下属邯郸思特利项目诉讼事项 1、立案时间及基本案情 2017 年 1 月 8 日,拉萨轻舟贸易有限公司(以下简称“拉萨轻舟”)向北京 市东城区人民法院申请立案,起诉邯郸市思特利房地产开发有限公司(邯郸思特 利)等。 2014 年 9 月 4 日,拉萨轻舟与邯郸思特利等签订了《商品房买卖合同》及 《关于商品房买卖合同等系列合同的补充协议》,拉萨轻舟以商品房买卖形式向 思特利提供借款,后思特利方面严重违约,未能按时归还借款。 拉萨轻舟于 2017 年 1 月 8 日向北京市东城区人民法院申请立案,起诉邯郸 思特利等被告,涉案金额为 2,699.96 万元。 2017 年 5 月 31 日,本案在东城区人民法院开庭审理,目前本案尚在审理之 中。 2、相关财务影响 由于案件判决的时间跨度大,且执行结果存在不确定性,公司已按《企业会 计准则》的规定基于谨慎性原则对该项资产全额计提了减值准备。公司未来将于 实际收到案件执行款时,将其计入当期损益。 (六)拉萨轻舟下属御景新城三期项目诉讼事项 1、立案时间及基本案情 2017 年 7 月 24 日,拉萨轻舟向北京市第四中级人民法院起诉云南御行中天 房地产开发有限公司(以下简称“御行中天”)等。 2014 年 10 月 22 日,拉萨轻舟与御行中天等签订了《商品房购销合同》及 《关于〈商品房购销合同〉等系列合同的再补充协议》,拉萨轻舟以商品房买卖 形式向御行中天提供借款,后御行中天方面严重违约,未能按时归还借款。 2017 年 7 月 24 日,拉萨轻舟向北京市第四中级人民法院起诉御行中天等。 目前,该案尚在审理之中。 2、相关财务影响 由于案件判决的时间跨度大,且执行结果存在不确定性,公司已按《企业会 计准则》的规定基于谨慎性原则对该项资产全额计提了减值准备。公司未来将于 实际收到案件执行款时,将其计入当期损益。 公司 2014 至 2016 年度经审计净资产情况如下: 单位:万元 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 经审计净资产 128,092.35 130,111.97 143,876.09 按照上表数据计算,公司 2017 年年度报告披露的六项诉讼案件,在发生时 按连续 12 个月计算,均未超过当期经审计净资产的 10%,也不存在对公司股票 交易价格产生重大影响等特殊情形,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相 关,无需进行单独披露。公司对前述诉讼事项均在定期报告就案件的相关情况进 行了阶段性的披露。同时,2017 年年度内,除已披露的六项诉讼事项外,公司 及公司控股子公司不存在其他重大诉讼、仲裁事项。 八、年报显示,你公司全资子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司开发 产品中地下车位成本约为 16,536 万元,期末预计可变现净值约为 10,728 万元, 预计可变现净值低于成本约 5,808 万元,将其确认为存货跌价准备期末余额, 本期转回存货跌价准备 4,586,825.31 元。根据你公司会计政策,期末存货项目 的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。请结合周边可比项目价格 及销售情况说明确认资产负债表日存货可变现净值的依据及计算过程,存货跌 价准备转回的原因。请年审会计师核查并发表专项意见。 回复: 1、资产负债表日存货可变现净值的依据及计算过程 (1)地下车位总成本 截止 2017 年末,成都迈尔斯通房地产开发有限公司(以下简称“迈尔斯通”) 开发产品中地下车位账面余额为 16,536.47 万元,车位数量 1,970 个,平均单位 成本约为 8.39 万元/个。 (2)预计可变现净值 “绵世溪地湾”项目地下车位预计可变现净值测算过程如下: A.预计售价 2017 年度,“绵世溪地湾”项目地下车位销售均价为 6.26 万元。2018 年 1-4 月,“绵世溪地湾”项目地下车位销售均价 6.89 万元。结合对“绵世溪地 湾”周边项目的调研情况,周边项目的车位均价约 6-7 万元/个。 “绵世溪地湾”项目地下车库成本高于其预计可变现净值,应对该项存货 计提跌价准备。 综合实际售价并基于谨慎性原则,公司预计地下车位的销售均价约为 6 万元 /个,并以此为基础计算可变现净值。因“绵世溪地湾”项目所在区域机动车在 地面自由停放的情况较为普遍,业主即使不购买车位也可以解决停车的问题,车 位去化速度较慢,故前述预期销售均价,与 2015 年度、2016 年度进行减值测试 时的预期售价一致,且与实际销售价格和周边项目的实际售价相差不大。 B.剩余地下车位预计销售额=1,970 个×6 万元/个= 11,820 万元 C.预计销售费用 销售费用预计占总销售额的 4%,与以前年度(2015 年、2016 年)比例一致, 其中:人员费用预计占总销售额的 0.6%、推广费用预计占总销售额的 2.5%,销 售道具预计占总销售额的 0.9%。 预计地下车位销售费用合计=11,820 万元×4%= 472.80 万元 D.预计相关税费 地下车位的相关税费主要为增值税及附加税,其中:增值税税率为 5%、附 加税为增值税税额的 10%。 预计地下车位销售形成的增值税及附加税合计 =11,820 万元/(1+5%)*5%×(1+10%)= 619.14 万元 E.预计可变现净值的计算 预计可变现净值=预计销售额-预计销售费用-预计的相关税费 =11,820 万元-472.80 万元-619.14 万元= 10,728.06 万元 (3)存货跌价准备的计算 “绵世溪地湾”项目地下车位的预计可变现净值为 10,728.06 万元,低于 地下车位成本 16,536.47 万元,应将二者差额 5,808.41 万元确认为地下车位存 货跌价准备的期末余额。 2、存货跌价准备年初余额为 6,267.09 万元,存货跌价准备年末余额 5,808.41 万元,本期减少额 458.68 万元是公司按照会计准则的规定对 2017 年 出售车位的跌价准备进行了转销,2017 年度公司不存在转回存货跌价准备的情 况。 会计师专项核查意见: 立信会计师事务所就前述事项发表了信会师报字[2018]第 ZB11676 号核查 意见: 经核查,我们认为公司对前述地下车位计提及转销存货跌价准备的会计处理 是恰当的,计提及转销存货跌价准备的计算过程及结果符合企业会计准则的规 定,金额合理准确。 九、报告期末,你公司按成本计量的可供出售金融资产账面余额包括对同 方鼎欣科技股份有限公司投资余额 9,963,951.98 元、对国泰君安格隆并购股权 投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)投资余额 9,504,127.39 元,均未计提 减值准备。根据你公司会计政策,期末如果可供出售金融资产的公允价值发生 严重下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的, 就认定其已发生减值。请你公司补充说明:(1)判断可供出售金融资产的公允 价值发生严重下降或非暂时性下降的具体标准;(2)请结合两家公司相关经营、 财务数据说明上述权益投资是否存在减值迹象,期末是否对上述投资单独进行 减值测试,如是,请说明测试方法和结果,如否,是否将其纳入具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试。请年审会计师核查并发表专项意见。 回复: 1、判断可供出售金融资产的公允价值发生严重下降或非暂时性下降的具体 标准为:对于期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%,或者持续 下跌时间已达到或超过 12 个月。 2、公司对同方鼎欣科技股份有限公司(以下简称“鼎欣科技”)和国泰君安 格隆并购股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)(以下简称“国泰格隆”) 的投资,属于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资,公司对其按照成本计量。 公司于 2015 年度投资鼎欣科技后,鼎欣科技持续盈利且净利润逐年增长, 2016 年度、2017 年半年度均进行了分红,该项投资不存在减值迹象,2015 年度 至 2017 年度鼎欣科技净利润及本公司收到的分红情况见下表: 单位:万元 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 净利润 2,487.10 3,034.68 3,743.30 收到的分红 66.25 51.80 公司期末以估值方式单独对鼎欣科技投资进行减值测试。参考公司 2017 年 转让鼎欣科技股权的价格(不考虑全国中小企业股份转让系统成交量很小的交易 价格),并考虑其后的净利润和现金分红等影响净资产变动的情况,在此基础上 计算期末估值。公司 2017 年 5 月转让鼎欣科技股权的价格为每股 3.82 元。据鼎 欣科技公开披露的定期报告,鼎欣科技自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日实现的净利润 2,987 万元,合每股收益约 0.48 元。鼎欣科技 2017 年下半年分 配的 2016 年度每股现金分红 0.088 元,2017 年半年度每股现金分红 0.16 元。 公司期末持有的鼎欣科技股权每股估值约为 4.05 元(3.82+0.48-0.088-0.16)。 公司 2017 年末持有鼎欣科技 261.10 万股股份,按每股 4.05 元计算,其估 值约为 1,057.46 万元,高于该项股权 2017 年末账面余额 996.40 万元。经测试, 公司持有的鼎欣科技股权 2017 年末未发生减值。 3、公司 2017 年末持有的国泰格隆 4%份额账面余额为 950.41 万元,按持有 份额比例计算的享有国泰格隆所有者权益账面价值份额为 827.02 万元,该项股 权存在减值迹象。 存在减值迹象的主要原因是,国泰格隆对已投出的多项股权主要采用成本方 式计量,其中经减值测试后存在减值的股权均足额计提了减值准备,减值测试后 不存在减值的股权继续按成本计量而不考虑其估值增值情况。根据目前股权投资 核算方法,该减值迹象并非资产的价值发生严重下降,且在可预计期间内该情况 属于暂时性的,不应认定为发生减值。2017 年末,公司对国泰格隆持有的各项 不存在减值的股权以估值方式调整确认其账面价值。估值方法为按已投资公司最 近一次融资估值或最近一次协议转让股权的价格等方法进行估值。依照前述方 法,对国泰格隆已投出 10 个投资项目中的 4 项投资总额约 1.33 亿元的投资估值 为 1.70 亿元,估值较投资成本溢价约 0.37 亿元,溢价率约 28%,其他不存在减 值迹象但暂无法获取可靠估值的投资按账面价值作为估值。按照经估值调整后的 报表计算,公司按持有份额比例享有国泰格隆所有者权益账面价值份额为 968.83 万元,高于该项投资 2017 年末账面余额 950.41 万元。经测试,公司持 有的国泰格隆股权 2017 年末未发生减值。 会计师专项核查意见: 立信会计师事务所就前述事项发表了信会师报字[2018]第 ZB11676 号核查 意见: 经核查,我们认为公司对于前述可供出售金融资产进行减值测试的过程及结 果恰当,符合企业会计准则的规定。 十、报告期末,你公司对青岛康平高铁科技股份有限公司、拉萨晟灏投资 有 限 公 司 的 长 期 股 权 投 资 期 末 账 面 价 值 分 别 为 110,783,165.71 元 、 59,012,667.81 元,请说明你公司上述投资是否存在期末账面价值大于享有被投 资单位所有者权益账面价值份额等减值迹象,如是,是否对上述投资进行减值 测试,减值测试过程及结果。请年审会计师核查并发表专项意见。 回复: 1、2017 年末,公司对拉萨晟灏投资有限公司(以下简称“拉萨晟灏”)的 长期股权投资期末账面价值为 5,901.27 万元,按持股比例享有被投资单位所有 者权益账面价值份额为 5,867.23 万元,公司对拉萨晟灏投资期末账面价值大于 享有被投资单位所有者权益账面价值份额的差额为 34.04 万元,金额较小,不及 公司对拉萨晟灏投资期末账面价值的 1%,未达到重要性标准。公司对拉萨晟灏 投资 2017 年末不存在减值迹象。 2、2017 年末,公司对青岛康平高铁科技股份有限公司(以下简称“康平铁 科”)的长期股权投资期末账面价值为 11,078.32 万元,公司按持股比例享有康 平铁科可辨认资产、负债的公允价值为基础持续计量的净资产份额为 10,528.66 万元,账面价值高于持续计量的净资产份额 549.66 万元,该项投资存在减值迹 象。 康平铁科减值测试:公司期末以估值方式单独对康平铁科投资进行减值测 试。参考公司最近一次转让康平铁科股权的价格(不考虑全国中小企业股份转让 系统成交量很小的交易价格),并考虑其后的净利润和现金分红等影响净资产变 动的情况,在此基础上计算期末估值。2017 年 6 月公司转让康平铁科股权的价 格为每股 2.10 元。据康平铁科公开披露的定期报告,康平铁科自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日实现净利润 4,119 万元,合每股收益约 0.25 元。康平铁 科 2017 年半年度每股现金分红 0.06 元,公司期末持有的康平铁科股权每股估值 约为 2.29 元(2.10+0.25-0.06)。 公司 2017 年末持有康平铁科 4,888.80 万股股份,按每股 2.29 元计算,其 估值约为 11,195.35 万元,高于该项股权 2017 年末账面余额 11,078.32 万元。 经测试,公司持有的康平铁科股权 2017 年末未发生减值。 会计师专项核查意见: 立信会计师事务所就前述事项发表了信会师报字[2018]第 ZB11676 号核查 意见: 经核查,我们认为公司对于前述投资进行减值测试的过程及结果恰当,符合 企业会计准则的规定。 十一、根据《行业信息披露指引第 3 号——上市公司从事房地产业务》相 关规定,请补充披露:(1)按融资途径(如银行贷款、票据、债券、信托融资、 基金融资等)披露截至报告期末各类融资余额、融资成本区间、期限结构等;(2) 房地产销售情况,区分不同业态、地区披露报告期内在售的主要项目的权益占 比、本报告期初可供出售面积、本报告期的预售面积、本报告期的结算面积、 竣工时间等。 回复: 公司按照《行业信息披露指引第 3 号——上市公司从事房地产业务》的规定, 在公司 2017 年年度报告第四节经营情况讨论与分析第一部分概述中对公司下属 房地产投资项目的情况进行披露,具体内容如下: 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号—上市公司从事房地 产业务》的披露要求 2017 年度内,本公司不存在新增的或以前年度发生并延续至 2017 年度内的 融资事项。 报告期内,公司房地产投资项目有两项,即“绵世溪地湾”项目及达州项 目,前述两项目均位于四川省。 (一)报告期内“绵世溪地湾”项目开发建设的基本情况 公司全资子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司在成都市郫都区进行的 “绵世溪地湾”项目,占地面积 6.20 万平方米,计容建筑面积 41.44 万平方 米。截止 2017 年末,该项目已完工建筑面积为 41.44 万平方米,项目总投资额 为人民币 14.57 亿元。 “绵世溪地湾”项目 2017 年初可供出售面积约 10.82 万平方米,本报告 期项目已出售面积约 1.31 万平方米左右,完成结算面积约 4.66 万平方米,确认 收入共计人民币约 2.60 亿元。 “绵世溪地湾”项目商业部分未售面积共计 3.47 万平方米,公司采取能 售则售、能租则租的策略,将部分商业地产暂时出租,已签约出租面积约 2.33 万平方米。 “绵世溪地湾”项目的开发主要是以公司自有资金为主,不存在任何形式 的对外融资情况。 按照房地产企业的经营惯例,迈尔斯通公司为商品房承购人提供阶段性抵押 贷款保证,担保期限自保证合同生效之日开始,至商品房抵押登记手续办妥并交 银行执管之日终止。截止至本报告期末,迈尔斯通公司承担阶段性抵押贷款保证 额为人民币 49,258.65 万元,占公司最近一期经审计净资产的 31.24%。 (二)报告期内达州项目开发建设的基本情况 报告期内,公司以 70,291.42 万元的价格竞得了 511602-2017-08A 区地块 的使用权,该地块位于达川区翠屏街道叶家湾社区,土地面积 9.17 万平方米, 土地用途为二类居住用地,容积率:1<容积率≤2.7,建筑密度≤25%,绿化率 ≥35%,出让年限商业 40 年,住宅 70 年。 目前,该项目尚未启动开发。未来,公司将根据项目情况逐步推进开发建设 工作,视项目进度安排资金投入,并在项目需要时,公司将在认真研究国家对房 地产行业融资监管规定的基础上,为项目引进实力合作方,为项目提供必要的支 持。 十二、请公司说明下列逾期应收款项未能按期收回、预付款项或投资全额 计提减值的原因、相关协议目前履行情况、相关标的目前状态、是否存在变相 为关联方提供财务资助的情形以及公司应对措施: (1)对伊犁国建节能科技有限公司逾期委托贷款 1,056.97 万元; (2)全资子公司拉萨轻舟贸易有限公司对其他房地产开发公司融资性预付 款项 3,667.26 万元; (3)逾期长期应收融资租赁款 47,672,635.80 元; (4)对深圳市麦格斯科技有限公司长期股权投资期末余额 6,981,345.71 元。 回复: 1、伊犁国建节能科技有限公司委托贷款项目:项目于 2014 年末开始逾期, 至今逾期已超三年,该项目债务人已暂停营业,债务人及担保人均难以偿还轻舟 公司到期债务,该项目未来产生现金流入的可能性很小,轻舟(天津)融资租赁 有限公司(以下简称“轻舟公司”)已于 2016 年末对该项目未收回款项全额计提 坏账准备。但轻舟公司并未放弃该项债权,目前仍在积极寻求各种途径尝试收回 该款项。 2、全资子公司拉萨轻舟贸易有限公司对其他房地产开发公司的融资性预付 款项 3,667.26 万元:本公司全资子公司拉萨轻舟贸易有限公司(以下简称“拉 萨轻舟公司”)与其他房地产开发公司签订购房合同及补充协议,该等交易实际 为通过购买商品房的方式对外进行借贷,以网签形式对交易对手公司房产采取增 信措施。目前,该部分预售房尚未交付,债务人无力还款。拉萨轻舟公司目前已 采取包括诉讼在内的多项手段,积极推动该等项目的后续履约,但由于交易对手 公司陷入债务危机,已无还款能力,而尚未交付的房产又无法进行变现处置,拉 萨轻舟公司收回该等款项的可能性很小,已于 2016 年末对该等未收回款项全额 计提坏账准备。 轻舟公司作为一家融资租赁企业,已取得了商务部核发的融资租赁资质,其 主要业务是融资租赁和其他相关融资业务。拉萨轻舟是轻舟公司 100%持股的全 资子公司及业务平台,轻舟公司出于业务的总体安排,将部分融资业务以拉萨轻 舟为主体进行,并非拉萨轻舟对外进行财务资助。 3、长期应收融资租赁款:共涉及 4 个融资项目,其中: (1)对雷奇节能科技股份有限公司(以下简称“雷奇公司”)的两个融资项 目(未收回余额共 450.56 万元):因雷奇公司涉及多项诉讼,已被列入失信被执 行人,无还款能力,轻舟公司已于 2016 年末对雷奇公司两项长期应收融资租赁 款全额计提坏账准备。 (2)欧华福业-国利纸业节能设备直租项目(未收回余额共 76.71 万元): 该项目轻舟公司向天津市滨海新区法院对债务人提起诉讼,法院已判决,支持轻 舟公司诉讼请求。目前,该案件已申请强制执行,但执行难度较大。轻舟公司已 于 2016 年末对该项长期应收融资租赁款全额计提坏账准备。 (3)潍坊国建售后回租项目(未收回余额共 4,240 万元):该项目轻舟公司 向天津市第二中级人民法院对债务人提起诉讼,法院已判决,支持轻舟公司的诉 讼请求。目前该案处于执行阶段,后由于无可供执行的财产已中止强制执行,故 公司通过执行手段收回前述款项的可能性极小。轻舟公司已于 2016 年末对该项 长期应收融资租赁款全额计提坏账准备。 4、对深圳市麦格斯科技有限公司长期股权投资:公司于 2014 年投资深圳市 麦格斯科技有限公司(以下简称“麦格斯”),投资后,麦格斯业务未能按照公司 预期发展,其经营状况持续恶化,至 2015 年下半年,麦格斯的经营已经难以为 继,处于实际停业的状态。与此同时,经公司深入调查,麦格斯的经营负责人/ 股东在对外债务等方面存在隐瞒既往重大经营情况的嫌疑,故公司已按照相关投 资协议的内容对其提起诉讼(现已胜诉),但案件执行的难度很大。公司已于 2015 年末对该项投资账面价值全额计提减值 698.13 万元。 十三、请公司补充披露: (1)重要合营企业拉萨晟灏投资有限公司报告期内各项财务数据同比出现 大幅下降的具体原因; (2)重要合营企业青岛康平高铁科技股份有限公司报告期内营业收入同比 基本持平,净利润同比下降 20%的原因; (3)报告期末存在超过 1 年未支付的普通股股利 1,262,968.30 元的原因 及后续支付安排; (4)报告期内销售费用、管理费用同比下降 30%、52%的原因。 回复: 1、拉萨晟灏投资有限公司(以下简称“拉萨晟灏”)于 2017 年分配 2016 年度现金分红共计 22,650 万元,其中公司分得 12,890 万元现金分红。受此影响, 2017 年末拉萨晟灏资产总额、净资产等各项财务数据相较上年末有较大幅度下 降。 拉萨晟灏主业为股权项目投资,2016 年度拉萨晟灏转让下属所投资公司股 权份额,贡献了较好的投资收益。2017 年,拉萨晟灏尚未进行新的股权项目投 资,因此净利润较 2016 年度有较大幅度下降。 拉萨晟灏公司章程规定的利润分配制度为:公司利润分配按照《公司法》及 有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行。拉萨晟灏 2016 年度实现税 后净利润约 32,636 万元,弥补以前年度亏损约 2,728 万元,并提取法定盈余公 积金 1,500 万元(拉萨晟灏注册资本为 3,000 万,按照《公司法》规定,法定公 积金累计额为公司注册资本的 50%以上时可以不再提取)后,可供股东分配的利 润约为 28,408 万元,公司 2016 年度分配利润 22,650 万元并未超过可分配利润, 符合公司章程以及《公司法》等相关规定。未来,在满足投资经营所需资金的情 况下,拉萨晟灏如仍有一定资金盈余,不排除进行进一步分红。 2、联营企业青岛康平高铁科技股份有限公司(以下简称“康平铁科”)报告 期内营业收入同比基本持平,但净利润同比下降 20%,主要原因是:①2017 年末 康平铁科主要客户收紧付款政策,康平铁科应收账款期末余额较上年同期增加, 致使本报告期资产减值损失较上年度大幅增加。②康平铁科售后服务费用较上年 度增加。 3、该部分未支付的普通股利,主要为公司于 2008 年 4 月实施 2007 年年度 分红派息、资本公积金转增股本方案时应向北京燕山石油化工公司大修厂、北京 燕山爆破工程公司等股东支付的普通股股利。但由于前述公司当时存在部分未解 决的历史遗留问题,因此该部分普通股股利未能正常派出。 4、报告期内公司销售费用同比下降约 30%,主要是由于报告期内公司严格 控制费用开支,以及公司下属“绵世溪地湾”处于收尾阶段,营销广告等费用 投入减少。 报告期内公司管理费用同比下降约 52%,主要是由于公司根据《企业会计准 则第 11 号——股份支付》、《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009 年第一期)的规定,将公司 2016 年一次授予、分两期行权/解锁的股权激励计划, 作为两个互相独立的股份支付进行会计处理。授予 1 年后可行权/解锁的股票期 权和限制性股票,其股权激励成本在第一年(2016 年度)摊销。授予两年后可 行权/解锁的股票期权和限制性股票,其股权激励成本在第一年和第二年两年间 (2016 年度和 2017 年度)摊销。按照前述原则计算摊销的股权激励成本 2017 年度低于 2016 年度。因此,公司 2017 年度管理费用同比下降约 52%。 前述回复意见,敬请审阅。 北京中迪投资股份有限公司 2018 年 6 月 14 日