立信会计师事务所(特殊普通合伙) 关于深圳证券交易所《关于对北京中迪投资 股份有限公司的年报问询函》 相关问题的核查意见 信会师报字[2018]第 ZB11676 号 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 关于深圳证券交易所《关于对北京中迪投资股份 有限公司的年报问询函》相关问题的核查意见 信会师报字 [2018] 第 ZB11676 号 北京中迪投资股份有限公司: 立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本会计师” 、“会计师”) 作为北京中迪投资股份有限公司(以下简称“公司”)2017 年度审计报告的审计 机构,本着勤勉尽责和诚实信用的原则,就深圳证券交易所向贵公司出具的《关 于对北京中迪投资股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函【2018】第 165 号)中的相关问题进行了认真核查,现将具体情况说明如下: 问题 3、报告期内,公司房地产行业营业收入 260,921,413.16 元,占比 96.20%;投资收益 179,220,236.18 元,占利润总额比例 108.42%。你公司称, 公司的主要业务包含对外投资及投资管理,股权投资是公司多年都长期持有的 一项重要资产,转让股权或者按权益法核算联营企业及合营企业的净利润份额 是与公司正常经营业务相关的一项业务,因此公司将该项业务相关损益认定为 经常性损益。 请你公司详细说明报告期内出售股权与公司经营业务的关联程度、性质和 发生频率,同时结合股权出售交易目的、标的公司核心资产或业务(如为标的 为房地产项目公司,请说明其开发资质、项目开发建设进展)、出售股权比例、 是否存在后续股权回购或其他安排等说明将出售股权收入计入经常性损益是否 符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的 第1页 规定。请年审会计师核查并发表专项意见。 一、回复 (一)公司报告期内共计出售 8 项股权投资,具体情况如下: 1、报告期内,公司转让通过全资子公司间接持有的北京尤迈健康管理有限公司(曾用 名“北京长生谷医院管理有限公司”、 “北京尤迈医院管理有限公司”,以下简称“尤迈健 康”)8.33%股权,实现投资收益约 400 万元。转让后,公司不再持有尤迈健康股权。 尤迈健康主业为医院管理、健康管理,公司此次转让尤迈健康股权不存在后续股权回购 或其他安排。公司转让该项股权,是为调整投资项目,优化资源配置。 2、报告期内,公司之全资子公司轻舟(天津)融资租赁有限公司转让持有的北京海豚 隆隆网络科技有限公司(以下简称“海豚隆隆”)35%股权,产生投资亏损约 179 万元。转让 后,公司不再持有海豚隆隆股权。 海豚隆隆主业为互联网金融,公司此次转让海豚隆隆股权不存在后续股权回购或其他安 排。公司转让该项股权,是为调整投资项目,优化资源配置。 3、报告期内,公司之全资子公司拉萨经济技术开发区迈尔斯通创业投资管理有限公司 将持有的四川省国韵商贸有限责任公司(以下简称“国韵公司”)100%股权全部转让,实现 投资收益约 1.05 亿元。 国韵公司的经营范围包括商品批发与零售、房地产开发经营等项目,其主要资产是位于 四川省成都市郫都区犀浦镇下街 456 号的工业土地使用权和位于犀浦镇龙吟村的工业用地 使用权。公司此次转让国韵公司股权不存在后续股权回购或其他安排。出售国韵公司股权是 公司为获得良好收益,选择适当时机进行的经营行为。 4、报告期内,公司转让持有的中新绵世(成都)建设开发有限公司(以下简称“中新 绵世”)18%的股权,实现投资收益约 510 万元。转让后,公司不再持有中新绵世股权。 中新绵世的经营项目已经结束,近 5 年基本处于停止经营状态。公司此次转让中新绵世 股权不存在后续股权回购或其他安排。公司转让该项股权,是为调整投资项目,优化资源配 置。 5、报告期内,公司转让通过全资子公司间接持有的北京砻淬资本管理中心(有限合伙) (以下简称“砻淬合伙”)19.58%的合伙份额,实现投资收益约 67 万元。转让后,公司不再 持有砻淬合伙股权。 第2页 砻淬合伙主业为股权投资,公司此次转让砻淬合伙股权不存在后续股权回购或其他安排。 公司转让该项股权,是为调整投资项目,优化资源配置。 6、报告期内,公司转让持有的同方鼎欣科技股份有限公司(以下简称“鼎欣科技”)5.82% 的股权,实现投资收益约 0.01 万元,转让后公司仍持有鼎欣科技 4.18%的股权。 鼎欣科技主业为软件和信息技术服务,公司此次转让鼎欣科技股权不存在后续股权回购 或其他安排。出售鼎欣科技部分股权,是公司根据投资业务情况所做的决策。 7、报告期内,公司将持有的青岛康平高铁科技股份有限公司(以下简称“康平铁科”) 14.96%的股权(2,450 万股)转让给西藏康平科技发展有限公司;随后又通过全国中小企业 股份转让系统转让 11.20 万股康平铁科股票。报告期内,公司转让康平铁科股权共实现投资 收益约 455 万元。转让后,公司仍持有康平铁科约 29.85%的股权。 康平铁科主业为轨道交通装备配件生产与销售,公司此次转让康平铁科股权不存在后续 股权回购或其他安排。公司转让康平铁科股权主要是为了优化康平铁科的股权结构,为企业 下一步更好的借力资本市场、谋求更大发展创造条件。 8、报告期内,公司转让通过全资子公司间接持有的慧感(上海)物联网科技有限公司 (以下简称“慧感公司”)15%的股权,实现投资收益约 17 万元。转让后,公司不再持有慧 感公司股权。 慧感公司主业为物联网技术开发,公司此次转让慧感公司股权不存在后续股权回购或其 他安排。公司转让该项股权,是为调整投资项目,优化资源配置。 二、核查意见 我们在审计过程中对公司的各项股权转让业务进行了必要的检查和复核,取得了相关的 资料,关注了期后的情况,我们认为公司股权转让业务的处理符合企业会计准则和公司相关 会计政策的规定。 根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号《公开发行证券的公司信息披露解释 性公告第 1 号—非经常性损益[2008]》(以下简称“〔2008〕43 号文”)规定,“非经常性损 益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和 偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的 损益”。同时,〔2008〕43 号文列示了二十一项非经常性损益项目。 公司营业执照列明的经营范围中第一项就是“投资及投资管理”,从行业分类上公司属 第3页 于综合类上市公司,主营业务包括股权投资,。股权类资产是公司十几年都长期持有的一项 重要资产,并且转让股权类资产或者按权益法核算联营企业及合营企业的净利润份额是公司 的十几年来基本上每年都发生的一项经常性业务,其相关损益应属于公司正常经营项目损益。 经核查,我们认为公司将前述转让股权形成的投资收益作为经常性损益的处理符合中国 证券监督管理委员会〔2008〕43 号文的相关规定。 问题 8、年报显示,你公司全资子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司开 发产品中地下车位成本约为 16,536 万元,期末预计可变现净值约为 10,728 万元,预计可变现净值低于成本约 5,808 万元,将其确认为存货跌价准备期末 余额,本期转回存货跌价准备 4,586,825.31 元。 根据你公司会计政策,期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价 格为基础确定。请结合周边可比项目价格及销售情况说明确认资产负债表日存 货可变现净值的依据及计算过程,存货跌价准备转回的原因。请年审会计师核 查并发表专项意见。 一、回复 (一)资产负债表日存货可变现净值的依据及计算过程 1、地下车位总成本 截止 2017 年末,成都迈尔斯通房地产开发有限公司(以下简称“迈尔斯通”)开发产 品中地下车位账面余额为 16,536.47 万元,车位数量 1,970 个,平均单位成本约为 8.39 万 元/个。 2、预计可变现净值 “绵世溪地湾”项目地下车位预计可变现净值测算过程如下: A.预计售价 2017 年度,“绵世溪地湾”项目地下车位销售均价为 6.26 万元。2018 年 1-4 月,“绵 世溪地湾”项目地下车位销售均价 6.89 万元。结合对“绵世溪地湾”周边项目的调研情 况,周边项目的车位均价约 6-7 万元/个。 “绵世溪地湾”项目地下车库成本高于其预计可变现净值,应对该项存货计提跌价准 第4页 备。 综合实际售价并基于谨慎性原则, 公司预计地下车位的预期销售均价约为 6 万元/个, 并以此为基础计算可变现净值。因“绵世溪地湾”项目所在区域机动车在地面自由停放的 情况较为普遍,业主即使不购买车位也可以解决停车的问题,车位去化速度较慢,故前述预 期销售均价,与 2015 年度、2016 年度进行减值测试时的预期售价一致,且与实际销售价格 和周边项目的实际售价相差不大。 B.剩余地下车位预计销售额=1,970 个×6 万元/个= 11,820 万元 C.预计销售费用 销售费用预计占总销售额的 4%,与以前年度(2015 年、2016 年)比例一致,其中:人 员费用预计占总销售额的 0.6%、推广费用预计占总销售额的 2.5%,销售道具预计占总销售 额的 0.9%。 预计地下车位销售费用合计=11,820 万元×4%= 472.80 万元 D.预计相关税费 地下车位的相关税费主要为增值税及附加税,其中:增值税税率为 5%、附加税为增值 税税额的 10%。 预计地下车位销售形成的增值税及附加税合计 =11,820 万元/(1+5%)*5%×(1+10%)= 619.14 万元 E.预计可变现净值的计算 预计可变现净值=预计销售额-预计销售费用-预计的相关税费 =11,820 万元-472.80 万元-619.14 万元= 10,728.06 万元 3、存货跌价准备的计算 “绵世溪地湾”项目地下车位的预计可变现净值为 10,728.06 万元,低于地下车位成 本 16,536.47 万元,应将二者差额 5,808.41 万元确认为地下车位存货跌价准备的期末余额。 (二)存货跌价准备年初余额为 6,267.09 万元,存货跌价准备年末余额 5,808.41 万元, 本期减少额 458.68 万元是公司按照会计准则的规定对 2017 年出售车位的跌价准备进行了转 销,2017 年度公司不存在转回存货跌价准备的情况。 二、核查意见 我们在审计过程中对车位存货跌价准备的计提过程及结果进行了必要的复核和复算,取 得了相关的资料。 经核查,我们认为公司对前述地下车位计提及转销存货跌价准备的会计处理是恰当的, 第5页 计提及转销存货跌价准备的计算过程及结果符合企业会计准则的规定,金额合理准确。 问题 9、报告期末,你公司按成本计量的可供出售金融资产账面余额包括对 同方鼎欣科技股份有限公司投资余额 9,963,951.98 元、对国泰君安格隆并购 股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)投资余额 9,504,127.39 元,均未 计提减值准备。根据你公司会计政策,期末如果可供出售金融资产的公允价值 发生严重下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时 性的,就认定其已发生减值。 请你公司补充说明:(1)判断可供出售金融资产的公允价值发生严重下降 或非暂时性下降的具体标准;(2)请结合两家公司相关经营、财务数据说明上 述权益投资是否存在减值迹象,期末是否对上述投资单独进行减值测试,如是, 请说明测试方法和结果,如否,是否将其纳入具有类似信用风险特征的金融资 产组合中进行减值测试。请年审会计师核查并发表专项意见。 一、回复 1、判断可供出售金融资产的公允价值发生严重下降或非暂时性下降的具体标准为:对 于期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%,或者持续下跌时间已达到或超过 12 个月。 2、公司对同方鼎欣科技股份有限公司(以下简称“鼎欣科技”)和国泰君安格隆并购股 权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)(以下简称“国泰格隆”)的投资,属于在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,公司对其按照成本计量。 公司于 2015 年度投资鼎欣科技后,鼎欣科技持续盈利且净利润逐年增长,2016 年度、 2017 年半年度均进行了分红,该项投资不存在减值迹象,2015 年度至 2017 年度鼎欣科技净 利润及公司收到的分红情况见下表: 单位:万元 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 净利润 2,487.10 3,034.68 3,743.30 收到的分红 66.25 51.80 第6页 公司期末以估值方式单独对鼎欣科技投资进行减值测试。参考公司 2017 年转让鼎欣科 技股权的价格(不考虑全国中小企业股份转让系统成交量很小的交易价格),并考虑其后的 净利润和现金分红等影响净资产变动的情况,在此基础上计算期末估值。公司 2017 年 5 月 转让鼎欣科技股权的价格为每股 3.82 元。据鼎欣科技公开披露的定期报告,鼎欣科技自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日实现的净利润 2,987 万元,合每股收益约 0.48 元。鼎欣科 技 2017 年下半年分配的 2016 年度每股现金分红 0.088 元,2017 年半年度每股现金分红 0.16 元。公司期末持有的鼎欣科技股权每股估值约为 4.05 元(3.82+0.48-0.088-0.16)。 公司 2017 年末持有鼎欣科技 261.10 万股股份,按每股 4.05 元计算,其估值约为 1,057.46 万元,高于该项股权 2017 年末账面余额 996.40 万元。经测试,公司持有的鼎欣 科技股权 2017 年末未发生减值。 公司 2017 年末持有的国泰格隆 4%份额账面余额为 950.41 万元,按持有份额比例计算 的享有国泰格隆所有者权益账面价值份额为 827.02 万元,如果按照账面价值进行测算,该 项股权存在减值迹象。 存在减值迹象的主要原因是:国泰格隆对已投出的多项股权主要采用成本方式计量,其 中经减值测试后存在减值的股权均足额计提了减值准备,减值测试后不存在减值的股权继续 按成本计量而不考虑其估值增值情况。根据目前股权投资核算方法,该减值迹象并非资产的 价值发生严重下降,且在可预计期间内该情况属于暂时性的,不应认定为发生减值。2017 年末,公司对国泰格隆持有的各项股权中不存在减值的股权,以估值方式调整确认了其账面 价值。估值方法为按已投资公司最近一次融资估值或最近一次协议转让股权的价格等方法进 行估值。依照前述方法,对国泰格隆已投出 10 个投资项目中的 4 项投资总额约 1.33 亿元的 投资估值为 1.70 亿元,估值较投资成本溢价约 0.37 亿元,溢价率约 28%,其他不存在减值 迹象但暂无法获取可靠估值的投资按账面价值作为估值。按照经估值调整后的报表计算,公 司按持有份额比例享有国泰格隆所有者权益账面价值份额为 968.83 万元,高于该项投资 2017 年末账面余额 950.41 万元。经测试,公司持有的国泰格隆股权 2017 年末未发生减值。 二、核查意见 我们在审计过程中对可供出售金融资产是否存在减值给予了必要的关注,并进行了必要 的检查、复核和测算,取得了相关的资料。 第7页 经核查,我们认为公司对于前述可供出售金融资产进行减值测试的过程及结果恰当,符 合企业会计准则的规定。 问题 10、报告期末,你公司对青岛康平高铁科技股份有限公司、拉萨晟灏 投 资 有 限 公 司 的 长 期 股 权 投 资 期 末 账 面 价 值 分 别 为 110,783,165.71 元、59,012,667.81 元。 请说明你公司上述投资是否存在期末账面价值大于享有被投资单位所有者 权益账面价值份额等减值迹象,如是,是否对上述投资进行减值测试,减值测 试过程及结果。请年审会计师核查并发表专项意见。 一、回复 1、2017 年末,公司对拉萨晟灏投资有限公司(以下简称“拉萨晟灏”)的长期股权投 资期末账面价值为 5,901.27 万元,公司按持股比例享有拉萨晟灏净资产份额为 5,867.23 万元,账面价值高于持续计量的净资产份额的差额为 34.04 万元,该数额很小,不及公司对 拉萨晟灏投资期末账面价值的 1%。2017 年末,公司对拉萨晟灏投资不存在减值迹象。 2、2017 年末,公司对青岛康平高铁科技股份有限公司(以下简称“康平铁科”)的长 期股权投资期末账面价值为 11,078.32 万元。公司按持股比例享有康平铁科可辨认资产、负 债的公允价值为基础持续计量的净资产份额为 10,528.66 万元,账面价值高于持续计量的净 资产份额 549.66 万元,如按照这种方法测算,该项投资存在减值迹象。 公司对康平铁科的投资进行了减值测试:公司期末以估值方式单独对康平铁科投资进行 减值测试。参考公司最近一次转让康平铁科股权的价格(不考虑全国中小企业股份转让系统 成交量很小的交易价格),并考虑其后的净利润和现金分红等影响净资产变动的情况,在此 基础上计算期末估值。2017 年 6 月公司转让康平铁科股权的价格为每股 2.10 元。据康平铁 科公开披露的定期报告,康平铁科自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日实现净利润 4,119 万元,合每股收益约 0.25 元。康平铁科 2017 年半年度每股现金分红 0.06 元,公司期末持 有的康平铁科股权每股估值约为 2.29 元(2.10+0.25-0.06)。 公司 2017 年末持有康平铁科 4,888.80 万股股份,按每股 2.29 元计算,其估值约为 11,195.35 万元,高于该项股权 2017 年末账面余额 11,078.32 万元。经测试,公司持有的 第8页 康平铁科股权 2017 年末未发生减值。 二、核查意见 我们在审计过程中对拉萨晟灏和康平铁科的投资是否存在减值给予了必要的关注,并进 行了必要的检查、复核和测算,取得了相关的资料。 经核查,我们认为公司对于前述投资进行减值测试的过程及结果恰当,符合企业会计准 则的规定。 立信会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国上海 二 O 一八年六月十四日 第9页