深圳市全新好股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:深圳市全新好股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:全新好 股票代码:000007 信息披露义务人名称:北京泓钧资产管理有限公司 住所:北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 31 层 31 内 05 单元 通讯地址:北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 3805 室 股份变动性质:股份减少(协议转让) 信息披露义务人一致行动人: 深圳前海全新好金融控股投资有限公司,住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) 上海乐铮网络科技有限公司,住所:上海市静安区北京西路 1080 弄 24、26 号 207 室 吴日松,住所:深圳市宝安区宝城宝民一路灶下村 陈卓婷,住所:深圳市宝安区宝城翻身路 147 号 签署日期:二○一八年五月十五日 深圳市全新好股份有限公司简式权益变动报告书 声 明 一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开 发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称 “《15号准则》”)及相关的法律、法规编写本报告书。 二、依据《证券法》、《收购办法》及《15号准则》的规定,本报告书已全 面披露了信息披露义务人所持有、控制的深圳市全新好股份有限公司股份变动情 况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没 有通过任何其他方式在深圳市全新好股份有限公司拥有权益。 三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。 四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 1 深圳市全新好股份有限公司简式权益变动报告书 目 录 第一节 释义................................................................................................................ 3 第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 4 第三节 权益变动目的及持股计划............................................................................ 9 第四节 权益变动方式.............................................................................................. 10 第五节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况.......................................................... 13 第六节 其他重要事项.............................................................................................. 16 第七节 备查文件...................................................................................................... 17 2 深圳市全新好股份有限公司简式权益变动报告书 第一节 释义 在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 信息披露义务人/泓钧资管 指 北京泓钧资产管理有限公司 汉富控股 指 汉富控股有限公司 上市公司、公司、全新好 指 深圳市全新好股份有限公司 前海全新好 指 深圳前海全新好金融控股投资有限公司 乐铮网络 指 上海乐铮网络科技有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 《准则 15 号》 指 第 15 号——权益变动报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 北京泓钧资产管理有限公司关于深圳市全新好股 本报告书 指 份有限公司之简式权益变动报告书 元 指 人民币元 3 深圳市全新好股份有限公司简式权益变动报告书 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 公司名称 北京泓钧资产管理有限公司 成立日期 2015 年 8 月 24 日 法定代表人 唐小宏 注册资本 60,000.00 万元人民币 注册地址 北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 31 层 31 内 05 单元 主要办公地址 北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 31 层 31 内 05 单元 公司类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 91110105355254587A 投资管理;资产管理;企业管理咨询;技术开发、技术服 务、技术推广、技术咨询、技术转让;项目投资。(“1、 未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发 放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保; 主要经营范围 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法 须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。) 营业期限 2015 年 8 月 24 日至 2045 年 8 月 23 日 北京泓钧资产管理有限公司主要股东及持股比例: 序号 股东 股东类型 出资方式 认缴出资额 出资比 (人民币万元) 例% 1 唐小宏 自然人股东 货币资金 15,000 25 2 泓钧实业有限公 法人股东 货币资金 30,000 50 司 3 深圳前海昊堃鼎 法人股东 货币资金 15,000 25 盛投资有限公司 合计 60,000 100.00 4 深圳市全新好股份有限公司简式权益变动报告书 截至本报告书签署之日,泓钧实业有限公司、深圳前海昊堃鼎盛投资有限公 司均已将其所持北京泓钧资产管理有限公司股权所对应的表决权委托给唐小宏 先生,唐小宏先生享有北京泓钧资产管理有限公司 100%的表决权,为北京泓钧 资产管理有限公司的实际控制人。 二、一致行动人基本情况 一致行动人吴日松、陈卓婷夫妇基本情况: 吴日松先生: 1970 年生 身份证号:44082119******03** 中国国籍,无境外永久居留权。 陈卓婷女士: 1971 年生 身份证号:44082119******50** 中国国籍,无境外永久居留权。 吴日松先生、陈卓婷女士系夫妻关系。 一致行动人深圳前海全新好金融控股投资有限公司情况 公司名称 深圳前海全新好金融控股投资有限公司 成立日期 2015 年 06 月 02 日 法定代表人 吴日松 注册资本 3,000 万元 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入 注册地址 驻深圳市前海商务秘书有限公司) 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入 主要办公地址 驻深圳市前海商务秘书有限公司) 公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 914403003426108020 5 深圳市全新好股份有限公司简式权益变动报告书 接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务(根据法律、 行政法规、国务院规定等规定需要审批的,依法取得相关审 批文件后方可经营);受托资产管理(不得从事信托、金融 资产管理、证券资产管理等业务);股权投资、投资管理、 财务咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外, 主要经营范围 限制的项目须取得许可后方可经营);企业管理咨询;投资 兴办实业(具体项目另行申报);受托管理股权投资基金(不 得从事证劵投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活 动;不得从事公开募集基金管理业务);在网上从事商务活 动。 营业期限 2015 年 6 月 2 日 - 永续经营 主要股东 吴日松、陈卓婷、唐小宏、莫建有 截至本报告签署之日,吴日松、陈卓婷夫妇合计持有前海全新好 45%的股 权;唐小宏已将其所持有的前海全新好 37%股权所对应的表决权委托给吴日松 行使;吴日松、陈卓婷合计拥有前海全新好 82%股权对应的表决权,系前海全 新好的实际控制人。 一致行动人上海乐铮网络科技有限公司基本情况: 公司名称 上海乐铮网络科技有限公司 成立日期 2016 年 8 月 3 日 法定代表人 许春铮 注册资本 21,529.67 万元人民币 注册地址 上海市静安区北京西路 1080 弄 24、26 号 207 室 主要办公地址 上海市静安区北京西路 1080 弄 24、26 号 207 室 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码 91310000MA1FY33F83 计算机软件及网络技术领域内的技术开发、转让自有技术成 果,销售自产产品,提供相关技术咨询及配套服务,企业管 主要经营范围 理咨询、经济贸易咨询;会务服务(主办承办除外)、订房 服务咨询(增值电信业务除外)。 【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 2016 年 8 月 3 日至 2046 年 8 月 2 日 主要股东 许春铮、蒯乐、张宇 6 深圳市全新好股份有限公司简式权益变动报告书 截至本报告书签署日,乐铮网络的股权结构如下图所示: 许春铮 蒯乐 张宇 45.9% 44.1% 10% 乐铮网络 截至本报告书签署之日,乐铮网络的控股股东及实际控制人为许春铮先生。 三、北京泓钧资产管理有限公司董事、监事及高级管理人员情况: 职位 姓名 身份证号 法定代表人/执行董 唐小宏 432930197501****** 事/总经理 监事 袁坚 430527198311****** 四、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况 截止本报告书签署之日,信息披露义务人持有上市公司 13.53%的股份,除 此以外,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 五、信息披露义务人及一致行动人之间关联关系的说明 截至本报告书签署之日,信息披露义务人与一致行动人之间的控制关系如 下: 截至本报告书签署之日,陈卓婷直接持有上市公司 3.89%的股份,其与吴日 松为夫妻关系。 前海全新好系吴日松、陈卓婷夫妇控制的下属企业,其通过表决权委托方式 取得广州博融投资有限公司持有的上市公司 1.75%股份对应的表决权。 信息披露义务人持有上市公司 13.53%的股份,2016 年 11 月 2 日,信息 披露义务人和吴日松签订《表决权委托协议》,将所持上市公司 13.42%的股份 的表决权委托给吴日松进行行使,委托期限自《表决权委托协议》生效之日起 2 7 深圳市全新好股份有限公司简式权益变动报告书 年。 上海乐铮于 2017 年 9 月 26 日与信息披露义务人、吴日松、陈卓婷夫妇签署 《一致行动暨共同控制协议》,与信息披露义务人、吴日松、陈卓婷夫妇结为一 致行动人。 8 深圳市全新好股份有限公司简式权益变动报告书 第三节 权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动目的 信息披露义务人拟通过协议转让的方式减少所持的上市公司股份,为上市公 司引入具有战略协同效应的投资者,优化股东结构,提升和挖掘上市公司资产潜 力,促进全新好的长远发展。 二、是否拟在未来 12 个月内增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股 份 截止本报告书签署之日,信息披露义务人无在未来 12 个月内增加其在上市 公司中拥有权益的股份计划。 9 深圳市全新好股份有限公司简式权益变动报告书 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人本次权益变动完成前后拥有权益的股份数量和比例 本次权益变动采用协议转让的方式。信息披露义务人拟将其持有的上市公司 46,858,500 股股份协议转让给汉富控股有限公司。 本次权益变动前,信息披露义务人持有全新好股份 46,858,500 股,占全新 好总股本的 13.53%,为上市公司第一大股东。 本次权益变动后,信息披露义务人不再持有全新好的股份。 二、《股份转让协议》的主要内容 2018 年 5 月 4 日,泓钧资管与汉富控股签署《股份转让协议》。协议主要 内容如下: 1、协议当事人 甲方:泓钧资管 乙方:汉富控股 2、转让股份的数量、比例、价格 本次转让的标的股份为甲方所持有的全新好 4,685.85 万股、占上市公司总 股份数 13.53%的股份。经甲乙双方协商一致,本次标的股份转让总价为 95,900 万元(大写:玖亿伍仟玖佰万元整),约折合每股 20.47 元。 3、支付方式及安排 乙方全部以现金形式向甲方分三笔支付股份转让款: (1) 甲方确认,其已经收到乙方就本协议项下股份转让而支付的股份转让 款 47,000 万元(大写:肆亿柒仟万元整),且甲方已经将全部标的股份 4685.85 万股质押给乙方。 10 深圳市全新好股份有限公司简式权益变动报告书 (2)乙方应在标的股份过户登记完成之日后 3 个工作日之内将第二笔股份 转让款 33,000 万元(大写:叁亿叁仟万元整)支付到甲方指定的银行账户。 (3)根据上市公司的公告,上市公司目前尚涉及其与吴海萌之间的(2017) 粤 0304 民初 585 号诉讼案件以及深圳国际仲裁院 SHEN DX20170235 号和 SHEN DX20170236 号仲裁案件、其与谢楚安之间的深圳仲裁委员会(2016)深仲受字 第 2123 号仲裁案件等四起诉讼、仲裁案件。甲乙双方同意,待上述四项诉讼、 仲裁案件全部结案、且确认上市公司未因该等诉讼、仲裁案件遭受直接经济损失 或上市公司因为该等诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失已经得到全额补 偿、赔偿之后,乙方应立即向甲方指定的账户支付股份转让款尾款 15,900 万元 (大写:壹亿伍仟玖佰万元整)。若全新好因上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、 仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的,甲乙双方一致同 意且甲方授权乙方立即从上述尾款中扣除全新好因上述吴海萌和谢楚安共计四 件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后,作为 上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好,尾款 剩余款项由乙方立即支付至甲方指定的账户。 4、股份过户 (1)甲乙双方同意,于本协议生效之日起 3 个工作日内,共同向深圳证券 交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请;自取得深圳证券交易所就本 次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起 3 个工作日内,甲乙双方应共同向 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让的过户登记 手续且于 10 个工作日内办理完毕(非因甲方原因未能办理的除外),并督促上 市公司及时公告上述事项。 (2)甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。 (3)标的股份过户手续办理完毕后,乙方将成为标的股份的所有权人并记 入上市公司的股东名册。 11 深圳市全新好股份有限公司简式权益变动报告书 三、本次权益变动所涉股份权利的限制情况 截至本报告书签署日,泓钧资管已经将本次转让股份全部质押在汉富控股名 下。 截至本报告书签署日,本次转让股份中的 4,650 万股股份表决权已委托于吴 日松行使。根据《股份转让协议》约定,泓钧资管已经取得吴日松关于自股份过 户之时立即解除上述表决权委托的同意函。 除上述情况外,本次权益变动股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争 议或者被司法冻结等权利受限情形。 四、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号——权益变动报告书(2014 年修订)》第三十二条规定的情况说明 本次股权转让后,信息披露义务人不再持有上市公司股份。信息披露义务人 与吴日松、陈卓婷夫妇、上海乐铮已签署协议,同意自本次股权转让过户完成之 日起解除一致行动人关系。因此,本次股权转让后,信息披露义务人及其一致行 动人失去对上市公司的控制权。 在本次转让控制权前,信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受 让意图等已进行合理调查和了解。经核查,受让人不属于失信被执行人,其主体 资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。 截止本报告书签署日,信息披露义务人存在如下所述上市公司为其负债提供 的担保,但该担保不存在损害上市公司利益的情形,信息披露义务人及其关联方 不存在未清偿的对上市公司的负债,不存在损害上市公司利益的其他情形。 2017 年经上市公司第十届董事会第二十次(临时)会议出席会议有权表决董 事三分之二以上票数审议通过并经公司股东大会以特别决议审议通过,信息披露 义务人和上市公司作为次级有限合伙人共同投资于宁波梅山保税港区佳杉资产 管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“明亚并购基金”);信息披露义务人对 明亚并购基金优先级有限合伙人和中间级有限合伙人承担远期回购和差额补足 义务,上市公司对信息披露义务人履行前述义务提供连带责任保证担保。 12 深圳市全新好股份有限公司简式权益变动报告书 目前明亚并购基金处于存续期,其投资标的明亚保险经纪股份有限公司(以 下简称“明亚保险经纪”)发展情况良好,2017 年度实现扣除非经常性损益后 的净利润为 113,869,919.76 元,完成了 2017 年度净利润不低于 11,000 万元的 业绩承诺。上市公司 2017 年审计报告显示,上市公司所持有的明亚并购基金份 额 2017 年度通过权益法确认投资收益 6,863,275.56 元。目前河南银鸽实业投资 股份有限公司(证券代码:600069)正在与明亚并购基金的普通合伙人、信息 披露义务人洽商收购明亚并购基金部分份额事宜,三方已签署《投资框架协议》, 对明亚保险经纪估值 20 亿元,较并购基金投资时估值 12 亿元有较大增值,该 交易尚在洽商过程中。 如上所述,上市公司对明亚并购基金的投资和担保经上市公司依法决策,且 投资进展良好,属于共同投资行为,不存在损害上市公司利益的情形。 就上市公司承担的上述连带责任担保,泓钧资产与汉富控股分别向公司出具 承诺函,以确保上市公司权益。 (一)泓钧资产向上市公司出具《关于解除全新好明亚并购基金份额远期转 让及差额补足担保责任的承诺函》,主要内容如下: 目前我司拟将持有深圳市全新好股份有限公司(“全新好”或“上市公司”) 的股份转让给汉富控股有限公司,由于此前我司与全新好共同成立并购基金宁波 梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)(“并购基金”)收购了明亚 保险经纪股份有限公司(“明亚保险经纪”)66.67%股权,我司和全新好共同对 并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务。 本次股权转让完成后,我司对上市公司并购基金的担保责任承诺如下: 1、我司承诺,在本次股权转让交割后半年内,解除上市公司对并购基金优 先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证; 2、若在我司未解除上市公司连带责任保证期间给上市公司造成任何实际损 失的,我司将向上市公司承担全额赔偿或补偿责任。 (二)汉富控股向上市公司出具《关于承担明亚并购基金份额远期转让及差 额补足义务连带责任的承诺函》,主要内容如下: 目前北京泓钧资产管理有限公司(“北京泓钧”)拟将其持有上市公司深圳 市全新好股份有限公司(“全新好”或“上市公司”)的全部股份转让给我司,目 13 深圳市全新好股份有限公司简式权益变动报告书 前股权转让正在进行中,由于此前北京泓钧与全新好共同成立并购基金宁波梅山 保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)(“明亚并购基金”)收购了明亚 保险经纪股份有限公司(“明亚保险经纪”)66.67%股权,北京泓钧和全新好共 同对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务。 我司现就关于本次股权转让完成后,上市公司对并购基金的担保责任承诺如 下: 1、为保障上市公司以及全体股东权益,保障并购基金投资人权益,我司承 诺,在上市公司对明亚并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足的 连带担保责任未解除之前,我司为并购基金优先级和中间级有限合伙人承担份额 远期转让及差额补足义务连带责任; 2、我司将督促北京泓钧在其承诺期限内解除上市公司对并购基金优先级和 中间级有限合伙人承担份额远期转让及差额补足义务连带责任。 14 深圳市全新好股份有限公司简式权益变动报告书 第五节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本报告书所涉《股份转让协议》签署之日前 6 个月内无买 卖上市公司交易股票的行为。 15 深圳市全新好股份有限公司简式权益变动报告书 第六节 其他重要事项 除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对 报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者深圳证券交易 所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 16 深圳市全新好股份有限公司简式权益变动报告书 第七节 备查文件 一、备查文件 1、北京泓钧资产管理有限公司企业营业执照及唐小宏先生身份证复印件。 2、《股份转让协议》复印件。 二、备查文件置备地点 1、全新好董事会秘书处(深圳市福田区梅林街道梅康路 8 号理想时代大厦 6 楼); 2、联系电话:0755-83280053; 3、联系人:陈伟彬。 17 深圳市全新好股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 本人(以及本人所代表的机构)承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 信息披露义务人:北京泓钧资产管理有限公司 法定代表人签名: 唐小宏 签署日期:2018 年 5 月 15 日 18 深圳市全新好股份有限公司简式权益变动报告书 附表 简式权益变动报告书 基本情况 深圳市福田区梅林街道梅 深圳市全新好股份有限 上 市 公 司 所 在 上市公司名称 康路 8 号理想时代大厦 6 公司 地 楼 股票简称 全新好 股票代码 000007 信 息 披 露 义 务 北京泓钧资产管理有限 信 息 披 露 义 务 北京市朝阳区东三环中路 人名称 公司 人注册地 5 号楼 31 层 31 内 05 单元 增加 □ 减少 √ 拥有权益的股 有无一致行动 不变,但持股人发生变化 有 √ 无 □ 份数量变化 人 □ 信息披露义务 是 √ 否 □ 信息披露义务 人 是 否 为 上 市 本次交易完成后,信息披 人是否为上市 是 □ 否 √ 公 司 第 一 大 股 露义务人不再为上市公 公司实际控制 东 司第一大股东 人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变动方式 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ (可多选) 继承 □ 赠与 □ 其他: 信息披露义务 人 披 露 前 拥 有 持股数量: 46,858,500 股 持股比例: 13.53% 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例 本次权益变动 后,信息披露义 变动数量: 46,858,500 股 变动比例: 13.53% 务人拥有权益 的 股 份 数 量 及 变动后持股数量: 0 股 持股比例: 0% 变动比例 信息披露义务 人是否拟于未 是 □ 否 √ 来 12 个月内继 续增持 19 深圳市全新好股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务 人在此前 6 个 是 □ 否 √ 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予 以说明: 控股股东或实 是 □ 否 √ 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 是 □ 否 √ 际控制人减持 (如是,请注明具体情况) 时 是 否 存 在 未 (控股股东或实际控制人减持时存在公司为其负债提供的担保(见本 清 偿 其 对 公 司 报告书第四节第四部分信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信 的负债,未解除 息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书(2014 年修订)》 公 司 为 其 负 债 第三十二条规定的情况说明),但该担保未损害公司利益,控股股东 提供的担保,或 或实际控制人减持时不存在未清偿其对公司的负债,不存在损害公司 者 损 害 公 司 利 利益的其他情形。) 益的其他情形 本次权益变动 是 □ 否 √ 是否需取得批 准 是否已得到批 是 □ 否 □ 不适用 √ 准 信息披露义务人:北京泓钧资产管理有限公司 法定代表人签名: 唐小宏 签署日期:2018 年 5 月 15 日 20