证券代码:000007 证券简称:全新好 公告编号:2018-070 深圳市全新好股份有限公司 关于相关权益变动报告书的补充更正公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载,误导性陈述或重大遗漏。 深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)股东北京泓钧资产管理有 限公司(以下简称“泓钧资产”)于 2018 年 5 月 4 日和汉富控股有限公司(“汉 富控股”)就转让公司 13.53%的股份签订了《股份转让协议》,取代了双方于 2018 年 2 月 7 日签订的《股份转让协议》。随后公司于 2018 年 5 月 5 日披露了分别由 泓钧资产和汉富控股出具的《简式权益变动报告书》。根据《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书(2014 年修订)》、《上 市公司收购管理办法(2014 年修订)》等相关规则要求,现特对上述两份《简式 权益变动报告书》予以补充更正如下: 一、对由泓钧资产出具的《简式权益变动报告书》的补充 由于泓钧资产为公司第一大股东,且其实际控制人为公司实际控制人的一致 行动人,根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益 变动报告书(2014 年修订)》第三十二条的相关规定,报告书需对信息披露义务 人及其关联方是否存在未清偿的对上市公司的负债或损害上市公司利益的其他 情形等情况进行说明,故特对上述《简式权益变动报告书》第四节进行补充,主 要内容如下: “四、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号——权益变动报告书(2014 年修订)》第三十二条规定的情况说明 本次股权转让后,信息披露义务人不再持有上市公司股份。信息披露义务人 与吴日松、陈卓婷夫妇、上海乐铮已签署协议,同意自本次股权转让过户完成之 日起解除一致行动人关系。因此,本次股权转让后,信息披露义务人及其一致行 动人失去对上市公司的控制权。 在本次转让控制权前,信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受 让意图等已进行合理调查和了解。经核查,受让人不属于失信被执行人,其主体 资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。 截止本报告书签署日,信息披露义务人存在如下所述上市公司为其负债提供的担 保,但该担保不存在损害上市公司利益的情形,信息披露义务人及其关联方不存 在未清偿的对上市公司的负债,不存在损害上市公司利益的其他情形。 2017 年经上市公司第十届董事会第二十次(临时)会议出席会议有权表决董 事三分之二以上票数审议通过并经公司股东大会以特别决议审议通过,信息披露 义务人和上市公司作为次级有限合伙人共同投资于宁波梅山保税港区佳杉资产 管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“明亚并购基金”);信息披露义务人对明 亚并购基金优先级有限合伙人和中间级有限合伙人承担远期回购和差额补足义 务,上市公司对信息披露义务人履行前述义务提供连带责任保证担保。 目前明亚并购基金处于存续期,其投资标的明亚保险经纪股份有限公司(以 下简称“明亚保险经纪”)发展情况良好,2017 年度实现扣除非经常性损益后的 净利润为 113,869,919.76 元,完成了 2017 年度净利润不低于 11,000 万元的业 绩承诺。上市公司 2017 年审计报告显示,上市公司所持有的明亚并购基金份额 2017 年度通过权益法确认投资收益 6,863,275.56 元。目前河南银鸽实业投资股 份有限公司(证券代码:600069)正在与明亚并购基金的普通合伙人、信息披露 义务人洽商收购明亚并购基金部分份额事宜,三方已签署《投资框架协议》,对 明亚保险经纪估值 20 亿元,较并购基金投资时估值 12 亿元有较大增值,该交易 尚在洽商过程中。 如上所述,上市公司对明亚并购基金的投资和担保经上市公司依法决策,且 投资进展良好,属于共同投资行为,不存在损害上市公司利益的情形。 就上市公司承担的上述连带责任担保,泓钧资产与汉富控股分别向公司出具 承诺函,以确保上市公司权益。 (一)泓钧资产向上市公司出具《关于解除全新好明亚并购基金份额远期转 让及差额补足担保责任的承诺函》,主要内容如下: 目前我司拟将持有深圳市全新好股份有限公司(“全新好”或“上市公司”) 的股份转让给汉富控股有限公司,由于此前我司与全新好共同成立并购基金宁波 梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)(“并购基金”)收购了明亚保 险经纪股份有限公司(“明亚保险经纪”)66.67%股权,我司和全新好共同对并购 基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务。 本次股权转让完成后,我司对上市公司并购基金的担保责任承诺如下: 1、我司承诺,在本次股权转让交割后半年内,解除上市公司对并购基金优 先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证; 2、若在我司未解除上市公司连带责任保证期间给上市公司造成任何实际损 失的,我司将向上市公司承担全额赔偿或补偿责任。 (二)汉富控股向上市公司出具《关于承担明亚并购基金份额远期转让及差 额补足义务连带责任的承诺函》,主要内容如下: 目前北京泓钧资产管理有限公司(“北京泓钧”)拟将其持有上市公司深圳市 全新好股份有限公司(“全新好”或“上市公司”)的全部股份转让给我司,目前 股权转让正在进行中,由于此前北京泓钧与全新好共同成立并购基金宁波梅山保 税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)(“明亚并购基金”)收购了明亚保险 经纪股份有限公司(“明亚保险经纪”)66.67%股权,北京泓钧和全新好共同对并 购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务。 我司现就关于本次股权转让完成后,上市公司对并购基金的担保责任承诺如 下: 1、为保障上市公司以及全体股东权益,保障并购基金投资人权益,我司承 诺,在上市公司对明亚并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足的 连带担保责任未解除之前,我司为并购基金优先级和中间级有限合伙人承担份额 远期转让及差额补足义务连带责任; 2、我司将督促北京泓钧在其承诺期限内解除上市公司对并购基金优先级和 中间级有限合伙人承担份额远期转让及差额补足义务连带责任。 二、按照《上市公司收购管理办法(2014 年修订)》对汉富控股出具的《简 式权益变动报告书》更正为《详式权益变动报告书》 汉富控股于 2018 年 2 月 7 日与泓钧资产签订了《股份转让协议》,拟收购上 市公司 46,858,500 股股份(占上市公司总股本 13.53%)。随后汉富控股又于 2018 年 2 月 26 日与深圳前海圆融通达投资企业(有限合伙)(以下简称“圆融通达”) 签订了《股份转让协议》,拟收购上市公司 25,708,327 股股份(占上市公司总股 本 7.42%)。由于泓钧资产与汉富控股签署《股份转让协议》时,泓钧资产及其 实际控制人唐小宏尚有对上市公司的不减持承诺以及巩固控制权承诺尚未得到 豁免、变更,因此上市公司于 2018 年 5 月 2 日召开的 2018 年第三次临时股东大 会审议通过了前述相关承诺的豁免履行及变更的相关议案,2018 年 5 月 4 日泓 钧资产与汉富控股协商一致,双方同意终止此前的《股份转让协议》,并重新签 署《股份转让协议》,作为双方股份转让的依据。根据汉富控股与泓钧资产、圆 融通达签署的《股份转让协议》,在相关权益变动均完成后,汉富控股将持有上 市公司 72,566,827 股股份(占上市公司总股本的 20.95%),为上市公司的第一 大股东。根据《上市公司收购管理办法(2014 年修订)》的相关规定,汉富控股 需对上述收购行为再次出具相应的《详式权益变动报告书》。 补充更正后的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》将随本公告 刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),敬请广大投资者留意,由此带来的不 便,公司深表歉意。 特此公告 深圳市全新好股份有限公司 董 事 会 2018 年 5 月 16 日