太平洋证券股份有限公司关于《深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见 太平洋证券股份有限公司 关于 深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 二零一八年五月 1 太平洋证券股份有限公司关于《深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见 声明与承诺 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变 动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司 收购报告书》及相关法律、法规的规定,太平洋证券股份有限公司(以下简称“太平 洋证券”或“本财务顾问”)作为本次上市公司收购的财务顾问,就其披露的《深圳市 全新好股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具本核查意见。 本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的 精神,本着独立、客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变 动的基础上,发表财务顾问意见,旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评 价,以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明: 1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已向本财务顾问保证,其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、 准确、完整、及时的,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专 业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。 3、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动各 方的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险, 本财务顾问不承担任何责任。 4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益 变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系,就本次《详 式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。 6、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度。 2 太平洋证券股份有限公司关于《深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见 目 录 声明与承诺 ............................................... 2 释 义 ................................................... 4 序 言 ................................................... 6 财务顾问核查意见 .......................................... 7 一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 . 7 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 .............. 7 三、信息披露义务人主体资格、收购实力及诚信记录的核查..... 7 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查 . 8 五、对信息披露义务人股权控制关系的核查 .................. 8 六、信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 ............ 9 七、本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的 核查 .................................................. 9 八、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 . 9 九、过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查 .......... 9 十、对同业竞争和关联交易的核查 ......................... 9 十一、在收购标的上是否设定其他权利,是否在收购价款之外还作 出其他补偿安排 ....................................... 10 十二、信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务 往来,信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员 是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 ......... 10 十三、财务顾问结论性意见 .............................. 11 3 太平洋证券股份有限公司关于《深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见 释 义 除非特别说明,以下简称在本核查意见中的含义如下: 信息披露义务人、本公司、 指 汉富控股有限公司 汉富控股 上市公司、全新好 指 深圳市全新好股份有限公司,股票代码为 000007 泓钧资产 指 北京泓钧资产管理有限公司 圆融通达 指 深圳前海圆融通达投资企业(有限合伙) 玤泽实业 指 玤泽实业有限公司 博恒投资 指 深圳市博恒投资有限公司 天康生物 指 天康生物股份有限公司,股票代码为 002100 2018 年 2 月 26 日,汉富控股与圆融通达签订了《汉富控股 有限公司与深圳前海圆融通达投资企业(有限合伙)关于深 圳市全新好股份有限公司股份转让之股份转让协议》,拟受 前次权益变动 指 让圆融通达所持上市公司 25,708,327 股股份的事项,在前 次权益变动和本次权益变动完成后,汉富控股持股数量占上 市公司总股份数的 20.95%,为上市公司的第一大股东。 汉富控股与泓钧资产于 2018 年 2 月 7 日签订了《股份转让 协议》,拟收购上市公司 46,858,500 股股份(占上市公司总 股本 13.53%),由于泓钧资产与汉富控股签署该《股权转让 协议》时,泓钧资产及其实际控制人唐小宏尚有对上市公司 的不减持承诺以及巩固控制权承诺尚未得到豁免、变更,因 此上市公司于 2018 年 5 月 2 日召开的 2018 年第三次临时 股东大会审议通过了前述相关承诺的豁免履行及变更的相关 本次交易、本次权益变动、 指 议案,2018 年 5 月 4 日泓钧资产与汉富控股协商一致,双 本次股份转让 方同意终止此前的《股权转让协议》,并重新签署《股份转 让协议》,作为双方股权转让的依据。根据汉富控股与泓钧 资产于 2018 年 5 月 4 日重新签署《股份转让协议》,汉富 控股拟收购上市公司 46,858,500 股股份(占上市公司总股 本 13.53%)。在前次权益变动和本次权益变动完成后,汉富 控股持股数量占上市公司总股份数的 20.95%,为上市公司 的第一大股东。 《详式权益变动报告书》 指 《深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 4 太平洋证券股份有限公司关于《深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号— 《第 15 号准则》 指 —权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号— 《第 16 号准则》 指 —上市公司收购报告书》 元/万元 指 人民币元/万元 本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。 5 太平洋证券股份有限公司关于《深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见 序 言 本次权益变动前,汉富控股未直接持有上市公司股份,但与圆融通达于2018 年2月26日签订了《汉富控股有限公司与深圳前海圆融通达投资企业(有限合伙) 关于深圳市全新好股份有限公司股份转让之股份转让协议》,拟受让圆融通达所 持上市公司25,708,327股上市公司股份,前述股份转让相关手续正在办理过程中。 在上述股份转让和本次股份转让完成的情况下,汉富控股将合计直接持有上 市公司72,566,827 股股份,占上市公司总股本的20.95%,成为上市公司第一大 股东。 根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16 号—上市公司收购报告书》等法规要求,信息披露义务人须就本次权益变 动履行相关信息披露义务。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定,太平洋证券股份有限公司接受信 息披露义务人委托,并就其披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责 的精神,对本次协议转让的相关情况和资料进行了核查和验证,对信息披露义务人 出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各 方参考。 6 太平洋证券股份有限公司关于《深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见 财务顾问核查意见 一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程 序,对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职 调查,并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。 本财务顾问在履行上述程序后认为:信息披露义务人制作的《详式权益变动 报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《第 15 号准则》和《第 16 号准 则》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求,《详式权益变动报告 书》所披露的内容真实、准确、完整。 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对其收购上市公司 股份的目的进行了如下陈述: “信息披露义务人对上市公司未来持续稳定发展充满信心,拟通过增持股 份分享上市公司未来的经营成果。” 经核查,本财务顾问认为本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求 相违背,权益变动目的合法、合规、真实、可信。 三、信息披露义务人主体资格、收购实力及诚信记录的核查 1、信息披露义务人是否提供所有必备的证明文件 经本财务顾问核查,信息披露义务人已提供必备证明文件。 2、信息披露义务人具备主体资格 经核查并经信息披露义务人出具承诺函,信息披露义务人为依法设立并有 效存续的公司,不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情 形,最近五年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为,最近五年也没有严 重的证券市场失信行为,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市 公司的情形。 综上,本财务顾问认为信息披露义务人具备主体资格。 7 太平洋证券股份有限公司关于《深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见 3、信息披露义务人具备收购的经济实力 本次权益变动和前次权益变动中,信息披露义务人所需支付的资金总额为 1,387,300,278.00元。经核查信息披露义务人银行对账单及验资报告,收购的 资金来源于信息披露义务人的股东投资款,系信息披露义务人自有资金,不存 在收购资金直接来自上市公司及其关联方的情形,不存在通过与上市公司的资 产置换或其他交易取得资金的情形。 本财务顾问认为,信息披露义务人具备收购的经济实力。 4、收购人具备规范运作上市公司的管理能力 信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分 了解应承担的义务和责任。收购人已具备规范运作上市公司的管理能力。 5、收购人诚信记录 依照《上市公司收购管理办法》的要求,本财务顾问根据收购人提供的承 诺函,以及通过相关主管部门网站查询收购人是否被处罚的信息。截至本财务 顾问报告出具日,未发现收购人受过工商行政、税务等主管部门的处罚或存在 其他重大违法违规,亦未发现存在其他重大不良诚信记录的情况。 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查 本财务顾问已对信息披露义务人进行了与证券市场有关的法律法规、财务 规范等方面的辅导,介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任,包括上市 公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。信息披露义务人已 经熟悉了有关法律、法规和中国证监会的规定,知悉自身进入证券市场应承担 的义务和责任,建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。 本财务顾问认为,信息披露义务人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规 和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促 信息披露义务人依法履行关于本次权益变动相关的报告、公告和其他法定义务。 五、对信息披露义务人股权控制关系的核查 本财务顾问核查了信息披露义务人的工商注册登记资料,信息披露义务人 在其所编制的《详式权益变动报告书》中所披露的股权控制结构及其实际控制 8 太平洋证券股份有限公司关于《深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见 人支配信息披露义务人的方式是真实、完整和准确的。 六、信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 信息披露义务人已出具承诺,前次权益变动和本次权益变动的收购资金来 源于自有资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其控制、共同控制或产生 重大影响的公司的情形,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获 取资金的情形,前次权益变动和本次权益变动收购资金来源不存在违法情形。 经核查信息披露义务人验资报告、银行对账单和信息披露义务人出具的承 诺等文件,本财务顾问认为,前次权益变动和本次权益变动的收购资金不存在 直接或间接来源于上市公司及其控制、共同控制或产生重大影响的公司的情形, 不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形,前次权益 变动和本次权益变动资金来源不存在违法情形。 七、本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的核查 经核查,本财务顾问认为,本次权益变动不涉及信息披露义务人以证券支 付收购价款的情形。 八、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人已为本次权益变动履行了必要 的授权和批准程序。 九、过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查 信息披露义务人与转让方在《汉富控股有限公司与深圳前海圆融通达投资 企业(有限合伙)关于深圳市全新好股份有限公司股份转让之股份转让协议》 中对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出了安排,相关安排有利于保持上 市公司的业务稳定和发展。 十、对同业竞争和关联交易的核查 截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人控股股东玤泽实业的经 营范围包含物业管理,截至本财务顾问核查意见签署日,玤泽实业并未实际从 事物业管理业务。除上述情况外,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人 9 太平洋证券股份有限公司关于《深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见 控制的核心企业、重要关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争 的情况。为避免与上市公司的潜在同业竞争风险,玤泽实业承诺将尽快变更营 业范围,未来不从事物业管理业务;信息披露义务人承诺在未来经营中,不会 以任何形式直接或间接地从事与上市公司的核心主营业务相同或相似的业务。 本次权益变动前24个月内,信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不 存在关联交易。本次权益变动行为未对上市公司的关联交易造成任何影响。此 外,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已就规范其与上市公司之间的 关联交易出具承诺。 经核查,本财务顾问认为,若信息披露义务人的上述承诺得到切实履行, 将有利于规范上市公司与信息披露义务人及其关联方之间可能发生的同业竞争 和关联交易,保障上市公司及其他股东的合法权益。 十一、在收购标的上是否设定其他权利,是否在收购价款之外还作出其 他补偿安排 截至本财务顾问核查意见签署日,泓钧资产已根据其与汉富控股的相关约 定将其持有的全部股份质押于汉富控股;圆融通达已按照《汉富控股有限公司 与深圳前海圆融通达投资企业(有限合伙)关于深圳市全新好股份有限公司股 份转让之股份转让协议》的约定向中国证券登记结算有限责任公司提交关于将 本次转让股份全部质押给汉富控股的申请并已将相应股份质押给汉富控股。 除上述情况外,本次权益变动股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他 争议或者被司法冻结等权利受限情形,也不存在本次权益变动后就股份相应的 表决权、提名权、召集权和提案权等有关权利委托给他人的安排。 信息披露义务人在本次权益变动过程中获得的上市公司股份,在权益变动 完成后12 个月内不进行转让。 十二、信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来, 信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未 来任职安排达成某种协议或者默契的核查 经核查,截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人及其关联方与 10 太平洋证券股份有限公司关于《深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见 被收购公司之间不存在业务往来;收购人未与被收购公司的董事、监事、高级 管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。 十三、财务顾问结论性意见 综上,本财务顾问认为:本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关 规定,《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定, 所披露的信息真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (以下无正文) 11 太平洋证券股份有限公司关于《深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见 (本页无正文,为《太平洋证券股份有限公司关于<深圳市全新好股份有限公司详 式权益变动报告书>之财务顾问核查意见》签章页) 法定代表人: 李长伟 财务顾问主办人: 赵金会 马鹏鸣 太平洋证券股份有限公司 2018年5月15日 12