宁波银行股份有限公司章程 本章程经 2018 年 5 月 16 日 2017 年年度股东大会审议通过 尚须监管机构核准 目 录 第一章 总则 ..................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................. 4 第三章 股份 ..................................................................................... 5 第一节 股份发行 ................................... 5 第二节 股份增减和回购 ............................. 6 第三节 股份转让 .................................. 10 第四章 股东和股东大会 ............................................................... 11 第一节 股东 ...................................... 11 第二节 股东大会的一般规定 ........................ 20 第三节 股东大会的召集 ............................ 23 第四节 股东大会的提案与通知 ...................... 25 第五节 股东大会的召开 ............................ 28 第六节 股东大会的表决和决议 ...................... 33 第五章 董事会 ............................................................................... 41 第一节 董事 ...................................... 41 第二节 独立董事 .................................. 46 第三节 董事会 .................................... 53 第四节 董事长 .................................... 60 第五节 董事会专门委员会 .......................... 61 第六节 董事会秘书 ................................ 66 第六章 行长及其他高级管理人员 ............................................... 68 第七章 监事会 ............................................................................... 70 第一节 监事 ...................................... 70 第二节 外部监事 .................................. 72 第三节 监事会 .................................... 74 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................... 80 第一节 财务会计制度 .............................. 80 第二节 内部审计 .................................. 86 第三节 会计师事务所的聘任 ........................ 87 第九章 通知和公告 ....................................................................... 88 第一节 通知 ...................................... 88 第二节 公告 ...................................... 89 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 89 第一节 合并、分立、增资和减资 .................... 89 第二节 解散和清算 ................................ 91 第十一章 修改章程 ........................................................................ 94 第十二章 附则 ................................................................................ 95 宁波银行股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护宁波银行股份有限公司(以下简称“本 行”)、股东和债权人的合法权益,规范本行的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中 华人民共和国商业银行法》(以下简称“《商业银行法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 本行经中国人民银行以银复[1997]136号批准,以发起方 式设立;在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 注册号企股浙甬总副字第010253号。 第三条 本行依法接受中国银行业监督管理机构的监督 管理。 第四条 本行于2007年7月3日经中国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行 人民币普通股4.5亿股,于2007年7月19日在深圳证券交易所 1 上市。本行于2015年10月22日经中国证监会核准,发行优先 股48,500,000股(以下简称“首次优先股发行”)。 优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份 之外本行所发行的其他种类股份,其股份持有人优先于普通 股股东分配本行利润和剩余财产,但参与本行决策管理等权 利受到限制。 法律法规对优先股另有规定的,从其规定。 第五条 本行注册名称: 中文全称:宁波银行股份有限公司; 英文全称:BANK OF NINGBO CO.,LTD.;简称为:BANK OF NINGBO。 本行在日常经营业务中简称为:宁波银行。 第六条 本行住所:浙江省宁波市鄞州区宁东路345号, 邮政编码:315042。 第七条 本行注册资本为人民币5,069,732,305元。 第八条 本行为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为本行的法定代表人。 第十条 本行的资本划分为股份,同一种类股份的每股金 额相等,股东以其认购的股份为限对本行承担责任,本行以 2 其全部资产对本行的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组 织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件,对本行、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理 人员,股东可以起诉本行,本行可以起诉股东、董事、监事、 行长和其他高级管理人员。 第十二条 本行公司治理坚持党的领导核心、政治核心 地位,把党的领导和公司治理有机统一起来,充分发挥党委 在把方向、谋战略、抓改革、促发展、控风险等方面的作用, 贯彻落实党中央所制定的一系列经济金融大政方针。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指本行的副 行长、行长助理、董事会秘书、财务负责人。 第十四条 本行实行一级法人的管理体制,分支机构不 具有法人资格,在总行的授权范围内依法开展业务,其民事 责任由总行承担。 第十五条 本行根据业务发展需要,经中国银行业监督 管理机构审查批准,可在宁波市以外合适地设立分支机构。 根据管理的需要,本行可设立、调整若干专门委员会和内部 管理机构。 3 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 本行的经营宗旨:坚持依法经营,以市场为 导向,以客户为中心,实行先进、科学、高效的管理,为社 会提供优质的金融服务;在审慎经营、稳健发展的前提下, 为股东谋取最大利益,并促进经济的发展。 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则,实行自主 经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。 第十七条 经中国银行业监督管理机构、中国人民银行 和国家外汇管理机关批准,并经公司登记机关核准,本行的 经营范围: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)从事同业拆借; 4 (九)从事银行卡业务; (十)提供信用证服务及担保; (十一)代理收付款项及代理保险业务; (十二)提供保管箱服务; (十三)经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和 国家外汇管理机关批准的其他业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十八条 本行的股份采取股票的形式,本行发行的股 份分为普通股和优先股。 除非特别说明或根据上下文应另作理解,在本章程第三 章至第十一章中提及“股份”、“股票”均指普通股股份、股 票,在本章程第三章至第十一章中提及“股东”均指普通股 股东。 第十九条 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则。普通股的每一股份应当具有同等权利;相同条款的优 先股具有同等权利,优先股的权利根据法律、行政法规、部 门规章、本章程及优先股发行文件所载条款确定。 5 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 第二十条 本行发行的股票,以人民币标明面值,其中 普通股每股面值人民币一元,优先股每股面值人民币一百 元。 第二十一条 本行发行的股份,在中国证券登记结算有 限公司集中存管。 第二十二条 本行发起人为原宁波市17家城市信用合作 社和挂靠市联社的4个办事处的全部原有股东和以发起人身 份加入的新股东,认购的股份数为23,823.42万股,出资时间 1997年4月,出资方式为净资产或现金。 第二十三条 本行普通股股份总数为5,069,732,305股, 优先股股份总数为48,500,000股。 第二十四条 本行或本行的分支机构(包括本行投资的 其它金融机构)不对购买或者拟购买本行股份的人提供赠 与、垫资或补偿。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、 6 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增普通股股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的 50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的 50%,已购回、转 换的优先股不纳入计算。 根据国务院银行业监督管理机构的有关规定,本行设置 将优先股强制转换为普通股的条款,当触发事件发生时,本 行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数 量,将优先股转换为普通股。 因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普 通股享有同等权益。 第二十六条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资 本,应当按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。 7 本行减少注册资本后,注册资本不得低于法定的最低限 额。 第二十七条 本行在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,并报国家有关主管机关批 准后,收购本行的股份: (一)减少本行注册资本; (二)与持有本行股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行职工; (四) 股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持 异议,要求本行收购其股份的。 除上述情形外,本行不进行买卖本行股份的活动。 经相关监管部门批准,本行有权行使赎回权,在发行文 件约定的赎回期内于该次发行的优先股每年的股息支付日 全部或部分赎回该次发行的优先股。除法律法规要求外,优 先股的赎回不属于减少公司注册资本。 本行优先股的赎回权为本行所有,以取得中国银行业监 督管理机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求本行赎 回优先股。 本行行使赎回权需要符合以下要求:1、使用同等或更高 质量的资本工具替换被赎回的优先股,并且只有在收入能力 8 具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换;或者2、 行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银行业监督管理 机构规定的监管资本要求。 本行赎回已发行的优先股时,向优先股股东支付当期已 宣派且尚未支付的股息和赎回价格,其中赎回价格为优先股 票面金额。 赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。 第二十八条 本行收购本行股份,可以选择下列方式之 一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 本行因本章程第二十七条第(一)项至第 (三)项的原因收购本行股份的,应当经股东大会决议。本 行依照第二十六条规定收购本行股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 本行依照第二十七条第(三)项规定收购的本行股份, 将不超过本行已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从 本行的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职 9 工。 本行按本章程规定赎回优先股后,应当相应减记发行在 外的优先股股份总数。 第三节 股份转让 第三十条 本行的股份可以依法转让。 第三十一条 本行不接受本行的普通股和优先股股票作 为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本行股份,自本行成立之日 起1年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份,自 本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有 的本行的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数 的25%;所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本行股 份;在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交 易出售本行股票数量占其所持有本行股票总数的比例不得 超过50%。 第三十三条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本 10 行有表决权股份总数5%以上的股东,将其持有的本行股票在 买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所 得收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖 出该股票不受6个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的,股东 有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第三十四条 本行股票被终止上市后,本行股票进入代 办股份转让系统继续交易。 本条规定不得被修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。普通股股东 11 享有同等权利,承担同种义务;优先股股东根据法律、行政 法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款享有相 应权利并承担义务,持有同次发行的相同条款优先股的优先 股股东享有同等权利,承担同种义务。 第三十六条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十七条 本行普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对本行的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告; (六)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 12 加本行剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的 股东,要求本行收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 本行优先股股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告。 一般情况下,本行优先股股东不出席股东大会会议,所 持股份没有表决权,但就以下情况,本行召开股东大会会议 应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通 知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会会议,与普通 股股东分类表决:(1)修改本章程中与优先股相关的内容; (2)一次或累计减少本行注册资本超过 10%;(3)公司合并、 分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)法律、 行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 本行累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定 支付优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定支付优先 股股息之次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股 东共同表决(以下简称“表决权恢复”)。表决权恢复直至本 行全额支付当年度优先股股息之日。 13 法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权 利另有规定的,从其规定。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持 股数量的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十九条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给本行造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有本行1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本行职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给本行造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直 14 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院 提起诉讼。 第四十二条 本行各类股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程,依法对本行履行 诚信义务,确保提交的股东资格资料真实、完整、有效;主 要股东还应真实、完整地向本行董事会披露关联方情况、与 其他股东的关联关系及参股其他商业银行的情况,并在上述 情况发生变化时及时向本行董事会报告;同一股东及其关联 方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过 2 家,或控股商业银行的数量不得超过 1 家,法律法规等另 有规定的除外; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金,本行股 东不得委托他人或接受他人委托持有本行股权,本行主要股 东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本 行股份; (三)本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让 所持有的股权,法律法规等另有规定的除外; 15 (四)不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理 层根据章程享有的决策权和管理权,不得越过董事会和高级 管理层直接干预本行经营管理;不得滥用股东权利损害本行 或者其他股东的利益;不得滥用本行法人独立地位和股东有 限责任损害本行债权人的利益; 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连 带责任。 (五)维护本行利益和信誉,支持本行的合法经营; (六)股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合 理的资本规划,使本行资本持续满足监管要求;当本行资本 不能满足监管要求时,应当制定资本补充计划使资本充足率 在限期内达到监管要求,并通过增加核心资本等方式补充资 本,主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新 股东进入;主要股东还应当以书面形式向本行作出资本补充 的长期承诺,并作为本行资本规划的一部分; (七)本行出现流动性困难时,在本行有借款的股东应 当立即归还到期借款,未到期的借款应立即提前偿还。本条 所指的流动性困难的判定标准,适用监管机构关于商业银行 16 支付风险的有关规定; (八)对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本 行利益行为的股东,公司可以限制或禁止其与本行开展关联 交易,限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等,并可 限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处 分权等权利; (九)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的义 务另有规定的,从其规定。 第四十三条 股东将其持有的本行股份以质押或其他形 式为自己或他人担保的,应该严格遵守法律法规和监管部门 的要求,并事前告知本行董事会。董事会办公室或董事会指 定的其他部门负责承担银行股权质押信息的收集、整理和报 送等日常工作。 拥有本行董事、监事席位的股东,或直接、间接、共同 持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份, 事前须向本行董事会申请备案,说明出质原因、股权数额、 质押期限、质押权人等基本情况。董事会应以议案形式审议 认定该备案的有效性。凡董事会认定对本行股权稳定、公司 治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予 17 备案。在董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东提名并 经股东大会选举产生的董事应当回避。 股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息 披露需要,在15日内向本行提供涉及质押股权的相关信息。 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度 的股权净值,不得将本行股票再行质押。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有的本行股权的 50%时,应当对其在股东大会和其派出的董事在董事会上的 表决权进行限制。 第四十四条 本行对股东贷款的条件不得优于其他借款 人同类贷款的条件。本行不得为股东及其关联方的债务提供 融资性保证,但股东及其关联方以银行存单或国债提供反担 保的除外。 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%,本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信 余额总数不得超过本行资本净额的15%,本行对全部关联方 的授信余额不得超过本行资本净额的50%。 第四十五条 股东特别是主要股东在本行的授信逾期 时,应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进 行限制。股东在本行的借款逾期未还期间内,本行有权将其 应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款,在本行清算时 18 其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。 第四十六条 任何单位和个人购买本行股份总数5%以上 的,应事先经中国银行业监督管理机构批准;购买本行股份 总数1%以上,5%以下的,应当在取得相应股权后10个工作日 内向中国银行业监督管理机构报告。 应经但未经中国银行业监督管理机构批准或未向中国 银行业监督管理机构报告的股东,不得行使股东大会召开请 求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 如果股东持有超过本行股份总数 5%以上的股份未取得 中国银行业监督管理机构批准,则该股东须将其持有的超过 5%的部分股份在中国银行业监督管理机构要求的期限内转 让。 尽管有前述规定,股东在行使本章程第三十七条第(一) 项和(七)项规定的股东权利时不应受到任何限制。 优先股表决权恢复时相关股东持股数额计算及其表决 权份额适用届时法律法规之规定。 第四十七条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害本行利益。违反规定的,给本行造成损失的, 应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股 19 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下 列职权: (一)决定本行的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对本行增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形 20 式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准监事会对董事的评价和独立董事相互 之间的评价报告;监事会对监事的评价和外部监事相互之间 的评价报告; (十三)审议本行单笔金额在 15 亿元(不含)以上的固 定资产购置和资产处置、对外投资、资产抵押、对外担保、 委托理财等事项,审议特别重大关联交易等事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议代表本行已发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案; (十七)决定本行发行优先股相关的事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束 后的6个月内举行。 21 第五十条 有下列情形之一的,本行在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的 2/3 时; (二)本行未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有本行有表决权股份总数 10%以 上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2 以上的独立董事提议召开时(本行只有两名 独立董事时,则为两名独立董事一致提议召开时); (七)1/2 以上的外部监事提议召开时(本行只有两名 外部监事时,则为两名外部监事一致提议召开时); (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 就上述第(二)项情形,召开临时股东大会的期限自本 行知道事实发生之日起计算。 上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十一条 本行召开股东大会的地点为本行住所地。 22 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本行还将 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 23 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有本行有表决权股份总数 10%以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有本行有表决权股份总 数 10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 24 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持 有本行有表决权股份总数 10%以上的股东可以自行召集和主 持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向本行所在地中国证监会派出机 构、证券交易所和中国银行业监督管理机构备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于本 行有表决权股份总数 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由本行承担。 25 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第六十条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单 独或者合并持有本行有表决权股份总数3%以上的股东,有权 向本行提出提案。 单独或者合计持有本行有表决权股份总数 3%以上的股 东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公 告方式通知各有权出席股东大会的股东,临时股东大会将于 会议召开15日前以公告方式通知各有权出席股东大会的股 26 东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权 恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本行的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 27 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本行董事会和其他召集人将采取必要措 28 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; 29 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应 加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 30 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议,行长和其他高级管理人员应当列 席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 31 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 行长和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占本行股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 32 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料作为本行档案一并由董事会秘书永久 保存。 董事会应将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报 中国银行业监督管理机构备案。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本 行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 33 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度预算方案、决算方案; (五)本行年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或者减少注册资本; (二)发行本行债券、次级债券或次级债务; (三)本行的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本行单笔金额在 15 亿元(不含)以上的固定资产 购置和资产处置、对外投资、资产抵押、对外担保、委托理 财等事项,审议特别重大关联交易等事项; (六)股权激励计划; 34 (七)回购本行股票; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 股东大会就本章程第三十七条第三款所述事项作出特别 决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过以外, 还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股 东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十五条 本行普通股股东(包括股东代理人)以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权。 优先股股东(包括股东代理人)在本章程第三十六条第 三款所规定与普通股股东分类表决的情况下,每一优先股享 有一票表决权。表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发 行文件的计算方法确定每股优先股股份享有的普通股表决 权。 本章程对股东表决权的限制另有规定的,从其规定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 35 本行持有的本行股份(含优先股)没有表决权,且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例 限制 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可以由其他参加股东大会的 股东或股东代表提出回避请求。如由其他参加股东大会的股 东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己不属于应 回避情形的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请 求的股东或股东代表的,股东大会可将有关议案的表决结果 就关联关系身份存在争议股东或股东代表参加或不参加投 票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公室提请有关 部门裁定关联关系后确定最后表决结果,并通知全体股东。 第八十七条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等 36 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 本行就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络 投票。 第八十八条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,本行将不与董事、行长和其它高级管 理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会逐一进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积 投票制。选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制 度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用;即每位股东所拥有的投票 权为其所持有的股份数与应选董事人数之积,股东既可将其 所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事,也可 以分散投票给若干名候选董事或监事,股东大会按得票数多 少确定获选者。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 第九十条 本行董事、监事提名的方式和程序为: 37 (一)由股东大会选举和更换的董事和监事的候选人, 在本行章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,可以分 别由董事会、监事会的提名委员会提出拟任董事、监事的建 议名单; 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选;同 一股东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监 事)职务,在其任职期届满或更换前,该股东及其关联人不 得再提名监事(董事)候选人;同一股东及其关联人提名的 董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一,同一股东 及其关联人提名的监事原则上不得超过监事会成员总数的 三分之一,但国家另有规定的除外。 (二)由董事会和监事会的提名委员会对董事、监事候 选人的任职资格和条件进行初审,合格人选提交董事会、监 事会审议。经董事会、监事会决议通过后,以书面提案的方 式向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当 在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东提 供候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料,保证股东 在投票时对候选人有足够的了解。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书 面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人 的资料真实、完整并保证当选后切实履行相应义务。 38 (四)遇有临时增补董事、监事的,应由董事会提名委 员会、监事会提名委员会分别向董事会、监事会提出,符合 提名条件的股东也可以向董事会、监事会提出人选;董事、 监事候选人应分别经董事会、监事会审议通过后,由股东大 会予以选举或更换。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 39 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 40 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占本行有表决权的股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事选举提案的,新任 董事任职时间从中国银行业监督管理机构核准之日起计算, 任期届满时,连选可以连任,连选连任的任期自股东大会审 议通过之日起计算。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,本行将在股东大会结束后2个月内实施具 体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 本行董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任本行的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 41 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治 权利的,以及有故意犯罪记录的; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,以及对曾任职机构 违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责 任,情节严重,被有关行政机关依法处罚的; (五)个人或其配偶有数额较大的到期未偿还的负债, 或正在从事的高风险投资明显超过其家庭财产的承受能力 的、在本行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借款) 超过其持有的本行经审计的上一年度股权净值的股东或在 该等股东单位任职的人员,以及在本行借款逾期未还的个人 或企业任职的人员; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的或被金融监管机构取消终身的董事和高级管理人员任职 资格,或累计两次被取消董事和高级管理人员任职资格的; (七)累计三次被金融监管机构行政处罚的; (八)在履行工作职责时有提供虚假材料等违反诚信原 则行为的; 42 (九)与拟担任的董事或高级管理人员职责存在明显利 益冲突的; (十)有违反社会公德的不良行为,造成恶劣影响的; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,监事会应及时提 请股东大会解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对本行负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占本行的财产; (二)不得挪用本行资金; 43 (三)不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 同意,将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与 本行订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于本行的商业机会,自营或者为他人经营 与本行同类的业务; (七)不得接受与本行交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露本行秘密; (九)不得利用其关联关系损害本行利益; (十)在其职责范围内行使权利,不得越权; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本 行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对本行负有下列勤勉义务: 44 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以 保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解本行业务经营管理状况; (四)应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本 行所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的本行管理处置权,不得受 他人操纵;非经适用法律允许或得到股东大会在知情的情况 下批准,不得将其处置权转授予他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建 议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露 45 有关情况。 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会 办妥所有移交手续,其对本行和股东承担的忠实义务,在任 期结束后并不当然解除,其对本行商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其它义务 的持续期间应根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表本 行或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十一条 董事执行本行职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承 担赔偿责任。 46 第二节 独立董事 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定执行。 第一百一十三条 本行董事包括独立董事,独立董事的人 数应符合法律法规的规定,独立董事中至少包括一名会计专 业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格 的人士)。 独立董事应当符合下列条件: (一)根据适用法律及其他有关规定,具备担任本行董 事的资格; (二)不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系; (三)具备股份制商业银行运作的基本知识,熟悉相关 适用法律; (四)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以 上职称; (五)具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验; (六)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表 47 和财务报表。 第一百一十四条 下列人员不得担任本行的独立董事: (一)持有本行有表决权股份总数 1%以上的股东或在该 股东单位任职的人员或者是本行前十名股东中的自然人股 东; (二)最近一年具有前款列举情况人员; (三)在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人 员; (四)就任前 3 年内曾经在本行或本行控股或者实际控 制的企业任职的人员; (五)在本行借款逾期未归还的企业的任职人员; (六)在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业 务联系或利益关系的机构任职的人员; (七)上述人员的近亲属。本行章程所称近亲属是指夫 妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。 就上述在本行任职的人员而言,除其近亲属外,还应包 括其岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等。 第一百一十五条 有下列情形之一的,不得担任本行的独 立董事: 48 (一)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者 破坏市场经济秩序罪,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治 权利的; (二)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的; (三)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的; (四)个人所负数额较大的债务到期未清偿的; (五)因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的; (六)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明 其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。 第一百一十六条 独立董事有下列情况之一为严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独 立董事地位谋取私利; (三)明知董事会决议违反法律、法规或本行章程,而 未提出反对意见; (四)关联交易导致商业银行重大损失,独立董事未行 使否决权; 49 (五)中国银行业监督管理机构认定的其他严重失职行 为。 第一百一十七条 国家机关工作人员不得兼任本行独立 董事,且独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 第一百一十八条 本行董事会提名委员会、单独或者合并 持有本行有表决权股份总数1%以上的股东可以向本行董事 会提出独立董事候选人,监事会也可以提出独立董事候选 人。被提名的独立董事候选人经董事会提名委员会进行资格 审查并报董事会审议通过后,经股东大会选举决定。 第一百一十九条 同一股东只能提出1名独立董事或外部 监事候选人,不得既提名独立董事又提名外部监事;已经提 名董事的股东不得再提名独立董事。 本行独立董事的选聘应主要遵循市场原则。 第一百二十条 独立董事每届任期与其他董事任期相同, 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过6年。6年 期满,可以继续担任本行董事,但不得再担任独立董事。 第一百二十一条 独立董事在就职前应当向董事会发表 申明,保证其具有足够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉 尽职。 第一百二十二条 独立董事每年在本行工作的时间不得 50 少于15个工作日。担任本行董事会审计委员会、关联交易控 制委员会及风险管理委员会主任的董事每年在本行工作的 时间不得少于25个工作日。 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议,但每 年至少应当亲自出席董事会会议总数的 2/3。 第一百二十三条 独立董事有下列情形之一的,由监事会 提请股东大会予以罢免: (一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人 未提出辞职的; (二)一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会 议总数的 2/3 的; (三)法律规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 第一百二十四条 监事会提请罢免独立董事的提案应当 由全体监事的2/3以上表决通过方可提请股东大会审议。独 立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情 况,进行陈述和辩解。 监事会提请股东大会罢免独立董事的应当在股东大会会 议召开前 1 个月内向中国银行业监督管理机构报告并向独立 董事本人发出书面通知,独立董事有权在表决前以口头或书 面形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会会议召开 5 日 51 前报送中国银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独 立董事陈述的意见后进行表决。 第一百二十五条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、 公正的独立意见,独立董事在发表意见时,应当尤其关注以 下事项: (一)重大关联交易; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)利润分配方案; (四)可能造成本行重大损失的事项; (五)本行发行优先股对本行各类股东权益的影响; (六)独立董事认为可能损害存款人或中小股东权益的 事项。 第一百二十六条 为了保证独立董事有效行使职权,本行 应当为独立董事提供必要的条件: (一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权; (二)本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (三)独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配 合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权; 52 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时 所需的费用由本行承担。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并对任 何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职后,董事会中独立董事人数少于适用法律、 法规或规章规定的最低人数的,独立董事的辞职报告应在下 任独立董事填补其缺额后方可生效。 第三节 董事会 第一百二十八条 本行设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由5至19名董事组成,设董事长1 人,副董事长不超过3人。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本行的经营计划和投资方案; (四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案; 53 (五)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七)拟订本行重大收购、重大投资、重大资产处置、 收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本行对外投资、资 产抵押、委托理财、关联交易等事项; (九)决定本行内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘本行行长;根据董事长提名,聘任 或解聘董事会秘书;根据行长的提名,聘任或者解聘本行副 行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订本行的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理本行信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计 师事务所; (十五)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程授予的或 54 监管部门要求董事会行使的其他职权。 第一百三十一条 本行董事会应当就注册会计师对本行 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则,并报股东 大会审议通过,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 效率,保证科学决策。 本行董事会议事规则包括会议通知、召开方式、文件准 备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权 规则等。 第一百三十三条 董事会应当确定固定资产购置和资产 处置、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 固定资产购置和资产处置单笔在 5 亿元人民币及以下的 由董事会授权行长批准;5 亿元(不含)人民币-15 亿元人 民币由董事会批准;15 亿元(不含)人民币以上的由股东大 会批准。全行固定资产净值总额控制在全行净资产的 50%以 内,超过的每笔均必须由董事会批准。 本行对外投资指本行向其他金融机构进行的股权投资。 对外投资单笔在 5 亿元人民币及以下的由董事会授权行长批 准;5 亿元(不含)人民币-15 亿元人民币由董事会批准; 55 15 亿元(不含)人民币以上的由股东大会批准。 本行资产抵押指本行的固定资产对外抵押的行为。资产 抵押单笔在 5 亿元人民币及以下的由董事会授权行长批准; 5 亿元(不含)人民币-15 亿元人民币由董事会批准;15 亿 元(不含)人民币以上的由股东大会批准。 本行对外担保指除保函等正常业务外的由本行为第三方 出具的需承担风险的担保行为。对外担保单笔在 5 亿元人民 币及以下的由董事会授权行长批准;5 亿元(不含)人民币 -15 亿元人民币由董事会批准;15 亿元(不含)人民币以上 的由股东大会批准。 本行委托理财指本行以自有资产委托其他机构理财等行 为。委托理财单笔在 5 亿元人民币及以下的由董事会授权行 长批准;5 亿元(不含)人民币-15 亿元人民币由董事会批 准;15 亿元(不含)人民币以上的由股东大会批准。 第一百三十四条 董事会会议分为例行会议和临时会议。 董事会例行会议每季度至少召开一次,由董事长召集,于会 议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 代表1/10以上表决权的股东、董事长、 行长、1/2以上独立董事、1/3以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内, 召集和主持董事会会议。 56 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为:公告、邮件(含电子邮件)、传真方式和/或专人送达; 通知时限为:会议召开日前五日应送达全体董事。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 如果同意票和反对票数票数相同,则董事长对所审议事项是 否获得董事会通过有决定权。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十条 董事会会议一般采用会议表决(包括视频 57 会议),表决方式为举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以以书面形式用通讯表决进行并作出决议,并由参会董事签 字。通讯表决的具体条件和程序由董事会议事规则确定。董 事会会议采用通讯表决方式时应说明理由。 以下重大事项不应采取通讯表决方式, 且应当采用记名 投票方式由董事会 2/3 以上董事通过方为有效: (一)制订本行的利润分配方案、弥补亏损方案、资本 补充方案; (二)拟订本行重大收购、重大投资、重大资产处置、 收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (三)在股东大会授权范围内,决定本行对外投资、资 产抵押、委托理财、关联交易等事项; (四)本行的重大股权变动、财务重组等事项; (五)聘任或者解聘本行行长;根据董事长提名,聘任 或解聘董事会秘书;根据行长提名,聘任或者解聘本行副行 长、行长助理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项。 第一百四十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事 因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中 58 应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事应在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反适用法律、行政法规或本行 章程、股东大会决议,致使本行遭受损失的,参与决议的董 事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 59 明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事长 第一百四十四条 董事会设董事长1人,副董事长不超过3 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百四十五条 本行董事长和行长应当分设。 第一百四十六条 本行董事长不得由控股股东的法定代 表人或主要负责人兼任。 第一百四十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本行股票、本行债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其它应由本行法定代表人 签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对本行事务行使符合适用法律规定和本行利益的特别处置 权, 并在事后向本行董事会和股东大会报告; (六)行使法定代表人的职权; 60 (七)董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 本行副董事长协助董事长工作,董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第五节 董事会专门委员会 第一百四十九条 本行董事会设立战略委员会、关联交易 控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬委员会、 提名委员会和消费者权益保护委员会。专门委员会的负责人 应当由董事担任,且成员不得少于三人,其中关联交易控制 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会应当由独立 董事担任负责人。控股股东提名的董事不得担任关联交易控 制委员会和提名委员会的成员。 董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制 定。各专门委员会应当制定年度工作计划并定期召开会议。 第一百五十条 战略委员会的主要职责: (一)负责制订本行经营目标和长期发展战略; (二)监督、检查本行年度经营计划、投资方案的执行 情况; 61 (三)对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经 营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响本行发展的重大事项进行研究并提出 建议; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百五十一条 关联交易控制委员会的主要职责: (一)审议批准董事会授权范围内的关联交易; (二)审核需提交董事会、股东大会审议批准的关联交 易,并向董事会汇报; (三)收集、整理本行关联方名单、信息; (四)检查、监督本行的关联交易的控制情况,及本行 董事、高级管理人员、关联人执行本行关联交易控制制度的 情况,并向董事会汇报; (五)本行董事会授予的其他事项。 第一百五十二条 风险管理委员会的主要职责是: (一)监督本行高级管理层对信用风险、流动性风险、 市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制; (二)对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行 定期评估,对内部稽核部门的工作程序和工作效果进行评 62 价,提出完善风险管理和内部控制的意见; (三)决定总体风险管理的策略,确定总体风险限度; (四)审查全行资产负债管理政策; (五)董事会授权的其他事项。 第一百五十三条 审计委员会的主要职责: (一)负责检查本行会计政策、财务状况和财务报告程 序; (二)检查本行风险及合规状况; (三)负责本行年度审计工作,提出外部审计机构的聘 请与更换建议,并就审计后的财务报告信息的真实性、完整 性、及时性和准确性出判断性报告,提交董事会审议; (四)审查本行内控制度,对重大关联交易进行审计; (五)董事会授予的其他事宜。 第一百五十四条 薪酬委员会的主要职责是: (一)研究董事和高级管理人员的考核标准,视本行实 际情况进行考核并提出建议; (二)审议全行薪酬管理制度和政策,拟定董事、高级 管理人员的薪酬方案,向董事会提出薪酬方案建议,并监督 方案实施; 63 (三)董事会授权的其他事项。 第一百五十五条 提名委员会的主要职责是: (一)根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构对 董事会的规模和构成向董事会提出建议; (二)拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序; (三)搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查 并提出建议; (五)董事会授权的其他事项。 第一百五十六条 消费者权益保护委员会的主要职责是: (一)负责制订本行金融消费者权益保护工作的战略、 政策和目标; (二)监督、评价本行金融消费者权益保护工作的全面 性、及时性、有效性以及高级管理层的履职情况; (三)向董事会提出消费者权益保护的相关议案,定期 听取消费者权益保护相关情况报告; (四)监督消费者权益保护信息的对外披露; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百五十七条 本行按照中国银行业监督管理委员会 64 的有关规定,对关联交易事项进行严格管理。凡本行与关联 方发生的转移资源或义务的下列事项均属于关联交易: (一)授信; (二)资产转移; (三)提供服务; (四)中国银行业监督管理委员会规定的其他关联事项。 第一百五十八条 根据本行现有资本净额和经营情况,本 行的关联交易分为一般关联交易、重大关联交易和特别重大 关联交易: 一般关联交易是指:本行与一个关联方之间单笔交易金 额占本行资本净额或最近一期经审计净资产(采取孰低原 则,取两者较小值,下同)1%(含)以下,且该笔交易发生 后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%(含)以下 的交易。一般关联交易由本行按内部授权程序批准,并报关 联交易控制委员会备案。一般关联交易也可以按照重大关联 交易程序审批。 重大关联交易是指:本行与一个关联方之间单笔交易金 额在 3000 万元(不含)以上,且占本行资本净额或最近一 期经审计净资产 1%(不含)以上,或本行与一个关联方发生 交易后,与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%(不含) 65 以上的交易。重大关联交易应当由本行关联交易控制委员会 审查后,提交董事会批准。 特别重大关联交易是指:本行与一个关联方之间单笔交 易金额占本行资本净额或最近一期经审计净资产 5%(不含) 以上,或本行与一个关联方发生交易后,与该关联方的交易 余额占本行资本净额 10%的交易。特别重大关联交易应当提 交股东大会批准。 第一百五十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供 专业意见,有关费用由本行承担。各专门委员会对董事会负 责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六节 董事会秘书 第一百六十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行 高级管理人员,对董事会负责。 第一百六十一条 董事会秘书应当具备本科以上学历,从 事金融工作4年以上,或从事相关经济工作8年以上(其中从 事金融工作2年以上)。董事会秘书应当掌握有关财务、税收、 法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的个人品 质和职业道德,严格遵守有关法律、法规、规章,能够忠诚 地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 66 本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大 会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录 和会议文件、记录的保管; (三)负责本行信息披露事务,保证本行信息披露的及 时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到 有关文件和记录。 (五)负责保管股东名册、董事会印章及相关资料,负 责处理本行股权管理及托管登记方面的事务; (六)为本行的重大决策提供咨询和建议; (七)本行章程所规定的其他职责。 第一百六十三条 本行董事或者其他高级管理人员可以 兼任本行董事会秘书。但本行监事不得兼任本行董事会秘 书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任本行董事会秘书。 第一百六十四条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘 67 任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及本行董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第六章 行长及其他高级管理人员 第一百六十五条 本行设行长1名,由董事会聘任或解聘。 本行设副行长和行长助理共 6 名,由董事会聘任或解聘。 本行行长、副行长、行长助理、财务负责人、董事会秘 书为本行高级管理人员。 第一百六十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五 条(四)~(七)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管 理人员。 第一百六十七条 在本行控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任本行的高级管理人 员。 第一百六十八条 行长每届任期3年,行长连聘可以连任。 第一百六十九条 行长对董事会负责,行使下列职权: 68 (一)主持本行的经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施本行年度经营计划和投资方案; (三)拟订本行内部管理机构设置方案和本行分支机构 的设立、撤并方案; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制定本行的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘本行副行长、行长助理 和财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员; (八)决定本行员工的聘任或解聘;决定本行员工的工 资、福利、奖惩; (九)授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机 构负责人从事经营活动; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)本行发生重大突发事件时,采取紧急措施,并 立即向中国银行业监督管理机构和董事会、监事会报告; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 69 行长列席董事会会议。 第一百七十条 行长应制订行长工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百七十一条 行长工作细则包括下列内容: (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有 关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳务合 同规定。行长、副行长、行长助理必须在完成离任审计后方 可离任。 第一百七十三条 副行长协助行长工作,在行长不能履行 职权时,由副行长依序代为行使职权。 第一百七十四条 高级管理人员执行本行职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损失 的,应当承担赔偿责任。 70 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十五条 本章程第一百零二条关于不得担任董 事的情形、同时适用于监事。 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对本行负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产。 监事的薪酬(或津贴)安排由监事会提出,股东大会审 议确定。 第一百七十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满, 连选可以连任。 监事每年为本行从事监督工作的时间不应少于 15 个工 作日。股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于 15 个工作日。 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出 席监事会会议,或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会 会议的,视为不能履职,监事会应当建议股东大会、职工代 表大会等予以罢免。 第一百七十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在 71 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百七十九条 监事应当保证本行披露的信息真实、准 确、完整。 第一百八十条 监事可以列席董事会会议、董事会专门委 员会会议、高级管理层会议,并有权对会议决议事项提出质 询或者建议。 监事会应当定期对监事进行培训,提升监事的履职能力。 第一百八十一条 监事不得利用其关联关系损害本行利 益,若给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事执行本行职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二节 外部监事 第一百八十三条 本行建立外部监事制度。外部监事与本 行及其主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部 监事在履行职责时尤其要关注本行存款人和本行整体利益。 第一百八十四条 本行外部监事的任职资格与条件比照 72 本行章程规定的本行独立董事任职资格与条件执行。 外部监事在本行任职时间累计不得超过 6 年。 第一百八十五条 国家机关工作人员不得兼任本行外部 监事。外部监事不得在其他商业银行兼职,不得在可能与本 行发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。 第一百八十六条 本行外部监事的人数应符合适用法律 的规定。本行外部监事由监事会或单独或者合并持有本行有 表决权股份总数1%以上的股东提名(提名程序参照本行章程 规定的独立董事的提名程序进行)并由监事会审议通过后, 经股东大会选举产生。 第一百八十七条 外部监事在就职前应当向监事会发表 申明,保证其具有足够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉 尽职。 第一百八十八条 外部监事可以委托其他外部监事出席 监事会会议,但每年至少应当亲自出席监事会会议总数的 2/3。 第一百八十九条 监事会罢免外部监事和外部监事辞职 应当比照本行章程有关独立董事的规定执行。 第一百九十条 外部监事享有监事的权利,对本行董事会、 高级管理层及其成员进行监督,根据监事会决议组织开展监 73 事会职权范围内的审计工作。 第一百九十一条 外部监事除依适用法律规定外,不得泄 露与本行有关的商业秘密。 第一百九十二条 本行应当对外部监事支付报酬和津贴。 第一百九十三条 外部监事履行职责时所需的费用由本 行承担。 第三节 监事会 第一百九十四条 本行设监事会。监事会由3至13名监事 组成,监事会设监事长1人。监事长应当履行以下职责: (一)召集、主持监事会会议; (二)组织履行监事会职责; (三)签署监事会报告和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)依照法律、法规、规章或者本章程规定,应该履 行的其它职责。 监事长由全体监事过半数选举产生。监事长由专职人员 担任,召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 74 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的本行职工代表, 其中职工监事、外部监事的比例均不应低于 1/3。监事会中 的职工代表由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 监事会下设办公室,配备专职人员,负责监事会日常工 作。 第一百九十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)对本行的利润分配方案进行审议,并对利润分配 方案的合规性、合理性发表意见; (三)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制 定符合本行实际的发展战略;定期对董事会制定的发展战略 的科学性、合理性和有效性进行评估,形成评估报告; (四)对董事的选聘程序进行监督; (五)对董事、监事和高级管理人员履职情况进行监督 和评价:(1)建立履职评价制度,明确评价内容、标准和方 式等;(2)对董事和高级管理人员的年度履职评价结果应当 至少分为三档:称职、基本称职和不称职;监事会应当向被 75 评为基本称职的董事、高级管理人员提出限期改进要求;对 连续两年被评为基本称职的董事、高级管理人员,监事会有 权建议罢免;对被评为不称职的董事、高级管理人员,监事 会有权建议罢免;(3)在每个年度终了四个月内,将其对董 事会和高级管理层及其成员的履职评价结果和评价依据向 中国银行业监督管理机构报告,并将评价结果向股东大会报 告;(4)建立董事会和高级管理层及其成员履职监督记录制 度,完善履职监督档案; (六)对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (七)对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬 方案的科学性、合理性进行监督; (八)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (九)向股东大会提出提案; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (十一)发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要 时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作,费用由本行承担; 76 (十二)根据需要对董事和高级管理层成员进行离任审 计,指导本行内部审计部门独立履行审计监督职能,有效实 施对内部审计部门的业务管理和工作考评;对外部审计机构 的聘请及外部审计工作的独立性和有效性进行监督; (十三)对本行的财务活动、经营决策、风险管理、内 部控制和信息披露执行情况等进行监督检查并督促整改; (十四)根据需要向董事会、高级管理层及其成员或其 他人员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询 并要求答复; (十五)定期与中国银行业监督管理机构沟通本行情况; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程授予的或 监管部门要求监事会行使的其他职权。 本行重大决策事项应当事前告知监事会,并向监事会提 供经营状况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计 事项、重大人事变动事项以及其他监事会要求提供的信息。 第一百九十六条 监事会在履职过程中,可以采用非现场 监测、检查、列席会议、访谈、审阅报告、调研、问卷调查、 离任审计和聘请第三方专业机构提供协助等多种方式。监事 会有权根据履行职责需要,使用本行所有经营管理信息系 统。 77 监事会拥有独立的费用预算,有权根据工作需要独立支 配预算费用。监事会行使职权的费用由本行承担。 第一百九十七条 监事会应当每年向股东大会至少报告 一次工作,报告内容包括: (一)对本行董事会和高级管理层及其成员履职、财务 活动、内部控制、风险管理的监督情况; (二)监事会工作开展情况; (三)对有关事项发表独立意见的情况; (四)其他监事会认为应当向股东大会报告的事项。 职工监事还应当接受职工代表大会、职工大会或其他民 主形式的监督,定期向职工代表大会等报告工作。 第一百九十八条 监事会下设监督委员会和提名委员会。 各委员会负责人应当由外部监事担任。 第一百九十九条 监事会监督委员会的主要职责是: (一)负责拟定对本行财务活动的监督方案,并实施相 关检查; (二)负责监督本行董事会确立稳健的经营理念、价值 准则和制定符合本行实际的发展战略; (三)负责定期对董事会制定的发展战略的科学性、合 78 理性和有效性进行评估,形成评估报告; (四)负责对本行的财务活动、经营决策、风险管理、 内部控制、信息披露执行情况等进行监督检查; (五)监事会授权的其他事宜。 第二百条 监事会提名委员会的主要职责是: (一)对监事会的规模和构成向监事会提出建议; (二)负责拟定监事的选任程序和标准,对监事候选人 的任职资格进行初步审核,并向监事会提出建议; (三)负责对董事的选聘程序进行监督; (四)负责对董事、监事和高级管理人员履职情况进行 综合评价并向监事会报告; (五)负责对本行薪酬管理制度和政策以及高级管理人 员薪酬方案的科学性、合理性进行监督; (六)监事会授权的其他事宜。 第二百零一条 监事会例会每季度召开一次。 监事可以提议召开临时监事会会议,监管部门可以要求 本行召开监事会临时会议。监事长应当在接到提议或监管部 门要求后10日内,召集和主持监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 79 第二百零二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 本行监事会议事规则包括会议通知、召开方式、文件准 备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等内容。 第二百零三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为本行档案永久保存。 第二百零四条 监事会会议应于会议召开十日前,将书面 通知及会议文件送达全体监事。临时监事会会议通知及会议 文件应在会议召开前五日送达。 第二百零五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 80 第二百零六条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定,制定本行的财务会计制度。 第二百零七条 本行在每一会计年度结束之日起4个月内 向中国证监会、证券交易所和其他法定监管部门报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构、证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第二百零八条 本行年度财务报告以及进行中期利润分 配的半年度财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 本行不进行中期利润分配的,半年度财务报告包括上款 除第(三)项以外的会计报表及附注。 81 第二百零九条 本行除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。本行的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十条 本行交纳所得税后的利润,按下列顺序分 配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取 10%作为法定公积金; (三)提取一般准备; (四)提取任意公积金; (五)支付股东股利。 本行分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入本行 法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50% 以上的,可以不再提取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏 损。 本行从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 本行不在弥补本行亏损和提取法定公积金、一般准备之 前向股东分配利润。 82 本行弥补亏损和提取公积金、一般准备后所余税后利润, 应当先按照优先股发行文件的约定向优先股股东分配股息, 再按照普通股股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在本行弥补 亏损和提取法定公积金、一般准备之前向股东分配利润,或 者违反其它法律、法规、规章规定及监管要求向优先股股东 支付股息或向普通股股东分配利润的,股东必须将违反规定 分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第二百一十一条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩 大本行经营或者转为增加本行资本。但是,资本公积金将不 用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前本行注册资本的25%。 第二百一十二条 本行股东大会对普通股利润分配方案 作出决议后,本行董事会须在股东大会召开后2个月内完成 股利(或股份)的派发事项。 第二百一十三条 本行董事会应当综合考虑本行行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素,区分情形并按照本行章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策。 83 本行针对普通股股东的利润分配的决策程序和利润分配 政策: (一)利润分配决策程序: 本行的利润分配政策和利润分配预案由董事会拟订并经 三分之二以上董事同意,然后提交股东大会并经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对提请 股东大会审议的利润分配政策和利润分配预案进行审核并 出具书面意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 (二)利润分配原则:本行的利润分配应重视对投资者 的合理投资回报,同时兼顾本行的可持续发展,在盈利和资 本充足率满足持续经营和长远发展的前提下,实施积极的利 润分配方案,充分维护本行股东依法享有投资收益的权利。 利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (三)利润分配的形式和期间间隔:本行在每一年度结 束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利,并 优先进行现金分红。本行可以进行中期现金分红。 (四)利润分配的条件和比例:本行年末资本充足率低 84 于国家监管机关要求的最低标准的,该年度一般不得向股东 分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下, 本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备,并扣除 向优先股股东支付的股息后有可分配利润的,可以进行分 红,其中以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配 利润的 10%。 本行优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会 认为公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要 时,董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上,提出股 票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。 (五)未进行现金利润分配原因说明:本行应当在年度 报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,如本行在 上一会计年度实现盈利,但本行董事会在上一会计年度结束 后未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途等事项, 独立董事应当对此发表独立意见。 (六)利润分配政策调整的条件和程序:根据行业监管 政策、外部监管环境变化以及本行战略规划、经营情况和长 期发展需要,确需调整本行利润分配政策的,调整后的利润 分配政策不得违反有关法律法规、中国银行业监督管理机构 和中国证券监督管理机构的有关规定以及本章程,有关调整 85 利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见,并事先征 求独立董事及监事会的意见,经本行董事会详细论证后形成 议案提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的,应经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 本行针对优先股股东的利润分配政策如下: (一)本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息 率,固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行 文件的约定执行。除法律法规或本行股东大会另有决议外, 本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率, 在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息。 (二)本行按照约定的票面股息率以现金的形式向优先 股股东支付股息,如果本行全部或部分取消优先股的股息发 放,在完全宣派当期优先股股息之前,本行将不会向普通股 股东分配股息。 (三)本行在有可分配利润的情况下,可以不向优先股 股东分派股息,且不构成违约。 (四)本行发行的优先股采取非累积股息支付方式,即 在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息 的差额部分,不累积到下一年度,且不构成违约事件。 (五)本行发行的优先股的股东按照约定的票面股息率 获得分配后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 86 第二节 内部审计 第二百一十四条 本行实行内部审计制度,配备专职审计 人员,对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督,对内 控体系作出评价,并可提供咨询与建议。 第二百一十五条 本行内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十六条 本行聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第二百一十七条 本行聘用会计师事务所必须由股东大 会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十八条 本行保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 87 第二百二十条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前15天事先通知会计师事务所,本行股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有 无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十一条 本行的通知以下列形式发出: (一)以专人送达; (二)以邮件(含电子邮件)方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百二十二条 本行发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百二十三条 本行召开股东大会、董事会、监事会的 会议通知,以专人送达、邮件(含电子邮件)、公告或传真 88 方式进行。 第二百二十四条 本行通知以专人送出的,由被送达人在 送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 本行通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为 送达日期;本行通知以电子邮件送出的,电子邮件进入接收 方计算机系统之日为送达日期;本行通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期;本行通知以电报方式送 出的,自电报发出之日起第三个工作日为送达日期;本行通 知以传真方式进行的,传真当日为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 本行指定《中国证券报》、《证券时报》、 深圳证券交易所网站为刊登本行公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 89 第二百二十七条 本行合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方 解散。 第二百二十八条 本行合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、 《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求本行清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百二十九条 本行合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十条 本行分立,其财产作相应的分割。 本行分立,应当编制资产负债表及财产清单。本行应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第二百三十一条 本行分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,本行在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 90 第二百三十二条 本行需要减少注册资本时,必须编制资 产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议并获法定审批机关批 准之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿 债务或者提供相应的担保。 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十三条 本行合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法经审批机关批准或核准,并向公司登记机关办 理变更登记;本行解散的,应当依法办理公司注销登记;设 立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 本行增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十四条 本行因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 91 (三)因本行合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有本行有 表决权股份总数 10%以上的股东,可以请求人民法院解散本 行。 第二百三十五条 本行有本章程第二百三十四条第(一) 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十六条 本行因本章程第二百三十四条第(一) 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; 92 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百三十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人,并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自 公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十九条 清算组在清理本行财产、编制资产负债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人 民法院确认。 本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿本行债务后的剩余 财产,本行按照股东持有的股份种类和比例进行分配。优先 股股东优先于普通股股东分配剩余财产,本行优先向优先股 股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额,其中清 算金额为优先股票面金额。本行剩余财产不足以支付的,按 93 照优先股股东持股比例分配。 清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。本行财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现本行财产不足清偿债务的,应当依法向 人民法院申请宣告破产。 本行经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第二百四十一条 本行清算结束后,清算组应当制作清算 报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告本行终止。 第二百四十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占本行财产。 清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十三条 本行被依法宣告破产的,依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 94 第十一章 修改章程 第二百四十四条 有下列情形之一的,本行应当修改章 程: (一)《公司法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规 修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触; (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经有关部门审批的,须报有关部门批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百四十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百四十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百四十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复 95 的优先股股东)占本行股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)主要股东,是指能够直接、间接、共同持有或控 制本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大 影响的股东;前述的“重大影响”,包括但不限于向本行派 驻董事、监事或高级管理人员,通过协议或其他方式影响本 行的财务和经营管理决策以及银监会或其派出机构认定的 其他情形。 (三)实际控制人,是指虽不是本行的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配本行行为的人。 (四)关联关系,是指本行控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在宁波市工商行政管理局 最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 96 下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数;所称“有表决权股份总数”,仅计算普通股 和表决权恢复的优先股。 第二百五十二条 本章程由本行董事会负责解释。 第二百五十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。 第二百五十四条 本章程修订须经中国银行业监督管理 机构核准且在工商行政管理部门登记后实施,但关于优先股 的条款自首次优先股发行完成之日起生效实施。 97