证券代码:000587 证券简称:金洲慈航 公告编号:2018-26 金洲慈航集团股份有限公司 关于与金一文化签署交易框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 2018年5月15日,金洲慈航集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子 公司东莞市金叶珠宝集团有限公司(以下简称“金叶集团”)与北京金一文化发 展股份有限公司(深交所中小板上市公司,证券代码:002721,以下简称“金一 文化”)签署《东莞市金叶珠宝集团有限公司与北京金一文化发展股份有公司之 交易框架协议》,金一文化拟购买深圳前海金叶珠宝实业发展有限公司100%股权、 金叶珠宝(北京)有限公司100%股权、青岛金叶珠宝有限公司100%股权、金叶珠 宝(武汉)有限公司100%股权(以上合称“标的股权”),预估本次交易价款15 亿元左右。交易的对价以及支付方式待具有证券期货从业资格的评估机构出具评 估报告后,由本次交易涉及的相关方另行协商确定。 本框架协议仅系各方经初步协商达成的主要合作条款的框架性协议,最终签 订正式协议,还要经过详细的尽职调查、审计、评估等程序及各方董事会、股东 大会审议批准,尚存在不确定性。 本次对外投资不涉及关联交易,不构成重大资产重组。 一、 交易标的基本情况 1、 公司名称:深圳前海金叶珠宝实业发展有限公司 成立日期:2011 年 11 月 25 日 注册资本:20,000 万元人民币 注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前 海商务秘书有限公司) 法定代表人:周汉生 公司性质:有限责任公司 营业范围:金银饰品、铂金饰品、镶嵌饰品、玉器珠宝首饰、工艺礼品及包 装物料的销售;网上经营金银饰品、铂金饰品、镶嵌饰品、玉器珠宝首饰、工艺 礼品及包装物料的销售;企业管理咨询(不含限制项目);企业形象策划;供应 链管理;钻石、翡翠、金银饰品及燃料油的进出口贸易;自有产品租赁保理业务 (不含银行融资类);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)、煤炭的销售。 股东情况:金叶集团持有深圳前海金叶珠宝实业发展有限公司 100%股权。 2、 公司名称:金叶珠宝(北京)有限公司 成立日期: 2014 年 4 月 9 日 注册资本: 10,000 万元人民币 注册地址:北京市西城区新街口北大街 59 号 6010 号 法定代表人: 周汉生 公司性质:有限责任公司 营业范围:销售铂金饰品、黄金饰品、珠宝首饰、工艺品、日用品、矿产品、 金属材料、橡胶制品、机械设备、电子仪器、通讯设备、计算机、软件及辅助设 备;收购黄金制品;黄金制品租赁;货物进出口、技术进出口;项目投资;投资 管理;经济贸易咨询。(领取本执照后,应到市商务委备案。企业依法自主选择 经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 股东情况: 金叶集团持有金叶珠宝(北京)有限公司 100%股权。 3、 公司名称:青岛金叶珠宝有限公司 成立日期: 2015 年 12 月 9 日 注册资本: 10,000 万元人民币 注册地址:山东省青岛市市南区山东路 9 号 1-5 层 法定代表人: 季庆滨 公司性质:有限责任公司 营业范围:生产、加工:金银饰品、钻石、珠宝首饰;销售:黄金、白银、 金银饰品、珠宝首饰、贵金属(仅限现货交易);金银饰品、珠宝首饰租赁服务, 房屋租赁,物业管理,停车场服务,设计、制作、发布、代理国内广告业务,货 物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许 可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东情况: 金叶集团持有青岛金叶珠宝有限公司 100%股权。 4、 公司名称:金叶珠宝(武汉)有限公司 成立日期:2016 年 10 月 10 日 注册资本:10,000 万元人民币 注册地址:武汉市江汉区中山大道 744 号 1-4 层 法定代表人:周汉生 公司性质:有限责任公司 营业范围:金银、珠宝饰品加工、回收及批发兼零售;工艺礼品、包装材料、 家具批发兼零售;珠宝产品信息咨询;仓储服务(不含危险品);摄影摄像服务; 企业形象设计;企业管理咨询;供应链管理(依法须经审批的项目,经相关部门 审批后方可开展经营活动)。 股东情况:金叶集团持有金叶珠宝(武汉)有限公司 100%股权。 二、 交易对方基本情况 公司名称:北京金一文化发展股份有限公司 成立日期:2007 年 11 月 26 日 注册资本:83,471.8154 万元人民币 注册地址:北京市西城区复兴门外大街 A2 号 1 号楼 515 室 法定代表人:钟葱 营业范围:组织文化艺术交流活动(演出除外);技术开发、技术服务、技 术咨询、技术推广;销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币(退出流通领域的)、 纪念品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。) 股东情况:金一文化控股股东为上海碧空龙翔投资管理有限公司,实际控制 人为钟葱。 三、 框架协议的主要内容 甲方(资产转让方):东莞市金叶珠宝集团有限公司 乙方(资产受让方):北京金一文化发展股份有限公司 (一) 股权转让意向概述 乙方拟购买深圳前海金叶珠宝实业发展有限公司 100%股权、金叶珠宝(北 京)有限公司 100%股权、青岛金叶珠宝有限公司 100%股权、金叶珠宝(武汉) 有限公司 100%股权(以上合称“标的股权”)。乙方不承担评估基准日至资产交 割日期间的债务。预估本次交易价款 15 亿元左右。对于交易的对价以及支付方 式待具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后,由本次交易涉及的相关 方另行协商确定。 (二) 本次股权转让实施的前提条件 2.1 拟交易标的股权均已完成审计及/或评估,并由具有证券从业资格的审计 机构、评估机构分别出具标的股权的审计报告、评估报告等相关报告文件; 2.2 交易各方已就本次资产交易签署正式的资产交易协议; 2.3 本次意向收购须得到各方有权机构(董事会或股东大会)审议通过。 2.4 其他与本次交易相关的必要的批准和授权(如有)。 (三) 甲方、乙方的权利义务 3.1 甲方的承诺和保证 3.1.1 保证本次所转让的标的股权的合法性,该股权未设定除甲乙双方同 意设定担保物权情形外的其他担保,不存在其他权利瑕疵,甲方拥有完全的处分 权。 3.1.2 保证为尽职调查、审计、评估等提供的有关资料、有关资产清单、 债权债务明细、财务资料、合同及其他文件真实、合法。 3.1.3 保证积极协助乙方完成标的股权交割手续及本意向协议相关变更登 记事宜。 3.1.4 完成本意向协议约定工作并满足本意向协议第二条约定的条件时, 正式股权转让事宜由甲乙双方另行协商并签署正式转让协议。 3.2 乙方的承诺和保证 3.2.1 在本意向协议生效后,乙方保证按本意向协议及届时正式签署的股 权转让协议之约定及时向甲方支付股权转让对价款。 3.2.2 保证在完成本意向协议约定工作并满足本意向协议第二条约定的条 件时,正式股权转让事宜由甲乙双方另行协商并签署正式转让协议。 3.2.3 乙方保证按甲方报送文件的时间要求提供办理股权转让变更登记所 需资料。 (四) 人员安排 各方同意,本次资产交易不影响标的股权公司与其员工已经建立的劳动关系, 原劳动合同继续履行。 (五) 债权债务处置 各方同意,除另有约定外,标的股权公司所涉的所有债权、债务仍由标的股 权公司继续享有或承担。 (六) 合作终止 如在尽职调查及交易推进过程中,交易各方发现存在对本协议项下的交易有 任何实质影响的任何事实(包括但不限于交易对方存在未披露之对外担保、诉讼、 不实资产、重大经营风险及未按照本协议约定履行其他事项等),应书面通知对 方,并均有权单方面终止协议。 (七) 违约责任 除本协议另有约定外,本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义 务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济 损失。 (八) 争议解决 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论,应首先通 过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内,仍不能通过协商解决的, 则任何一方均有权向北京市朝阳区有管辖权的人民法院提起诉讼。 (九) 其他 本协议经各方签署后成立,自双方有权机关审议通过之日起生效。 四、 交易的目的及对公司的影响 近年来公司积极响应国家号召,进行产融结合战略转型,已逐步探索出黄金 与金融相结合的发展新路径。公司融资租赁、典当、担保等金融平台专业的方案 设计、风控保障,为公司黄金金融服务提供多样化资产配置和风险管理,为产融 结合的发展提供支撑和拓展空间。 为推动公司转型升级及产融结合发展战略的实施,公司进一步整合调整自身 业务模式,对零售终端体系进行业务调整,出售部分零售终端网络有利于公司专 注于黄金供应链金融服务,加快公司转型升级步伐,促进公司黄金产业链金融服 务提供商的推进与实施。 五、 存在的风险 本框架协议仅系各方经初步协商达成的主要合作条款框架性协议。最终签订 正式协议,还要经过详细的尽职调查、审计、评估等程序及各方董事会或股东大 会审议批准,尚存在不确定性。公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险。 六、 备查文件 《东莞市金叶珠宝集团有限公司与北京金一文化发展股份有限公司之交易 框架协议》。 特此公告。 金洲慈航集团股份有限公司董事会 二〇一八年五月十六日