关于泰禾集团股份有限公司 实施 2017 年员工持股计划的 补充法律意见书 福建君立律师事务所 F U J I A N J U N L I LA W F I R M 中国福州市工业路 572 号凤凰望郡 3 层 电话:86-591-87563807/87563808/87563809 邮编:350001 传真:86-591-87530756 福建君立律师事务所 F U J I A N J U N L I LA W F I R M 地址 ADD:中国福州市工业路 572 号凤凰望郡 3 层 邮政编码 P.C:350001 电话 TEL:+86-591-87563807/87563808/87563809 传真 FAX:+86-591-87530756 关于泰禾集团股份有限公司 实施 2017 年员工持股计划的 补充法律意见书 〔2017〕君立非字第 082-1 号 致:泰禾集团股份有限公司 引 言 福建君立律师事务所接受泰禾集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指 派 江 日 华 律 师 ( 执 业 证 号 13501199410750109 ) 及 常 晖 律 师 ( 执 业 证 号 13501201010899927),就泰禾集团股份有限公司实施 2017 年员工持股计划的相关事 宜,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司 实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“指导意见”)等法律、法规和规 范性文件(以下简称“有关法律、法规和规范性文件”)的规定,以及《泰禾集团 股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,并基于律师声明事项,出具本补充法律意见 书。 - 1 - 法律意见书律师声明事项 〖律师声明事项〗 本所律师已经得到公司的如下保证,并以该等保证作为出具本法律意见书的前 提和依据:公司向本所律师提供的文件资料(包括但不限于《泰禾集团股份有限公 司 2017 年员工持股计划(草案)》及其摘要、第八届董事会第四十二次、第五十八 次会议决议、第八届监事会第十二次、第十四次会议决议、泰禾集团 2017 年员工持 股计划持有人会议决议、《泰禾集团股份有限公司 2017 年员工持股计划(修订稿)》 及其摘要、《云南信托-泰禾 1 号员工持股集合资金信托计划资金信托合同》)和口头 陈述均真实、准确、完整和有效,提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本 均与正本一致,提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的;公司已向本 所律师提供了有关公司本次员工持股计划的全部文件资料,已向本所律师披露了相 关的全部事实情况,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生 或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了 充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论 性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律 责任。 本法律意见书仅供公司为本事宜使用。未经本所或本所律师书面同意,本法律 意见书不得用作任何其他目的。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。 本法律意见书壹式叁份,各份文本具有同等法律效力。 福建君立律师事务所 2 法律意见书 正 文 一、公司实施员工持股计划的主体资格 泰禾集团股份有限公司原名福建三农集团股份有限公司,于1992年12月29日在福 建省工商行政管理局登记注册设立。 经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)291、319号文批准,公司于1997年 6月以每股4.30元的价格在福建省福州市向社会发行4000万股公众股,并于1997年7月4 日在深圳证券交易所上市,股票简称“福建三农”,股票代码“000732”。 公司于2011年8月18日将公司中文名称由“福建三农集团股份有限公司”变更为 “泰禾集团股份有限公司”,经深圳证券交易所核准公司证券简称由“福建三农”变 更为“泰禾集团”。 公司现持有统一社会信用代码为91350000155584573M的《企业法人营业执照》, 住所为三明市梅列区徐碧,法定代表人为黄其森,注册资本为124445.0720万元人民币, 实收资本为124445.0720万人民币,经营范围:房地产开发经营;本公司商标特许经营; 酒店管理;物业管理;园林绿化工程的设计、施工;商业物资供销(专营、专控、专 卖及专项审批的商品除外);对外贸易;技术开发及技术转让;对第一产业、第二产业 及第三产业的投资及投资管理;营养健康咨询服务;金融信息服务;企业管理咨询。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 综上所述,本所认为,泰禾集团股份有限公司为依法设立并合法存续的上市公司, 具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 根据2017年11月20日泰禾集团第八届董事会第四十二次会议审议通过的《泰禾集 团股份有限公司2017年员工持股计划(草案)》及泰禾集团补充公告的《泰禾集团股份 有限公司2017年员工持股计划(草案)(修订稿)》、2018年4月20日泰禾集团2017年员 福建君立律师事务所 3 法律意见书 工持股计划持有人会议审议通过的《关于调整2017年员工持股计划相关事宜的议案》、 2018年4月27日泰禾集团第八届董事会第五十八次会议通过的《关于调整2017年员工持 股计划相关事项的议案》及泰禾集团于2018年4月28日公告的《泰禾集团股份有限公司 2017年员工持股计划(修订稿)摘要》等文件,本所律师逐项核查如下: 1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告,公司在实施本次员工持 股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实 施了信息披露,不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证 券欺诈行为的情形。 基于上述,本所认为,本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第(一)项 关于依法合规原则的要求。 2、根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明,本次员工持股计划 遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,不存在公司以摊派、强行分配等方式强制 员工参加本员工持股计划的情形。 基于上述,本所认为,本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第(二)项 关于自愿参与原则的要求。 3、经查阅《员工持股计划(修订稿)》及本次员工持股计划参与人出具的声明, 参与员工持股计划的参与人将自负盈亏,自担风险,与其他投资者权益平等。 基于上述,本所认为,本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第(三)项 关于风险自担原则的要求。 4、根据《员工持股计划(修订稿)》,本次员工持股计划的参加对象为公司董事、 监事、高级管理人员、公司及各级下属子公司符合标准的员工及管理人员,合计不超 过800人。 基于上述,本所认为,本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第(四)项 关于员工持股计划参加对象的规定。 5、根据《员工持股计划(修订稿)》,泰禾集团员工持股计划拟向公司员工筹集 资金总额上限为 50,000 万元,资金来源为持股计划的持有人其合法薪酬、自筹资金 以及法律法规允许的其他方式,不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保 的情形。经本所律师核查,本员工持股计划不存在公司向员工提供财务资助或为其贷 款提供担保的情形。 基于上述,本所认为,本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第(五)项 第1小项的规定。 福建君立律师事务所 4 法律意见书 6、根据《员工持股计划(修订稿)》,员工持股计划的股票来源为二级市场购买。 委托云南国际信托有限公司管理,并全额认购其设立的信托计划的一般级份额。信托 计划主要投资范围为购买和持有泰禾集团股票。信托计划份额上限为 100,000万份, 按照不超过1:1的比例设立优先级份额和一般级份额。杠杆所使用的优先级资金来源为 商业银行合法所有的资金或管理的高净值客户理财资金。泰禾投资集团有限公司为本 信托计划提供信用增强资金与差额补足资金支持,包括追加信用增强资金与支付差额 补足资金。经本所律师核查,本员工持股计划的杠杆所使用的优先级资金来源为商业 银行合法所有的资金或管理的高净值客户理财资金,泰禾投资集团有限公司为本信托 计划提供信用增强资金与差额补足资金支持,相关约定不违反法律、法规、监管部门 的相关规章制度。 基于上述,本所认为,本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第(五)项 第2小项的规定。 7、根据《员工持股计划(修订稿)》,本次员工持股计划的存续期为24个月,自 股东大会审议通过员工持股计划后,员工持股计划成立之日起算,本员工持股计划存 续期届满后自行终止。本次员工持股计划锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的 股票过户至该信托计划名下之日起算。 基于上述,本所认为,本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第(六)项 第1小项的规定。 8、根据《员工持股计划(修订稿)》,任一持有人在任一时间点所持有的公司全 部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%;员 工持股计划通过云南信托所设立的信托计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股 本总额的5%。 基于上述,本所认为,本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第(六)项 第2小项的规定。 9、经查阅本次员工持股计划的持有人会议文件,员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划持有人会议负责,是员工持股计划的日常监督管理机构,管理委员会 由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会代表员工持 股计划持有人行使股东权利,并有权授权本次员工持股计划的管理机构行使股东权利。 公司委托云南信托管理本次员工持股计划,泰禾集团股份有限公司代表本次员工 持股计划的全部持有人与云南信托签订《云南信托—泰禾1号员工持股集合资金信托计 划资金信托合同》,云南信托以“云南信托—泰禾1号员工持股集合资金信托计划”的 福建君立律师事务所 5 法律意见书 名义开立证券交易账户。 基于上述,本所认为,本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第(七)项 的相关规定。 10、经查阅《员工持股计划(修订稿)》,本次员工持股计划已经对以下事项作出 了明确规定: (1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源; (2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序; (3)公司融资时员工持股计划的参与方式; (4)员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份 权益的处置办法; (5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序; (6)员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及 支付方式; (7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。 基于上述,本所认为,本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(九)项 的规定。 综上所述,本所认为,本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。 三、本次员工持股计划所履行的程序 (一)根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告,截至本法律意见 书出具之日,公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序: 1、公司已通过各种方式就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见, 符合《指导意见》的相关规定。 2、公司于2017年11月20日召开第八届董事会第四十二次会议,审议通过了公司 2017年员工持股计划(草案)及其摘要,并同意提交公司2017年第十六次临时股东大 会审议,符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定。 3、公司独立董事于2017年11月20日对《员工持股计划(草案)》发表了独立意见。 公司监事会于2017年11月21日发布第八届监事会第十二次会议决议,认为本次员工持 股计划不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公 司持股计划的情形。 福建君立律师事务所 6 法律意见书 4、公司于2017年11月21日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、 《员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见及监事会决议,符合《指导意见》 的相关规定。 5、公司于2017年11月25日在其章程规定的信息披露媒体公告了公司2017年员工 持股计划(草案)修订稿及其员工持股计划(草案)摘要修订稿。 6、公司于2017年12月6日召开2017年第十六次临时股东大会审议通过 《公司 2017 年员工持股计划(草案)及其摘要》等相关议案。 7、公司2017年员工持股计划持有人会议于2018年4月20日审议通过的《关于调整 2017年员工持股计划相关事宜的议案》。 8、公司于2018年4月27日召开第八届董事会第五十八次会议,审议通过了《关于 调整2017年员工持股计划相关事项的议案》。 9、公司独立董事于2018年4月27日对《关于调整 2017 年员工持股计划相关事项》 发表了独立意见,公司监事会于2018年4月27日召开第八届监事会第十四次会议决议, 本次员工持股计划有关内容的修订符合公司员工持股计划目前的实际情况,有利于员 工持股计划的顺利实施,促进公司的持续稳定发展。修订后的员工持股计划的内容符 合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益的情形, 亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。 基于上述,本所认为,本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第(二)项 及第三部分第(十)项的规定。 10、公司于2018年4月28日在其章程规定的信息披露媒体公告了公司2017年员工 持股计划(修订稿)及其员工持股计划(修订稿)摘要。 11、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书,符合《指导意见》第 三部分第(十一)项的规定。 基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次员工持股计划已经 按照《指导意见》的规定履行了相关法律程序。 (二)根据《指导意见》,为实施本次员工持股计划,公司仍需履行下列程序: 公司应召开股东大会对《关于调整 2017 年员工持股计划相关事项的议案》进行 审议,并在不晚于股东大会决议公告当日公告本补充法律意见书。股东大会作出决议 时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 福建君立律师事务所 7 法律意见书 四、本次员工持股计划的信息披露 (一)2017年11月21日,公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、 《员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会决议,并补充公告了《员 工持股计划(草案)》及其摘要的修订稿;2017年11月25日,公司在章程规定的信息披 露媒体公告了公司2017年员工持股计划(草案)修订稿及其员工持股计划(草案)摘 要修订稿;2017年12月6日,公司召开2017年第十六次临时股东大会审议通过 《公司 2017 年员工持股计划(草案)及其摘要》等相关议案;2018年4月28日,公司在章程规 定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划(修订稿)》及其摘要、关于 调整2017年员工持股计划相关事项、独立董事意见、监事会决议。本所认为,截至本 法律意见书出具之日,公司就本次员工持股计划履行了相关信息披露义务。 (二)根据《指导意见》,随着本次员工持股计划的推进,公司尚需按照相关法 律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务,包括但不限于: 1、根据《员工持股计划(草案)》,云南信托—泰禾1号员工持股集合资金信托计 划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内在二级市场完成标的股票 的购买,公司应当每月公告一次云南信托—泰禾1号员工持股集合资金信托计划购买股 票的时间、数量、价格、方式等具体情况,并在将最后一笔标的股票过户至云南信托 —泰禾1号员工持股集合资金信托计划名下的2个交易日内以临时公告形式披露获得标 的股票的时间、数量等情况。 2、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况: (1)报告期内持股员工的范围、人数; (2)实施员工持股计划的资金来源; (3)报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例; (4)因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况; (5)本次员工持股计划管理机构的变更情况; (6)其他应当予以披露的事项。 福建君立律师事务所 8