关于泰禾集团股份有限公司 2017 年度股东大会的 法律意见书 福建君立律师事务所 FU J I A N JU N L I LA W F I R M 中国福州市工业路 572 号凤凰望郡 3 层 电话:86-591-87563807/87563808/87563809 邮编:350001 传真:86-591-87530756 福建君立律师事务所 F U J I A N J U N L I LA W F I R M 地址 ADD:中国福州工业路 572 号凤凰望郡 3 层 邮政编码 P.C:350001 电话 TEL:+86-591-87563807/87563808/87563809 传真 FAX:+86-591-87530756 关于泰禾集团股份有限公司 2017 年度股东大会的 法律意见书 〔2018〕君立顾字第 008 号 致:泰禾集团股份有限公司 引 言 福建君立律师事务所接受泰禾集团股份有限公司(以下简称公司)的委托,指 派常晖律师(执业证号 13501201010899927 ) 和 张 欣 律 师 ( 执 业 证 号 13501201711753276)参加公司 2017 年度股东大会(以下简称本次会议),并根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规和规范性文件(以 下简称有关法律、法规和规范性文件)的规定,以及《泰禾集团股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神,并基于律师声明事项,就本次会议的相关事项出具本法律意见书。 福建君立律师事务所 - 1 - 法律意见书律师声明事项 〖律师声明事项〗 本所律师已经得到公司的如下保证,并以该等保证作为出具本法律意见书的前 提和依据:公司向本所律师提供的文件资料(包括但不限于公司第八届董事会第五 十七次会议决议、第八届监事会第十三次会议决议、第八届董事会第五十八次会议 决议、第八届监事会第十四次会议决议、第八届董事会第五十九次会议决议、第八 届监事会第十五次会议决议、第八届董事会第六十次会议决议、关于召开本次会议 的通知公告、关于增加 2017 年度股东大会临时提案暨召开 2017 年度股东大会补充 通知的公告、关于 2017 年度股东大会取消部分议案暨召开 2017 年度股东大会补充 通知的公告、本次会议股权登记日的股东名册、《公司章程》)和口头陈述均真实、 准确、完整和有效,提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致, 提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的;公司已向本所律师提供了与 本次会议相关的全部文件资料,已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况, 无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 根据《股东大会规则》和《公司章程》,本所律师仅对本次会议的召集程序、召 开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意 见。本所律师并不对本次会议的审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效 性发表意见。 本所律师仅负责对出席现场会议的股东(或股东代理人)出示的股票账户卡、 营业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件 或证明等证明其资格的资料进行形式审查和查验,该等资料的真实性、合法性和有 效性应当由该股东(或股东代理人)自行负责。 本所律师同意将本法律意见书与本次会议决议一并公告,并依法对所发表的意 见承担法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意, 本法律意见书不得用作任何其他目的。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。 本法律意见书壹式叁份,各份文本具有同等法律效力。 福建君立律师事务所 -2- 法律意见书 正 文 一、本次会议的召集和召开程序 (一)本次会议的召集 公司第八届董事会于 2018 年 4 月 23 日召开第五十七次会议,并作出关于召开本 次会议的决议。 公司董事会于 2018 年 4 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告了《泰禾集团股份有限公司关 于召开 2017 年度股东大会的通知》(以下简称《会议通知》)。《会议通知》载明了本次 会议的时间、地点、股权登记日、审议事项等具体内容;公司董事会于 2018 年 5 月 5 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)公告了《泰禾集团股份有限公司关于增加 2017 年度股东大会 临时提案暨召开 2017 年度股东大会补充通知的公告》,该通知对本次会议的审议事项 进行补充,其他事项均无变化;公司董事会于 2018 年 5 月 12 日在《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告了《泰 禾集团股份有限公司关于 2017 年度股东大会取消部分议案暨召开 2017 年度股东大会 补充通知的公告》,该通知对本次会议的审议事项进行减少,其他事项均无变化。 (二)本次会议的召开 本次会议于 2018 年 5 月 16 日下午 3 时在福州市晋安区岳峰镇横屿路 9 号东二 环泰禾城市广场 2 号楼 30 层会议室召开。本次会议由公司董事廖光文先生主持。 经验证,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范 福建君立律师事务所 - 3 - 法律意见书 性文件和《公司章程》的规定,合法有效。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 (一)本次会议的召集人 本次会议由公司董事会召集。 (二)出席会议的股东及股东代理人 1、出席现场会议的股东(或股东代理人)6 人,代表股份 654,629,881 股,占公 司股份总数(1,244,450,720 股)的 52.6039%。 出席现场会议的股东(或股东代理人)均为 2018 年 5 月 10 日下午收市后,在中 国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东(或股东代理人)。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次会议通过网络投票系统进行有 效表决的股东(或股东代理人)共计 8 人,代表股份 39,300 股,占公司股份总数 (1,244,450,720 股)的 0.0032%。 通过网络投票系统进行有效表决的股东(或股东代理人)为 2018 年 5 月 16 日上 午 9 时 30 分至 11 时 30 分、下午 13 时至 15 时通过深圳证券交易所交易系统进行网络 投票,及 2018 年 5 月 15 日下午 15 时至 2018 年 5 月 16 日下午 15 时通过深圳证券交 易所互联网投票系统进行网络投票,并由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所 有关规定进行了身份认证的股东(或股东代理人)。 (三)出席会议的其他人员 除上述股东(或股东代理人)外,公司的部分董事、监事和公司的董事会秘书出 席了本次会议,公司部分高级管理人员也列席了本次会议。 经验证,本所律师认为,本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、 福建君立律师事务所 -4- 法律意见书 法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。 三、本次会议的表决程序及表决结果 本次会议对《会议通知》及补充通知列明的事项进行审议,并采取现场投票及网 络投票相结合的方式进行投票表决。 (一)审议《公司2017年度董事会工作报告》 表决情况:同意 654,635,681 股,占本次会议有效表决股份总数的 99.9949%;反 对 33,500 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0051%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (二)审议《公司2017年度监事会工作报告》 表决情况:同意 654,635,681 股,占本次会议有效表决股份总数的 99.9949%;反 对 33,500 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0051%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (三)审议《公司 2017 年年度报告》及摘要 表决情况:同意 654,635,681 股,占本次会议有效表决股份总数的 99.9949%;反 对 33,500 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0051%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (四)审议《公司 2017 年度财务决算报告》 表决情况:同意 654,635,681 股,占本次会议有效表决股份总数的 99.9949%;反 对 33,500 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0051%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (五)审议《公司 2017 年度利润分配预案》 表决情况:同意 654,635,681 股,占本次会议有效表决股份总数的 99.9949%;反 对 33,500 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0051%;无弃权股。 福建君立律师事务所 -5- 法律意见书 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (六)审议《关于制定公司<未来三年(2018-2020 年)股东回报规划>的议 案》 表决情况:同意 654,635,681 股,占本次会议有效表决股份总数的 99.9949%;反 对 33,500 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0051%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (七)审议《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 表决情况:同意 654,635,681 股,占本次会议有效表决股份总数的 99.9949%;反 对 33,500 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0051%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (八)审议《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度 财务和内部控制审计机构的议案》; 表决情况:同意 654,635,681 股,占本次会议有效表决股份总数的 99.9949%;反 对 33,500 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0051%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (九)审议《关于授权经营班子处理土地或项目竞买的议案》 表决情况:同意 654,635,681 股,占本次会议有效表决股份总数的 99.9949%;反 对 33,500 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0051%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (十)审议《关于授权经营班子处理日常融资事项的议案》 表决情况:同意 654,634,881 股,占本次会议有效表决股份总数的 99.9948%;反 对 34,300 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0052%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (十一)审议《关于对未来十二个月内拟向控股子公司提供担保的预计情况 的议案》 福建君立律师事务所 -6- 法律意见书 表决情况:同意 654,634,881 股,占本次会议有效表决股份总数的 99.9948%;反 对 34,300 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0052%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (十二)审议《关于对未来十二个月内拟对外提供财务资助的预计情况的议 案》 表决情况:同意 654,634,881 股,占本次会议有效表决股份总数的 99.9948%;反 对 34,300 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0052%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (十三)审议《关于选举公司监事的议案》 表决情况:同意 654,635,681 股,占本次会议有效表决股份总数的 99.9949%;反 对 33,500 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0051%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (十四)审议《关于调整 2017 年员工持股计划相关事项的议案》 表决情况:同意 654,650,381 股,占本次会议有效表决股份总数的 99.9971%;反 对 18,800 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0029%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (十五)审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》 表决情况:同意 654,634,881 股,占本次会议有效表决股份总数的 99.9948%;反 对 34,300 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0052%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (十六)审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》 表决情况:同意 654,634,881 股,占本次会议有效表决股份总数的 99.9948%;反 对 34,300 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0052%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (十七)审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本 福建君立律师事务所 -7- 法律意见书 次非公开发行公司债券具体事宜的议案》 表决情况:同意 654,634,881 股,占本次会议有效表决股份总数的 99.9948%;反 对 34,300 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0052%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (十八)审议《关于公司符合非公开发行住房租赁专项公司债券条件的议案》 表决情况:同意 654,634,881 股,占本次会议有效表决股份总数的 99.9948%;反 对 34,300 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0052%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (十九)审议《关于公司非公开发行住房租赁专项公司债券方案的议案》 表决情况:同意 654,634,881 股,占本次会议有效表决股份总数的 99.9948%;反 对 34,300 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0052%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (二十)审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本 次非公开发行住房租赁专项公司债券具体事宜的议案》 表决情况:同意 654,634,881 股,占本次会议有效表决股份总数的 99.9948%;反 对 34,300 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0052%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (二十一)审议《关于以发行定向融资工具方式进行融资的议案》 表决情况:同意 653,732,081 股,占本次会议有效表决股份总数的 99.8569%;反 对 936,300 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.1430%;弃权 800 股,占本次会议 有效表决股份总数的 0.0001%。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 经验证,本所律师认为,本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。 福建君立律师事务所 -8- 法律意见书 四、结论意见 综上所述,本所律师认为:泰禾集团股份有限公司 2017 年度股东大会的召集、 召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次会议的召集 人和出席会议人员的资格合法有效,本次会议的表决程序和表决结果合法有效。 特此致书! 福建君立律师事务所 经办律师: 负责人:蔡仲翰 常 晖 张 欣 二〇一八年五月十六日 福建君立律师事务所 -9-