广发证券股份有限公司 关于渤海金控投资股份有限公司重大资产重组停牌期间 重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复 牌可行性的核查意见 渤海金控投资股份有限公司(以下简称“公司”或“渤海金控”)因控股股东 海航资本集团有限公司(以下简称“海航资本”)正在筹划涉及渤海金控的重大 事项,经公司申请,公司股票(证券简称:渤海金控;证券代码:000415)于 2018 年 1 月 17 日起停牌。公司分别于 2018 年 3 月 29 日和 2018 年 4 月 16 日召 开了 2018 年第四次临时董事会和 2018 年第三次临时股东大会,审议通过了 《关于筹划重组停牌期届满申请继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申 请,公司股票继续停牌不超过 3 个月,累计停牌时间自停牌之日(2018 年 1 月 17 日)起不超过 6 个月。 广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)担任本次重组的独立财务 顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》及有关规定,广发证券对渤海金控本次重组期 间信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性进行了核 查,相关情况如下: 一、 信息披露的真实性核查 (一)前期信息披露情况 因海航资本筹划涉及公司的重大事项,经公司申请,公司股票于 2018 年 1 月 17 日起停牌,公司于 1 月 18 日披露了《重大事项停牌公告》(公告编号: 2018-007 号),并于 1 月 24 日披露了《重大事项停牌公告》(公告编号:2018- 011 号)。 经初步判断,本次重大事项涉及发行股份购买资产,为保证公平信息披 露,维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,经公司申请,公司股票 于 2018 年 1 月 31 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌,公司于 1 月 31 日 披露了《重大资产重组停牌公告》(公告编号:2018-013 号),并于 2 月 7 日、2 月 8 日披露了《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:2018-014、2018- 015 号)。 由于本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大,且 涉及向相关主管部门咨询、论证,经公司申请,公司股票于 2018 年 2 月 22 日 开市起继续停牌,公司于 2 月 22 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停 牌公告》(公告编号:2018-022 号),并于 3 月 1 日、3 月 8 日、3 月 15 日分别 披露了《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:2018-025、2018-029、 2018-034 号)。 公司于 2018 年 3 月 16 日召开 2018 年第二次临时董事会,审议通过了《关 于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》,并经深圳证券交易所批准,公司股 票于 2018 年 3 月 19 日开市起继续停牌,公司于 3 月 17 日披露了《关于筹划重 组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2018-037 号),并于 3 月 24 日披 露了《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:2018-042)。 公司于 2018 年 3 月 29 日召开 2018 年第四次临时董事会,审议通过了《关 于筹划重组停牌期届满申请继续停牌的议案》,并提请公司股东大会审议。公司 于 3 月 30 日披露了《关于召开股东大会审议重组停牌期满继续停牌相关事项的 公告》(公告编号:2018-049),并于 4 月 10 日《关于重大资产重组的进展公 告》(公告编号:2018-051)。 公司于 2018 年 4 月 16 日召开 2018 年第三次临时股东大会,审议通过了 《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》,公司于 2018 年 4 月 17 日披露 了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2018-057 号), 并于 4 月 24 日、5 月 3 日、5 月 10 日披露了《关于重大资产重组的进展公告》 (公告编号:2018-072、2018-078、2018-080)。 上 述 公 告 已 刊 登 在 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)。 (二)公司在停牌期间所做的工作 停牌期间,公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管 机构的规定,积极推进本次重大资产重组的各项工作,包括组织本次重大资产 重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构的选聘;与交易对方 就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通和协商,并与交易对方签署了关 于本次重组的相关协议;组织本次重大资产重组涉及的中介机构开展尽职调查 工作以及审计、评估等相关工作等。公司聘请的中介机构对标的资产开展的尽 职调查、审计、评估等工作仍在进行中。 (三)独立财务顾问核查意见 经核查,广发证券认为:在停牌期间,渤海金控重组进展信息披露具有真 实性。 二、 继续停牌的合理性核查 (一)延期复牌的原因 由于目前本次重大资产重组方案涉及的目标公司渤海信托系中国银行保险 监督管理委员会监管的金融机构,本次重组方案可能涉及股权转让及对渤海信 托进一步增资,方案较为复杂,公司正在与相关主管部门咨询、论证,且渤海 信托资产规模较大,涉及的相关尽职调查、审计和评估工作量亦较大,相关尽 职调查、审计和评估工作仍在进行当中。同时,本次重大资产重组可能涉及配 套募集资金,涉及到寻找意向投资人等相关工作。因此,为确保本次重大资产 重组披露的资料真实、准确、完整,保障本次重大资产重组交易的顺利进行, 维护投资者利益,公司特向深圳证券交易所申请继续停牌。 (二)独立财务顾问核查意见 经核查,广发证券认为:考虑到本次重组方案较为复杂,需与相关主管部 门咨询、论证,本次重组仍具有一定不确定性,交易方案尚未完全确定,相关 尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中,且本次重组方案可能涉及配套募集 资金,涉及寻找意向投资人等工作,为了保障本次重组的顺利进行和维护投资 者利益,渤海金控继续停牌具有一定的合理性。 三、6 个月内复牌的可行性核查 (一)下一步工作安排 继续停牌期间,公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项 工作,争取在 2018 年 7 月 17 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告 书(草案)。 公司承诺在股东大会审议通过的继续停牌期限内仍未能召开董事会审议并 披露重组方案的,公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推 进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止重组,或者公司申请股票复牌 且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的,公司承诺 自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事 项。 (二)独立财务顾问核查意见 经核查,广发证券认为:由于本次重组仍具有一定不确定性,交易方案尚 未完全确定,目前相关工作仍在进行中,根据目前工作进展及继续停牌期间的 工作计划,渤海金控在停牌期满 6 个月内复牌具有一定的可行性。 (以下无正文) (本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公 司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月 内复牌可行性的核查意见》之盖章页) 广发证券股份有限公司 年 月 日