股票代码:002085 股票简称:万丰奥威 公告编号:2018-056 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十三次会 议于 2018 年 5 月 15 日以通讯方式召开。会议通知已于 2018 年 5 月 10 日以电子邮 件及专人送达方式交公司全体董事;会议应到董事 9 人,实到 9 人。会议由公司董 事长陈爱莲女士主持。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定,合法、有效。经与会董事认真审议,以通讯表决方式 通过如下决议: 一、逐项审议通过《关于公司 2018 年度非公开发行股票方案(修订稿)的议案》 公司自 2018 年 4 月 23 日复牌后,对本次非公开发行募集资金投资项目进行了 充分研究和论证,并与本次募集资金拟收购项目公司及其他相关方进行了充分沟通。 就公司原拟收购浙江万丰实业有限公司 51.02%股权项目,截至目前,由于公司与浙 江万丰实业有限公司其他股东新昌县城东投资发展有限公司尚未能就收购方案达成 一致意见,为保证公司收购无锡雄伟精工科技有限公司 95%股权项目、年产 220 万 件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设项目及本次非公开发行的总体实施进度,公司决定 不再收购浙江万丰实业有限公司 51.02%股权。因此,公司对 2018 年度非公开发行股 票方案作出相应调整。 调整后的公司 2018 年度非公开发行股票方案的具体内容如下: (一)非公开发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1 元。 表决结果:同意 9 票,0 票反对,0 票弃权。 (二)发行方式 本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向 不超过 10 名特定对象发行股票。 表决结果:同意 9 票,0 票反对,0 票弃权。 (三)发行对象和认购方式 本次发行对象为不超过 10 名特定对象,包括符合法律、法规规定的境内证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他境内法人 投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监 会核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。 本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果:同意 9 票,0 票反对,0 票弃权。 (四)发行股票的价格和定价原则 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。 具体发行价格将在公司取得发行核准批文后,由董事会和主承销商(保荐机构)按 照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格 优先的原则确定,但不低于前述发行底价。 表决结果:同意 9 票,0 票反对,0 票弃权。 (五)发行数量 本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时根 据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定本 次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%,即不超过 437,375,935 股,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内,最 终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商(保荐机构)协商确定。 若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票数量将作相应调整。 表决结果:同意 9 票,0 票反对,0 票弃权。 (六)发行股票的限售期 本次非公开发行股票发行对象认购的股份,自发行结束之日起 12 个月内不得转 让。 表决结果:同意 9 票,0 票反对,0 票弃权。 (七)募集资金金额及用途 公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 170,000.00 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目: 单位:万元 序号 项目 项目投资总额 募集资金拟投入金额 1 收购无锡雄伟精工科技有限公司 95%股权项目 125,400.00 120,000.00 2 年产 220 万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设项目 53,192.50 50,000.00 合计 178,592.50 170,000.00 公司前述项目的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于募 集资金到位时间与项目实际进展时间不一致,公司拟通过自筹资金先行投入,待募 集资金到位后再进行置换。实际募集资金不足项目需求部分将由公司自筹资金予以 解决。 表决结果:同意 9 票,0 票反对,0 票弃权。 (八)本次发行前滚存未分配利润的归属 本次向特定对象非公开发行股票完成后,发行前滚存的未分配利润将由公司新 老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果:同意 9 票,0 票反对,0 票弃权。 (九)本次发行股东大会决议的有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。 若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按照新的规定进行调整。 表决结果:同意 9 票,0 票反对,0 票弃权。 (十)上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果:同意 9 票,0 票反对,0 票弃权。 公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见公司 在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第六届董事会第十三次会 议相关事项的独立意见》。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过《关于公司 2018 年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案》 具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《浙江万丰奥威汽 轮股份有限公司 2018 年度非公开发行股票预案(修订稿)》。 表决结果:同意 9 票,0 票反对,0 票弃权。 公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见公司 在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第六届董事会第十三次会 议相关事项的独立意见》。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过《关于公司 2018 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告(修订稿)的议案》 具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《浙江万丰奥威汽 轮股份有限公司 2018 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。 表决结果:同意 9 票,0 票反对,0 票弃权。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金拟收购资产所涉及的有关审 计报告、资产评估报告的议案》 具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的华普天健会计师事 务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(会审字[2018]0674 号)和中水致远资产 评估有限公司出具的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟收购无锡雄伟精工科技有 限公司 95%股权所涉及的无锡雄伟精工科技有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》(中水致远评报字[2018]第 020158 号)。 表决结果:同意 9 票,0 票反对,0 票弃权。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金拟收购资产涉及的资产评估 有关事项的说明的议案》 具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《浙江万丰奥威汽 轮股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》 表决结果:同意 9 票,0 票反对,0 票弃权。 公司独立董事已对本议案发表了独立意见,具体内容详见公司在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的 独立意见》。 六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(修订 稿)的议案》 具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《浙江万丰奥威汽 轮股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)》。 表决结果:同意 9 票,0 票反对,0 票弃权。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告及鉴证报告的议案》 公司已就前次募集资金的使用情况编制了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司截 至 2018 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况的专项报告》,并聘请安永华明会计 师事务所(特殊普通合伙)出具了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司前次募集资金 使用情况鉴证报告》。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《浙江万丰奥威汽 轮股份有限公司截至 2018 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况的专项报告》、浙 江万丰奥威汽轮股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果:同意 9 票,0 票反对,0 票弃权。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》 同意公司于 2018 年 6 月 1 日下午 14:30 召开公司 2018 年第二次临时股东大会。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果:同意 9 票,0 票反对,0 票弃权。 特此公告。 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 董 事 会 2018 年 5 月 17 日