浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)拟非公开发行 股票(以下简称“本次发行”),根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第 30 号)、《上市公司非公开发行股票实 施细则》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证监会公告 [2013]43 号)和《公司章程》等有关规定,作为公司的独立董事,本着客观、公平、 公正的原则,现基于独立判断立场,发表独立意见如下: 一、关于非公开发行股票相关事项的独立意见 经审阅提交本次会议的非公开发行股票的相关议案,我们对本次非公开发行股 票事宜发表独立意见如下: 1、本次非公开发行股票修订方案的相关议案已经公司第六届董事会第十三次会 议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。 2、本次非公开发行股票的方案(修订稿)符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及 中国证监会的相关规定,方案合理、切实可行。 3、本次募集资金投资项目符合国家产业政策,募集资金投资项目的用途符合国 家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求,符合公司所处行业现状及发展 趋势,符合公司的长远发展目标和股东权益。 4、本次非公开发行股票的预案(修订稿)准确反映当前实际情况,为投资者提 供准确的参考依据,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》、《非公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市 公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。 二、关于本次评估相关事项的独立意见 公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金收购无锡雄伟精工科技有限公司 (以下简称“雄伟精工”)95%股权(以下简称“本次交易”),聘请中水致远资产评估 有限公司(以下简称“中水致远”或“评估机构”)对本次交易的标的资产涉及的雄伟精 工全部股东权益价值进行评估,并出具了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟收购 无锡雄伟精工科技有限公司 95%股权所涉及的无锡雄伟精工科技有限公司股东全部 权益价值资产评估报告》(中水致远评报字[2018]第 020158 号),我们对评估机构的 独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项进行了认真 的审核,发表独立意见如下: 1、关于评估机构的独立性和胜任能力 公司聘请中水致远资产评估有限公司承担本次非公开发行募集资金投资项目的 资产评估事宜。中水致远具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证 书,具有从事评估工作的专业资质。中水致远及其经办评估师与公司控股股东及实 际控制人不存在关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。 2、关于评估假设前提的合理性 中水致远出具的评估报告中的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定执行、 遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提 相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。 3、关于评估方法与评估目的的相关性 本次评估以持续经营和公开市场为前提,根据评估目的、评估对象的实际情况 和评估方法适用的前提条件,综合考虑各种影响因素,采用收益法及市场法对无锡 雄伟精工科技有限公司的股东全部权益价值进行评估,并选取收益法的评估结果作 为最终评估结论。上述评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况,与评估目的 具有相关性。 4、关于评估结果的公允性 本次评估采取了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则,本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选取和 确定是谨慎、合理和可行的,基本符合标的资产情况,预期各年度收益等重要评估 依据及评估结论合理,评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的实际情况, 为本次交易提供了合理的定价依据。 公司根据中水致远出具的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟收购无锡雄伟精 工科技有限公司 95%股权所涉及的无锡雄伟精工科技有限公司股东全部权益价值资 产评估报告》(中水致远评报字[2018]第 020158 号)所确定的有关资产评估值,并经 各方协商,将本次非公开发行股票募集资金投资项目之收购雄伟精工 95%股权价格 确定为 125,400 万元,该价格系参考评估机构出具的评估结果,并经各方协商确定, 作价公平公允,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。 独立董事:杨海峰 储民宏 王啸 2018 年 5 月 15 日