证券代码:000566 证券简称:海南海药 公告编号:2018-077 海南海药股份有限公司 关于收到《中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书》 的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 海南海药股份有限公司(以下简称“公司”或“海南海药”)于2017年11 月23日收到中国证券监督管理委员会海南监管局《调查通知书》(琼证调查字 2017031号),因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》 的有关规定,决定对公司立案调查。详见同日《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于收 到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》(公告编号:2017-110)。在取 得中国证监会对上述立案事项的调查结论前,公司按照《深圳证券交易所股票上 市规则(2018年修订)》的相关规定,每月披露一次立案调查进展暨风险提示公 告(公告编号:2017-125、2018-008、2018-023、2018-036、2018-048)。2018 年5月11日,公司及刘悉承、王伟、周庆国、任荣波、林健、张晖收到中国证券 监督管理委员会海南监管局《行政处罚事先告知书》(海南证监处罚字[2018]2 号),详见2018年5月12日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露 的《关于收到<行政处罚事先告知书>的公告》。 2018年5月16日,当事人:海南海药、刘悉承、王伟、周庆国、任荣波、林 健、张晖收到中国证券监督管理委员会海南监管局《中国证券监督管理委员会海 南监管局行政处罚决定书》([2018]2号),现就主要内容公告如下: “依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)有关规定,我局 对海南海药信息披露违法违规案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了 作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利。当事人未提交陈 述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。 经查,海南海药等存在以下违法事实: 一、海南海药未按规定披露重大担保事项 2016 年 3 月 28 日,海南海药控股子公司海口市制药厂有限公司(以下简称 海口制药厂)与平安银行海口分行签订《质押担保合同》,以海口制药厂在平安 银行海口分行认购的 3 亿元对公结构性存款产品作为质押物,为重庆金赛医药有 限公司(以下简称重庆金赛)开立的银行承兑汇票提供担保,担保金额占海南海 药最近一期(2014 年末)经审计净资产的 18.45%。海南海药对上述担保事项未 及时披露,也未在 2016 年半年报和 2016 年年报中披露。 2016 年 11 月 15 日,海口制药厂与平安银行海口分行签订《质押担保合同》, 海口制药厂以其 1.5 亿元的银行定期存单作为质押物,为重庆金赛开立的银行承 兑汇票提供担保,担保金额占海南海药最近一期(2015 年末)经审计净资产的 6.54%。海南海药对上述担保事项未及时披露,也未在 2016 年年报和 2017 年半 年报中披露。 上述重庆金赛开立的银行承兑汇票均已按期兑付,海口制药厂的担保责任到 期解除。 时任海南海药实际控制人、董事长刘悉承知悉上述对外担保事宜,时任董事、 副总经理王伟策划并安排了上述对外担保事宜,两人均未告知公司应当披露,未 能保证海南海药信息披露真实、准确、完整。时任海南海药总经理任荣波,时任 财务负责人林健,时任副总经理、董事会秘书张晖对公司重大担保事项未给予充 分关注,未能尽到勤勉尽责义务。 二、海南海药未按规定披露关联交易事项 2016 年 8 月 1 日、2 日、3 日和 8 日,海南海药原合并报表子公司重庆市忠 县同正小额贷款有限责任公司(以下简称同正小贷)分别向重庆金赛转入 0.95 亿元、1 亿元、0.55 亿元、0.3 亿元,共计 2.8 亿元。重庆金赛收到上述款项后 当日立即支付给海南海药控股股东深圳市南方同正投资有限公司(以下简称南方 同正)。 在收到南方同正归还的资金后,重庆金赛于 2016 年 12 月 14 日将 2 亿元本 金转至同正小贷的银行账户。2017 年 8 月 7 日,根据同正小贷的指示,重庆金 赛将 0.84 亿元本金及利息转至海南海药控股子公司重庆市天地药业有限责任公 司的银行账户。 根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规定,结合本案的事实和 证据,根据实质重于形式原则,同正小贷通过重庆金赛向南方同正提供资金的行 为构成关联交易。 上述关联交易金额合计 2.8 亿元,占海南海药最近一期(2015 年末)经审 计净资产的 12.21%,海南海药未在 2016 年年报和 2017 年半年报中披露该关联 交易事项。 时任海南海药实际控制人、董事长刘悉承知悉并策划关联交易事项,时任董 事、副总经理王伟具体安排并执行关联交易事项,时任海南海药监事、南方同正 副总经理周庆国参与了关联交易事宜,三人均未告知公司应当披露,未能保证海 南海药信息披露真实、准确、完整。时任海南海药总经理任荣波,时任财务负责 人林健,时任副总经理、董事会秘书张晖对公司关联交易事项未给予充分关注, 未能尽到勤勉尽责义务。 上述违法事实,有海南海药半年报和年报、质押担保合同、涉案账户交易流 水、会计凭证、当事人询问笔录、当事人情况说明、工商登记材料等证据证明, 足以认定。 海南海药未按规定披露重大担保的行为违反了《证券法》第六十三条、第六 十七条和《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、第二十二条、第三十条的 规定,构成了《证券法》第一百九十三条规定的信息披露违法行为。 海南海药未按规定披露关联交易的行为违反了《证券法》第六十三条、《上 市公司信息披露管理办法》第二十一条和第二十二条、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式(2015 年修订)》第 四十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告 的内容与格式(2014 年修订)》第二十八条的规定,构成《证券法》第一百九 十三条规定的信息披露违法行为。 对海南海药未按规定披露对外担保的违法行为,刘悉承、王伟是直接负责的 主管人员,任荣波、林健、张晖是其他直接责任人员。 对海南海药未按规定披露关联交易的违法行为,刘悉承、王伟、周庆国是直 接负责的主管人员,任荣波、林健、张晖是其他直接责任人员。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,依据《证券法》 第一百九十三条的规定,我局决定: 一、对海南海药给予警告,并处以 30 万元罚款。 二、对刘悉承、王伟给予警告,并分别处以 10 万元罚款。 三、对周庆国给予警告,并处以 5 万元罚款。 四、对任荣波、林健、张晖给予警告,并分别处以 3 万元罚款。 上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内,将罚款汇交中国证券监 督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号: 7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证 复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定 不服,可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行 政复议,也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提 起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。” 截至本公告披露日,公司生产经营情况正常。公司及相关当事人向广大投资 者致以诚挚的歉意,公司将以此为戒,认真整改,严格按照《中华人民共和国证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律法规的要求,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)为公司指定信息披露媒体,公司所有信息均以在 上述指定媒体刊登的信息为准,敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。 特此公告 海南海药股份有限公司 董 事 会 二〇一八年五月十七日