证券代码:000595 证券简称:*ST 宝实 公告编号:2018-021 宝塔实业股份有限公司 关于 2017 年年度报告问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”或“宝塔实业”)于 2018 年 5 月 8 日收到深圳证券交易所《关于对宝塔实业股份有限公司 2017 年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2018〕第 50 号)。现将有 关问题回复情况公告如下: 1. 年报显示,报告期内你公司实现营业收入 4.35 亿元,较上年 同期增长 22.51%,归属于上市公司股东的净利润为 1874.25 万元, 2015 年、2016 年和 2017 年你公司扣除非经常性损益的净利润分别为 -12611.25 万元、-7843.05 万元和-3985.80 万元。本报告期你公司 实现盈利对非流动资产处置收益和政府补助等非经常性损益存在较 大依赖。 (1)请结合你公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等 因素,说明你公司营业收入改善的原因,以及最近三年扣除非经常损 益后的净利润持续为负的原因,详细说明你公司持续经营能力是否存 在重大不确定性,是否影响会计报表编制的持续经营基础以及拟采取 的改善经营业绩的具体措施。 回复:1、公司营业收入改善的原因 (1)公司在 2017 年实施了战略转型计划,围绕军工和高端制 造成功的进行了多项资产收购,新合并主体收益显著,其中桂林海 1 / 58 威船舶电器有限公司(以下简称“桂林海威”)合并日后实现营业 收入 7,517.97 万元,辽宁鞍太锻实业有限公司(以下简称“鞍太锻”) 合并日后实现营业收入 4,806.86 万元,合计 12,324.83 万元,对公 司的营业收入改善,业绩增长提供了有利的支撑。 (2)公司轴承制造业务拓市场措施渐显成效,产能陆续释放, 高附加值订单持续向好,降本增效成果显著,轴承制造业务营业收 入较 2016 年度增加 10,772.03 万元。 (3)公司在 2017 年开展了商业保理业务,增加营业收入 1,002.69 万元。 (4)2017 年度公司调整收入结构,大幅减少低毛利的贸易等 其他业务收入规模,较 2016 年度减少 15,932.12 万元,如剔除该 部分贸易确认收入影响,公司营业收入方面 2017 年整体比 2016 年 增长 120%以上。 综上所述,公司营业收入改善的主要原因系战略转型新并购项 目的贡献;轴承主营业务开发新客户,调整产品结构,降本增效取 得了成效。2017 年度营业收入较 2016 年度增加 8,006.28 万元,增 幅 22.51%。 2、公司最近三年扣除非经常损益后的净利润持续为负的原因 (1)据《中国制造 2025》规划,打造制造强国的战略,七个战 略性新兴产业和十个重点领域需要大量配套轴承,为轴承行业发展高 速、精密、重载轴承提供广阔市场。2017 年,整个通用设备制造业 呈现良好的发展趋势,已慢慢适应中国经济发展的新常态,国内传统 制造业转型升级取得较好的效果,制造业企业逐步向智能化制造、产 融结合方向迈进,特别是有些轴承技术得到较大提升,但持续向好仍 2 / 58 需一个过程,最近三年公司所处的轴承行业未有根本性好转,尤其是 2015 年、2016 年。 (2)公司轴承主营业务收入 2015-2017 年分别为 15,465.97 万元、 15,404.37 万元,26,176.35 万元,最近两年同比增长分别为-0.40%、 69.93%,2017 年公司轴承业务加大拓展新客户,争取高附加值订单, 严控成本,着力去库存等措施多管齐下,营业收入取得了大幅提升, 毛利率相对 2016 年增长 8.51%。但轴承行业整体水平上升依然乏力, 受行业整体景气度影响,公司产品销量依然未得到根本性恢复,与公 司的生产规模依然不匹配。 (3)固定费用、期间费用居高不下,公司近三年期间费用分别 为 8,900.68 万元、6,932.92 万元、9,080.74 万元(2017 年上升的原因 主要系股权支付计提 1493 万元管理费及合并主体增加所致),期间 费用与收入规模不相称致使亏损金额较大;另外,存货跌价损失、坏 账 损 失 等 资 产 减 值 损 失 较 大 , 公 司 近 三 年 资 产 减 值 损 失 分 别为 3,426.11 万元、1,885.64 万元、2,764.55 万元,严重影响了公司净利 润。 综上所述,近三年扣除非经常性损益的净利润为负的主要原因系 前些年公司轴承业务大幅下滑后,公司各项措施的实施不足以扭转轴 承行业下行的影响,产销量未得到根本性恢复;固定费用、期间费用 居高不下、毛利空间小、存货跌价损失、坏账损失等资产减值损失较 大,影响了公司利润。 3、持续盈利能力说明及拟采取的改善措施 公司 2017 年度经审计的归属于上市公司股东的净资产为 69,650.61 万元,不存在资不抵债情形。公司 2017 年度经审计的 3 / 58 归属于上市公司股东的净利润为 1,874.25 万元,公司合并净利润 为 2,783.79 万元,剔除股权激励计提管理费用 1,493 万元,则公 司合并净利润为 4,276.79 万元,公司已大幅实现扭亏为盈,不存 在巨额亏损情形。除合并报表范围内母子公司担保外,公司不存在 对外担保情形,因此不会因对外巨额担保等或有事项引发或有负 债。公司也不存在大量长期未作处理的不良资产和大股东占用公司 资金的情形。 公司的经营状况、盈利能力等正在恢复过程中,公司紧跟国家 军民融合政策,响应政策导向,战略转型渐显成效。并购的项目订 单供不应求,其中桂林海威 2018 年第一季度已储备近亿元高附加 值军品订单,鞍太锻滚动式接收订单,预测全年订单在 2.5 亿元以 上,产品供不应求;轴承方面募投项目开始陆续投入使用,公司轴 承生产业务即将搬至新厂区,依托新工艺、新设备、新理念生产新 产品,包括不限于轨道交通轴承、车桥轴承,承接新老客户,目前 在手订单饱满。在股权激励的引导下公司全员上下一心势必迸发出 新能量,预期公司 2018 年将会再上新台阶,故公司持续经营能力 不存在重大不确定性,不会影响会计报表编制的持续经营基础。 拟采取的进一步改善措施: (1)从降成本、提质量和拓市场三方面着手,围绕公司现有 轴承业务和装备业务深入开展各方面的工作,依托“一带一路”契 机,全面提升轴承业务和装备业务的业绩,夯实基础建设,在“一 带一路”沿线阿拉伯国家“向东看”和中国“向西走”的新窗口与 新平台上发挥示范带头作用。 (2)在开展轴承和装备业务的同时,开展商业保理等新的业 4 / 58 务,推进商业保理与轴承在业务链上的融合,为公司创造新的盈利 点。全面整合升级已落地实施的并购项目,保障并购项目的业绩持 续性增长,稳固公司的持续经营能力。 (3)围绕公司现有业务开展高端装备制造和国家战略新兴产 业方面加大并购业务,深耕军民融合领域,择机进行战略性重大资 产重组,以并购提升公司业绩,实现公司发展战略,拓展公司新的 业务,保障公司营业收入,进一步提高公司持续经营能力。 (2)本报告期轴承、船舶电器和汽车前轴的毛利率分别为 10.70%、60.35%和 24.12%,其中轴承毛利率较上年同期增长了 8.51%。 请你公司解释说明轴承毛利率增长的原因及合理性,结合船舶电器和 汽车前轴产品市场价格、营业成本、生产经营情况以及同行业产品毛 利率水平说明上述两项产品毛利率的合理性。请年审会计师核查并发 表专项意见。 回复:1、轴承毛利率增长的原因及合理性 2017 年公司恢复扩大轴承业务,取得 26,176.35 万元收入,相 比 2016 年的 15,404.32 万元增长 69.93%,产能恢复边际经济效益 渐显,固定成本占比减少,增加了毛利率空间;另外,公司调整产 品结构,提升高附加值、高毛利产品产销占比,使得轴承业务整体 毛利率增长。 表格 1:近两年同行业可比上市公司轴承业务毛利率 公司 2017 年度 2016 年度 增长率 天马股份(002122) 21.22% 22.96% -7.58% 龙溪股份(600592) 33.69% 27.11% 24.27% 轴研科技(002046) 32.29% 26.21% 23.20% 南方轴承(002553) 44.64% 37.30% 19.68% 申科股份(002633) 33.23% 20.88% 59.15% 瓦轴 B(200706) 13.87% 9.18% 51.01% 昊志机电(300503) 50.69% 52.36% -3.19% 5 / 58 长盛轴承(300718) 37.72% 42.49% -11.23% 五洲新春(603667) 23.04% 23.15% -0.48% 襄阳轴承(000678) 11.81% 11.24% 5.14% 算数平均值 30.22% 27.29% 16.00% 注:数据摘自上市公司公开披露的年度报告信息。国内主要以轴承为主业的上市 公司统计,未考虑新三板。 公司轴承业务毛利率虽然有所恢复,但仍大幅落后于可比上市 公司轴承业务毛利率,公司仍需在成本控制、定价机制、产品结构 等多个方面做进一步优化。可比上市公司 2017 年度轴承业务毛利 率整体较 2016 年度提升 16%。公司认为轴承业务毛利率较上年同 期增长合理,符合行业向好的大环境。 2、结合船舶电器和汽车前轴产品市场价格、营业成本、生产 经营情况以及同行业产品毛利率水平说明上述两项产品毛利率的 合理性 回复:公司收购的新合并主体因其产品科技水平含量高,质量 稳定,在行业内稳居前茅,故产品附加值高,其中船舶电器业务属 于高科技、高门槛的特种产品,是几十年技术积累沉淀的科研结晶, 是对电子元器件封装的总成大型电子类产品,类似于特种集成电 路,是舰船护卫用的“中国芯”,据中原证券分析师顾敏豪、傅翀 发表的“研究报告:紫光国微(002049)业绩符合预期,智能芯片 业务增长较快”分析指出特种集成电路业务毛利率 60.85%,最近 两年电子设备与仪器行业节选上市公司毛利润如下表: 表格 2 电子设备与仪器行业近两年毛利率 证券代码 公司名称 2016 2017 300333 兆日科技 64.01% 62.79% 300338 开元股份 42.05% 64.97% 300354 东华测试 57.15% 58.83% 300367 东方网力 58.81% 57.47% 300546 雄帝科技 56.72% 56.85% 6 / 58 603508 思维列控 63.72% 58.49% 603516 淳中科技 63.40% 73.54% 603660 苏州科达 65.47% 66.36% 002222 福晶科技 54.09% 59.93% 300726 宏达电子 73.85% 69.51% 算数平均值 59.93% 62.87% 注:以上数据来自 wind。 故公司该业务毛利率 60.35%在合理范围内。汽车特种重卡前 轴市场近期处于供不应求的状态,营业成本主要由钢材、加工费等 组成,因重卡市场迅速发展,急需前轴装配,公司经营的产品供不 应求,公司生产经营处于良好状态。根据中国产业信息网数据: (http://www.chyxx.com/industry/201708/552066.html,《2017 年我国汽车 零部件行业发展概况分析》),2013 年、2014 年和 2015 年,我国汽车 零部件行业上市公司平均毛利率分别为 26.03%、26.51%和 25.57%; (http://m.chyxx.com/view/577962.html/#m/http://www.chyxx.com/industry/201710/5 77962.html,《2017 年中国汽车零部件行业运营现状分析》),2016 年 前上市公司 2017H1 毛利率 23.7%,2016 年后上市公司 2017H1 毛利率 32.0%,故公司汽车前轴毛利率位于合理区间内。 (3)请分析说明你公司当前或未来可能面对的重大风险、对公 司当期及未来经营业绩的影响以及采取的应对措施。 回复:1、未来可能面对以下三个方面的重大风险: (1)对原有的轴承业务降本增效不能持续发力,新开发的产 品,新投入的生产线不能贡献预期业绩; (2)已并购的项目整合不当,不能持续性为公司带来增长性 效益; (3)在公司战略转型的进程中不能持续并购优质标的。 2、采取的应对措施 7 / 58 公司已确定“内涵式发展与外延式收购并重的双驱动增长模 式”的战略发展策略,并积极通过如下措施持续加强和改善公司经 营管理和盈利能力: (1)以人为本,引进高级管理、技术型人才,发挥股权激励 的激励效益;以产品为重,调整升级现有产品,提升产品的科技含 量进一步提升产品的附加值,培育公司核心竞争力; (2)积极催收应收账款,大力去库存,提升项目管理能力, 加强成本控制和质量管理水平,优化公司资产状况; (3)一方面统筹好已落地实施的并购项目,在文化融合、业 务协同、集团化管理方面无缝对接。另一方面继续大力推进资产重 组,改善公司业务结构,尤其是进行有战略意义的协同性并购,提 升公司的持续盈利能力和业绩增长能力。 2. 年报显示,你公司非经常性损益项目合计金额为 5860.05 万 元,其中计入当期损益的政府补助金额为 2097.17 万元,非流动资产 处置损益为 594.56 万元,与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 833.7 万元,其他营业外收入和支出为 1905.92 万元。 (1)请你公司补充披露政府补助收到的时间、发放主体、发放 原因、本期发生金额、上期发生金额、项目内容、相关政府补助是否 附生效条件、会计处理情况、处理依据以及将上述补贴全额确认为其 他业务收入是否符合《企业会计准则第 16 号——政府补助》的要求, 说明与收益相关的政府补助是否与日常经营活动相关,是否计入其他 收益或是营业外收入。并说明对于单笔大额政府补助是否履行了信息 披露义务。请你公司提供政府补助相关收款凭证,请年审会计师核查 并发表专项意见。 8 / 58 回复:1、计入当期损益的政府补助情况如下表: 单位:万元 表格 3:当期损益的政府补助情况表 与资产 计入 与收益相关 是否 相关 当期 附生 序号 补助项目 发放主体 来源和依据 收到时间 金额 冲减 损益 递延收 营业外收 效条 成本 是否 益 入 件 费用 合规 风力发电机组配套轴承项 宁夏财政 宁财(建)发 1 2009/12/16 3,026.00 132.60 否 是 目 厅 [2009]1471 号 热处理生产中心建设项目 宁夏财政 宁财(建)发 2 2009/11/23 1,080.00 66.08 否 是 资金 厅 [2009]1075 号 重大装备本地化国家预算 宁夏财政 宁财(建)发 3 2006/7/10 534.00 53.40 否 是 内专项资金 厅 [2006]367 号 节能减排改造及新技术应 宁夏财政 宁财(企)发 4 2008/9/10 200.00 20.00 否 是 用扶持基金 厅 [2008]761 号 国家级轴承技术研发、检 银川市财 宁发改西部 5 测、试验工程中心建设项 2017/6/19 1,025.00 93.18 否 是 政局 [2017]197 号 目 大型特种轴承先进工艺制 银川市财 宁发改高技 6 造技术西部地区创新能力 2017/7/18 500.00 50.00 否 是 政局 [2017]244 号 建设项目 西夏区 2016 年度财税贡 西夏区财 银西财发 7 2017/3/15 5.00 5.00 否 是 献奖 政局 [2017]4 号 2016 第二批科技创新补 银川市科 宁科工字 8 2017/3/23 72.98 72.98 否 是 助 技局 [2016]8 号 中国博士 中博基字 9 西部地区博士后人才资助 后科学基 2017/6/9 5.00 5.00 否 是 [2017]4 号 金会 人力资源 人力资源和社会保障局人 10 和社会保 —— 2017/7/17 5.00 5.00 否 是 才经费补助 障局 银川市科 11 国家知识产权补助资金 —— 2017/8/11 6.30 6.30 否 是 技局 宁夏财政 宁财(企)指标 12 科技基础专项资金补助 2017/10/30 50.00 50.00 否 是 厅 [2017]465 号 银川经济 推进绿色发展扶持奖励资 银开党发 13 技术开发 2017/12/29 20.00 20.00 否 是 金 [2017]37 号 区 9 / 58 银川市财 银商局发 14 商务发展项目资金支持 2017/12/22 4.00 4.00 否 是 政局 [2017]313 号 桂林市财 2010/10/30 15 日常技改项目补助 市科[2010]27 号 13.62 13.62 否 是 政局 西夏区重点项目 西夏区重点项目重点工作 重点工作推进领 西夏区财 16 科技创新、产业转型升级 导小组联席会议 2017/12/29 1,500.00 1,500.00 否 是 政局 奖励资金 纪要(2017 第 3 次) 合计 —— 8,046.90 415.27 1,668.28 13.62 根据拨款文件规定,与收益相关的政府补助除日常技改项目补 助冲减当期的成本费用外,其他均与日常经营活动不相关,于取得 政府补助时计入当期的营业外收入。 2、单笔大额政府补助履行了信息披露义务 公司计入当期损益的单笔大额政府补助为公司于 2017 年 12 月 29 日收到银川市西夏区财政局拨付的根据《西夏区重点项目重点 工作推进领导小组联席会议纪要》(2017 第 3 次)对公司的科技 创新、产业转型给予的 1500 万元奖励资金支持。公司履行了信息 披露义务,具体内容详见 2018 年 1 月 2 日刊载于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《宝塔实业股份有限公司关于收到 政府补助的公告》(公告编号:2018-001 号公告)。 利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对此发表的专项意见: 经核查,会计师认为政府补助均不附生效条件、会计处理符合 准则的相关规定。对于单笔大额政府补助公司履行了信息披露义 务。 (2)请你公司说明非流动资产处置的具体内容、处置原因、是 否履行相关审议程序和披露义务,交易对手方与你公司和你公司主要 股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系、一致行动关系 10 / 58 或其他利益关系,说明交易定价依据及公允性,如转让价格与账面价 值存在较大差异的,请说明原因及合理性,并说明本次交易确认收益 的具体测算过程以及确认时点,是否符合相关会计准则的要求。请年 审会计师核查并发表专项意见。 回复:1、请你公司说明非流动资产处置的具体内容、处置原 因、是否履行相关审议程序和披露义务 公司 2017 年度为增加资产流动性,提高资产利用效率,盘活 资产,出售了一批闲置设备。根据董事会议事规则,该事项不需要 报董事会审议,公司召开总经理办公会进行了审议,履行了审批程 序。 2、交易对手方与你公司和你公司主要股东、董事、监事及高 级管理人员是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系 交易对手方银川鑫盛悦达商贸有限公司,法定代表人:于淑 静。与公司及公司主要股东、董事、监事及高级管理人员之间不存 在关联关系或其他利益关系。 3、交易定价依据及公允性,如转让价格与账面价值存在较大 差异的,请说明原因及合理性 公司聘请北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对 出售设备进行评估,并出具了《宝塔实业股份有限公司拟资产处置 涉及的其所申报的设备市场价值项目资产评估报告》(北方亚事评 报字[2017]第 01-681 号),评估结论为:截至 2017 年 3 月 31 日, 宝塔实业股份有限公司委托资产账面价值 186.69 万元,评估价值 681.88 万元,增值额 495.19 万元,增值率 265.25%。公司采取公开 招标转让的方式,交易价格以评估价值 681.88 万元为底价结合投 11 / 58 标价格进行比选,最终成交价格确定为 757.25 万元,成交价格公 允、合理,截止复函日款项已全部收讫。 4、说明本次交易确认收益的具体测算过程以及确认时点,是 否符合相关会计准则的要求 根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》中规定:“企业出售、 转让、报废固定资产或发生固定资产毁损,应当将处置收入扣除账 面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是 固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额”,及《关于 修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号) 中规定“新增‘资产处置收益’行项目,反映企业出售划分为持有待售 的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或 处置组时确认的处置利得或损失,以及处置未划分为持有待售的固 定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得 或损失”。因此,公司将本次资产转让收益计入资产处置收益。 截至资产负债表日,公司已将设备所有权相关的主要风险和报 酬转移给购买方,没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也 没有对已售出的设备实施有效控制;同时,设备出售的金额确定, 相关的经济利益流入企业,相关的成本能够可靠地计量。因此,在 资产负债表日满足收入确认原则。本次交易资产转让收入(含税) 757.25 万元,账面净值 123.96 万元,缴纳相关税费 41.24 万元,最 终确认资产处置收益为 592.05 万元。 利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对此发表的专项意见: 经核查,会计师认为已获取的审计证据是充分的、适当的,本次资 产处置交易确认资产处置收益的金额是准确的,确认时点是合规 12 / 58 的。 (4)请你公司说明与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益以及其他营业外收入和支出的具体构成,是否属于《公开发行证 券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》界定的非经 常性损益项目。 回复:1、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益以 及其他营业外收入和支出的具体构成: (1)与公司正常经营业务无关的或有事项具体构成: 与湖南长炼兴长集团有限责任公司债务纠纷转回预计负债 715 万元;与黑龙江景宏石油设备制造有限公司、北京景苑石油装备技 术公司买卖合同纠纷转回预计负债 127.11 万元。 (2)2017 年度其他营业外收入和支出具体构成如下表: 单位:万元 表格 4:2017 年度其他营业外收入和支出具体构成 具体构成项目 金额 备注 诉讼赔偿款 1,475.00 注1 诉权转让收益 438.53 注2 无需支付的往来款 14.75 盘亏固定资产 -18.23 其他 -4.14 合计 1,905.92 注 1:公司于 2016 年 12 月 23 日召开了第七届董事会第三十四次会议, 审议通过了《关于转让所持西北轴承机械有限公司 100%股权的议案》,同意 公司将所持西北轴承机械有限公司(以下简称“机械公司”)100%股权转让给 宁夏勤昌滚动轴承制造有限公司(以下简称“勤昌轴承”),转让价格为人民 币 5,900.00 万元。与勤昌轴承签署《股权转让协议》后,公司陆续收到勤昌 轴承支付的股权转让价款 3222.00 万元,占总转让价款的 54.61%,并于 2016 年 12 月 26 日完成工商变更登记手续。但此后公司并未收到勤昌轴承剩余款项 13 / 58 的支付安排,勤昌轴承也未向公司提供书面的后续款项支付计划,经与勤昌轴 承深入沟通后,公司认为该协议的继续履行存在较大的不确定性。2017 年 5 月,勤昌轴承提出解除双方签署的《股权转让协议》诉求,经过双方经协商一 致,就解除签订的《股权转让协议》,公司与勤昌轴承签署了《解除股权转让 协议书》,终止协议继续的履行。根据协议约定勤昌轴承同意支付违约赔偿金 1,475 万元,并配合公司到工商部门将机械公司 100%股权尽快转回至公司。截 止 2017 年 12 月 31 日,机械公司股权变更工商手续已办理完备。公司将勤昌 轴承违约支付的违约赔偿金 1,475 万元确认为公司 2017 年度的营业外收入。 注 2:常柴银川柴油机有限公司(以下简称“常银公司”)于 2004 年 11 月 23 日起非法占用使用公司银国用(2016)第 10476 号《国有土地使用证》 项下的土地,为了维护合法权益,公司于 2017 年 3 月向宁夏回族自治区银川 市中级人民法院提交了诉讼请求,并于 2017 年 11 月 29 日收到宁夏回族自治 区银川市中级人民法院(2017)宁 01 民初 106 号民事判决书(以下简称“《判 决书》”)。根据判决书判决:常银公司于判决书生效之日起十日内向公司支 付自 2004 年 11 月 23 日至 2017 年 6 月 22 日占用公司土地期间的占用使用费 1431.77 万元,并自 2017 年 6 月 23 日起按单位面积土地占用使用费 18.3 元 /m2/年向公司支付实际占用期间的相应费用。如果未按判决指定期间履行给付 金钱义务的,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定, 加倍支付迟延履行期间的债务利息。本次案件受理费 109690 元,保全费 5000 元,由常银公司负担。 公司为进一步优化资金结构,改善财务状况,拟将持有的常银公司 2004 年 11 月 23 日至 2017 年 12 月 31 日期间占用公司土地所支付的土地占用使用 费(租金)等(以下简称“债权”)1,474.19 万元转让给北京中融汇亚资产 管理有限公司(以下简称“中融汇亚”)。截止 2017 年 12 月 31 日,公司收 14 / 58 到了中融汇亚支付的转让款 450 万元。公司将收到的款项确认为 2017 年度的 营业外收入。 非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业 务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利 能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益以及其他营业外收入和支出属于《公开发行证券的公司信 息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》界定的非经常性损益项目。 3. 年报显示,你公司应收账款账面余额为 6.51 亿元,计提的坏 账准备 1.56 亿元。 (1)请你公司说明确定坏账准备计提比例的依据及合理性,应 收账款坏账准备的计提方法和计提比例与 2016 年相比是否发生重大 变化,报告期坏账准备计提金额是否充分。请年审会计师就公司坏账 准备计提方法和计提比例是否处于合理范围、坏账准备计提相关会计 处理的准确性、合规性发表明确意见。 回复:1、公司确定坏账准备计提比例的依据及合理性 公司采用账龄分析法和单项计提法相结合的坏账准备计提政策。 公司将金额为人民币 300 万元以上的应收款项确认为单项金额重大 的应收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,按照预 计未来现金流折现进行测试,单独测试未发生减值的应收账款,包括 在账龄分析法中计提坏账准备,单项测试已确认减值损失的应收款 项,按照减值损失金额计提坏账准备。公司对于单项金额虽不重大但 具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发 生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认 减值损失,计提坏账准备。 15 / 58 账龄分析法: 表格 5:账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年,下同) 4 1-2 年 6 2-3 年 10 3-4 年 20 4 年以上 100 应收保理款按客户已到期的款项是否逾期未收,以及欠款已逾期 的期数划分以下各类客户风险类型:正常类(未逾期客户)、关注类 (超过付款期未超过宽限期等)、次级类(逾期 6 个月以内)、及损 失类(逾期 6 个月以上客户)等 4 种风险类型客户,以已逾期账龄区 分各类风险类型客户制定相应坏账计提比例。对已到期未收回的逾期 长期应收款转入应收账款并按相应账龄计提坏账准备,对于尚未到期 的长期应收款坏账准备按客户风险类型计提比例如下: 风险类型坏账准备计提比例(% ) 表格 6:风险类型坏账准备计提比例 风险类型 坏账准备计提比例(% ) 正常类 0.5 关注类 10 次级类 50 损失类 100 综上,我们认为公司的应收款项计提坏账准备政策是合理的。 2、应收账款坏账准备的计提方法和计提比例与 2016 年相比是 否发生重大变化,报告期坏账准备计提金额是否充分 2016 年度对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,按 照资产保障率进行测试。2017 年度按照预计未来现金流折现与资产 保障率计算结果孰低进行测试,根据测试结果,预计未来现金流折 16 / 58 现现值均低于按照资产保障率计算的价值,因此,2017 年度单项金 额重大应收账款坏账准备计提较 2016 年度更谨慎。2017 年度公司 计提坏账准备金额 1,895.55 万元,坏账准备计提充分。主要经销商 17 / 58 坏账计提情况见下表。 表格 7 主要经销商轴承业务坏账计提情况 各年度余额 各年度期末应提取坏帐准备 最近三年计提比例 项目 客户名称 2013 2014 2015 2016 2017 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2017 2016 2015 1 西轴西安销售分公司 2308 2566 158 587 895 0 0 0 0 252 340 38% 43% 2 西北轴承厂兰州销售公司 460 398 382 382 0 482 228 398 382 382 0 100% 100% 3 南京西北轴承销售有限责任公司 1264 1240 1396 1440 1887 314 340 443 421 440 559 30% 31% 30% 4 宁夏西北轴承销售有限公司 1102 365 918 1048 1244 167 124 41 381 255 457 37% 24% 42% 5 天津宁银西北轴承销售有限公司 984 1418 1374 1248 870 125 142 411 433 387 63 7% 31% 31% 6 西轴集团郑州销售分公司 3032 3153 2362 2819 2806 1037 1524 1467 1526 1902 2057 73% 67% 60% 7 上海西北轴承销售有限公司 1084 1150 958 1142 1186 364 482 319 305 354 546 46% 31% 32% 8 杭州西北轴承销售有限公司 1603 1608 1593 1652 1523 139 472 867 681 646 801 53% 39% 43% 9 成都西北轴承机电有限公司 3622 4130 3866 4619 3021 1313 1429 1691 1613 1833 1479 49% 40% 42% 10 北京宁银西北轴承销售有限公司 3350 3302 3222 3156 2572 1086 1605 1895 1754 1731 2406 94% 55% 54% 11 湖北西北轴承有限责任公司 2127 2200 1841 1981 1059 784 1011 1421 1177 1235 919 87% 62% 64% 12 新疆宁银西北轴承销售有限公司 1513 1671 1688 1601 1850 452 604 899 895 873 1078 58% 55% 53% 13 广州西北轴承销售有限公司 633 720 719 1042 1288 0 0 151 122 237 238 19% 23% 17% 合计 23082 23921 20477 22717 20201 6263 7961 10003 9690 10527 10943 58% 51% 52% 注:公司对于应收各销售经销商期末余额在 300 万元以上的应收款项,采用个别认定法计提坏账准备。计提坏账准备的方法为:因各经销商的主要债务为欠付 公司的货款,故其资产对于负债的偿还保障率可作为公司应收款项的预计未来可收回比例,则预计无法收回的部分为应计提坏账准备的比率。具体计算时,采 用取得经销商审计报告,以此为基础进行必要的调整(如:计提坏账准备、存货跌价准备、与公司未达账项的调整等)后,计算资产负债保障率及应计提的坏 账准备金额;同时,以账龄分析法计算应提坏账准备数。基于谨慎性原则,取两者孰高为期末应计提的坏账准备金额。2017 年进一步参照预计未来现金流折现 情况进行测试,取孰低,坏账准备计提充分。 18 / 58 3、会计师就公司坏账准备计提方法和计提比例是否处于合理范围、 坏账准备计提相关会计处理的准确性、合规性发表明确意见 针对应收款项坏账准备事项,会计师执行了如下审计程序: (1)对宝塔实业公司信用政策及应收账款管理相关内部控制的 设计和执行有效性进行了评估; (2)获取宝塔实业公司坏账准备计提表,检查坏账计提方法是 否按照坏账政策执行,分析检查坏账准备计提金额的准确性; (3)分析应收账款账龄,并执行应收账款函证程序,对未回函 的客户实施替代程序; (4)检查应收账款期后回款情况; (5)查询客户的工商信息,了解客户的征信情况; (6)获取重要客户的财务报表,分析其偿债能力。 经核查,会计师认为已获取的审计证据是充分的、适当的,应 收票据及应收账款余额计提坏账准备是充分且合理的。 (2)请你公司说明应收账款期后回款情况,请年审会计师说明 应收账款回款测试的覆盖率,应收账款的函证测试比例及回函情况。 回复:截止至 2018 年 5 月(复函截止日)公司期后回款良好, 会计师重点测试了 46 家大额应收账款客户,占比 82.41%,回款金额 10,919.34 万元,回款比率 20.37%。会计师对截止 2017 年 12 月 31 日的应收账款客户进行了积极函证,函证比率达 95%以上,回函确认 比率为 72.71%,未回函客户进行了相应的替代测试。 (3)请你公司补充说明期末余额前五名的应收账款方是否与你 公司及控股股东存在关联关系,并补充披露 xxx 造船厂、成都西北轴 承机电有限公司和西北轴承集团有限责任公司郑州销售分公司的具 19 / 58 体账龄。说明北京荣盛富华商贸有限公司及颐和黄金制品有限公司应 收账款的形成原因,相关业务的基本情况及后续收回情况。 回复:1、期末余额前五名的应收账款情况如下表:(单位:万元) 表格 8:期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 年末金额 账龄 坏账准备期末余额 北京荣盛富华商贸有限公司 5,400.00 0-1 年 27.00 颐和黄金制品有限公司 5,000.00 0-1 年 25.00 XXX 造船厂 3,878.20 0-2 年 195.65 成都西北轴承机电有限公司 3,021.38 0-3 年 1,478.65 西北轴承集团有限责任公司郑州销售 2,806.05 0-5 年 2,057.34 分公司 合计 20,105.63 3,783.64 经核查,期末余额前五名的应收账款方与公司及控股股东不存在 关联关系。 北京荣盛富华商贸有限公司及颐和黄金制品有限公司应收账款 的形成原因系中保融金商业保理有限公司(以下简称“中保融金”, 宝塔实业股份有限公司出资 5100 万,占股权比例 51%,另一方中海 外能源集团有限公司出资 4900 万元,占股权比例 49%)开展保理业务 形成的应收账款,相关款项尚未到结算回收期。 相关业务的基本情况及后续回收情况: 以上保理款为中保融金 2017 年分别向天津颐和黄金制品有限公 司和北京荣盛富华商贸有限公司提供融资,形成应收保理款,在应收 账款中体现,共计 10400 万元,具体业务明细见下表: 表格 9:对外融资明细 对外融资业务明细表 客户注册 融资 计息 应收款到期日 融资日期 融资企业 合同到期日 计息方式 资本 金额 天数 颐和黄金制品 按月计息,到期 2017-7-18 25 亿 4000 万 333 2018-6-15 2018-6-15 有限公司 一次还本 颐和黄金制品 按月计息,到期 2017-7-18 25 亿 1000 万 333 2018-6-15 2018-6-15 有限公司 一次还本 北京荣盛富华 一次付息,到期 2017-12-19 5亿 2000 万 365 2018-12-05 2018-12-18 商贸有限公司 一次还本 2017-12-29 北京荣盛富华 5亿 500 万 377 2018-12-18 2019-1-9 一次付息,到期 20 / 58 商贸有限公司 一次还本 北京荣盛富华 一次付息,到期 2017-12-29 5亿 2900 万 374 2019-1-5 2019-1-6 商贸有限公司 一次还本 合计 ¥1.04 亿 以上融资款项及利息,我公司有专人负责实时回收,动态跟踪公 司情况。其中的天津颐和黄金制品有限公司两笔融资款合计 5000 万 元,利息按月回收,本金 2018 年 6 月 15 日到期,资金已落实,回收 没有问题;对北京荣盛富华商贸有限公司的融资款,本息 2018 年 12 月、2019 年 1 月到期回收,我公司有专人负责跟踪,到期回收本金 有保障。因中保融金有 49%国有股份,做业务时把严控风险放在第一 位,选择的两家客户都属于大型企业,目前经营稳健,未出现较大的 偿债风险或迹象。 2、xxx 造船厂、成都西北轴承机电有限公司和西北轴承集团有 限责任公司郑州销售分公司的具体账龄如下表:(单位:万元) 表格 10:具体账龄 单位名称 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 XXX 造船厂 3,878.20 1,852.00 2,026.20 成都西北轴承机电有限 3,021.38 1,528.32 1,309.55 183.51 公司 西北轴承集团有限责任 2,806.05 121.49 588.31 189.44 749.90 628.80 528.11 公司郑州销售分公司 (4)对于期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款, 列表说明相关单位近三年的期初余额、每年收回情况及新增情况,说 明合同约定的付款条件,相关应收账款是否超出约定账期,期末坏账 准备计提比例的确定过程及依据。请年审会计师说明就该事项所执行 的审计程序及结论。 回复:1、期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款近三 年的期初余额、每年收回情况及新增情况,如下所示: 21 / 58 单位:万元 表格 11:应收账款近三年的期初余额、每年收回情况及新增情况 2015 年度 2016 年度 单位名称 期初金额 新增金额 回款金额 期初金额 新增金额 回款金额 西北轴承集团有 限责任公司西安 2,565.54 277.56 2,843.10 825.14 237.77 销售分公司 湖北西北轴承有 2,199.88 541.84 900.31 1,841.41 289.21 149.81 限责任公司 上海西北轴承销 1,150.07 534.37 726.60 957.84 563.88 380.00 售有限公司 广州西北轴承销 720.09 213.32 214.56 718.85 422.34 99.39 售有限公司 天津宁银西北轴 1,417.53 499.14 542.87 1,373.80 281.27 407.40 承销售有限公司 杭州西北轴承销 1,607.87 1,000.00 1,014.38 1,593.49 1,134.75 163.90 售有限公司 新疆宁银西北轴 1,670.88 171.09 153.93 1,688.04 109.12 196.31 承销售有限公司 南京西北轴承销 1,239.62 985.22 829.23 1,395.61 625.32 581.00 售有限责任公司 宁夏西北轴承销 364.77 1,930.40 1,377.53 917.64 725.48 595.45 售有限公司 北京宁银西北轴 3,301.66 289.76 369.58 3,221.84 178.69 244.24 承销售有限公司 西北轴承集团有 限责任公司郑州 3,152.59 189.44 980.10 2,361.93 587.43 130.80 销售分公司 成都西北轴承机 4,129.94 1,084.11 1,347.56 3,866.49 1,011.14 258.87 电有限公司 宁夏远大可建科 1,037.55 2,857.62 3,391.88 503.29 533.50 470.00 技有限公司 合计 24,557.99 10,573.87 14,691.63 20,440.23 7,287.27 3,914.96 续表格 11: 2017 年度 单位名称 期初金额 新增金额 回款金额 西北轴承集团有限责任公司西安销售分公司 745.26 597.82 447.78 湖北西北轴承有限责任公司 1,779.88 768.32 1,488.81 上海西北轴承销售有限公司 980.75 966.55 761.63 广州西北轴承销售有限公司 1,024.20 593.66 330.00 天津宁银西北轴承销售有限公司 1,330.97 532.16 992.80 杭州西北轴承销售有限公司 1,651.51 1,646.48 1,774.93 新疆宁银西北轴承销售有限公司 1,682.07 426.50 258.11 南京西北轴承销售有限责任公司 1,439.93 1,389.01 942.02 宁夏西北轴承销售有限公司 1,403.06 1,329.02 588.55 北京宁银西北轴承销售有限公司 3,178.72 366.16 972.50 西北轴承集团有限责任公司郑州销售分公司 2,817.69 121.49 133.13 成都西北轴承机电有限公司 4,334.02 1,528.32 2,840.96 宁夏远大可建科技有限公司 566.79 315.35 合计 22,934.85 10,580.83 11,531.23 2、说明合同约定的付款条件,相关应收账款是否超出约定账期, 22 / 58 期末坏账准备计提比例的确定过程及依据 回复:合同约定通常为到货验收合格后 3-12 月内进行付款,根据 跟踪回款情况 2017 年业务无超出账期情况。对单项金额重大的应收 款项单独进行减值测试,按照预计回款计划未来现金流折现进行测 试,单项测试确认减值损失的应收款项,按照减值损失金额计提坏账 准备。主要经销商期或不良客户末坏账准备计提比例的确定过程及依 据如下表: 表格 12 主要经销商或不良客户应收账款坏账计提过程与依据 2017 年坏账计提情况 预计未来现金 序号 客户 余额 资产保障率应 实际 流折现应计提 计提坏账 计提提账 坏账 1 成都西北轴承机电有限公司 3,021.38 1,306.32 1,478.65 1,478.65 2 西北轴承集团有限责任公司郑州销售分公司 2,806.05 2,054.49 2,057.34 2,057.34 3 北京宁银西北轴承销售有限公司 2,572.38 1,805.09 2,406.27 2,406.27 4 南京西北轴承销售有限责任公司 1,886.92 495.84 559.42 559.42 5 新疆宁银西北轴承销售有限公司 1,850.46 1,009.99 1,077.95 1,077.95 6 杭州西北轴承销售有限公司 1,523.05 311.86 801.01 801.01 7 广州西北轴承销售有限公司 1,287.86 102.24 238.43 238.43 8 宁夏西北轴承销售有限公司 1,243.52 300.36 456.58 456.58 9 上海西北轴承销售有限公司 1,185.67 491.30 546.16 546.16 10 湖北西北轴承有限责任公司 1,059.40 659.64 919.15 919.15 11 西北轴承集团有限责任公司西安销售分公司 895.30 277.94 340.30 340.30 12 天津宁银西北轴承销售有限公司 870.33 24.25 62.75 62.75 13 宁夏远大可建科技有限公司 882.14 882.15 882.15 882.15 合计 21,084.45 9,721.46 11,826.14 11,826.14 注:期后截止复函日轴承业务已回款 6,661.78 万元。 3、请年审会计师说明就该事项所执行的审计程序及结论。 回复:(1)对宝塔实业公司信用政策及应收账款管理相关内 部控制的设计和执行有效性进行了评估; (2)获取宝塔实业公司坏账准备计提表,检查坏账计提方法是 否按照坏账政策执行,分析检查坏账准备计提金额的准确性; (3)分析应收账款账龄,并执行应收账款函证程序,对未回函 的客户实施替代程序; (4)对部分单项金额重大的客户进行现场走访,以证实客户的 23 / 58 真实性; (5)检查应收账款期后回款情况; (6)查询客户的工商信息,了解客户的征信情况; (7)获取客户的财务报表,分析其偿债能力; (8)获取企业对重大客户预计未来回款计划,结合客户以往回 款情况复核回款计划的准确性。 经核查,会计师认为已获取的审计证据是充分的、适当的,应 收账款单项金额重大且单项计提坏账准备是充分且合理的。 (5)你公司对部分应收账款采用四级分类方法计提坏账准备, 请说明该项会计处理是否符合你公司的会计政策;请说明你公司对该 项会计估计所履行的审议程序及信息披露义务。请年审会计师说明就 该事项所执行的审计程序及结论。 回复:公司对部分应收账款采用四级分类方法计提坏账准备,该 项会计处理符合公司的会计政策。该会计估计是对公司新设立的子公 司保理业务的泛金融类应收资产采取的计提方法,公司在设立子公司 时履行了内部相关审议程序及信息披露义务。应收保理款按客户已到 期的款项是否逾期未收,以及欠款已逾期的期数划分以下各类客户风 险类型:正常类(未逾期客户)、关注类(超过付款期未超过宽限期 等)、次级类(逾期 6 个月以内)、及损失类(逾期 6 个月以上客户) 等 4 种风险类型客户,以已逾期账龄区分各类风险类型客户制定相应 坏账计提比例。对已到期未收回的逾期长期应收款转入应收账款并按 相应账龄计提坏账准备,对于尚未到期的长期应收款坏账准备按客户 风险类型计提比例如下: 风险类型坏账准备计提比例: 24 / 58 表格 13:风险类型坏账准备计提比例 风险类型 坏账准备计提比例(% ) 正常类 0.5 关注类 10 次级类 50 损失类 100 年审会计师说明就该事项所执行的审计程序及结论: 1、了解和评价管理层与商业保理业务相关的关键内部控制的设 计和运行有效性,并测试了关键控制执行的有效性。 2、了解和评价管理层与商业保理业务相关的收入确认政策是否 符合企业会计准则的规定,并判断其合规性。 3、获取并检查保理公司与客户签订的相关支持性文件,包括合 同、审批单、放款和收款单据等,并对相关合同的关键条款,放款金 额,保费等与公司财务账簿进行核对。 4、对保理业务的本金、费率、期限、担保条件及年末应收保理 款执行函证程序,以确认收入的真实性。 经核查,会计师认为已获取的审计证据是充分、适当的,公司的 收入是真实、完整的,相关的经济利益能可靠的流入企业。 (6)你公司期末应收账款账面余额为 6.51 亿元,大幅高于你公 司全年的营业收入 4.35 亿元,请你公司结合各项主营业务的开展情 况及信用政策,说明出现上述情况的原因。请会计师说明针对公司收 入真实性以及相关经济利益能否可靠流入所执行的审计程序及结论。 回复:公司期初应收账款账面余额为 4.32 亿元,2017 年公司应 收账款账面余额增加 2.2 亿元,其中新增合并主体中保融金保理业务 增加 1.03 亿元应收账款,桂林海威全年营业收入 1.27 亿,增加 0.73 25 / 58 亿元应收账款,鞍太锻全年营业收入 1.07 亿元,增加 0.32 亿元应收 账款,合计增加 2.2 亿元新业务应收账款;而保理业务按保理费确认 收入,贡献收入较少增加应收账款余额多,进一步形成营业收入和应 收账款的账面差额。2017 年度轴承业务形成 2.6 亿元营业收入,回款 2.97 亿元,周转状况良好,期后陆续回款,公司认为差异处于合理范 围内。 会计师说明针对公司收入真实性以及相关经济利益能否可靠流 入所执行的审计程序及结论: 1、了解和评价管理层与销售流程相关的关键内部控制的设计和 运行有效性,并测试了关键控制执行的有效性。 2、获取并检查宝塔实业与客户签订的销售合同,获取销售明细 表,复核有关的购销合同、发货单、销售票据,并对相关合同的关键 条款如销售数量、销售单价等与公司财务账簿进行核对。 3、通过抽查核对营业收入的银行收款原始单据,并与银行对账 单、营业收入明细账、应收账款明细账进行核对,并对主要客户实施 函证程序,以确认营业收入的真实性。 4、对重要的客户实地走访,询问相关人员,做好相应的访谈记 录。 经核查,会计师认为已获取的审计证据是充分、适当的,公司的 收入是真实、完整的,相关的经济利益能可靠的流入企业。 4. 请你公司结合机械制造业务相关情况对以下问题进行补充说 明: (1)本报告期,说明你公司向前五大客户各季度的销售金额、 销售毛利以及季度末欠款期后收回的具体时间。 26 / 58 回复: 单位:万元 表格 14:前七大客户各季度的销售金额(机械前五)、销售毛利以及季度末欠款期后收回的具 体时间 2017 年销售、毛利与回款分季度情况 期后回款具体时间(2018 年) 客户名 科目 第一季 称 第二季度 第三季度 第四季度 合计 1月 2月 3月 4月 度 销售额 1,426.22 1,256.08 39.78 2,894.59 5,616.68 东风德 纳轿车 毛利 251.47 230.31 7.70 575.21 1,064.70 有限公 毛利率 17.63% 18.34% 19.36% 19.87% 18.96% 司 回款 1,560.00 1,215.00 500.00 1,897.00 5,172.00 500.00 550.00 300.00 400.00 销售额 1,050.44 428.27 1,726.13 85.31 3,290.16 武汉精 轴实业 毛利 37.5 46.7 182.3 2.41 268.9 有限公 毛利率 3.57% 10.90% 10.56% 2.82% 8.17% 司 回款 116.81 64.47 467.07 1,691.82 2,340.17 500.00 销售额 1,367.26 1,051.32 2,418.58 河北银 河轴承 毛利 289.45 173.21 462.67 有限公 毛利率 21.17% 16.48% 19.13% 司 回款 450 1,150.00 1,600.00 300.00 销售额 119.01 310.84 211.70 664.41 1,305.96 成都西 北轴承 毛利 12.28 -4.05 -5.95 22.71 24.98 机电有 毛利率 10.32% -1.30% -2.81% 3.42% 2.40% 限公司 回款 265.29 135.00 1,907.08 533.59 2,840.96 120.00 40.00 90.00 62.36 销售额 72.47 425.24 102.78 745.02 1,345.51 陕西汉 德车桥 毛利 -15.49 -85.87 -16.96 -169.19 -287.51 有限公 毛利率 -21.37% -20.19% -16.50% -22.71% -20.19% 司 回款 70.00 260.00 330.00 660.00 150.00 450.00 250.00 500.00 销售额 1,852.00 1,852.00 XXX 造 毛利 1,004.95 1,004.95 船厂 毛利率 54.26% 54.26% 回款 销售额 1,732.00 1,732.00 XXX 造 毛利 1,152.04 1,152.04 船有限 公司 毛利率 66.52% 66.52% 回款 343.00 (2)本报告期,说明公司前五大客户的经销商销售协议执行情 况、经销商销售产品终端销售情况以及主要的终端销售客户和销售金 额。 回复:公司前五大客户的经销商销售协议执行情况: 单位:万元 表格 15:前五大客户的经销商销售协议执行情况 经销商名称 销售合同金额 销售金额不含税 销售金额含税 合同执行比例 成都西北轴承机电有限公司 1,715.90 1,306.26 1,528.32 89.07% 南京西北轴承销售有限责任公司 1,877.95 1,187.19 1,389.01 73.96% 宁夏西北轴承销售有限公司 1,874.82 1,135.92 1,329.02 70.89% 27 / 58 上海西北轴承销售有限公司 1,167.62 826.11 966.55 82.78% 杭州西北轴承销售有限公司 1,044.10 621.95 727.69 69.70% 经销商销售产品终端销售情况以及主要的终端销售客户和销售金额: 表格 16:经销商销售产品终端销售情况以及主要的终端销售客户和销售金额 序 经销商 号 终端客户单位名称 年销售(含税) 年销售(不含税) 1 宁夏天地奔牛银起设备有限公司 85.56 73.13 2 唐山国丰钢铁有限公司 163.79 139.99 宁夏西北轴 3 迁安市九江线材有限责任公司 124.63 106.52 承销售有限 4 宁夏天地重型装备科技有限公司 108.53 92.76 公司 5 河北鑫达钢铁有限公司 219.35 187.48 6 其他客户 1337.443 1143.11 合计 701.86 599.88 1 苏州扬子江新型材料股份有限公司 104.99 89.74 2 宝山钢铁股份有限公司 302.34 258.41 上海西北轴 3 上海国盛机电设备有限公司 72.59 62.04 承销售有限 公司 4 大自然钢业集团有限公司 56.06 47.91 5 上海中曼石油装备有限公司 246.16 210.40 合计 782.15 668.50 1 江苏政田重工股份有限公司 60.61 51.80 2 无锡市华东轴承有限公司 98.70 84.36 杭州西北轴 3 聊城远舸轴承有限公司 109.32 93.44 承销售有限 公司 4 邹平德富利贸易有限公司 333.20 284.79 5 无锡市华东轴承有限公司盐城分公司 52.50 44.88 小计 654.34 559.27 1 四川宏华石油设备有限公司 336.53 287.63 2 四川宏华国际科贸有限公司 125.85 107.57 成都西北轴 175.99 150.42 3 成都鑫泽机械有限公司 承机电有限 公司 4 四川科新能源环保科技有限公司 39.56 33.81 5 四川川润液压润滑设备有限公司 48.86 41.76 合计 726.78 621.18 1 中材(天津)粉体技术装备有限公司 62.23 53.19 2 中材装备集团有限公司 183.30 156.67 南京西北轴 3 湖北合全众机电设备物资有限公司 243.15 207.82 承销售有限 安徽安凯福田曙光车桥有限公司德州 责任公司 19.29 16.49 4 分公司 5 徐州中材装备重型机械有限公司 29.62 25.32 合计 537.59 459.48 注:因公司与经销商客户不存在管辖关系(除宁夏西北轴承销售有限公司为公司参股公司 外),是一种合作竞争关系,无法获取其全部的真实销售情况,收到问询函日起已尽最大努 力与其竭尽全力协商,截止复函日仅获取了其提供的前五大主要客户及销售情况。 28 / 58 (3)本报告期,说明你公司向经销商销售产品的价格与毛利是 否存在差异,如有差异,说明差异的具体原因。公司是否存在销售退 回和对经销商的销售返利,如存在,退回的具体金额、公司具体的账 务处理情况和会计依据,销售返利的具体金额、计算过程和账务处理 情况。 回复:公司向经销商销售产品的价格不存在差异,但因对不同经 销商销售的产品不同,导致全年各客户间销售毛利有所波动。公司也 不存在销售退回和对经销商的销售返利。 (4)说明你公司近五年机械制造业务分别对经销商及对终端客户 销售的金额及占比情况。 回复:公司近五年机械制造业经销商与终端客户销售情况表: 单位:万元 表格 17:近五年机械制造业经销商与终端客户销售情况 项 目 经销商 直接客户 合 计 销售金额 8,099.37 24,981.06 33,080.43 2017 年度 占比 24.48% 75.52% 100% 销售金额 4,882.32 14,552.10 19,434.41 2016 年度 占比 25.12% 74.88% 100% 销售金额 4,046.53 11,908.96 15,955.49 2015 年度 占比 25.36% 74.64% 100% 销售金额 6,902.55 21,972.75 28,875.30 2014 年度 占比 23.9% 76.1% 100% 销售金额 7,270.51 23,004.57 30,275.08 2013 年度 占比 24.01% 75.99% 100% 近五年公司对客户的销售未发生销售退货情况 (5)请会计师说明针对公司对经销商销售收入以及应收账款的 所执行的审计程序、取得的审计证据及结论。 回复:针对公司对经销商收入以及应收账款执行的审计程序: (1)对宝塔实业公司信用政策及应收账款管理以及对经销商的 销售收入相关内部控制的设计和运行的有效性进行了评估; 29 / 58 (2)获取并检查宝塔实业与经销商签订的销售合同,了解合同 约定的信用政策,并与实际执行的信用政策进行比较分析,检查客户 的逾期情况,了解逾期的原因并分析合理性; (3)获取公司截止至 2017 年 12 月 31 日的账龄分析表,检查经 销商及期末余额较大的客户的记账凭证、销售发票、运输单等支持性 记录,复核账龄明细表的准确性,并对照公司的坏账政策,分析坏账 准备会计估计的合理性,检查坏账准备计提是否充分; (4)针对余额以及发生额较大的客户实施函证程序; (5)对重要的经销商实地走访,询问相关人员,做好相应的访 谈记录; (6)检查经销商应收账款期后回款情况。 取得的审计证据包括公司的信用政策及信用授权明细表、销售合 同、运输单、出库单、销售发票、往来询证函、访谈记录等。 经核查,会计师认为以获取的审计证据是充分的、适当的,宝塔 实业对经销商的收入和应收账款是真实、完整的。 5. 年报显示,你公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润 季度分布不均,第一、四季度收入较高而净利润较少,第二、三季度 收入较少而净利润较高。请你公司详细说明营业收入和利润季度差异 原因,是否存在跨期确认收入、结转成本费用等情形。请会计师结合 对相关认定所做的审计工作,就上述事项发表意见。 回复:1、营业收入和利润季度差异原因 2017 年度第二季度公司开始减少低附加值业务收入规模,使得 第二季度收入较第一季度大幅减少;公司于第四季度收购了桂林海 威、鞍太锻两家公司,合计贡献营业收入 12,324.83 万元,致使第四 30 / 58 季度收入规模较前三季度大幅上升。 公司于第二、三季度确认非流动资产处置利得 593.92 万元、诉 讼赔偿款 1,475.00 万元;第四季度确认营业外收入 2,065.21 元,同 时计提了资产减值准备 2,764.55 万元。扣除上述事项因素影响后营业 收入和利润季度差异较小。 2、是否存在跨期确认收入、结转成本费用等情形 经检查,公司不存在跨期确认收入、结转成本费用等情形。 3、公司年审会计师对此发表的专项意见 针对确认收入、结转成本,我们实施的主要程序包括: (1)对宝塔实业产品销售收入相关的内部控制的设计与执行进 行评估; (2)获取宝塔实业与客户签订的大额合同,对合同规定的发货 和验收等有关条款进行核实,以确认收入确认时点的恰当性; (3)对重要的客户进行走访,询问相关人员,核实交易是否真 实发生; (4)查阅客户的工商资料、高管信息,利用网络资源核实客户 与宝塔实业之间是否存在关联方关系; (5)对收入和成本执行分析程序,包括:本期各月度收入、成 本、毛利波动分析,主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分 析等分析程序。 利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对此发表的专项意见:经 核查,会计师认为已获取的审计证据是充分的、适当的,不存在跨期 确认收入、结转成本费用等情形。 6. 年报显示,你公司去年取得地铁轴承生产资质,打破了原有 31 / 58 地铁轴承完全依赖进口的困局,并且完成了地铁轴承项目建设。请你 具体说明截至复函日地铁轴承业务拓展和经营情况,包括但不限于生 产情况、在手订单、销售情况、累计确认收入及成本等。 回复:截止至复函日地铁轴承业务拓展和经营情况如下: 1、生产情况 公司现有五十余台地铁轴承相关高精度数控设备,连线机器人应 用于整个加工生产过程当中,设备性能精度及工艺布局、自动化程度 在同行业位居前列,工厂采用先进理念设计,近两万平方的生产厂房, 风、水、电、气均采用集中配置供给,加工厂区采用中央空调及总装 恒温控制,为高精度加工制造提供了可靠的工作环境。检测手段齐全, 拥有荧光磁粉探伤、超声波探伤及零配件轴承检测仪一百余台,德国 轮廓仪、英国圆度仪等一批国际先进测量设备,确保了的产品测试精 度和质量保证。具备年产三万套新制,五万套维修再制造的年产能力。 目前已为北京地铁一号线、二号线、九号线、十号线以及广州地铁二 号线进口轴承修复再制造 1891 套。 2、地铁轴承业务拓展和经营情况 目前尚未形成有效的地铁轴承产品的销售收入,已累计实现地铁 轴承维修业务收入 134 万元。近日公司与北京地铁运营三公司洽谈了 业务并完成了技术论证,预期将尽快获得近百万的产品采购订单,由 实验阶段开始向批量供货阶段转型。 目前正由公司总工程师挂帅带队开拓市场,与北京、广州等多家 地铁公司接洽再运营地铁车辆更新轴承采购事宜(二级市场),同时 与长春和四方两家车辆制造公司对接采购整车装备地铁轴承业务(一 级市场),并致力于尽快打入到整车制造企业中。潜在客户有中车长 32 / 58 春、大连、唐山、四方、浦镇、株洲 6 家和北京地铁装备制造公司共 7 家车辆制造工厂,年制造新车 6000 余辆,新制轴承大约需要 5 万 套,北京、上海、广州等三十余个城市地铁运营公司也需要更换新制 轴承和定期进行轴承检修。但地铁轴承市场准入条件非常高,公司正 在组织力量攻坚克难,争取早日落地,致力于从填补国内空白向填满 国内市场过渡,为公司创造利润,为股民创造财富,为社会创造价值。 目前公司的整体策略是优先在北、上、广、深一线城市多装车形成影 响,依靠性价比高、生产周期短等竞争优势,陆续打开市场。 7. 年报显示,本期你公司收购桂林海威船舶电器有限公司(以 下简称桂林海威),购买日至期末实现净利润 3701.23 万元,形成商 誉 2.75 亿元。 (1)请你公司说明桂林海威 2017 年度业绩承诺完成情况,说明 主要营业收入和净利润在第四季度实现的原因及合理性。并说明桂林 海威本期发生净利润与经营活动现金流量不匹配的原因及合理性,说 明截至复函日应收账款回收情况,是否存在逾期的情形。请向我部报 备桂林海威 2017 年度经审计的财务报告。 回复:1、桂林海威 2017 年度业绩对赌完成情况 公司收购了桂林海威 75%的股权,原股东附有业绩对赌承诺。 2017 年-2019 年各会计年度经公司指定的会计师事务所审计,需实 现净利润分别不低于人民币 3,400 万元、人民币 3,600 万元、人民 币 3,800 万元,或 2017 年-2019 年会计年度完成净利润累计不低于 人民币 10,800 万元。 2017 年度桂林海威实现净利润 5751 万元,超额完成了业绩对 赌承诺。 33 / 58 2、业绩主要贡献在第四季度的原因及本期发生净利润与经营 活动现金流量不匹配的原因说明: 桂林海威的主要产品生产具有一定周期性和季节性,通常为年 初依据总装备部的部署承接订单,全年度视情况组织生产,且有一 定的生产周期,年末集中交货。因国防建设需要,尤其是迎来海军 方面的大发展,桂林海威 2017 年需完成订单较往年有大幅增加。 为保障军品及时供应,出色的完成国家赋予的使命,2017 年公司 提前部署生产经营、加快生产节奏,于年末应军方及船厂要求及时 集中将大批产品交付船厂验收装舰,依据合同产品在交付验收后报 酬与风险转移,方能达到会计上的确认条件,因此在第四季度应当 依据会计准则确认所交付验收产品的销售收入,故相应收入与利润 亦确认在第四季度。期末确认收入时相应的确认了应收账款,期末 应收账款的回款主要集中在 2018 年度,故 2017 年度净利润与经营 活动现金流存在一定时差。因桂林海威主要产品全部为军用舰船重 要安全防御设备,其经费在一定程度上具有较好保障,为国家专项 拨付的军备款项通过各大船厂支付,应收账款账龄均较短,绝大部 分在 1 年以内,截至复函日应收账款回收情况良好,不存在逾期状 况。 (2)请你公司说明形成商誉的确认依据和计算过程,桂林海威 可辨认资产和负债公允价值的确定依据以及报告期末商誉减值测试 情况。 请年审会计师对上述情况进行核查并发表专项意见。 回复:(1)本次交易形成商誉的确认依据 企业会计准则第 20 号《企业合并》第十一条规定:一次交换 34 / 58 交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证 券的公允价值。第十三条规定:购买方对合并成本大于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。 桂林海威 75%股权的交易价格为 32,250.00 万元,长期股权投 资成本为 32,250.00 万元。 (2)商誉计算方法 公司取得桂林海威股权时点为 2017 年 10 月 19 日,合并日为 2017 年 10 月 31 日。被合并净资产公允价值已经北京北方亚事资 产评估事务所(特殊普通合伙)按资产基础法估值方法确定的估值 结果确定。依据《宝塔实业股份有限公司为合并对价分摊而涉及的 桂林海威船舶电气有限公司合并可辨认净资产公允价值评估报告》 (北方亚事评字[2018]第 01-213 号)评估的桂林海威 2017 年 10 月 31 日公司的可辨认净资产公允价值等调整,2017 年 10 月 31 日, 桂林海威 75%股权对应的可辨认净资产公允价值为 4,716.72 万元与 桂林海威的长期股权投资成本 32,250.00 万元的差额 27,533.28 万元 确认为商誉。 (3)报告期末商誉减值测试情况。 年末公司对商誉进行了减值测试,测试结果为商誉不存在减值 迹象。减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回金额, 即 相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额与相关资产组预计 未来现金流量的现值两者之中的较高者。公司通过比较被分摊商誉 的相关资产组的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值,对商誉 进行减值测试。预测可收回金额涉及对资产组未来现金流量现值的 35 / 58 预测,在预测中需要做出重大判断和假设,特别是对于未来售价、 生产成本、经营费用、折现率以及增长率等。由于减值测试过程较 为复杂,同时涉及重大判断,管理层为弥补专业不足造成减值测试 结果偏差,聘请了北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙) 对商誉进行了减值测试,并出具了《宝塔实业股份有限公司拟进行 商誉减值测试所涉及的桂林海威船舶电气有限公司资产组可回收 价值资产评估报告》(北方亚事评字[2018]第 01-214 号)。评估结 论为:在评估基准日 2017 年 12 月 31 日,桂林海威船舶电气有限 公司账面资产总额 11,232.99 万元,负债总额 1,242.31 万元,股东 权益合计 9,990.68 万元;在持续经营假设、公开市场假设的前提条 件下,经采用收益法评估,桂林海威船舶电器有限公司可回收价值 为 48,220.00 万元。商誉不存在减值风险。 8. 年报显示,你公司本期应收票据期末余额为 1059.84 万元, 较上年同期增长了 286.41%,其中银行承兑票据期末余额为 1048.84 万元。请你公司列示主要票据结算客户情况及大额票据的交易内容, 结合主要客户的变化情况、交易习惯、结算模式和收付政策说明本期 应收票据期末余额增加的合理性,以及对你公司销售回款和财务风险 的影响。另外,银行承兑票据期末终止确认金额为 2.51 亿元,请你 公司说明是否符合终止确认条件。 回复:1、应收票据本期末余额较上期末增长主要因系 2017 年公 司收购桂林海威和鞍太锻,使得应收票据期末余额增加 740.00 万元, 剔除合并范围变化引起的差异,应收票据期末较期初余额减少 45.57 万元,减少了 16.61%。 主要票据结算客户情况及大额票据的交易内容如下表: 单位:万元 36 / 58 表格 18:主要票据结算客户情况及大额票据的交易内容 主要客户 交易金额 期末余额 交易内容 结算模式 宁夏勤昌滚动轴承制造有限公司 3,222.56 股权转让款 以票据结算 武汉精轴实业有限公司 1,940.00 销售产品 以票据结算 河北银河轴承有限公司 1,300.00 销售产品 以票据结算 宁夏西北轴承物资商贸有限公司 752.80 销售产品 以票据结算 中民新能投资集团有限公司 751.21 销售产品 以票据结算 山东东阿海鸥滚动体有限公司 725.61 销售产品 以票据结算 湖北宜都红花夜明珠钢球制造有 696.00 销售产品 以票据结算 限公司 宁夏西北轴承销售有限公司 308.00 70.00 销售产品 以票据结算 一汽解放汽车有限公司 1,000.00 销售产品 以票据结算 东风德纳车桥有限公司 717.00 200.00 销售产品 以票据结算 xxxx 造船有限公司 343.00 343.00 销售产品 以票据结算 合计 11,756.18 613.00 综上所述,期末应收票据主要原因系销售产品形成,本期应收票 据期末余额增加合理。 公司销售商品收到的应收票据均为银行承兑汇票,因银行承兑汇 票具备基本无风险且贴现能力强的特点,已经成为国内企业融资及支 付的常规手段,公司为了提高销售回款及采购付款的及时性,将银行 承兑票据视为正常收付手段。因此,应收票据结算有利于销售回款, 基本无财务风险。 2、公司期末银行承兑票据终止确认金额为 2.51 亿元,主要系票 据贴现和背书转让。根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》 第七条“企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方的,应当终止确认该金融资产。终止确认,是指将金融资产或金 融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。票据贴现或背书后不 附有追索权,符合终止确认条件。” 9. 年报显示,2017 年 5 月,你公司与勤昌轴承签署了《解除股 权转让协议书》,根据协议约定勤昌轴承同意支付违约赔偿金 1475 37 / 58 万元,你公司将上述款项确认为营业外收入。请你公司说明该违约赔 偿款计入“诉讼赔偿款”项下的原因及合理性,相关款项是否实际收 到,请你公司提供收款凭证。请年审会计师说明对该款项执行的审计 程序并核查违约赔偿款的资金来源,是否来源于公司及其关联方,并 发表专项意见。 回复:1、公司于 2016 年 12 月 23 日召开了第七届董事会第三十 四次会议,审议通过了《关于转让所持西北轴承机械有限公司 100% 股权的议案》,同意公司将所持西北轴承机械有限公司(以下简称“机 械公司”)100%股权转让给宁夏勤昌滚动轴承制造有限公司(以下简 称“勤昌轴承”),转让价格为人民币 5,900.00 万元。与勤昌轴承 签署《股权转让协议》后,公司陆续收到勤昌轴承支付的股权转让价 款 3,222.00 万元,占总转让价款的 54.61%,并于 2016 年 12 月 26 日完成工商变更登记手续。但此后公司并未收到勤昌轴承剩余款项的 支付安排,勤昌轴承也未向公司提供书面的后续款项支付计划,经与 勤昌轴承深入沟通后,公司认为该协议的继续履行存在较大的不确定 性。2017 年 5 月,勤昌轴承提出解除双方签署的《股权转让协议》 诉求,经过双方协商一致,公司与勤昌轴承签署了《解除股权转让协 议书》,终止前述股权交易。 2017 年 11 月,经宁夏回族自治区银川市中级人民法院出具的 (2017)宁 01 民初 706 号民事调解书,达成如下协议:1、原告宝塔 实业股份有限公司与被告宁夏勤昌滚动轴承制造有限公司同意解除 2016 年 12 月 23 日签订的《股权转让协议》,原告宝塔实业股份有 限公司于 2017 年 12 月 5 日前退还被告宁夏勤昌滚动轴承制造有限公 司已交付的股权转让款 1770 万元;2、被告宁夏勤昌滚动轴承制造有 38 / 58 限公司于 2017 年 12 月 30 日前将股权变更至原告宝塔实业股份有限 公司名下。 根据协议约定及民事调解书,勤昌轴承同意支付违约赔偿金 1,475 万元,并配合公司到工商部门将机械公司 100%股权尽快转回至 公司。 截止 2017 年 12 月 31 日,机械公司股权变更工商手续已办理完 备。故此将其确认为公司 2017 年度的营业外收入。 违约金支付的款项来源为勤昌公司 2016 年 12 月支付给公司的首 期股权转让款的扣款,其支付的股权转让款为勤昌的经营利润留存及 自筹资金,经核查不是来源于公司及其关联方。(相关凭证详见附件) 2、公司年审会计师对此发表的专项意见 利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对此发表的专项意见:经 核查,会计师认为已获取的审计证据是充分的、适当的,会计处理符 合准则的规定。 10. 年报显示,你公司将 1474.19 万元的债权转让给中融汇亚资 产管理有限公司,截止 2017 年 12 月 31 日,你公司收到了中融汇亚 支付的转让款 450 万元。请你公司提供收款凭证和宁夏回族自治区银 川市中级人民法院(2017)宁 01 民初 106 号民事判决书。请年审会 计师说明对该款项执行的审计程序,并就该事项的会计处理是否合规 发表专项意见。 回复:年审会计师专项意见 1、公司年审会计师说明对该款项执行的审计程序 (1)获取并审阅了与中融汇亚资产管理有限公司的债权转让合 同,查看宁夏回族自治区银川市中级人民法院(2017)宁 01 民初 106 39 / 58 号民事判决书,询问管理层该事项的相关情况; (2)获取并检查该笔款项的银行收款回单,与债权转让合同条 款规定收款名称、金额等进行核对; (3)对中融汇亚资产管理有限公司管理层进行访谈,关注是否 存在背后协议; (4)查阅了中融汇亚资产管理有限公司的工商信息,核查是否 存在关联关系; (5)获取律师就该事项的法律意见书。 根据宝塔实业提供的相关资料,宝塔实业依法享有银国用(2016) 第 10476 号《国有土地使用证》项下 74117 平方米土地使用权,该权 利得到最高人民法院(2014)民二终字第 198 号民事判决书的确认。 常柴银川柴油机有限公司对该宗土地之上的房产享有所有权。但自 2004 年 11 月 23 日至 2017 年 6 月 22 日,常柴银川柴油机有限公司 未支付宝塔实业土地占用使用费(租金)。 为追索土地占用使用费(租金),宝塔实业诉至法院。经银川市 中级人民法院一审审理,作出(2017)宁 01 民初 106 号民事判决书, 确认宝塔实业对常柴银川柴油机有限公司享有 1431.77 万元土地占 用使用费(租金),以及 2017 年 6 月 23 日起至 2017 年 12 月 31 日 期间产生的 27.92 万元租金,另案件诉讼费、保全费 11.5 万元。宝 塔实业将享有的上述权利以 1,300.00 万元对价转让于中融汇亚。 宝塔实业与中融汇亚签订转让协议,协议约定:宝塔实业将 1431.77 万元诉讼债权及一切孳息,转让给中融汇亚。 根据《中华人民共和国物权法》的规定,建设用地的使用权人对 国家所有的土地享有占有、使用和收益的权利,转让协议表述的“诉 40 / 58 讼债权”,其法律性质为基于物权而产生的追索权。作为一种财产权 利,其转让并未违反国家现行法律、法规的规定。 同时,我们注意到转让债权所依据的主要文件——银川市中级人 民法院(2017)宁 01 民初 106 号民事判决书,并非终审判决。但转 让协议中已作出约定:债权转让后中融汇亚享有诉讼债权及一切孳 息,自愿承担全部风险,并不得以任何理由向宝塔实业追偿。 综上所述,宝塔实业已将与诉讼债权有关的风险和报酬转移给了 中融汇亚,满足了确认为收益的条件。由于该经济业务的不确定性和 特殊性,出于谨慎性原则只将收到的 450 万确认为当期的营业外收 入,尚未收到款项 850 万元不予确认为当期收益。 经核查,年审会计师认为已获取的审计证据是充分的、适当的, 该事项的会计处理符合准则的有关规定。 11. 年报显示,你公司存货账面价值为 2.22 亿元,计提存货跌 价准备 8164.36 万元。请你公司结合存货的种类明细、数量、相关存 货价格的时价及后续走势情况,分析说明你公司本年度计提存货跌价 准备的测算过程以及存货可变现净值的计算依据。请年审会计师核查 并发表专项意见。 回复:1、本年度计提存货跌价准备的测算过程以及存货可变现 净值的计算依据 存货分类情况: 单位:万元 表格 19:存货分类情况 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 7,737.37 327.36 7,410.01 在产品 4,613.99 636.99 3,977.01 库存商品 14,038.11 6,277.88 7,760.23 发出商品 2,879.73 922.13 1,957.60 委托加工物资 1,051.76 1,051.76 41 / 58 周转材料 2.5 2.5 低值易耗品 0.31 0.31 合计 30,323.77 8,164.36 22,159.41 存货跌价准备计提情况: 表格 20:存货跌价准备计提情况 本年增加金额 本年减少金额 项目 年初余额 年末余额 计提 转回或转销 原材料 310.16 17.20 327.36 在产品 636.99 636.99 库存商品 6,205.94 678.01 606.06 6,277.88 发出商品 776.91 145.22 922.13 合计 7,929.99 840.43 606.06 8,164.36 公司存货跌价准备的计提依据为存货项目的成本与其可变现 净值进行比较,按孰低计量存货,按成本高于可变现净值的差额计 提存货跌价准备。公司聘请了中和资产评估有限责任公司对存货的 可变现净值进行评估,公司按照评估价值,计提和测算存货减值情 况。截止 2017 年 12 月 31 日,公司存货余额为 30,323.77 万元,计 提存货跌价准备 8,164.36 万元,存货跌价准备计提充分。 2、请你公司年审会计师发表专项意见 利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对此发表的专项意见: 经核查,会计师认为已获取的审计证据是充分的、适当的,本年度 计提存货跌价准备是合理和充分的。 12. 年报显示,本期短期借款余额为 2.9 亿元,较上年同期增长 了 280.58%。请你公司说明短期借款大幅增长的原因,是否存在短期 偿债风险,资产负债率是否保持在合理水平。 回复:本期短期借款增加主要为公司及子公司为向宝塔石化集 团财务有限公司借款,期末余额 14,269 万元,向吉林龙井农村商 业银行借款 10,000 万元,向中信银行借款 4600 万元。 公司于 2017 年 11 月 8 日向宝塔石化财务公司借款 20,000 万 42 / 58 元,并于 2017 年 12 月 25 日、2017 年 12 月 26 日、2017 年 12 月 27 日、2017 年 12 月 31 日分别还款 1631 万元、1800 万元、700 万 元、1600 万元。公司于 2017 年 9 月、10 月与中信银行签订的短期 借款合同约定借款金额 4600 万元,公司于 2017 年 6 月同吉林龙井 农村商业银行签订短期借款合同约定借款金额 10,000 万元。 公司新增短期借款主要是用于补充流动资金,同时为了改善主 营结构,增加盈利点,部分资金用于对外投资,2017 年公司投资 了佰银金服(天津)有限公司、出资设立了中保融金商业保理有限 公司、收购了桂林海威船舶电器有限公司。短期借款虽然有所增长, 但对于公司整体经营结构及财务结构的改善来看,总体体量影响较 小,短期借款占流动资产为 31.89%,公司有足够的流动资产及经 营回款用于偿还短期借款,2018 年度公司计划通过长期借款置换 的方式解决短期借款问题,因此公司不存在短期偿债风险,2017 年末公司资产负债率为 59.01%,尚处于合理的水平。 13. 年报显示,本期预计负债为 278.59 万元,较上年同期呈现 大幅下降。请你公司说明预计负债大幅下降的原因及合理性。 回复:本期预计负债较上年同期呈现大幅下降,主要原因系: 与湖南长炼兴长集团有限责任公司债务纠纷转回预计负债 715 万元;与黑龙江景宏石油设备制造有限公司、北京景苑石油装备技 术公司买卖合同纠纷转回预计负债 127.11 万元;政府减免 2016 年 度计提所得税滞纳金及 2016 年度城镇土地使用税及房产税滞纳金 517.26 万元。 (1)与湖南长炼兴长集团有限责任公司债务纠纷 2014 年 4 月公司收到湖南省岳阳市云溪区人民法院(2013) 43 / 58 云执保字第 52-5 号《湖南省岳阳市云溪区人民法院执行裁定书》, 湖南长炼兴长集团有限责任公司申请追加公司及西北亚奥信息技 术股份有限公司、宁夏银星能源股份有限公司、宁夏铁路多元发展 集团有限公司、宁夏东方钽业股份有限公司(简称四家公司)为被 执行人一案,由四家公司在 1,500 万元本息范围内,对被执行人西 北亚奥公司所欠申请执行人湖南长炼兴长集团有限责任公司的债 务承担连带清偿责任。四家公司向该院提出书面执行异议,该院 (2014)云执字第 23 号执行裁定书驳回四家公司的执行异议。 2014 年 9 月 22 日,湖南省岳阳市云溪区人员法院依据该院 (2014)云执字第 23-4 号执行裁定书,强制扣划公司账户金额 85 万元。根据出资比例,按 1,500 万元本金及预计利息,公司在 2014 年度对该诉讼事项计提了 715 万元的预计负债。 四家公司依法向湖南省岳阳市中级人民法院申请复议,湖南省 岳阳市中级人民法院(2015)岳中执复字第 1 号执行裁定书驳回复 议申请,认为公司在 2000 年 4 月 10 日首期出资 800 万元后,西北 亚奥公司将验资户 2,000 万元转走,公司应承担发起人出资责任。 2016 年 11 月 23 日,湖南省高级人民法院(2016)湘执监 130 号《执行裁定书》裁定撤销湖南省岳阳市中级人员法院(2015)岳 中执复字第 1 号执行裁定,发回湖南省岳阳市中级人民法院重新审 查。 2017 年 8 月 15 日,湖南省岳阳市中级人民法院(2017)湘 06 执复 26 号《执行裁定书》裁定撤销湖南省岳阳市云溪区人民法院 (2014)云执字第 23 号执行裁定,发回湖南省岳阳市云溪区人民 法院重新审查。现该案云溪区人民法院正在审查中。 44 / 58 再审过程中,湖南省高级人民法院和岳阳市中级人民法院均认 为,案件被执行人西北亚奥公司在设立过程中,其注册资本显示, 除亚奥新公司以无形资产出资外,公司及西北亚奥公司其他 3 股东 将认缴的货币资金转入西北亚奥公司在中国农业银行宁夏回族自 治区分行的验资账户内,并经宁夏五联会计师事务所验资确认。西 北亚奥公司验资之后设立登记前,验资账户以往来款的名义转 2000 万元至其他公司。该行为的性质如何认定,公司等发起人对此是否 具有过错,应否承担相应的赔偿责任等,应依照法律规定的程序分 别作出认定。且因债权转移,汩罗市法院 2010 年 4 月 25 日已将本 案的申请执行人由长炼兴长公司变更为长岭分公司。岳阳市中级人 民法院将该案指令云溪区人民法院执行后,云溪区人民法院仍将长 炼兴长公司列为申请执行人,并依据长炼兴长公司申请启动追加被 执行人程序不当。 公司认为虽然该案云溪区人民法院正在审查中,但是由于再审 是为纠正已经发生法律效力的错误判决、裁定,依照审判监督程序, 对案件重新进行的审理。且再审过程中,云溪区人民法院的上一级 法院岳阳市中级人民法院,以及岳阳市中级人民法院的上一级法院 湖南省高级人民法院,均裁定撤销了将公司追加执行的裁定,云溪 区人民法院审查中,再次作出将公司追加执行裁定的可能性几乎不 存在。 公司并非长炼兴长公司与民鑫公司、金汇源公司、西北亚奥公 司、吴忠仪表公司债务纠纷案的当事人,是在该债务纠纷案的执行 过程中,岳阳市中级人民法院(2015)岳中执复字第 1 号《执行裁 定书》及云溪区人民法院(2014)云执字第 23 号《执行裁定书》 45 / 58 裁定追加的被执行人,依照《最高人民法院关于人民法院执行工作 若干问题的规定(试行)》第 129 条的规定,湖南省高级人民法院 和岳阳市中级人民法院在再审程序中已分别作出裁定,撤销了岳阳 市中级人民法院及云溪区人民法院将公司追加为被执行人的两份 裁定。且上述湖南省高级人民法院和岳阳市中级人民法院的再审裁 定,自裁定送达后即已发生法律效力。因此,现在将公司作为被执 行人,已经不存在法律依据;目前该执行案云溪区人民法院尚在审 查中,但由于案件经过再审,云溪区人民法院及岳阳市中级人民法 院将公司追加为被执行人的两份裁定,已被岳阳市中级人民法院及 湖南省高级人民法院再审裁定予以撤销,故云溪区人民法院依据原 事实和法律依据,再次裁定将公司追加为被执行人的可能性很小。 据此公司在本年度将 2014 年度计提的 715 万预计负债予以转回。 (2)与黑龙江景宏石油设备制造有限公司、北京景苑石油装 备技术公司买卖合同纠纷 2014 年 8 月,公司和北京宁银西北轴承销售有限公司分别收 到齐齐哈尔市龙沙区人民法院的民事起诉状,黑龙江景宏石油设备 制造有限公司、北京景苑石油装备技术公司将公司和北京宁银西北 轴承销售有限公司起诉至该院,案由为买卖合同纠纷,要求返还购 买轴承款 2.2 万元,赔偿因轴承质量问题造成的经济损失 124.83 万 元。 2014 年 9 月,公司和北京宁银西北轴承销售有限公司分别就 齐齐哈尔市龙沙区人民法院受理的黑龙江景宏石油设备制造有限 公司、北京景苑石油装备技术公司所诉的买卖合同纠纷一案向齐齐 哈尔市龙沙区人民法院提出管辖权异议。 46 / 58 2014 年 10 月,齐齐哈尔市龙沙区人民法院就此作出了(2014) 龙商初字第 332-1 号《民事裁定书》,裁定驳回公司和北京宁银西 北轴承销售有限公司提出的管辖权异议。公司在 2014 年对该诉讼 事项计提了 127.11 万元的预计负债,但同时提起了上诉。 2017 年 2 月齐齐哈尔市龙沙区人民法院判决对方败诉,对方 的诉讼请求被驳回。对方不服判决上诉于齐齐哈尔市中级法院,齐 齐哈尔中级法院于 2017 年 5 月 8 日开庭审理。庭审后,对方于 2017 年 5 月 31 日向齐齐哈尔中级法院提出撤诉申请,同日,齐齐哈尔 中级法院下发民事裁定书(2017)黑 02 民终 785 号,裁定确认: 准许了两家原告人(上诉人)的撤回上诉申请,自此该案终结。据 此公司在本年度将计提的 127.11 万元预计负债予以转回。 (3)政府减免 2016 年底计提所得税滞纳金及 2016 年度城镇 土地使用税及房产税滞纳金 517.26 万元。 根据核销欠税申请表(附办理资料)核销 2016 年底计提所得 税滞纳金及政府减免 2016 年度城镇土地使用税及房产税滞纳金两 份税收减免文件,转回前期计提的所得税滞纳金 467.97 元,土地 使用税及房产税滞纳金 49.29 元。 综上所述,预计负债大幅下降合理。 14. 年报显示,营业外支出中,滞纳金和违约金本期发生额为 -432.万元。请你公司说明滞纳金和违约金的具体内容、款项性质以 及会计处理的依据和计算过程,是否符合会计准则的相关规定。 回复:公司本期发生营业务支出中,滞纳金和违约金本期发生 额为-432.万元,明细如下: 单位:万元 47 / 58 表格 21:滞纳金和违约金本期发生明细 款项性质 本期发生额 增值税滞纳金 3.83 社保滞纳金 19.05 所得税滞纳金 -467.97 土地使用税及房产税滞纳金 -29.27 城市维护建设费滞纳金 0.05 印花税滞纳金 0.09 工程款违约金 42.14 合计 -432.08 营业外支出科目核算内容为企业发生的与其经营活动无直接 关系的各项净支出,包括处置非流动资产损失、非货币性资产交换 损失、债务重组损失、罚款支出、捐赠支出、非常损失如各项罚款、 滞纳金、捐赠支出等,公司将滞纳金和违约金计入营业外支出科目 核算符合会计准则的相关规定。 根据核销欠税申请表(附办理资料)核销 2016 年底计提所得 税滞纳金及政府减免 2016 年度城镇土地使用税及房产税滞纳金两 份税收减免文件,转回前期计提的所得税滞纳金 467.97 万元,土 地使用税及房产税滞纳金 49.29 万元。因计提时计入营业外支出, 转回时冲减营业外支出,符会计准则的相关规定。 15. 请你公司说明大冶特殊钢股份有限公司其他应收款的具体 账龄,以及未核销的原因及合理性。 回复:大冶特殊钢股份有限公司其他应收款的账龄为 5 年以 上,已全额计提坏账准备。未核销的原因系公司拟积极与大冶特殊 钢股份有限公司沟通,争取收回款项。 16. 请你公司说明可供出售金融资产是否存在减值迹象,若是, 请说明未计提减值的原因及合理性。请年审会计师核查并发表专项意 见。 回复:1、公司将持有佰银金服(天津)有限公司 7.407%的股 48 / 58 权作为可供出售金融资产核算,未出现可能发生的减值因素。 2、公司年审会计师对此发表的专项意见 针对可供出售金融资产的减值,我们实施的主要程序包括: (1)评估和测试金融资产减值计提流程内部控制的设计及运 行的有效性。 (2)核对了可供出售金融资产减值准备本期与以前年度计提 方法是否一致。 (3)对可供出售金融资产逐项进行检查,确定是否存在减值 迹象。 (4)评估宝塔实业管理层在评估可供出售金融资产减值证据 及确定减值金额时所使用的重大判断及相关依据。 (5)对管理层做出的关键判断所依据的客观证据进行了独立 评估。 利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对此发表的专项意见: 经核查,会计师认为已获取的审计证据是充分的、适当的,会计处 理符合准则的规定。 17. 年报显示,本期往来款期末余额为 5938.63 万元,较上年同 期呈现大幅增长。请你公司说明往来款的具体内容、款项性质,是否 与关联方形成的以及本期大幅增长的原因及合理性。 回复:其他应付款中的往来款大幅增加的主要原因有: (1)今年新合并鞍太锻子公司产生的其他应付款 26,671,106.63 元。其中应付张丽与包晓雷的往来款分别为 500 万元,应付上海榕滨 工贸有限公司 16,671,106.63 元,该等款项主要为子公司鞍太锻借款 补充生产流动资金用。 49 / 58 (2)物资商贸子公司产生的应付甘肃西北轴承销售有限公司 6,354,800.00 元,应付昆山健利隆贸易有限公司 3,900,623.61 元。 子公司借款用于采购生产材料或做贸易周转,主要款项已归还。 (3)股份公司产生应付宁夏源丰科技有限公司 6,919,819.81 元,银川市天利飞龙机械有限公司 4,214,684.72,公司售卖资产时 交易对手方支付的定金或预付款项。应付宝沃和瑞(北京)资产管理 有限公司 3,000,000.00 元,宁夏恒鑫节能环保科技工程有限公司的 200,000.00 元。竞标时对方交付的保证金,已结算退回。 (4)济南分公司产生的应付青州水泵物服 232,218.56 元,北方 总汇公司 839,405.56 元。 18.请说明你公司期末预付账款较上年大幅增长的原因。补充披 露账龄超过 1 年的重要预付账款挂账的原因。详细说明期末余额前五 名的预付款形成原因,对方单位的基本情况,近三年与你公司的业务 合作情况,是否为你公司主要供应商,及相应预付款期后结转情况。 请年审会计师核查并发表专项意见。 回复:1、本年内预付账款较年初增加 103.95%,主要系子公司 贸易及物资采购等支付款项,同时本年度新合并子公司桂林海威、鞍 太锻增加预付账款 700 万元。 期末余额前五名的预付账款主要客户: 表格 22:期末余额前五名的预付账款主要客户 是否为 近三年与宝塔的 单位名称 形成原因 对方单位的基本情况 主要供 期后结转情况 业务合作情况 应商 注册资本:1000 万,法人:刘文耀 2017 年 6 月从该 企业性质:有限责任公司(非自然人投 江 西 易 丰 农 林 科 公司采购重竹坯 资或控股的法人独资)江西易丰经营范 无 否 已结转 技有限公司 板,所支付的预付 围:PVC 地板、杉木指接板、建筑模板、 款 竹筷、竹拉丝、竹木地板、装饰线条的 加工、生产、销售等 50 / 58 委托宁夏天斧施 工高端轴承产业 预付账款已结转 承建高端轴承产业化 化基地道路给排 地基基础工程二级施工资质,注册资金 完,并且截止 18 年 宁夏天斧机械化 基地道路给排水管道 水管道安装一期、1000 万元,固定资产 4500 万元,有挖 是 4 月 31 日,我公司 工程有限公司 安装、绿化、围墙等 二期、绿化、围墙 掘机装载机等专业设备 101 台。 尚欠对方工程款 工程 等工程的施工费 1,407,673.00 元 用 注册资本:104511.8252 万元,法人: 西宁特殊钢股份 黄斌,经营范围:特殊钢冶炼及压延 , 近三年均为原材料主 截止 18 年 3 月已结 采购钢材 是 有限公司 企业性质:股份有限公司(上市、外商投 要供应商 转完毕。 资企业投资) 两笔合同:①15 年 5 月,金额 414 万(精 公司成立于 2000 年,注册资金 2000 万 濮阳贝英数控机 密中大型) 设备买卖 人民币元,取得 CE 认证和 ISO9001:2008 否 未结转 械设备有限公司 ②2015 年 8 月,金额 质量管理体系认证 415.8 万(双列圆锥大 修项目) 东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司 东北特钢集团北 现更名为建龙北满特殊钢有限责任公 满 特 殊 钢 有 限 责 采购钢材 司,注册资本金 150000 万元,法人代表 陆续供应材料 否 未结转 任公司 王雪原,主要经营范围为钢冶炼、钢延 压加工等。 2、公司年审会计师对此发表的专项意见 针对预付账款,我们实施的主要程序包括: (1)对宝塔实业产品预付款项相关的内部控制的设计与执行 进行评估; (2)检查预付账款相关交易的合同协议、账龄;通过公开信 息查询了相关供应商的基本情况、注册资本、信用信息等,判断交 易实质; (3)检查银行付款回单,与相关合同条款规定的付款时间、 收款人、金额等核对。 经核查,会计师认为预付账款期末金额准确,超过一年的重要 预付账款挂账原因合理。 19. 请你公司说明关联担保事项是否按照相关规定履行了相应 的审议程序和披露义务。 回复:2016 年获得中国农发重点建设基金有限公司专项建设 基金支持,该基金已投资至银川汇创资本投资控股有限公司(下称 51 / 58 “汇创资本”)。经过商洽,与汇创资本签订借款 3.44 亿元的借 款协议,借款期限为 10 年,年利率为 1.4%。针对该笔借款,宁夏 担保集团有限公司(以下简称“宁夏担保”)就其中 9,500 万元借 款提供保证担保,西部担保集团有限公司(以下简称“西部担保”) 就其中 24,900 万元借款提供保证担保,公司实际控制人孙珩超先 生及控股股东宝塔石化集团有限公司向宁夏担保和西部担保提供 连带责任保证担保。此事项已经公司第七届董事会第三十次会议审 议,并经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过,公司就此关 联担保按照相关规定履行了相应的审议程序和披露义务。 20. 年报显示,在建工程中仅对征地及清理费用计提了减值准 备,请你公司结合在建工程项目进度、工程用途以及未来现金流折现 情况说明未对其他在建工程计提减值的原因。 回复:主要在建工程项目进度、工程用途明细如下: 表格 23:主要在建工程项目进度、工程用途明细 项目名称 期末余额 工程进度 工程用途 精密大型轴承分厂项目 9,952,429.01 96% 生产厂房 轨道交通工程 3,188,073.94 97% 生产厂房 铁路货车轴承项目 6,823,931.60 100% 生产厂房 特大型轴承分厂项目 3,869,811.26 3% 生产厂房 智能化制造项目 4,096,479.86 95% 网络工程 根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》,存在下列迹象的, 表明资产可能发生了减值: (一)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的 推移或者正常使用而预计的下跌。 (二)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所 处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利 影响。 52 / 58 (三)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从 而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可 收回金额大幅度降低。 (四)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 (五)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 (六)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者 将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或 者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。 (七)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 公司在建工程主要为轴承加工生产车间,不存在以上发生减值 的情况,精密大型轴承分厂项目、轨道交通工程、铁路货车轴承项 目工程、智能化制造项目预计 2018 年底 9 月底前完工并投入使用, 特大型轴承分厂项目预计 2019 年底完工并投入使用,截至 2017 年 12 月 31 日,本公司已获取大量生产订单,有较高的生产保障;且 公司对市场情况进行了大量的市场调研,预计能够为公司带来充足 的经济利益流入,预计未来现金流量的现值高于账面价值,不存在 减值迹象。 21. 年报显示,本期预计负债金额将上年同期大幅下降,其中未 决诉讼转回 842.11 万元。请你公司说明预计负债大幅下降的原因及 合理性,说明未决诉讼转回的诉讼事项和转回依据,是否符合会计准 则的相关规定。请年审会计师和律师核查并发表专项意见。 回复:本期预计负债较上年同期呈现大幅下降,主要原因系: 与湖南长炼兴长集团有限责任公司债务纠纷转回预计负债 715 万 元;与黑龙江景宏石油设备制造有限公司、北京景苑石油装备技术 53 / 58 公司买卖合同纠纷转回预计负债 127.11 万元;政府减免 2016 年度 计提所得税滞纳金及 2016 年度城镇土地使用税及房产税滞纳金 517.26 万元。 本期因诉讼案件终结而转回预计负债 842.11 万元,包括(1) 与湖南长炼兴长集团有限责任公司债务纠纷,由于案件经过再审, 云溪区人民法院及岳阳市中级人民法院将公司追加为被执行人的 两份裁定,已被岳阳市中级人民法院及湖南省高级人民法院再审裁 定予以撤销因此,现在将公司作为被执行人,已经不存在法律依据。 据此公司在本年度将 2014 年度计提的 715 万预计负债予以转回。 (2)与黑龙江景宏石油设备制造有限公司、北京景苑石油装 备技术公司买卖合同纠纷:根据齐齐哈尔中级法院下发民事裁定书 (2017)黑 02 民终 785 号,裁定确认:准许了两家原告人(上诉 人)的撤回上诉申请,自此该案终结。据此公司在本年度将 2014 年度计提的 127.11 万元预计负债予以转回。 根据《企业会计准则第 13 号--或有事项 》与或有事项相关的 义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(一)该义务是 企业承担的现时义务;(二)履行该义务很可能导致经济利益流出 企业;(三)该义务的金额能够可靠地计量。上述两个诉讼事项不 再符合预计负债的相关定义,故作转回会计处理,符合相关会计准 则的规定。 2、公司年审会计师对此发表的专项意见 利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对此发表的专项意见: 经核查,会计师认为已获取的审计证据是充分的、适当的,会计处 理符合准则的规定。 54 / 58 3、宁夏新中元律师事务所就此事发表意见 本所及本所经办律师认为:公司并非长炼兴长公司与民鑫公 司、金汇源公司、西北亚奥公司、吴忠仪表公司债务纠纷案的当事 人,是在该债务纠纷案的执行过程中,岳阳市中级人民法院(2015) 岳中执复字第 1 号《执行裁定书》及云溪区人民法院(2014)云执 字第 23 号《执行裁定书》裁定追加的被执行人,依照相关法律和 司法解释的规定,湖南省高级人民法院和岳阳市中级人民法院在再 审程序中已分别作出裁定,撤销了岳阳市中级人民法院及云溪区人 民法院将公司追加为被执行人的两份裁定。且上述湖南省高级人民 法院和岳阳市中级人民法院的再审裁定,自裁定送达后即已发生法 律效力。因此,现在将公司作为被执行人,已经不存在法律依据。 22. 请你公司补充披露报告期内前五大客户和供应商与你公司 及控股股东是否存在关联关系、担保、资金往来、其他业务往来或者 可能造成利益倾斜的其他关系。 回复:前五大客户 表格 24:前五大客户 序号 客户名称 是否关联关系 备注 1 东风德纳车桥有限公司 否 2 武汉精轴实业有限公司 否 3 河北银河轴承有限公司 否 4 xxx 造船厂 否 5 xxx 造船有限公司 否 前五大供应商: 表格 25:前五大供应商 序号 客户名称 是否关联关系 备注 1 本钢板材股份有限公司 否 2 西宁特殊钢股份有限公司 否 3 石钢京诚装备技术有限公司 否 4 银川威特金属制品有限公司 否 5 银川三铭锻造有限公司 否 上述客户与供应商与我公司及大股东不存在关联关系及担保、 55 / 58 资金往来或其他业务往来,且主要为国有企业,上市公司、央企。 经核查未发现任何可能造成利益倾斜的其他关系(核查文件详见附 件)。 23. 年报显示,2018 年 2 月 5 日,你公司董事长、总经理及董 事会秘书承诺在不超过 6 个月的时间内增持公司股份,增持价格不高 于 5 元每股,合计拟增持股份 50 万股—100 万股。请你公司说明该 承诺履行进展情况,是否及时履行信息披露义务。 回复:经公司核查我司董事长、总经理及董事会秘书承诺在不 超过 6 个月的时间内增持公司股份后,基于对公司的信心积极筹集 资金准备增持公司股份,后因进入定期报告、业绩快报等窗口期未 能增持股份。赵立宝先生、周家锋先生、冯宇先生表示将尽快完成 股份增持。 24. 你公司因 2015 年、2016 年连续两个会计年度经审计的净 利润为负值,公司股票被实施退市风险警示处理,2017 年度经审计 净利润实现扭亏为盈。请你公司认真自查,是否存在其他应实施退市 风险警示处理和其他风险警示处理的情形。 回复:公司根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修 订)》第 13.2.1 条关于股票交易实行退市风险警示的规定和第 13.3.1 条关于股票交易实行其他风险警示的规定,逐项核查如下: (1)公司 2017 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为 1,874.25 万元,不存在最近两个会计年度经审计的净利润连续为负 值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值的情 形; (2)公司 2017 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的净资产 56 / 58 为 7.70 亿元,不存在最近一个会计年度经审计的期末净资产为负 值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值的情 形; (3)公司 2017 年度经审计的营业总收入为 43,576.19 万元, 不存在最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因 追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元的情形; (4)2018 年 4 月 26 日,利安达会计师事务所(特殊普通合 伙)出具的编号为利安达审字【2018】第 2447 号的《2017 年度审 计报告》,公司不存在最近一个会计年度的财务会计报告被出具无 法表示意见或者否定意见审计报告的情形; (5)公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假 记载,被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正,且公司股票 已停牌两个月的情形; (6)公司不存在未在法定期限内披露年度报告或者半年度报 告,且公司股票已停牌两个月的情形; (7)公司不存在因欺诈发行受到中国证监会行政处罚,或者 因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的情形; (8)公司不存在因重大信息披露违法受到中国证监会行政处 罚,或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关 的情形; (9)公司未出现《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修 订)第 12.12 条、12.13 条规定的股权分布不再具备上市条件的情 形; (10)公司不存在法院依法受理公司重整、和解或者破产清算 57 / 58 申请的情形; (11)公司未出现可能导致公司被依法强制解散的情形; (12)公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月 以内不能恢复正常的情形; (13)公司不存在主要银行账号被冻结的情形; (14)公司不存在董事会无法正常召开会议并形成董事会决议 的情形; (15)公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反 规定程序对外提供担保且情形严重的情形。 综上,经逐条认真自查,公司不存在其他应实施退市风险警示 或者其他风险警示的情形。 特此公告。 宝塔实业股份有限公司董事会 二〇一八年五月十六日 58 / 58