湖北惠山律师事务所 关于湖北京山轻工机械股份有限公司 2017 年年度股东大会的 法律意见书 致:湖北京山轻工机械股份有限公司 湖北惠山律师事务所(以下简称“本所”)接受湖北京山轻工机械股份有限 公司(以下简称“京山轻机”或“公司”)的委托,指派本所律师出席公司 2017 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会的合法性进行见 证,并出具法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材 料。本所律师得到了公司如下保证:其已提供的本所出具本法律意见书所必需的 原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言均真实、完整、有效,不存在虚 假陈述、重大遗漏或隐瞒,所有副本材料、复印件与原件一致。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上 市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规、规范性文件 以及《湖北京山轻工机械股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)而出具。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定发表意见,不对会议审议的议 案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及经办律师依据《中国人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实 真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次股东大会见证之目的使用,未经本所书面同意, 不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的 必备法律文件进行公告,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 一、关于公司本次大会的召集 (一)京山轻机董事会于 2018 年 4 月 21 日《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告了《关 于召开 2017 年年度股东大会的通知》,2018 年 4 月 26 日,京山轻机控股股东京 山京源科技投资有限公司提出临时提案并书面提交公司董事会,当日,京山轻机 董事会在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)上公告了《关于增加 2017 年年度股东大会临时提案暨 召开 2017 年年度股东大会补充通知的公告》。2018 年 5 月 3 日,京山轻机董事 会在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告了《关于 2017 年年度股东大会通知的更正公告》, 并在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告了《关于增加 2017 年年度股东大会 临时提案暨召开 2017 年年度股东大会补充通知的公告》(更正后)(以下简称“补 充通知”),补充通知中载明了会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议 召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、股权登记日、参与网 络投票股东的身份认证与投票程序及其他事项。 (二)《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》的刊登日期为 2018 年 4 月 21 日,京山轻机董事会于会议召开二十日前以公告方式通知公司股东。 (三)补充通知中关于本次股东大会会议通知的主要内容有:会议召开时间、 现场会议地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议表决方式、 有权出席会议的股东的股权登记时间、会议登记办法、登记及联系地址、邮编、 联系人姓名、电话号码以及网络投票程序等,其主要内容符合《股东大会规则》、 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票 实施细则》)及《公司章程》的规定。 基于以上,本所律师认为:京山轻机本次股东大会的召集情况符合《公司 法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律法规以及《公司章程》 的规定。 二、关于公司本次大会的召开 (一)补充通知中载明,本次股东大会现场会议定于 2018 年 5 月 16 日(星 期三)14:30 在湖北省京山县经济开发区轻机工业园公司总部行政办公楼二楼会 议室召开。经本所律师核查验证,本次股东大会会议召开的实际时间、地点与补 充通知中所载明的时间、地点一致,符合《公司章程》的规定。 (二)补充通知中载明,公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合 的方式召开。公司流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 时间为:2018年5月16日9:30-11:30,13:00-15:00,通过深圳证券交易所互联网 投票系统投票的具体时间为2018年5月15日15:00至2018年5月16日15:00。经本所 律师核查验证,本次股东大会按照公告载明的方式通过网络投票系统为相关股东 提供了网络投票安排。 (三)经本所律师核查验证,京山轻机本次股东大会由京山轻机董事长李健 先生主持,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。 基于以上,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。 三、关于出席公司本次大会人员的资格 (一)出席本次股东大会会议人员的资格 1.经本所律师核查验证,出席本次股东大会现场会议的股东或股东授权代理 人共计 7 人,所持股份共计 253,704,025 股,占京山轻机总股本的 47.1363%, 均为 2018 年 5 月 11 日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的京山轻机股东,符合《公司章程》的有关规定;出席本次 股东大会的股东的名称、股票账户卡及各自持股数量与《股东名册》的记载相符。 本所律师认为,上述股东及股东代理人有权出席本次股东大会。 2.本次股东大会设立了网络投票程序,公司股东还可以通过深圳证券交易所 交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统参与对本次股东大会方案的表决。根 据深圳证券信息有限公司相关资料的统计,有 5 名股东,所持股份共计 101,650 股,占京山轻机总股本的 0.0189%,以网络投票的方式对本次股东大会的议案 进行投票。 3.经统计,参加本次股东大会现场会议及通过网络投票系统投票的股东或股 东授权代表共计股东 12 名,所持股份共计 253,805,675 股,占公总司股本的 47.1552%。 4.出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员、见证律师及公司董事会认可的其他相关人员。 经核查验证,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》 及《公司章程》的规定。 (二)本次股东大会召集人资格 本次股东大会的召集人为公司第九届董事会,符合《公司法》《股东大会规 则》、《公司章程》的规定,其召集人资格合法有效。 四、关于本次大会的提案 京山轻机董事会于 2018 年 4 月 21 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《关于召开 2017 年年度股东大会 的通知》以公告形式披露了召开本次股东大会,并已依据《公司法》、《股东大会 规则》、《网络投票实施细则》等相关法律法规和《公司章程》的规定公布了本次 股东大会的审议事项。 2018 年 4 月 26 日,京山轻机控股股东京山京源科技投资有限公司提出临时 提案并书面提交公司董事会,提请公司 2017 年年度股东大会增加一项议案《审 议关于京山轻机 2017 年度利润分配的提案》,当日,京山轻机董事会在《证券时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)上公告了《关于增加 2017 年年度股东大会临时提案暨召 开 2017 年年度股东大会补充通知的公告》。 2018 年 5 月 3 日,京山轻机董事会在《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告了《关于 2017 年年度股东大会通知的更正公告》,并在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告 了《关于增加 2017 年年度股东大会临时提案暨召开 2017 年年度股东大会补充通 知的公告》(更正后)。 本次股东大会审议了补充通知中所列明的十一项议案:《2017 年董事会工作 报告》、《2017 年监事会工作报告》、《2017 年度报告和报告摘要》、《2017 年度财 务决算报告》、《关于续聘会计审计机构和内部控制审计机构的议案》、《2017 年 度内部控制评价报告》、《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》、《2017 年度 利润分配预案》、《关于选举非独立董事的议案》、《关于修改〈公司章程〉部分条 款的议案》、《审议关于京山轻机 2017 年度利润分配的提案》。京山轻机董事会 已依《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定公布了 本次股东大会的审议事项。 经本所律师核查,本次股东大会所审议的事项与补充通知内容相符。本所律 师认为,本次股东大会的议案事项符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章 程》的相关规定。 五、关于本次大会的表决程序及表决结果 (一)本次股东大会对补充通知中列明的十一项议案进行审议,会议采取记 名方式逐项投票表决,符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 (二)经本所律师核查验证,本次股东大会未对补充通知中列明的事项进行 修改,也未对未列明的事项进行表决,符合《公司法》、《股东大会规则》及《公 司章程》的规定。 (三)本次股东大会分为现场投票和网络投票两个部分,现场投票按《公司 章程》规定的程序进行了监票,由会议监票人对表决结果进行统计,并当场公布 表决结果。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票 的投票权总数和统计数。根据汇总后的投票统计结果,并经本所律师的合理验证, 表决结果如下: 会议以现场投票表决和网络投票相结合的方式,经参与表决的股东及股东代 理人所持表决权三分之二以上以特别决议方式审议通过了本次股东大会需审议 的第10项议案,以普通决议方式通过了本次股东大会需审议的1-7项议案、第9 项和第11项议案,第8项议案未获通过。 具体表决情况如下: (一)《2017年董事会工作报告》 同意253,726,325股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9687%; 反对34,300股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0135%;弃权45,050 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0178%。 其中中小股东表决情况为:同意10,303,473股,占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的99.2358%;反对34,300股,占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的0.3304%;弃权45,050股,占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的0.4338%。 表决结果:本议案以普通决议审议通过。 (二)《2017年监事会工作报告》 同意253,726,325股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9687%; 反对34,300股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0135%;弃权45,050 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0178%。 其中中小股东表决情况为:同意10,303,473股,占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的99.2358%;反对34,300股,占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的0.3304%;弃权45,050股,占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的0.4338%。 表决结果:本议案以普通决议审议通过。 (三)《2017年度报告和报告摘要》 同意253,726,325股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9687%; 反对34,300股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0135%;弃权45,050 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0178%。 其中中小股东表决情况为:同意10,303,473股,占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的99.2358%;反对34,300股,占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的0.3304%;弃权45,050股,占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的0.4338%。 表决结果:本议案以普通决议审议通过。 (四)《2017年度财务决算报告》 同意253,726,325股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9687%; 反对34,300股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0135%;弃权45,050 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0178%。 其中中小股东表决情况为:同意10,303,473股,占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的99.2358%;反对34,300股,占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的0.3304%;弃权45,050股,占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的0.4338%。 表决结果:本议案以普通决议审议通过。 (五)《关于续聘会计审计机构和内部控制审计机构的议案》 同意253,726,325股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9687%; 反对34,300股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0135%;弃权45,050 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0178%。 其中中小股东表决情况为:同意10,303,473股,占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的99.2358%;反对34,300股,占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的0.3304%;弃权45,050股,占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的0.4338%。 表决结果:本议案以普通决议审议通过。 (六)《2017年度内部控制评价报告》 同意253,726,325股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9687%; 反对34,300股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0135%;弃权45,050 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0178%。 其中中小股东表决情况为:同意10,303,473股,占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的99.2358%;反对34,300股,占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的0.3304%;弃权45,050股,占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的0.4338%。 表决结果:本议案以普通决议审议通过。 (七)《关于2018年度日常关联交易预计的议案》 京山京源科技投资有限公司、京山轻机控股有限公司和孙友元先生回避表 决,同意116,401,319股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9319%; 反对34,300股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0294%;弃权45,050 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0387%。 其中中小股东表决情况为:同意10,303,473股,占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的99.2358%;反对34,300股,占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的0.3304%;弃权45,050股,占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的0.4338%。 表决结果:本议案以普通决议审议通过。 (八)《2017年度利润分配预案》 同意22,300股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0088%;反对 253,783,375股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9912%;弃权0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 其中中小股东表决情况为:同意22,300股,占出席本次股东大会中小股东有 效表决权股份总数的0.2148%;反对10,360,523股,占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的99.7852%;弃权0股,占出席本次股东大会中小股东有 效表决权股份总数的0%。 表决结果:本议案没有获得通过。 (九)《关于选举非独立董事的议案》 同意253,726,325股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9687%; 反对34,300股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0135%;弃权45,050 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0178%。 其中中小股东表决情况为:同意10,303,473股,占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的99.2358%;反对34,300股,占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的0.3304%;弃权45,050股,占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的0.4338%。 表决结果:本议案以普通决议审议通过。 (十)《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》 同意253,726,325股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9687%; 反对34,300股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0135%;弃权45,050 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0178%。 其中中小股东表决情况为:同意10,303,473股,占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的99.2358%;反对34,300股,占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的0.3304%;弃权45,050股,占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的0.4338%。 表决结果:本议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次会议的股东所持 表决权股份总数的2/3以上表决通过。 (十一)《审议关于京山轻机2017年度利润分配的提案》 同意253,722,525股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9672%; 反对79,350股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0313%;弃权3,800 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0015%。 其中中小股东表决情况为:同意10,299,673股,占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的99.1992%;反对79,350股,占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的0.7642%;弃权3,800股,占出席本次股东大会中小股东 有效表决权股份总数的0.0366%。 表决结果:本议案以普通决议审议通过。 会议还听取了公司独立董事 2017 年度述职报告。 基于以上,本所律师认为本次股东大会的议案的表决程序符合《公司法》、 《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。 六、结论意见 有鉴于上述事实,本所律师认为,京山轻机 2017 年年度股东大会的召集和 召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、本次股东大会的议案、表决程序均 符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律法规及《公 司章程》的规定。本次股东大会及其所形成的有关决议合法有效。 以下无正文 本页无正文,为湖北京山轻工机械股份有限公司 2017 年年度股东大会法律意见 书及律师签署页 湖北惠山律师事务所 负责人: 胡金华 承办律师: 伍清平 刘桂霞 2018 年 5 月 16 日