盈方微电子股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司 : 盈方微电子股份有限公司 股票上市地: 深圳证券交易所 股票简称 : 盈方微 股票代码 : 000670 信息披露义务人: 上海盈方微电子技术有限公司 公司住址及通讯地址: 上海市浦东新区海徐路939号3幢251室 股份变动性质: 股份减少(执行司法裁定) 一致行动人: 陈志成 住所及通讯地址: 浙江省温州市鹿城区南门街道***号 签署日期:二O一八年五月十六日 声 明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公 司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-- 权益变动报告书》等相关法律法规编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在盈方微电子股份有限公司(以下简称“盈 方微”)拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的 持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在盈方微中拥 有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外,没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报 告书做出任何解释和说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 1 目 录 第一节 释义 ..............................................................................................3 第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................4 第三节 权益变动目的 ..............................................................................7 第四节 权益变动方式 ..............................................................................8 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................... 11 第六节 其他重大事项 ............................................................................12 第七节 信息披露义务人声明 ................................................................13 第八节 备查文件 ....................................................................................14 简式权益变动报告书 ..............................................................................15 2 第一节 释义 信息披露义务人、盈 指 上海盈方微电子技术有限公司 方微电子 上市公司、公司、盈 指 盈方微电子股份有限公司 方微 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 华融证券 指 华融证券股份有限公司 东方证券 指 东方证券股份有限公司 根据上海市第一中级人民法院执行裁定书(【2017】沪01执779号之 二、【2017】沪01执780号之二、【2017】沪01执612号之二、【2017】 沪01执613号之二),裁定对被执行人上海盈方微电子技术有限公司 所持有的18,519,800股、18,739,800股盈方微股票分别作价人民币 本次权益变动 指 8430.24万元、人民币8530.32万元交付申请执行人华融证券股份有限 公司抵偿债务。对被执行人上海盈方微电子技术有限公司所持有的 4,100万股、2,800万股盈方微股票分别作价人民币186,632,000元、 人民币127,456,000元交付申请执行人东方证券股份有限公司抵偿债 务。 上海盈方微电子技术有限公司关于盈方微电子股份有限公司简式权益 本报告书 指 变动报告书 元 指 人民币元 注:本报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不 符的情况,均为四舍五入原因造成。 3 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 公司名称:上海盈方微电子技术有限公司 注册地址:上海市浦东新区海徐路 939 号 3 幢 251 室 法定代表人:陈志成 注册资本:5,282 万元整 统一社会信用代码:913101150900510385 企业类型:有限责任公司(国内合资) 经营范围:从事电子科技、生物科技、能源科技领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让,集成电路、电子产品、计算机软硬件的开发、销售,实 业投资,五金交电、建筑装潢材料、金属材料及制品、化工产品及原料(除危险化 学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、机电设备、电线电缆、橡 塑制品、家用电器、照明设备、日用百货、服装鞋帽、食用农产品、汽车配件、 珠宝首饰、燃料油、电子设备、机械设备、针纺织品、文化办公用品、金银饰品 的销售,食品流通,煤炭经营,投资管理,展览展示服务,市场营销策划,园林绿化, 建筑智能化建设工程设计一体化,建筑装饰装修建设工程设计施工一体化,从事 货物及技术的进出口业务。 经营期限:2014年1月13日至2024年1月12日 股东名称 持股比例 通讯地址 上海盈方微科技有限公司 56.7967% 上海市浦东新区海徐路 939 号 3 幢 250 室 万家共赢资产管理有限公司 43.2033% 中国(上海)自由贸易试验区浦电路 360 号 5 层 4 二、一致行动人基本情况 陈志成先生: 曾用名:无 性别:男 出生年份:1973 年生 身份证号码:33030219******20** 住所及通讯地址:浙江省温州市鹿城区南门街道***号 通讯方式:138****8787 国籍:中国,无境外永久居留权。 信息披露义务人及一致行动人之间关联关系的说明:陈志成系上海盈方微电 子技术有限公司实际控制人,属一致行动人。 三、信息披露义务人董事、主要负责人情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人的董事、主要负责人的基本情况如 下表所示: 是否取得其 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 他国家或地 区的居留权 陈志成 男 董事长 中国 温州 无 赵阳 男 董事、总经理 中国 北京 无 张正荣 男 监事 中国 上海 无 吴文耀 男 董事 中国 上海 无 5 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 待本报告所涉及股份过户登记完成之后,信息披露义务人持有盈方微股份数 量为 105,432,976 股,占上市公司总股本的 12.91%。 截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 6 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动目的 信息披露义务人与东方证券、华融证券的股权质押回购纠纷案件已进入执行 阶段,信息披露义务人应向东方证券履行偿还债务的义务;信息披露义务人所持 6,900 万股已连续两次被上海市第一中级人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台进 行公开拍卖,但均以流拍告终。 根据上海市第一中级人民法院出具的《执行裁定书》(【2017】沪 01 执 612 号之二、【2017】沪 01 执 613 号之二),信息披露义务人持有的 4,100 万股、 2,800 万股“盈方微”股票(证券代码:000670.SZ,证券类别:限售流通股)分 别作价人民币 186,632,000 元、127,456,000 元交付东方证券抵偿债务。 根据上海市第一中级人民法院出具的《执行裁定书》(【2017】沪 01 执 779 号之二、【2017】沪 01 执 780 号之二),信息披露人持有的 18,519,800 股、 18,739,800 股“盈方微”股票(证券代码:000670,证券类别:限售流通股)分 别作价人民币 8430.24 万元、人民币 8530.32 万元交付申请华融证券抵偿债务。 二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内增加或减少持有上 市公司股份 截至本报告书签署之日,信息披露义务人无在未来12个月内增加或减少其在 上市公司中拥有权益的股份计划。本次权益变动后,信息披露义务人针对其仍旧 持有的上市公司股份目前不存在其他重大安排,如不存在与其他股东一致行动的 计划等。但因信息披露义务人所持有的全部上市公司股份已因股权质押回购纠纷 及其他合同纠纷多次被相关法院轮候冻结,其所持公司股份仍存在继续被司法强 制划转而导致其丧失对公司控制权的可能性。如发生上述行为,信息披露义务人 将严格按照相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务。 7 第四节 权益变动方式 一、权益变动方式 本次权益变动的方式为执行司法裁定。 二、信息披露义务人拥有权益的具体情况 本次权益变动前,信息披露义务人持有盈方微股份 211,692,576 股,占盈方 微已发行股份的 25.92%。 待本报告所涉及股份过户登记完成之后,信息披露义务人持有上市公司股份 的数量由 211,692,576 股减少至 105,432,976 股,持股比例由 25.92%减少至 12.91%。 三、本次权益变动的基本情况 1、根据上海市第一中级人民法院出具的《执行裁定书》(【2017】沪 01 执 779 号之二、【2017】沪 01 执 780 号之二),信息披露人持有的 18,519,800 股、 18,739,800 股“盈方微”股票(证券代码:000670,证券类别:限售流通股)分 别作价人民币 8430.24 万元、人民币 8530.32 万元交付申请华融证券抵偿债务。 18,519,800 股及 18,739,800 股“盈方微”股票的所有权自裁定送达申请执行人 华融证券时起转移。 申请执行人华融证券可持裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续。 2、根据上海市第一中级人民法院出具的《执行裁定书》(【2017】沪 01 执 612 号之二、【2017】沪 01 执 613 号之二),信息披露义务人持有的 4,100 万股、2,800 万股“盈方微”股票(证券代码:000670.SZ,证券类别:限售流 通股)分别作价人民币 186,632,000 元、127,456,000 元交付东方证券抵偿债务。 4,100 万股及 2,800 万股“盈方微”股票的所有权自裁定送达申请执行人东方证 券时起转移。 申请执行人东方证券可持裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续。 四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制 8 的情况 本次股权被执行司法裁定过户完毕后,信息披露义务人持有盈方微股份 105,432,976 股,占盈方微总股本 12.91%,其中累计被质押的股份数量为 105,182,576 股 , 占 盈 方 微 总 股 本 的 12.88% ; 累 计 被 冻 结 的 股 份 数 量 为 105,432,976 股,占盈方微总股本 12.91%。 参与盈方微电子股权质押交易的质权人包括信达证券股份有限公司(以下简 称“信达证券”)、东方证券、华侨基金管理有限公司(以下简称“华侨基金”) 及无锡新晶达新能源科技有限公司(以下简称“无锡新晶达”)。此外,盈方微 电子所持全部公司股份已因股权质押回购纠纷及其他合同纠纷多次被相关法院 轮候冻结。截至本报告书签署之日,盈方微电子相关股权质押交易及涉诉事项明 细情况详见下表 1、表 2。 表 1:盈方微电子相关股权质押交易情况表 质权人 股票数量(股) 质押截至日期 交易进展 62,320,000 16,200,000 信达 质权人要求盈方微电子对股票质押式回购交易进行提前购 2017/12/4 证券 回,盈方微电子尚未履行。 2,030,000 6,855,000 东方 质权人已按合同违约诉至法院,法院判决支持其要求盈方微 4,000,000 2018/3/9 证券 电子归还融资本金、利息及违约金并依法实现质权等诉求。 3,384,616 2016/12/23 质权人已按合同违约诉至法院,法院判决支持质权人要求盈 华侨 方微电子支付回购款、预期付款违约金及标的股份处置有限 基金 受偿等诉请。 4,392,960 2017/3/20 无锡 质权人已按合同违约诉至法院,双方经法院调解达成协议, 6,000,000 2017/8/24 新晶达 但盈方微电子尚未履行调解协议。 9 表 2:盈方微电子涉诉事项明细情况表 序号 案号 案由 被告 原告 案件状态 盈方微电子;陈志成; 深圳市通凯建 1 (2016)粤 03 民初 1585 号 借款合同纠纷 一审判决, 陈万红 材有限公司 已提出上 盈方微电子;陈志成; 深圳市通凯建 2 (2016)粤 03 民初 1588 号 借款合同纠纷 诉。 陈万红 材有限公司 宁波银行股份有限公司深圳 广东省高级人民法院(2017)粤 厦门银行股份 3 票据追索权纠纷 分行、盈方微电子及上海千 民初 4 号 有限公司 弘贸易有限公司 审理 宁波银行股份有限公司深圳 广东省高级人民法院(2017)粤 厦门银行股份 4 票据追索权纠纷 分行、盈方微电子及上海千 民初 14 号 有限公司 弘贸易有限公司 盈方微电子;上海盈方微科 平安银行温州 5 (2017)浙 03 民初 507 号 金融借款合同纠纷 审理 技公司;陈志成 分行 上海盈方微科技有限公司; 已判决,尚 6 (2017)浙 01 民初 442 号 合同纠纷 盈方微电子;陈志成;陈昊 华侨基金 待执行。 旻 已判决,并 7 (2017)沪 0101 民初 34328 号 融资融券债权纠纷 盈方微电子 东方证券 收到执行通 知书 8 (2017)苏 0213 民初 8230 号 民间借贷纠纷 盈方微电子 无锡新晶达 已调解 西藏瀚澧电子科技合伙企 业;金环;陈德强;章佳安; 9 (2017)粤 5281 民初 1268 号 借款合同纠纷 柴国苗,陈志成,盈方微电 钟卓金 审理 子,盈方微电子股份有限公 司 厦门银行股份 盈方微电子;上海千弘贸易 有限公司、宁波 10 (2018)最高法民辖终 80、81 号 票据追索权纠纷 法院询问 有限公司 银行股份有限 公司深圳分行 11 (2018)浙 0302 民初 280 号 合同纠纷 盈方微电子;陈志成 陈洪福 审理 万向信托有限 12 (2018)沪 0115 民初 1974 号 其他合伙企业纠纷 盈方微电子;陈志成 审理 公司 10 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 截至本报告书签署之日,除本报告书所披露的权益变动情况外,信息披露义 务人前六个月内不存在买卖上市公司交易股票的情况。 11 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误 解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披 露义务人提供的其他信息。 12 第七节 信息披露义务人声明 本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人(盖章):上海盈方微电子技术有限公司 法定代表人(签章): 陈志成 签署日期:2018年5月16日 13 第八节 备查文件 备查文件目录 一、信息披露义务人的企业法人营业执照; 二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。 三、上海第一中级人民法院有关本次权益变动的《执行裁定书》【(2017)沪01 执779号之二、(2017)沪01执780号之二、(2017)沪01执612号之二、(2017) 沪01执613号之二】 四、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件 14 附表 简式权益变动报告书 基本情况 湖北省荆州市沙市区北京西 上市公司名称 盈方微电子股份有限公司 上市公司所在地 路 440 号 股票简称 盈方微 股票代码 000670 上海盈 方微 电子技 术有 限 信息披露义务人注 上海市浦东新区海徐路 939 信息披露义务人名称 公司 册地 号 3 幢 251 室 拥有权益的股份数量 增加 □ 减少 √ 有无一致行动人 有 √ 无 □ 变化 不变 □ 信息披露义务人是否 信息披露义务人是 为上市公司第一大股 是 √ 否 □ 否为上市公司实际 是 □ 否 √ 东 控制人 信息披露义务人是 信息披露义务人是否 否拥有境内、外两 对境内、境外其他上 是 □ 否 √ 是 □ 否 √ 个以上上市公司的 市公司持股 5%以上 控制权 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变动方式(可多 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √ 选) 继承 □ 赠与 □ 其他 □ 信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 持股种类: 限售流通股 持股数量: 211,692,576 股 持股比例:25.92% 量及占上市公司已发 行股份比例 本次发生拥有权益的 股份变动的数量及变 持股种类: 限售流通股 变动数量: 106,259,600 股 变动比例:13.01% 动比例 与上市公司之间是否 是 □ 否 √ 存在持续关联交易 与上市公司之间是否 是 □ 否 √ 存在同业竞争 15 信息披露义务人是否 拟于未来 12 个月内 是 □ 否 √ 继续增持 信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场 是 □ 否 √ 买卖该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 □ 否 √ 是 □ 否 √ 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公 (如是,请注明具体情 司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 况) 本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否 √ 是否已得到批准 是 □ 否 □ 不适用 √ 16 (本页无正文,为上海盈方微电子技术有限公司关于《盈方微电子股份有限公司 简式权益变动报告书》之签字盖章页) 信息披露义务人(盖章):上海盈方微电子技术有限公司 法定代表人(签章): 陈志成 签署日期:2018年5月16日 17