甘肃正天合律师事务所 关于海南亚太实业发展股份有限公司 2017 年年度股东大会 之 法律意见书 中国兰州 二〇一八年五月 甘肃正天合律师事务所 亚太实业 2017 年年度股东大会法律意见书 甘肃正天合律师事务所 关于海南亚太实业发展股份有限公司 2017 年年度股东大会之 法律意见书 致:海南亚太实业发展股份有限公司 甘肃正天合律师事务所(以下简称“本所”)作为贵公司常年法律顾问,就 贵公司2017年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规 及《海南亚太实业发展股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规 定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所委派律师列席了贵公司本次股东大会,根据《股 东大会规则》的要求,核查了贵公司提供的有关召开本次股东大会有关文件的原 件或影印件,包括(但不限于)贵公司关于召开本次股东大会的各项议程及相关 议案等文件,同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。 贵公司已向本所保证和承诺,贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完 整、真实、有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响 法律意见的事实和文件均已向本所披露,而无任何虚假、隐瞒、重大遗漏之处。 在本法律意见书中,本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见,不对本次 股东大会议案的内容以及议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题 发表法律意见。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其它任何目 的或用途。 基于此,本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的要 求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见书。 -1- 甘肃正天合律师事务所 亚太实业 2017 年年度股东大会法律意见书 一、本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师核查: 1、本次股东大会的召集是由贵公司于2018年4月9日召开的第七届董事会 2018年第一次会议决议作出的。 2、贵公司董事会已于2017年4月11日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 等指定媒体上公告了上述董事会会议决议以及召开本次股东大会的通知。 2018年4月27日,公司董事会在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站以公告形 式刊登了《关于增加2017年年度股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》 (以下简称“《补充通知》”),公告了公司董事会于2018年4月26日收到公司 股东兰州亚太工贸集团有限公司提出的《关于提请增加2017年年度股东大会临时 提案的函》,提议将贵公司第七届董事会2018年第二次会议审议通过的《关于聘 请会计师事务所的议案》和《关于聘请内部控制审计服务机构的议案》提交本次 股东大会审议。除此之外,原股东大会的通知中列明的本次股东大会召开地点、 现场会议时间、股权登记日等事项均保持不变。 3、上述会议公告列明了本次股东大会的时间、地点、议程、出席会议对象、 会议召开方式、登记办法等事项。 4、本次股东大会股权登记日为:2018年5月11日(星期五)。 5、本次股东大会现场会议于2018年5月16日(星期三)下午14:00在甘肃省 兰州市城关区张掖路87号中广商务大厦24楼公司会议室召开,召开时间、地点与 前述会议公告一致。 据此,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 经本所律师核查: 1、贵公司董事会关于本次股东大会通知中列明的有权出席本次股东大会的 人员为:截止2018年5月11日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分 公司登记在册的全体股东,公司全体董事、监事、高级管理人员,公司聘请的见 证律师。 -2- 甘肃正天合律师事务所 亚太实业 2017 年年度股东大会法律意见书 2、实际出席本次股东大会的股东及股东代理人共计6名(含参与网络投票的 股东4名),代表贵公司股份数54,962,095股,占贵公司股份总数的17%。其中, 本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共4人,代表股份784,800 股,占公司总股份的0.24%。 3、本次股东大会召集人为贵公司董事会。 据此,本所律师认为,出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的表决结果 经本所律师核查: 1、本次股东大会审议和表决的议案为: 审议《2017年度董事会工作报告》; 审议《2017年度监事会工作报告》; 审议《2017年年度报告及摘要》; 审议《2017年度财务决算报告》; 审议《2017年度利润分配预案》; 审议《关于增补赵勇先生为公司第七届董事会董事的议案》; 审议《关于增补王晖中先生为公司第七届董事会董事的议案》; 审议《关于增补陈芳平先生为公司第七届董事会独立董事的议案》; 审议《关于聘请会计师事务所的议案》; 审议《关于聘请内部控制审计服务机构的议案》。 2、本次股东大会临时提案符合《公司法》及《公司章程》规定。 3、本次股东大会所审议的议案与股东大会《补充通知》中列明的议案一致。 4、本次股东大会采取书面投票的表决方式,对前述议案进行了表决,贵公 司还提供了网络投票方式。 5、经贵公司对前述议案投票结果的统计以及本所律师合理查验,前述议案 获得股东大会审议通过。 据此,本所律师认为,本次股东大会的提案及表决程序符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。 -3- 甘肃正天合律师事务所 亚太实业 2017 年年度股东大会法律意见书 四、结论性意见 综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席 会议的人员资格、召集人资格、提案以及表决程序符合《公司法》及《公司章 程》等法律、法规和规范性文件的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有 效。 本法律意见书一式三份,呈贵公司二份,本所留存一份。 (以下无正文) -4-