怀化 郴州 长沙 娄底 株洲 湘潭 永州 邵阳 张家界 ADD( 地 址 ): 中国 湖南 长沙 雨花区 湘府东路二段108号 水岸天际/1栋/ 24F TEL( 电 话 ): 86 731 -- 8415 6148 FAX( 传 真 ): 86 731 8415 9148 Z I P ( 邮 编 ): 410007 WEP( 网 址 ): www.rhrlawyer.com 湖南人和人律师事务所 关于山河智能装备股份有限公司 2017 年年度股东大会之 法律意见书 【2018】人律专法字第 LGH 04 号 致:山河智能装备股份有限公司 湖南人和人律师事务所(以下简称“本所”)接受山河智能装备 股份有限公司(以下简称“山河智能/公司”)董事会的委托,指派罗 光辉、成胜男律师出席公司 2017 年年度股东大会(以下简称“本次 年度股东大会”),对会议予以见证。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管 理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)、 《关于上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(以下简称“《网 络投票指引》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细 1 则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规、规范性文件 及《山河智能装备股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有 关规定,出具本法律意见书。 本所律师已对公司提供的与本次年度股东大会有关的文件、资料 及证件进行了核查判断,并依据本法律意见书出具日之前已发生或存 在的事实及我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。对出具 本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项,本所律师 依赖有关政府有关部门、山河智能或其他有关机构、单位出具的证明 文件作出判断。 本法律意见书仅用于为公司 2017 年年度股东大会见证之目的。 本所律师同意山河智能将本法律意见书作为公司 2017 年年度股 东大会的必备文件资料进行信息披露公告和依法报送有关监管部门 及公司存档备查。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神,对公司本次年度股东大会发表法律意见如下: 一、 关于本次年度股东大会的召集、召开程序 1、经核查,本次年度股东大会由公司董事会召集,公司董事会 已于 2018 年 4 月 21 日,在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《公司第 六届董事会第十九次会议决议公告》、《公司第六届监事会第十三次会 议决议公告》《公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》(以下简 2 称“《本次年度股东大会通知》”)。《本次年度股东大会通知》载明了 召开本次年度股东大会的会议时间和地点、会议召集人、会议召开方 式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、参与网络投票的 具体程序、联系方式等内容。 2、经查验,本次年度股东大会现场会议于 2018 年 5 月 16 日 14: 00 时在湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路 16 号山河智能技术中心 大楼 B206 会议厅如期召开,公司董事长何清华因公出差,董事会推选 独立董事周兰女士主持会议。 公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为:2018 年 5 月 16 日 9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证 券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018 年 5 月 15 日(星 期二)15:00—2018 年 5 月 16 日(星期三) 15:00 期间的任意时 间。 3、经查验,本次年度股东大会会议召开的时间、地点、参加会 议的方式与本次年度股东大会通知公告的内容一致;本次年度股东大 会召开日距公告通知日已达 15 日以上。 本所律师认为:本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、关于出席本次年度股东大会的人员资格、召集人资格 1、经查验,出席本次年度股东大会现场会议的股东签到册、股 东账户登记证、股东或股东代理人的身份证明及授权委托书等相关证 3 件资料并根据深圳证券信息有限公司提供的数据,确认出席本次年度 股东大会的股东或代理人共 14 人,代表股份 311,888,406 股,占公 司股份总数的 29.53%。其中,出席本次现场会议的股东及代理人共 6 人,代表股份 267,460,593 股,占公司股份总数的 25.33%;通过网 络和交易系统投票的股东 8 人,代表股份 44,427,813 股,占公司股 份总数的 4.20%。 2、经查验,公司部分董事、监事及部分高级管理人员、公司聘 请的见证律师,列席了本次年度股东大会现场会议。 3、经查验,本次年度股东大会的召集人为公司董事会,与本次 年度股东大会的通知一致。 本所律师认为:本次年度股东大会召集人资格合法有效;参加本 次年度股东大会股东或股东代理人的资格真实、合法、有效,符合法 律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。出席公司本次年 度股东大会的其他人员均依法获得了必要的许可。 三、关于本次年度股东大会的表决程序和表决结果 本次年度股东大会的议案采取现场记名投票和网络投票相结合 的方式进行表决。现场投票表决后,由本次年度股东大会推选的记票、 监票人及见证律师对投票表决情况进行计票清点。 深圳证券信息有限公司向公司提供了本次年度股东大会网络投 票的投票总数和投票表决结果统计表。 本次年度股东大会就中小投资者(除单独或者合计持有公司 5% 4 以上股份的股东以外的其他股东)表决情况进行了单独计票。 本次年度股东大会现场会议投票表决和网络投票的表决结果合 并计算。本次年度股东大会审议通过了《本次年度股东大会通知》中 列明的议案,具体为: 1、审议《2017 年度董事会工作报告》; 该项议案同意 311,848,406 股,反对 40,000 股,弃权 0 股,同 意股份数占公司本次年度股东大会有效表决权股份总数的 99.99%; 其中中小投资者单独计票的结果:同意 48,533,943 股,反对 40,000 股,弃权 0 股。 2、审议《2017 年度监事会工作报告》; 该项议案同意 311,848,406 股,反对 40,000 股,弃权 0 股,同 意股份数占公司本次年度股东大会有效表决权股份总数的 99.99%; 其中中小投资者单独计票的结果:同意 48,533,943 股,反对 40,000 股,弃权 0 股。 3、审议《2017 年年度报告全文及摘要》; 该项议案同意 311,848,406 股,反对 40,000 股,弃权 0 股,同 意股份数占公司本次年度股东大会有效表决权股份总数的 99.99%; 其中中小投资者单独计票的结果:同意 48,533,943 股,反对 40,000 股,弃权 0 股。 4、审议《2017 年度财务决算报告》; 该项议案同意 311,848,406 股,反对 40,000 股,弃权 0 股,同 5 意股份数占公司本次年度股东大会有效表决权股份总数的 99.99%; 其中中小投资者单独计票的结果:同意 48,533,943 股,反对 40,000 股,弃权 0 股。 5、审议《2018 年度财务预算报告》; 该项议案同意 311,848,406 股,反对 40,000 股,弃权 0 股,同 意股份数占公司本次年度股东大会有效表决权股份总数的 99.99%; 其中中小投资者单独计票的结果:同意 48,533,943 股,反对 40,000 股,弃权 0 股。 6、审议《关于 2017 年度利润分配的议案》; 该项议案同意 311,843,406 股,反对 45,000 股,弃权 0 股,同 意股份数占公司本次年度股东大会有效表决权股份总数的 99.99%; 其中中小投资者单独计票的结果:同意 48,528,943 股,反对 45,000 股,弃权 0 股。 7、审议《2017 年度募集资金存放与使用情况报告》; 该项议案同意 311,848,406 股,反对 40,000 股,弃权 0 股,同 意股份数占公司本次年度股东大会有效表决权股份总数的 99.99%; 其中中小投资者单独计票的结果:同意 48,533,943 股,反对 40,000 股,弃权 0 股。 8、审议《关于增补公司第六届董事会董事的议案》; 该项议案同意 311,848,406 股,反对 40,000 股,弃权 0 股,同 意股份数占公司本次年度股东大会有效表决权股份总数的 99.99%; 6 其中中小投资者单独计票的结果:同意 48,533,943 股,反对 40,000 股,弃权 0 股。 9、审议《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》; 该项议案同意 311,848,406 股,反对 40,000 股,弃权 0 股,同 意股份数占公司本次年度股东大会有效表决权股份总数的 99.99%; 其中中小投资者单独计票的结果:同意 48,533,943 股,反对 40,000 股,弃权 0 股。 10、审议《关于开展金融衍生品业务的议案》; 该项议案同意 311,848,406 股,反对 40,000 股,弃权 0 股,同 意股份数占公司本次年度股东大会有效表决权股份总数的 99.99%; 其中中小投资者单独计票的结果:同意 48,533,943 股,反对 40,000 股,弃权 0 股。 11、审议《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》; 该项议案同意 311,845,806 股,反对 42,600 股,弃权 0 股,同 意股份数占公司本次年度股东大会有效表决权股份总数的 99.99%; 其中中小投资者单独计票的结果:同意 48,531,343 股,反对 42,600 股,弃权 0 股。 12、审议《关于 2018 年营销业务担保授信的议案》; 该项议案同意 311,845,806 股,反对 42,600 股,弃权 0 股,同 意股份数占公司本次年度股东大会有效表决权股份总数的 99.99%; 其中中小投资者单独计票的结果:同意 48,531,343 股,反对 42,600 7 股,弃权 0 股。 13、审议《关于对外投资暨关联交易的议案》; 该项议案何清华先生为关联股东,回避表决。同意 50,086,573 股,反对 40,000 股,弃权 0 股,同意股份数占公司本次年度股东大 会有效表决权股份总数的 99.92%;其中中小投资者单独计票的结果: 同意 48,533,943 股,反对 40,000 股,弃权 0 股。 本所律师认为:本次年度股东大会的表决程序符合法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为:本次年度股东大会的召集和召开程序、 会议召集人及出席会议人员资格、会议的表决方式及程序等事宜,均 符《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》、《网络 投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规 定;公司 2017 年年度股东大会通过的相关决议真实、合法、有效。 本法律意见书正本叁份,自签署盖章后生效。其中: 正本壹份,呈送深圳证券交易所存档备查; 正本壹份,交由山河智能装备股份有限公司存档备查; 正本壹份,留存本律师事务所存档备查。 上述正本均具有同等法律效力。 (以下无正文) 8 (本页无正文,为湖南人和人律师事务所《关于山河智能装备股份有限公司 2017 年年度股东大会之法律意见书》签署页) 湖南人和人律师事务所 负责人:江帆 见证律师: 罗光辉: 成胜男: 二〇一八年五月十六日 9