法律意见书 ——恒天海龙股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 关于恒天海龙股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致:恒天海龙股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东 大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律法规以及《恒 天海龙股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规 定,山东中强(潍坊)律师事务所(以下简称“本所”)接受恒天 海龙股份有限公司(以下简称“恒天海龙”)的聘请,指派律师韩 明、宿秀兰出席恒天海龙 2018 年第一次临时股东大会(以下简称 “本次股东大会”),并出具本法律意见书。 恒天海龙已向本所保证和承诺,其向本所律师所提供的文件 和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的,有关原件及其 上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事 实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求, 仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司 章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会 议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对本次股东 大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实 性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,不得被任何人 用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书随本次股东大会其 他信息披露资料一并予以公告。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东 大会的有关文件和事实进行了核查和验证,谨发表意见如下: 法律意见书 ——恒天海龙股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 一、本次股东大会的召集和召开程序 经查验,本次股东大会由恒天海龙第十届董事会七次会议决 定召开并由董事会召集。恒天海龙于 2018 年 4 月 27 日和 2018 年 5 月 12 日在指定信息披露报纸《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网刊登了《恒天海龙股 份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告》、《恒天海龙股份 有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》和《恒天 海龙股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的再次通 知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点,会议审议 事项、出席会议人员资格等,并对有关议案的内容进行了充分披 露。 本次股东大会现场会议于 2018 年 5 月 16 日 9:30 在山东省 潍坊市寒亭区海龙路 555 号职工之家二楼会议室如期召开,由董 事孙健先生主持了本次股东大会。另外,部分股东通过深交所交 易系统(投票时间:2018 年 5 月 16 日上午 9:30—11:30 和下午 13:00—15:00)和互联网投票系统(投票时间:2018 年 5 月 15 日 15:00—2018 年 5 月 16 日 15:00)参加了网络投票。 恒天海龙已在本次股东大会召开前,按照相关规定以公告方 式通知了全体股东,本次股东大会召开的时间、地点、出席会议 人员资格、审议事项等与会议通知所载明的相关内容一致,并确定 股权登记日为 2018 年 5 月 10 日。 本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。 二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格 本次股东大会的召集人为恒天海龙董事会,因董事长季长彬 先生工作原因无法主持会议,且恒天海龙未设置副董事长,经过全 体董事选举董事孙健先生主持本次会议,部分董事、监事、董事 会秘书出席了本次会议,经理和其他高级管理人员、见证律师列 法律意见书 ——恒天海龙股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 席了本次会议。 股东出席的总体情况:出席公司本次股东大会的股东共17人, 持有的有表决权的股份数为200,995,460股,占公司股份总数的 23.2639%。其中:出席现场会议的股东共3人,持有的有表决权 的股份数为200,005,100股,占公司股份总数23.1493%;通过网 络投票的股东14人,代表股份990,360股,占公司股份总数的 0.1146%。 中小股东出席的总体情况(除单独或合计持有公司5%以上股 份以外的股东): 通过现场和网络投票的股东15人,代表股份995,460股,占公 司股份总数0.1152%。其中:通过现场投票的股东1人,代表股份 5,100股,占公司股份总数0.0006%;通过网络投票的股东14人, 代表股份990,360股,占公司股份总数的0.1146%。 上述股东均为 2018 年 5 月 10 日 15 点深圳证券交易所收市后 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的恒天海 龙股东,并于本次股东大会召开前进行了登记,出席本次股东大 会时均持有相关持股证明,股东委托代理人持有书面授权委托书。 通过网络投票参加表决的股东(包括委托代理人)的资格,其身 份已由信息公司验证。 本所律师认为,本次股东大会召集人和出席、列席会议人员 的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文 件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方 式。参加本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公 法律意见书 ——恒天海龙股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过深圳证券 交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表 决。 本次股东大会现场会议议案的表决按《股东大会规则》、《公 司章程》及公告规定的程序由两名股东代表张培赞先生、刘福军 先生、一名监事代表马后强先生和一名见证律师韩明先生共同进 行了计票、监票工作,统计了每项议案的表决结果并予以宣布。 网络投票结束后,恒天海龙通过信息公司获取了本次网络投票的 统计数据。 本次股东大会审议了以下议案: 1、《山东海龙博莱特化纤有限责任公司关于与恒天纤维集团 有限公司日常关联交易的议案》 (1)总的表决情况: 同意 70,500 股,占出席会议所有股东所持表决权的 0.0351%; 反对924,960股,占出席会议所有股东所持表决权的0.4602 %; 弃权200,000,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会 议所有股东所持表决权的99.5047%; 根据《股东大会规则》、《股票上市规则》等的规定,中国 恒天集团有限公司 为本议案的关联股东,其对本议案采取了 回避表决,其所持有表决权的股份也未计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 其中,单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票 结果: 同意70,500股,占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决 权股份总数的7.0822%; 法律意见书 ——恒天海龙股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 反对924,960股,占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表 决权股份总数的92.9178%; 弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议持有5% 以下股份的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 (2)表决结果:未通过。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公 司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定,合法有效。 四、结论性意见 综上所述,本所律师认为,恒天海龙本次股东大会的召集、 召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性 文件及《公司章程》的规定,召集人和出席本次股东大会人员的 资格合法有效,本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有 效。 本法律意见书正本叁份。 (以下无正文) 法律意见书 ——恒天海龙股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 (本页无正文,为《关于恒天海龙股份有限公司 2018 年第一 次临时股东大会的法律意见书》签署页) 山东中强(潍坊)律师事务所(盖章) 律师事务所负责人 (签字) 王海东 经办律师 (签字) 韩 明 (签字) 宿秀兰 二〇一八年五月十六日