证券代码:000703 证券简称:恒逸石化 公告编号:2018-099 恒逸石化股份有限公司 关于召开 2018 年第四次临时股东大会的提示性通知 本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 1.股东大会届次:恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 2018 年第四次临时股东大会。 2.股东大会的召集人:根据第十届董事会第十四次会议,公司董事会决定 于 2018 年 5 月 21 日召开公司 2018 年第四次临时股东大会。 3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开经第十届董事会第十四 次会议审议通过,会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。 4.会议召开的日期和时间: (1)现场会议时间:2018 年 5 月 21 日(星期一)下午 14:30。 (2)互联网投票系统投票时间:2018 年 5 月 20 日 15:00-2018 年 5 月 21 日 15:00。 (3)交易系统投票时间:2018 年 5 月 21 日 9:30-11:30、13:00-15:00。 5.会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。 除现场会议以外,根据相关规定,公司还将通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统,向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内, 通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式, 如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。 6.会议的股权登记日:2018 年 5 月 16 日 7.出席对象: (1)凡于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委 1 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。 (2)公司董事、监事和高级管理人员; (3)公司聘请的律师; (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 8.会议地点:杭州市萧山区市心北路 260 号恒逸南岸明珠 3 栋 27 层会议 室。 二、会议审议事项 1.议案名称: 议案 1 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 议案 2《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 2.01 交易对方 2.02 交易标的 2.03 标的资产评估基准日、价格及定价依据 2.04 发行股票的种类和面值 2.05 发行股份的定价基准日及发行价格 2.06 发行价格调整机制 2.07 发行数量 2.08 期间损益归属 2.09 公司留存滚存未分配利润的安排 2.10 股份锁定期 2.11 拟上市地点 2.12 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.13 业绩承诺及补偿安排 2.14 本次发行股份购买资产决议的有效期 议案 3《关于公司募集配套资金方案的议案》 3.01 发行方式 3.02 发行股票的种类和面值 3.03 发行数量 2 3.04 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格 3.05 股份锁定期 3.06 募集配套资金用途 3.07 滚存未分配利润的安排 3.08 拟上市地点 3.09 决议有效期 议案 4 《关于<恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》 议案 5 《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的借壳上市的议案》 议案 6 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》 议案 7 《关于公司与恒逸集团签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、 <发行股份购买资产协议之补充协议(一)>及<盈利预测补偿协议>、 <盈利预测补偿协议之补充协议(一)>的议案》 议案 8 《关于公司与富丽达集团、兴惠化纤签署附生效条件的<发行股份购 买资产协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议(一)>及<盈利 预测补偿协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议(一)>的议案》 议案 9 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》 议案 10 《关于本次重组构成关联交易的议案》 议案 11 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准 的议案》 议案 12 《关于批准浙江恒逸集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股 份的议案》 议案 13 《关于批准本次交易的有关审计、评估报告、公司备考财务报表以 及前次募集资金使用情况报告的议案》 议案 14 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 3 估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 议案 15 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补 回报措施的议案》 议案 16 《董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》 议案 17 《控股股东、实际控制人关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》 议案 18 《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性说明的议案》 议案 19 《关于授权董事会办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关事宜的议案》 议案 20《关于投资建设年产 100 万吨智能化环保功能性纤维项目的议案》 2.特别强调事项: (1)公司股东既可参与现场投票,也可通过深圳证券交易所交易系统和互 联网投票系统参加网络投票。 (2)上述所有议案属于涉及影响中小投资者利益的事项,根据《上市公司 章程指引》的相关规定,公司将对中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管 理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决单 独计票,并对计票结果进行披露。 (3)根据相关法律法规及《公司章程》的规定,公司此次召开的临时股东 大会审议的议案 1~议案 19 为特别表决事项,需经出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,议案 20 为普通表决事项,需经出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 (4)根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定,公司此次召开的临时股东 大会审议的议案 1~议案 19 均为本次重组相关事项,本次重组亦构成关联交易, 相关股东应回避表决。本次临时股东大会回避表决的主要关联股东名称:浙江恒 逸集团有限公司、杭州恒逸投资有限公司、项兴富及杭州惠丰化纤有限公司。其 4 中,恒逸集团系上市公司控股股东,恒逸投资为恒逸集团控股子公司,项兴富为 本次交易对方之一的兴惠化纤的实际控制人,杭州兴惠化纤有限公司为项兴富实 际控制的公司。 3.相关议案披露情况: 上述议案 1~议案 20 分别经公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第 十次会议和第十届董事会第十四次会议审议通过,详见公司于 2018 年 3 月 15 日、2018 年 4 月 3 日和 2018 年 5 月 5 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。 三、提案编码: 本次股东大会提案编码示例表: 备注 提案编码 提案名称 该列打勾的栏目可以投 票 100 总议案:除累积投票提案外的所有提案 √ 非累积投票提案 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套 1.00 √ 资金条件的议案》 √作为投票对象的子议案 2.00 提案 2 需逐项表决 数:(14) 2.01 交易对方 √ 2.02 交易标的 √ 2.03 标的资产评估基准日、价格及定价依据 √ 2.04 发行股票的种类和面值 √ 2.05 发行股份的定价基准日及发行价格 √ 2.06 发行价格调整机制 √ 2.07 发行数量 √ 2.08 期间损益归属 √ 2.09 公司留存滚存未分配利润的安排 √ 2.10 股份锁定期 √ 2.11 拟上市地点 √ 5 备注 提案编码 提案名称 该列打勾的栏目可以投 票 2.12 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 √ 2.13 业绩承诺及补偿安排 √ 2.14 本次发行股份购买资产决议的有效期 √ √作为投票对象的子议案 3.00 提案 3 需逐项表决 数:(9) 3.01 发行方式 √ 3.02 发行股票的种类和面值 √ 3.03 发行数量 √ 3.04 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格 √ 3.05 股份锁定期 √ 3.06 募集配套资金用途 √ 3.07 滚存未分配利润的安排 √ 3.08 拟上市地点 √ 3.09 决议有效期 √ 《关于<恒逸石化股份有限公司发行股份购买资 4.00 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)> √ 及其摘要的议案》 《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组 5.00 √ 管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 6.00 √ 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 《关于公司与恒逸集团签署附生效条件的<发行 股份购买资产协议>、<发行股份购买资产协议之 7.00 √ 补充协议(一)>及<盈利预测补偿协议>、<盈利 预测补偿协议之补充协议(一)>的议案》 《关于公司与富丽达集团、兴惠化纤签署附生效 条件的<发行股份购买资产协议>、<发行股份购 8.00 买资产协议之补充协议(一)>及<盈利预测补偿 √ 协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议(一)> 的议案》 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 9.00 √ 理办法>第四十三条规定的议案》 10.00 《关于本次重组构成关联交易的议案》 √ 11.00 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上 √ 6 备注 提案编码 提案名称 该列打勾的栏目可以投 票 市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监 公司字[2007]128 号)第五条相关标准的议案》 《关于批准浙江恒逸集团有限公司免于以要约 12.00 √ 收购方式增持公司股份的议案》 《关于批准本次交易的有关审计、评估报告、公 13.00 司备考财务报表以及前次募集资金使用情况报 √ 告的议案》 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 14.00 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的 √ 公允性的议案》 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金 15.00 √ 摊薄即期回报及填补回报措施的议案》 《董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资 16.00 产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施 √ 的承诺的议案》 《控股股东、实际控制人关于公司发行股份购买 17.00 资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措 √ 施的承诺的议案》 《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完 18.00 备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议 √ 案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次 19.00 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 √ 相关事宜的议案》 《关于投资建设年产 100 万吨智能化环保功能性 20.00 √ 纤维项目的议案》 四、会议登记等事项 1.登记方式:股东可以亲赴登记地点登记,也可以通过传真报名登记。 2.登记时间:2018 年 5 月 18 日上午 8:30-11:30、下午 14:00-17:00。 3.登记地点:恒逸南岸明珠公司董事会办公室。 4.登记手续:出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证 进行登记;委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖 个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记;法人 股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定 代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。 7 5.会议费用:会期预计半天,出席会议的人员食宿、交通费用自理。 6.会议咨询:恒逸南岸明珠公司董事会办公室; 联系人:陈莎莎、邓小龙; 联系电话:0571-83871991; 联系传真:0571-83871992; 电子邮箱:hysh@hengyi.com; 邮政编码:311215。 7.网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇 突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。 五、参加网络投票的具体操作流程 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所 交易系统和互联网投票系统(网址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络 投票的具体操作方法和流程详见附件 1。 六、备查文件 1.恒逸石化股份有限公司第十届董事会第九次会决议及公告; 2.恒逸石化股份有限公司第十届董事会第十次会决议及公告; 3.恒逸石化股份有限公司第十届董事会第十四次会决议及公告; 4.恒逸石化股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议资料。 特此公告。 附件 1:参加网络投票的具体操作流程 附件 2:授权委托书 恒逸石化股份有限公司董事会 二〇一八年五月十六日 8 附件 1: 参加网络投票的具体操作流程 一、网络投票的程序 1.投票代码:360703 2.投票简称:恒逸投票 3.填报表决意见或选举票数 本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。 4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决, 再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1.投票时间:2018 年 5 月 21 日的交易时间,即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1.互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 5 月 20 日(现场股东大会召 开前一日)15:00,结束时间为 2018 年 5 月 21 日(现场股东大会结束当日)15:00。 2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。 3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 9 附件 2: 授权委托书 兹全权委托 先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份 有限公司 2018 年第四次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列 议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行 使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。 委托人/单位签字(盖章):_____________________________________ 委托人身份证号码/营业执照号码:_______________________________ 委托人股东帐号:______________________________________________ 委托人持股性质、数量:________________________________________ 受托人(代理人)签字(盖章):________________________________ 受托人(代理人)身份证号码:__________________________________ 委托权限:____________________________________________________ 委托书有效期限:2018 年 月 日——2018 年 月 日 委托日期:2018 年 月 日 备注 提案 同 反 弃 提案名称 该列打勾的栏 编码 意 对 权 目可以投票 100 总议案:除累积投票提案外的所有提案 √ 非累积投票提案 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配 1.00 √ 套资金条件的议案》 2.00 提案 2 需逐项表决 √作为投票对象的子议案数:14 2.01 交易对方 √ 2.02 交易标的 √ 2.03 标的资产评估基准日、价格及定价依据 √ 2.04 发行股票的种类和面值 √ 2.05 发行股份的定价基准日及发行价格 √ 2.06 发行价格调整机制 √ 10 备注 提案 同 反 弃 提案名称 该列打勾的栏 编码 意 对 权 目可以投票 2.07 发行数量 √ 2.08 期间损益归属 √ 2.09 公司留存滚存未分配利润的安排 √ 2.10 股份锁定期 √ 2.11 拟上市地点 √ 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责 2.12 √ 任 2.13 业绩承诺及补偿安排 √ 2.14 本次发行股份购买资产决议的有效期 √ 3.00 提案 3 需逐项表决 √作为投票对象的子议案数:9 3.01 发行方式 √ 3.02 发行股票的种类和面值 √ 3.03 发行数量 √ 3.04 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格 √ 3.05 股份锁定期 √ 3.06 募集配套资金用途 √ 3.07 滚存未分配利润的安排 √ 3.08 拟上市地点 √ 3.09 决议有效期 √ 《关于<恒逸石化股份有限公司发行股份购买 4.00 资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草 √ 案)>及其摘要的议案》 《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重 5.00 组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议 √ 案》 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大 6.00 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 √ 案》 《关于公司与恒逸集团签署附生效条件的<发 行股份购买资产协议>、<发行股份购买资产协 7.00 √ 议之补充协议(一)>及<盈利预测补偿协议>、 <盈利预测补偿协议之补充协议(一)>的议案》 11 备注 提案 同 反 弃 提案名称 该列打勾的栏 编码 意 对 权 目可以投票 《关于公司与富丽达集团、兴惠化纤签署附生 效条件的<发行股份购买资产协议>、<发行股 8.00 份购买资产协议之补充协议(一)>及<盈利预 √ 测补偿协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议 (一)>的议案》 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 9.00 √ 管理办法>第四十三条规定的议案》 10.00 《关于本次重组构成关联交易的议案》 √ 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知> 11.00 √ (证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准 的议案》 《关于批准浙江恒逸集团有限公司免于以要 12.00 √ 约收购方式增持公司股份的议案》 《关于批准本次交易的有关审计、评估报告、 13.00 公司备考财务报表以及前次募集资金使用情 √ 况报告的议案》 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 14.00 理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定 √ 价的公允性的议案》 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资 15.00 √ 金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》 《董事、高级管理人员关于公司发行股份购买 16.00 资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补 √ 措施的承诺的议案》 《控股股东、实际控制人关于公司发行股份购 17.00 买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填 √ 补措施的承诺的议案》 《公司董事会关于本次重组履行法定程序的 18.00 完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明 √ 的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本 19.00 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 √ 交易相关事宜的议案》 《关于投资建设年产 100 万吨智能化环保功能 20.00 √ 性纤维项目的议案》 说明: 1.对本次股东大会提案的明确投票意见指示(可按下表格式列示);没有明 12 确投票指示的,应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。 2.在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中,选择您同意的一栏打“√”, 同一议案若出现两个“√”,视为无效投票;对某一议案不进行选择视为弃权。 备注:授权委托书复印、自制均有效 13