海通证券股份有限公司 关于内蒙古远兴能源股份有限公司 回购部分社会公众股份 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期:二零一八年五月 目录 一、释义...................................................................................................................... 3 二、前言...................................................................................................................... 4 三、本次回购股份的方案要点.................................................................................. 5 四、公司基本情况...................................................................................................... 6 五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定.........................................11 六、本次回购的必要性分析.................................................................................... 12 七、本次回购的可行性分析.................................................................................... 13 八、回购股份方案的影响分析................................................................................ 14 九、独立财务顾问意见............................................................................................ 16 十、特别提醒广大投资者注意的问题.................................................................... 16 十一、备查文件........................................................................................................ 16 十二、本独立财务顾问联系方式............................................................................ 17 2 一、释义 在本独立财务顾问报告中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义: 远兴能源、上市公 指 内蒙古远兴能源股份有限公司 司、公司 上市公司拟以不低于人民币 5 亿元,不超过人民币 10 亿元自有 本次回购股份、本次 指 资金按不超过 3.6 元/股的价格回购部分社会公众股份并依法予 回购 以注销的行为 蒙西联化工 指 内蒙古蒙西联化工有限公司 上海证大 指 上海证大投资发展有限公司 博源集团 指 内蒙古博源控股集团有限公司 实地创业 指 北京实地创业投资有限公司 挚信投资 指 上海挚信投资管理有限公司 汉高科技 指 天津汉高科技发展有限公司 中稷弘立 指 北京中稷弘立资产管理有限公司 建银金博 指 建银金博投资(天津)有限公司 中科招商 指 中科招商投资管理集团有限公司 南昌中科 指 南昌中科摇篮创业投资中心(有限合伙) 上海塔彧毅股权投资基金(上海)中心(有限合伙),原奥美股 塔彧毅投资 指 权投资基金(上海)中心(有限合伙) 中源化学 指 河南中源化学股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《回购管理办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》 本独立财务顾问/海 指 海通证券股份有限公司 通证券 本独立财务顾问为本次回购出具的《海通证券股份有限公司关于 本独立财务顾问报 指 内蒙古远兴能源股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财 告/本报告 务顾问报告》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 特别说明:本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起;如无特别说明,本报告中 引用的公司财务数据均为合并口径。 3 二、前言 海通证券股份有限公司接受内蒙古远兴能源股份有限公司的委托,担任本次远 兴能源回购部分社会公众股份的独立财务顾问。 本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、 《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方 式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上 市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定,并根据公司 所提供的相关资料及其他公开资料制作而成,目的在于对本次回购股份进行独立、 客观、公正的评价,供广大投资者和相关各方参考。 1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、 客观、公正的评价; 2、本独立财务顾问已按照规定对远兴能源履行尽职调查义务,并和公司管理层 进行了必要的沟通,有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露 的文件内容不存在实质性差异; 3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由远兴能源提供,提供方对资料的真 实性、准确性和完整性负责,并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 4、本独立财务顾问报告不构成对远兴能源的任何投资建议和意见,对于投资者 根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险,本独立财务顾问不承担任何责任; 5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载 的信息,也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明; 6、在与远兴能源接触后到担任其独立财务顾问期间,本独立财务顾问已采取严 格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和 证券欺诈问题; 7、本独立财务顾问特别提请远兴能源的全体股东及其他投资者认真阅读公司关 4 于本次回购股份的公告。 三、本次回购股份的方案要点 方案要点 内容 回购股份的种类 公司发行的人民币普通股(A 股)。 回购股份的方式 通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购股份。 回购股份的用途 回购的股份将注销,从而减少注册资本。 为了稳定投资者的投资预期,维护广大投资者利益,增强投资者对公 司的投资信心,公司结合自身财务状况和经营状况,拟采用回购股份 回购股份的目的 的形式,传达成长信心,维护公司股价,切实提高公司股东的投资回 报。 拟回购资金总额不低于人民币 5 亿元(含 5 亿元),不超过人民币 10 回购股份的金额 亿元(含 10 亿元)。 公司本次回购股份的价格不超过人民币 3.60 元/股。若公司在回购期 回购股份的价格 内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,自股价除 权除息之日起,相应调整回购价格上限。 以回购价格不超过 3.60 元/股、回购资金总额不超过人民币 10 亿元计 算,预计股份数量约为 27,777.78 万股,为公司目前总股本 396,717.30 回购股份的数量 万股的 7.00%,具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股 份数量为准。若在回购期限内公司有派息、资本公积金转增股本、派 送股票红利等事项,回购股份的数量将进行相应调整。 回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满: 1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即 实施完毕,回购期限自该日起提前届满; 2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止 本回购方案之日起提前届满。 回购股份的期限 公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机 做出回购决策并予以实施。 公司不得在下列期间回购股份:公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内;自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项 发生之日或者在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;中国证监 会规定的其他情形。 回购资金来源 自有资金。 5 四、公司基本情况 (一)上市公司基本情况 发行人名称 内蒙古远兴能源股份有限公司 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 远兴能源 证券代码 000683 注册资本 3,967,172,992 元 注册地址 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区伊煤南路 14 号创业大厦 B 座 16 层 主要办公地址 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦 12 层 法定代表人 宋为兔 实际控制人 戴连荣 设立日期 1997 年 1 月 23 日 联系人 纪玉虎、陈月青 联系电话 0477-8139-874/873 化工产品及其原料的生产、销售;经销化工机械设备及配件,出口本 经营范围 企业生产的化工产品;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表及零配件。 公司是经内蒙古自治区人民政府以内政股批字(1996)16 号文批准,由伊克昭 盟化学工业(集团)总公司独家发起,以募集方式于 1997 年 1 月 23 日正式设立的 股份有限公司,公司设立时名称为内蒙古远兴天然碱股份有限公司,注册资本为 21,500.00 万元。本次出资已经内蒙古会计师事务所于 1997 年 1 月 23 日出具的内会 验字[1997]第 17 号《验资报告》审验。经中国证监会证监发字[1996]427 号文批准, 公司于 1997 年 1 月 13 日首次向社会公开发行境内上市人民币 A 种股票,并于 1997 年 1 月 31 日在深交所上市。 1997 年 5 月,经公司 1997 年年度股东大会决议,并经内证监发字[1997]052 号 文批准,公司以资本公积金按 10 股转增 10 股的比例转增股本,转增后公司股本增 加至 43,000.00 万股,注册资本变更为 43,000.00 万元。本次出资已经内蒙古会计师 事务所于 1997 年 5 月 15 日出具的内会验字[1997]第 222 号《验资报告》审验。 1998 年 5 月,经公司 1998 年临时股东大会决议,并经证监上字[1998]94 号文 6 批准,公司以 1997 年底总股本 43,000.00 万股为基数,按 10:3 的比例向全体股东配 股,国有法人股股东全额放弃此次配股,实际配股总额为 3,900.00 万股,公司股本 增至 46,900.00 万股,注册资本变更为 46,900.00 万元。本次出资已经内蒙古会计师 事务所于 1998 年 9 月 18 日出具的内会验字[1998]第 223 号《验资报告》审验。 2002 年 3 月,经内蒙古自治区伊克昭盟中级人民法院(2001)伊法执字第 42 号民事裁定书裁定,上市公司第一大股东鄂尔多斯市化学工业集团总公司(原伊克 昭盟化学工业(集团)总公司)与蒙西联化工签署股权转让协议,将其持有上市公 司 5,560.97 万股股份转让给蒙西联化工以抵偿其所欠欠款。经财政部财企[2002]213 号文批准,公司第一大股东鄂尔多斯市化学工业集团总公司(原伊克昭盟化学工业 (集团)总公司)于 2002 年 8 月将其持有的公司 24,439.03 万股国有法人股无偿划 转给鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司,股权划转后,鄂尔多斯市国有资 产投资经营有限责任公司成为公司第一大股东,持股比例为 52.11%。 2006 年 5 月,经国务院国资委国资产权[2005]1600 号文、国资产权[2006]88 号 文批准,鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司将其持有的公司国家股中的 12,000.00 万股和 12,439.03 万股分别转让给上海证大和博源集团。 2006 年 4 月 21 日,公司通过股东会议表决通过关于实施股权分置改革的决议, 并于 2006 年 5 月实施了股权分置改革。根据《内蒙古远兴天然碱股份有限公司股权 分置改革实施公告》,公司流通股股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股股东支 付的 3 股对价股份。原非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。本次股权分 置实施完成后,公司的总股本仍为 46,900.00 万股,所有股份均为流通股,其中有限 售条件的流通股为 24,932.73 万股,占总股本的 53.16%,无限售条件的流通股为 21,967.27 万股,占总股本的 46.84%。 2007 年 8 月 8 日,公司召开了 2007 年第五次临时股东大会,审议通过了《关 于变更公司全称及证券简称的议案》,自 2007 年 8 月 22 日起,公司名称由“内蒙古 远兴天然碱股份有限公司”变更为“内蒙古远兴能源股份有限公司”。自 2007 年 9 月 6 日起,公司证券简称由“天然碱”变更为“远兴能源”,证券代码“000683”不变。 7 2008 年 3 月 12 日,经公司第四届董事会第十次会议及 2007 年第二次临时股东 大会审议通过,并经中国证监会证监许可[2008]196 号文核准,公司非公开发行股份 4,287.60 万股,募集资金净额为 63,271.21 万元,发行后公司的总股本为 51,187.60 万股。本次出资已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司于 2008 年 3 月 17 日出 具的利安达验字[2008]第 1007 号《验资报告》审验。 2010 年 5 月,经公司第五届董事会第十二次会议及 2009 年年度股东大会审议 通过,上市公司以 2009 年 12 月 31 日的股本 51,187.60 万股为基数,以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后上市公司总股本由 51,187.60 万股增至 76,781.40 万股。本次出资已经利安达会计师事务所有限责任公司(以下简称“利安达会计师”) 于 2010 年 5 月 25 日出具的利安达验字[2010]第 1036 号《验资报告》审验。 2014 年 8 月,根据公司 2014 年第二次临时股东大会决议及中国证监会《关于 核准内蒙古远兴能源股份有限公司向博源集团等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》(证监许可〔2014〕772 号),公司向博源集团、实地创业、挚信投资、汉 高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和塔彧毅投资发行 62,273.99 万股 A 股股 份收购中源化学合计 81.71%的股份。交易中拟购买资产的评估值、交易价格为 315,106.39 万元,占远兴能源 2012 年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例 达到 50%以上,且超过 5,000 万元,根据《重组管理办法》第十二条的规定,此次 交易构成重大资产重组。该次重组完成后,公司总股本至 139,055.34 万股,该次发 行股份购买资产已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 8 月 20 日出具 的瑞华验字[2014]第 12010009 号《验资报告》审验。 2014 年 12 月,公司向特定对象非公开发行 228,337,964 股 A 股股份募集配套资 金,每股面值 1 元,每股发行价格 4.60 元/股。该次非公开发行完成后,公司总股 本增至 161,889.18 万股。该次非公开发行已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 于 2014 年 12 月 12 日出具的瑞华验字[2014]第 12010015 号《验资报告》审验。 2016 年 5 月,经公司第六届董事会第四十三次会议及 2015 年年度股东大会审 议通过,上市公司以 2015 年 12 月 31 日的股本 161,889.18 万股为基数,以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 8 股。转增后上市公司总股本由 161,889.18 万股增至 8 291,400.53 万股。 2016 年 9 月,公司向特定对象非公开发行 986,767,673 股 A 股股份,每股面值 1 元,每股发行价格 2.64 元/股。该次非公开发行完成后,公司总股本增至 390,077.30 万股。该次非公开发行已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 9 月 12 日出具的上会师报字(2016)第 4268 号《验资报告》审验。 2017 年 11 月,经公司第七届董事会第七次会议及 2017 年第六次临时股东大会 审议通过,上市公司向激励对象实施首次限制性股票授予,公司股份总数由 390,077.30 万股增加至 396,717.30 万股。本次股票授予已经瑞华会计师事务所(特 殊普通合伙)于 2017 年 11 月 23 日出具的瑞华验字[2017]第 02190006 号《验资报 告》审验。 (二)控股股东和实际控制人情况 截至本独立财务顾问报告出具之日,内蒙古博源控股集团有限公司直接及间接 控制公司股份 1,354,792,990 股,占公司总股本的 34.15%,为公司控股股东。内蒙 古博源控股集团有限公司法定代表人为戴连荣,成立日期为 2004 年 04 月 08 日,主 要经营业务为化工产品(不含危险品)生产、销售;建材产品经销;物流,新能源 开发;投资咨询(不含金融、证券、期货、保险);对外投资;企业资产管理咨询; 天然碱开采、加工。 截至本独 立财务顾 问报告出 具之日, 博源集团 直接及间 接控制公 司 股份 1,354,792,990 股,占公司总股本的 34.15%;戴连荣先生持有博源集团 15.30%,为 博源集团第一大股东,现任博源集团董事局主席,为公司实际控制人。 (三)公司前十大股东持股数量及持股比例 截至 2018 年 3 月 31 日,远兴能源前十大股东持股数量及比例情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 内蒙古博源控股集团有限公司 1,322,491,995 33.34% 9 汇安基金-光大银行-华鑫信托-华鑫信托181 2 134,507,575 3.39% 号证券投资集合资金信托计划 中融基金-海通证券-厦门国际信托-厦门信 3 131,590,909 3.32% 托鹭岛和风 1601 号证券投资集合资金信托计划 华富基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信 4 112,481,060 2.84% 托183 号证券投资集合资金信托计划 中信建投基金-广州农商银行-华鑫国际信托- 5 112,462,121 2.83% 华鑫信托153 号证券投资集合资金信托计划 金元顺安基金-农业银行-厦门国际信托-厦门 6 信托鹭岛和风 1602 号证券投资集合资金信托计 71,969,696 1.81% 划 华富基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信 7 67,859,849 1.71% 托184 号证券投资集合资金信托计划 8 北京中稷弘立资产管理有限公司 32,300,995 0.81% 上海塔彧毅股权投资基金(上海)中心(有限合 9 17,816,322 0.45% 伙) 10 南昌中科摇篮创业投资中心(有限合伙) 14,500,011 0.37% 合计 2,017,980,533 50.87% (四)公司经营情况 公司主要从事天然碱法制纯碱和小苏打、煤炭、煤制尿素、天然气制甲醇等产 品的生产和销售。纯碱下游主要集中在玻璃、氧化铝、无机盐和洗涤剂等行业;小 苏打主要用于食品、饲料、医药卫生等行业;甲醇主要用于烯烃、甲醛、醋酸等领 域。目前,公司的主要产品中,甲醇产销量位居国内同行业前列。小苏打在国内市 场占据主导地位,并占有较大的出口份额。纯碱在国内拥有较高的市场占有率,规 模排名全国前列。公司天然碱法制纯碱和小苏打的生产成本在同行业中具有较为明 显的竞争优势,纯碱和小苏打是公司主要的利润来源。 远兴能源最近三年及一期的主要财务指标如下: 2018 年 3 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 项目 日 日 日 日 总资产(万元) 2,236,336.77 2,203,838.26 2,223,342.65 1,938,173.50 归属于上市公司股东的 913,135.27 880,702.33 812,470.23 605,973.99 所有者权益(万元) 2018 年 1 月-3 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 月 营业收入(万元) 226,258.70 1,030,394.63 913,594.45 731,809.13 归属于上市公司股东净 31,146.19 71,151.10 -51,277.60 5,680.36 10 利润(万元) 扣除非经常性损益后归 属上市公司股东净利润 31,410.56 71,553.54 -51,286.93 4,263.60 (万元) 经营性活动现金流量净 18,082.62 140,824.77 48,227.20 64,556.26 额(万元) 基本每股收益(元) 0.08 0.18 -0.16 0.02 加权平均净资产收益率 3.48 8.39 -7.95 0.94 (%) 注:公司 2018 年第一季度数据未经审计 五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 (一)股票上市已满一年 经核查,远兴能源股票上市时间已满一年,符合《回购管理办法》第八条第一 款“公司股票上市已满一年”的规定。 (二)最近一年无重大违法行为 经对证券监管部门及公司网站等公开披露信息的查询,并经独立财务顾问核实, 远兴能源最近一年内无重大违法违规行为,符合《回购管理办法》第八条第二款“公 司近一年无重大违法行为”的规定。 (三)回购股份后,具备持续经营能力 本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金,回购资金总额不低于人民币 5 亿元,不超过人民币 10 亿元。本次回购股份实施后,预计不会对上市公司的正常经 营产生重大影响,远兴能源仍具备较强的持续经营能力,符合《回购管理办法》第 八条第三款“回购股份实施后,上市公司具备持续经营能力”的规定。具体请参见本 报告“七、本次回购的可行性分析”。 11 (四)回购股份后,股权分布符合上市条件 本次回购股份按照回购金额 10 亿元、回购价格 3.60 元/股进行测算,预计本次 回购股份的数量为 277,777,777 股,占截至本报告出具日公司总股本的 7.00%。回购 股份的具体比例以回购期满时实际回购的股份数量占上市公司已发行总股本的比例 为准。 依据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》 2018 年修订)的相关规定:(十) 股权分布发生变化不再具备上市条件:指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%;公司股本总额超过四亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。 上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东: 1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人; 2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司 董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。” 截至本报告出具日,上市公司总股本为 3,967,172,992 股,若按回购股份数量 277,777,777 股测算,本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化,亦不会 对远兴能源的上市地位构成影响。同时,经本独立财务顾问核查,远兴能源本次回 购部分社会公众股份并不以退市为目的,回购股份过程中,公司将维持股权分布符 合上市条件。 因此,本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后,上市公司的 股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。 综上所述,本独立财务顾问认为远兴能源本次回购股份符合《回购管理办法》 的相关规定。 六、本次回购的必要性分析 上市公司股价与宏观经济、行业周期、市场投资情绪等息息相关。近期,公司 12 股价在多种因素的影响下表现较为低迷,公司股价在一定程度上偏离长期内在价值。 为有效维护全体股东利益,增强投资者信心,保持公司资本市场的良好形象,公司 拟以自有资金回购部分股票。本次回购有利于公司的市场价值回归长期内在价值, 是公司巩固资本市场地位的有效措施。 七、本次回购的可行性分析 (一)公司的日常营运能力分析 本次用于回购的资金总额不低于人民币 5 亿元,不超过人民币 10 亿元,资金来 源为公司自有资金。截至 2018 年 3 月 31 日,公司总资产为 2,236,336.77 万元,归 属于上市公司股东的净资产 913,135.27 万元,流动资产 633,034.58 万元,资产负债 率为 51.78%。预计本次回购对于上市公司的日常营运能力不会造成较大影响。 (二)公司的偿债能力分析 假定本次回购所需资金为 10 亿元,回购后上市公司流动资产及净资产同时减少, 以 2018 年 3 月 31 日的财务报表数据为基础测算,本次回购前后,上市公司相关偿 债指标变化如下: 项目 回购前 回购后 流动比率 0.60 0.51 速动比率 0.59 0.49 资产负债率 51.78% 54.20% 回购后,上市公司流动比率、速动比率小幅下滑、资产负债率小幅上升。如上 市公司继续维持目前盈利能力及增长速度,本次回购对于上市公司偿债能力不构成 实质障碍。 (三)公司的盈利能力分析 公司 2018 年 1 月至 3 月实现营业收入 226,258.70 万元、归属于上市公司股东净 13 利润 31,146.19 万元。公司运营情况较为稳定,盈利能力良好。 本次回购股份将减少上市公司的总股本和股东权益。以 2018 年第一季度数据为 测算基础,公司回购后全面摊薄每股收益为 0.084 元,较回购前 0.079 元全面摊薄每 股收益有小幅增长。在公司经营条件、市场环境等外生因素维持不变的情况下,本 次回购不会对公司构成不利影响。 八、回购股份方案的影响分析 (一)回购股份对上市公司股价的影响 本次回购的回购期限为 12 个月。回购期限内公司将择机买入股票,在激发投资 者信心的同时促进公司股票的交易活跃度,使得公司股票价格更好的体现市场预期 及公司的内生价值。本次回购将促进公司股价的合理回归,有利于维护全体股东的 权益。 (二)回购对上市公司财务状况的影响 以公司 2018 年第一季度数据为测算基础,假定本次回购金额为 10 亿元,回购 价格为 3.60 元/每股,本次回购前后公司主要财务指标对比如下: 项目 回购前 回购后 资产总额(万元) 2,236,336.77 2,136,336.77 负债总额(万元) 1,157,894.41 1,157,894.41 所有者权益(万元) 1,078,442.36 978,442.36 归属于上市公司股东的所有者权益(万元) 913,135.27 813,135.27 每股收益(元) 0.08 0.08 归属于上市公司股东的每股净资产(元) 2.30 2.20 资产负债率(%) 51.78 54.20 流动比率 0.60 0.51 速动比率 0.59 0.49 公司总股本(万股) 396,717.30 368,939.52 根据上述测算,本次回购前后,公司相关财务数据变动较小。本次回购对于上 14 市公司财务指标影响总体较小,不会对上市公司造成重大不利影响。 (三)回购对上市公司股本结构的影响 以 2018 年 3 月 31 日公司的股权结构为测算基础,假定本次回购金额为 10 亿元, 回购价格为 3.60 元/每股,本次回购前后公司股权结构变化如下所示: 回购前持 回购后持 序号 股东名称 持股数量(股) 股比例 股比例 1 内蒙古博源控股集团有限公司 1,322,491,995 33.34% 35.85% 汇安基金-光大银行-华鑫信托-华鑫信 2 134,507,575 3.39% 3.65% 托181 号证券投资集合资金信托计划 中融基金-海通证券-厦门国际信托-厦 3 门信托鹭岛和风 1601 号证券投资集合资 131,590,909 3.32% 3.57% 金信托计划 华富基金-民生银行-华鑫国际信托-华 4 112,481,060 2.84% 3.05% 鑫信托183 号证券投资集合资金信托计划 中信建投基金-广州农商银行-华鑫国际 5 信托-华鑫信托153 号证券投资集合资金 112,462,121 2.83% 3.05% 信托计划 金元顺安基金-农业银行-厦门国际信托 6 -厦门信托鹭岛和风 1602 号证券投资集 71,969,696 1.81% 1.95% 合资金信托计划 华富基金-民生银行-华鑫国际信托-华 7 67,859,849 1.71% 1.84% 鑫信托184 号证券投资集合资金信托计划 8 北京中稷弘立资产管理有限公司 32,300,995 0.81% 0.88% 上海塔彧毅股权投资基金(上海)中心(有 9 17,816,322 0.45% 0.48% 限合伙) 10 南昌中科摇篮创业投资中心(有限合伙) 14,500,011 0.37% 0.39% 合计 2,017,980,533 50.87% 54.70% (四)回购对其他债权人的影响 本次回购上市公司拟使用自有资金购买社会公众股,客观上将造成资产总额、 净资产以及流动资产总额的减少,进而导致公司流动比率、速动比率的小幅下降, 资产负债率的小幅上升。但本次回购所动用的资金相较资产总额、净资产及流动资 产数值较小。 公司将在回购周期内通过择机分批买入股票减少本次回购对于公司的影响。公 15 司拥有的多种融资渠道亦将帮助公司将自身财务指标控制在合理区间内。基于公司 当前财务情况及盈利能力,预计本次回购对于公司的整体影响较小,债权人的利益 不会因本次回购股份而受到重大不利影响。 九、独立财务顾问意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社 会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充 规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价 方式回购股份业务指引》等相关法律、法规,本独立财务顾问认为远兴能源本次回 购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定,本次回购股份的实施不会对公 司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。 十、特别提醒广大投资者注意的问题 1、本次回购股份预案尚须远兴能源的股东大会审议通过。 2、就本次回购股份事项,公司需依法履行相关债权人公告及通知程序。 3、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动,因此提请广大投资 者注意股价短期波动的风险。 4、本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性,提请广 大投资者予以关注。 5、本独立财务顾问报告仅供投资者参考,不作为投资者买卖远兴能源股票的依 据。 十一、备查文件 1、远兴能源第七届董事会第十六次会议决议。 2、远兴能源关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案。 16 3、远兴能源独立董事关于回购公司部分社会公众股份的独立意见。 4、远兴能源 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年第一季度财务报表。 十二、本独立财务顾问联系方式 名称:海通证券股份有限公司 法定代表人:周杰 办公地址:上海市广东路 689 号 电话:021-23219519 传真:021-63411312 联系人:刘赛辉 17 (本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司回购 部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之盖章页) 独立财务顾问:海通证券股份有限公司 2018 年 5 月 16 日