天马轴承集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函(中小板关注函【2018】第 140 号)的回复 天马轴承集团股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”或“天马股份”) 于 2018 年 5 月 8 日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)下发的《关于对 天马轴承集团股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2018】第 140 号),上市 公司现根据关注函所涉问题进行说明和答复,具体内容如下: 问询函问题: 1、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的相关规定,详细说明 会计师发表无法表示意见所涉及事项对你公司 2017 年财务报表的影 响金额;如确认影响金额不可行,请说明不可行的原因;同时说明消 除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。 【回复】: 根据会计师出具的《关于对天马轴承集团股份有限公司 2017 年度财务报表 发表无法表示意见的审计报告的专项说明》,无法表示意见的事项有四项: (一)预付款项的商业实质事项,需要进一步查证,预计影响 2017 年 12 月 31 日资产负债表中的预付账款、其他应收款及坏账准备,具体金额需会计师 及上市公司立案稽查确认后做进一步判定。 (二)对合并投资基金的相关审计工作,需要进一步查证,预计对我公司 2017 年 12 月 31 日资产负债表中的长期股权投资、可供出售金融资产、其他非 流动资产及其他非流动负债以及 2017 年度利润表中的财务费用、资产减值损失、 投资收益及其他综合收益可能产生的影响重大,但是由于材料收集不充分,工作 量庞大,并且财务人员不足,无法确定对 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产 1 负债表、2017 年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表的具体影响金额, 需会计师做进一步判定。 (三)投资款的商业实质,需要进一步查证,预计影响 2017 年 12 月 31 日 资产负债表中的其他应收款及坏账准备,具体金额需会计师及上市公司立案稽查 确认后做进一步判定。 (四)已撤销并收回的投资款的商业实质,需要进一步查证,因款项已收回, 预计对 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2017 年度合并及公司利润 表基本无影响。 消除相关事项及影响的具体措施、预期时间现无法预估,需会计师整体评估 后,进行明确。 2、根据《审计报告》中“形成无法表示意见的基础”之第一项 内容,2017 年 12 月末及 2018 年 1 月 2 日,你公司先后向深圳东方 博裕贸易有限公司(以下简称“东方博裕”)预付钢材设备采购款项 5.666 亿元和 1 亿元。 (1)根据审计报告,2017 年度你公司下属轴承生产厂家及机床 生产厂家全年的钢材采购金额共计 1.99 为亿元。请结合你公司未来 生产及销售计划,说明你公司向东方博裕预付的钢材采购款远大于你 公司 2017 年全年实际钢材采购额的具体原因。 (2)请对比你公司其他材料采购的交货期情况,补充说明本次 向东方博裕采购的交货期的合理性,以及你公司向东方博裕提前全额 预付货款的原因及合理性。 (3)东方博裕系你公司 2017 年度新增供应商,请核查并说明你 公司向东方博裕采购钢材和机器设备等所进行的风险评估过程,以及 2 相关付款行为是否已履行内部审批程序。 (4)请你公司说明截至目前相关钢材采购的进展情况,并说明 是否对 2017 年预付款项账面值、合并利润表及合并现金流量表的准 确性、完整性产生影响。 【回复】: 目前,公司及实际控制人已被中国证券监督管理委员会立案调查,关于“向 深圳东方博裕贸易有限公司预付钢材设备采购款项 5.666 亿元和 1 亿元”事项还 在调查中。公司特申请待调查结束后,再根据稽查结果回复并披露上述问询。 3、根据《审计报告》中“形成无法表示意见的基础”之第二项 内容,你公司于 2018 年 4 月 25 日确定将杭州天马诚合投资合伙企业 (有限合伙)(以下简称“天马诚合”)纳入合并范围。 (1)请补充说明你公司此前未将天马诚合纳入合并报表的原因 及合理性,并说明目前将天马诚合纳入合并范围是否符合会计准则的 相关规定。 (2)天马诚合于 2017 年 5 月 22 日以人民币 16.61 亿元向你公 司实际控制人徐茂栋控制的企业霍尔果斯市微创之星创业投资有限 公司收购其持有的喀什诚合基石创业投资有限公司(以下简称“喀什 基石”)99.99%的股份,在天马诚合以及你公司的合并财务报表中将 喀什基石下属被投资单位作为可供出售金融资产核算。请你公司补充 说明喀什基石有权向部分被投资单位派驻董事而实际未派驻的原因、 将相关投资作为可供出售金融资产核算的原因、可供出售金融资产公 允价值的确定过程及相关参数选择的合理性。 3 (3)根据年报及相关披露文件,你公司将上述交易追认为关联 交易。请说明你公司是否违反了本所《股票上市规则(2018 年修订)》 第 10.2.4、10.2.5 条的规定,并按照 10.2.8 条的规定补充披露相关内 容。 【回复】: 1、公司于 2017 年 1 月 26 日召开的董事会审议通过了《关于本公司与浙江 诚合资产管理有限公司合作设立并购基金的议案》。天马诚合于 2017 年 5 月以现 金人民币 16.61 亿元收购了喀什基石 99.99%的股份。 经向当时会计师事务所咨询,并向天马诚合的其他出资方了解,公司对天马 诚合不存在控制的情况,因此公司未将上述交易作为关联交易披露。2018 年 1 月公司聘任的常年法律顾问雍行律师事务所帮助上市公司寻找相关 A 股案例,并 出具了《关于天马轴承集团股份有限公司并购基金纳入合并财务报表事项的专项 法律意见书》,从法律角度认定喀什耀灼未实现对合伙企业的控制,合伙企业不 应纳入上市公司合并财务报表。 公司根据《审计报告》将天马诚合纳入合并范围的依据如下:根据《企业会 计准则第 33 号--合并财务报表》规定:第七条合并财务报表的合并范围应当以 控制为基础予以确定。(控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投 资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报 金额。)依据普华永道会计师的意见;“天马诚合从事的投资活动主要是向本公司 的关联方购买股权,表明本公司实质上拥有主导天马诚合相关活动的权力,通过 参与天马诚合的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对天马诚合的权力影 响其回报金额”,因此,认定为将天马诚合纳入合并范围。 2、经问询喀什基石,口头得知其未向部分被投资单位派驻董事的原因是公 司章程中未明确派驻董事的相关规定,截至目前公司尚未收到喀什基石的公司章 程。 天马诚合作为财务投资人,不谋求对被投资企业的控制,不干涉或参与其日 4 常经营活动或重大经营决策,没有长期持有或短期持有的明确意图目的,因此将 相关投资作为可供出售金融资产核算。因未获取相关文件资料,暂无法说明可供 出售金融资产公允价值的确定过程及相关参数选择的合理性。 3、公司将上述交易追认为关联交易是因为普华永道所出具的 2017 年审计报 告附注列示的关联方系根据《企业会计准则》认定,与法律角度对关联方的认定 存在一定差异,现因普华永道对公司出具的《2017 年审计报告》中将诚合认定 为控制,因此我司将上述交易提交董事会审议并追认为关联交易。 天马诚合收购微创之星持有的喀什基石 99.99%的股份具体情况如下: (1)诚合基金基本情况 名称:杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码: 91330185MA28M4CB50 主要经营场所:临安市青山湖街道大园路958号1幢102-202-11室 企业类型:有限合伙企业 执行事务合伙人:浙江诚合资产管理有限公司 成立日期:2017年02月22日 经营范围:投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务) (2)微创之星基本情况 公司名称: 霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司 统一社会信用代码:91654004328876524L 住所: 新疆伊犁州霍尔果斯亚欧路江苏花苑C栋1003 法定代表人:徐悦 成立日期: 2015年06月04日 注册资本: 5000.00万元 5 经营范围:创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服 务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 股权结构:微创之星为北京星河世界集团有限公司的全资子公司 关联关系:微创之星为公司实际控制徐茂栋人控制的企业。 (3)喀什基石的基本情况 名称:喀什诚合基石创业投资有限公司 统一社会信用代码: 916531003288843998 住所:新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区浙商大厦 4 层 11 室 08 号 企业类型:其他有限责任公司 注册资本:120000.00 万元 法定代表人:戎炳海 成立日期:2015 年 06 月 02 日 经营范围:创业投资业务;创业投资咨询业务;代理其他创业投资企业等机 构或个人的创业投资业务;为创业企业提供创业投资管理服务业务;参与设立创 业投资企业与创业投资管理顾问机构。 股权结构:喀什诚合基石创业投资有限公司是霍尔果斯市微创之星创业投资 有限公司的全资子公司 交易标的:交易标的为喀什诚合基石创业投资有限公司的 99.99%股权。 该等交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不 涉及债权债务转移,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨 碍权属转移的其他情况。 公司不存在委托该标的公司理财,或该标的公司占用公司资金等方面的情况。 (4)交易的定价政策及依据 上述交易价格是经交易双方协商一致的结果。 6 (5)交易协议的主要内容 A、交易双方: 股权受让方:杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙) 股权出让方:霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司 B、交易对价 受让方向转让方支付的股权转让对价为人民币 1,660,967,043 元。 C、标的股权 标的股权为喀什诚合基石创业投资有限公司 99.99%股权。 D、协议的生效 协议自双方法定代表人或授权代理人签章并加盖公章后生效。 (5)对公司的影响 本次关联交易是公司整体发展战略与公司经营发展的需要,符合公司与股东 的整体利益。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影 响,对公司的独立性亦无不利影响。 4、根据《审计报告》中“形成无法表示意见的基础”之第三项 内容,2017 年 12 月你公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司(以 下简称“喀什耀灼”)向北京朔赢科技有限公司(以下简称“北京朔 赢”)支付 1.1 亿元投资款,截止审计报告日,该增资尚未完成,根 据投资意向书,该款项应予以收回。请补充说明以下事项: (1)相关投资款的商业实质及已过投资期限但未收回的原因; 请对该笔投资款进行可回收性评估,说明是否对 2017 年其他应收款 7 的账面值、合并利润表及合并现金流量表的准确性、完整性产生影响。 (2)根据会计师的说明,北京朔赢电子邮箱后缀与你公司实际 控制人徐茂栋控制的公司一致。请你公司核查并说明北京朔赢与你公 司及实际控制人是否存在关联关系。 【回复】: 目前,公司及实际控制人已被中国证券监督管理委员会立案调查,关于“喀 什耀灼创业投资有限公司向北京朔赢科技有限公司支付 1.1 亿元投资款”事项还 在调查中。公司特申请待调查结束后,再根据稽查结果回复并披露上述问询。 5、根据《审计报告》中“形成无法表示意见的基础”之第四项 内容,喀什耀灼于 2017 年 8 月向北京天瑞霞光科技发展有限公司(以 下简称“天瑞霞光”)支付 1 亿元投资款,并于 2017 年 9 月撤资收 回相关款项。请补充说明以下事项: (1)该笔投资款在 1 个月撤资的商业理由及投资款的商业实质。 (2)根据会计师说明,天瑞霞光注册地址与你公司办公地址一 致,天瑞霞光电子邮箱后缀与你公司实际控制人徐茂栋所控制的公司 一致。请你公司核查并说明天瑞霞光与你公司及实际控制人是否存在 关联关系。 【回复】: 目前,公司及实际控制人已被中国证券监督管理委员会立案调查,关于“喀 什耀灼向北京天瑞霞光科技发展有限公司支付 1 亿元投资款,并于 2017 年 9 月 撤资收回相关款项”事项还在调查中。公司特申请待稽查结束后,再根据调查结 果回复并披露上述问询。 8 6、根据你公司《2017 年度内部控制自我评价报告》,公司 2017 年财务报告内部控制存在重大缺陷,采购事项存在较大风险。请详细 核查内部控制缺陷形成原因以及该重大缺陷对你公司 2017 年度以及 以前年度财务报表的具体影响。同时,请你公司认真核查并说明其它 内部控制制度是否存在重大缺陷或重大风险,若有,请说明对你公司 2017 年度以及以前年度财务报表的影响。 【回复】: 内部控制自评价过程中,我们发现在 2017 年 12 月末,公司与深圳东方博裕 贸易有限公司签订钢材及机器设备采购合同,金额计为 5.666 亿元,合同中并未 约定交货时间。同时,款项在签订合同后三天内已全部支付,鉴于本次采购业务 金额较大,年报会计师事务所也对其商业合理性提出质疑,因此公司将其列入重 大缺陷。 目前浙江证监局工作组已进驻现场,我们将会根据稽查结果与时任会计师及 现任会计师进行沟通,进而确定对 2017 年年报的影响金额。 公司暂未发现其他重大缺陷。 7、根据《控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》,霍 尔果斯天马创业投资集团有限公司、浙江天马电梯有限公司、亿德宝 (北京)科技发展有限责任公司存在对你公司的多笔非经营性资金占 用。请你公司核查并说明相关资金往来的性质及原因,以及相关非经 营性资金占用的解决方案,并核查报告期内是否还存在其他非经营性 资金往来的情况。 【回复】: 1、浙江天马电梯有限公司对我公司非经营性资金占用共计 908,660,175.13 元,款项性质均为处置子公司股权转让款。根据股转协议,其中:处置成都天马 9 精密机械有限公司 146,292,542.87 元,款项已于 2017 年 6 月 6 日结清;处置贵 州天马虹山轴承有限公司 243,287,386.23 元,款项已于 2017 年 6 月 14 日结清; 处置北京天马轴承有限公司 253,821,888.90 元,款项已于 2017 年 9 月 28 日结 清;处置 TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD 411,550,900.00 元,款项已于 2018 年 4 月 12 日结清。 2、霍尔果斯天马创业投资集团有限公司对我公司非经营性资金占用共计 1,068,006,300.00 元,款项性质为处置子公司股权转让款。根据股转协议,处 置浙江天马轴承集团有限公司 1,068,006,300.00 元,其中 540,000,000.00 元于 2017 年结算,剩余 528,006,300.00 元于 2018 年 3 月 15 日结清。 3、亿德宝(北京)科技发展有限责任公司对我公司非经营性资金占用共计 100,000,000 元,款项性质为间接投资款。2017 年 10 月 10 日,喀什耀灼亿德宝 签订合作意向书、补充协议,约定喀什耀灼通过向亿德宝增资 1 亿元的方式,以 亿德宝作为投资平台,再行投资于某银行,从而达到喀什耀灼间接投资某目的。 之后双方解除原增资协议。 该笔款项于 2017 年 12 月 8 日、12 月 29 日分三笔 (700 万、600 万、9400 万)返还喀什耀灼。 目前,公司及实际控制人已被中国证券监督管理委员会立案调查,公司“其 他非经营性资金往来的情况”情况还在调查中。公司特申请待调查结束后,再根 据稽查结果回复并披露上述问询。 8、近期,你公司代行财务总监陶振武及董事会秘书王薇先后辞 职,请你公司核查并说明相关人员变动对你公司生产经营的影响。 【回复】: 公司代行财务总监陶振武及董事会秘书王薇辞职后,由公司董事长代行财务 总监及董事会秘书职责,公司相关部门仍在正常运作,上述事项对公司生产经营 无重大影响。 9、你公司认为应予以说明的其它事项。 10 【回复】: 无。 11 (此页无正文,为天马轴承集团股份有限公司《关于深圳证券交易所关注函(中 小板关注函【2018】第 140 号)的回复》之盖章页) 天马轴承集团股份有限公司董事会 年 月 日 12