广东广弘控股股份有限公司信息披露管理制度 (本制度于 2018 年 5 月 15 日经公司 2018 年第二临时董事会会议审议通过) 第一章 总则 第一条 为规范广东广弘控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)及子公司的信息 披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规、规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《广东广弘控股股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的有关规定,特制定本制度。 第二条 本制度所称“信息披露义务人”包括: (一)公司及公司董事、监事和高级管理人员; (二)公司各部门、下属公司的负责人; (三)持有公司 5%以上股份的股东、公司的关联人(包括关联法人和关联自然人)和公司的实 际控制人。 (四)法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。 第三条 本制度所称“公平信息披露”是指当公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时, 必须向所有投资者公开披露,以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息;不得私下提前向特定对 象单独披露、透露或泄露。 第四条 本制度所称“选择性信息披露”是指公司及相关信息披露义务人在向一般公众投资者披 露前,将未公开重大信息向特定对象进行披露。 第五条 本制度所称“重大信息”是指对公司证券及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影 响的信息,包括但不限于: (一)与公司业绩、利润等事项有关的信息,如经营业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增 股本等; (二)与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息; (三)与公司证券及其衍生品种发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息; (四)与公司经营事项有关的信息,如签署重大合同,与公司有重大业务或交易的国家或地区 出现市场动荡,对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等; (五)与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息; (六)应予披露的交易和关联交易事项有关的信息; (七)法律、法规和规范性文件规定的其他应披露的事件和交易事项。 第六条 本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、法规和规范性文件有 关规定,经深圳证券交易所对拟披露的信息登记后,在公司指定媒体上公告信息。未公开披露的信 息为未公开信息。 第七条 本制度所称“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息 优势,可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人,包括但不限于: (一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人; (二)从事证券投资的机构、个人及其关联人; (三)持有本公司总股本 5%以上股份的股东及其关联人; (四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人; (五)深圳证券交易所认定的其他机构或个人。 第八条 本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 第九条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,指 定巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)为公司公开披露信息的指定网站。 第二章 信息披露的基本原则 第十条 公司及相关信息披露义务人依法披露的信息应真实、准确、完整,不得有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 公司董事、监事、高级管理人员应保证公司所披露的信息真实、准确、完整,不能保证披露的 信息内容真实、准确、完整的,应在公告中作出相应声明并说明理由。 第十一条 公司及相关信息披露义务人应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价 格可能产生较大影响的重大信息。 第十二条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时,应合理、谨慎、 客观。 第十三条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露 前,应将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏未公开重大信息,不得进行内幕交易或配合 他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第十四条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应主动配合公司做好信息披露工作, 及时告知公司已发生或拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺。 第十五条 公司及相关信息披露义务人应将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送深圳证券 交易所,报送的公告文稿和备查文件应符合其相关要求。 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应采用中文文本。 第十六条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体, 在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。 公司董事、监事及高级管理人员应遵守并促使公司遵守前述规定。 第十七条 公司及相关信息披露义务人须关注公共媒体关于本公司的报道,以及本公司股票及其 衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况,在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上 述事项提出的问询,按照深圳证券交易所的相关规定和要求及时、真实、准确、完整地就相关情况 作出公告,并及时履行报告、公告和回复深圳证券交易所问询的义务。 第十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其 他情形,及时披露可能损害公司利益或误导投资者,且符合以下条件的,公司可以向深圳证券交易 所提出暂缓披露申请,说明暂缓披露的理由和期限: (一)拟披露的信息未泄漏; (二)有关内幕人士已书面承诺保密; (三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 经深圳证券交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过 2 个月。 暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意,暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的, 公司将及时披露。 第十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况,按 深圳证券交易所《上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、法规和规范 性文件规定或损害公司利益的,公司可以向深圳证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。 第二十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到深圳证券交易所《上市规则》或本制度规定的 披露标准,或者上述披露标准没有具体规定,但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股 票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应及时披露。 第三章 信息披露的内容 第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市 第二十一条 公司按照中国证监会有关规定,编制并及时披露涉及新股和可转换公司债券发行的 相关公告。 第二十二条 公司申请新股和可转换公司债券上市,按照有关规定编制上市公告书;申请新股上 市的,同时编制股份变动报告书。 第二十三条 公司向深圳证券交易所申请新股上市,应提交下列文件: (一)上市报告书(申请书); (二)保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书; (三)发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告; (四)结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件; (五)董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告; (六)股份变动报告及上市公告书; (七)深圳证券交易所要求的其他文件。 第二十四条 公司向深圳证券交易所申请可转换公司债券上市,应提交下列文件: (一)上市报告书(申请书); (二)申请可转换公司债券上市的董事会决议; (三)保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书; (四)法律意见书;发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验 资报告; (五)结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件; (六)可转换公司债券募集办法(募集说明书); (七)公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明; (八)深圳证券交易所要求的其他文件。 第二十五条 深圳证券交易所同意公司新股和可转换公司债券上市的申请后,在新股和可转换公 司债券上市前五个交易日内,在指定媒体上披露下列文件: (一)上市公告书; (二)股份变动报告书(适用于新股上市); (三)深圳证券交易所要求的其他文件和事项。 第二十六条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通时,向深圳证券 交易所提交以下文件: (一)上市流通申请书; (二)配售结果的公告; (三)配售股份的托管证明; (四)有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明; (五)上市流通提示性公告; (六)深圳证券交易所要求的其他文件。 第二十七条 经深圳证券交易所同意后,公司在配售的股份上市流通前三个交易日内披露流通提 示性公告。上市流通提示性公告包括以下内容: (一)配售股份的上市流通时间; (二)配售股份的上市流通数量; (三)配售股份的发行价格; (四)公司的历次股份变动情况。 第二节 定期报告 第二十八条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 第二十九条 公司年度报告中的财务会计报告须经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计。 公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,必须审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的; (二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜,根据有关规定需要进行审计 的; (三)中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。 第三十条 年度报告在每个会计年度结束之日起 4 个月内,中期报告在每个会计年度的上半年结 束之日起 2 个月内,季度报告在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披 露。 公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应及时向深圳证券交易所报告,并公告不能按期 披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第三十一条 公司年度报告记载以下内容: (一)公司基本情况; (二)主要会计数据和财务指标; (三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前 10 大股 东持股情况; (四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况; (五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况; (六)董事会报告; (七)管理层讨论与分析; (八)报告期内重大事件及对公司的影响; (九)财务会计报告和审计报告全文; (十)中国证监会规定的其他事项。 第三十二条 公司中期报告记载以下内容: (一)公司基本情况; (二)主要会计数据和财务指标; (三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况,控股股东及实 际控制人发生变化的情况; (四)管理层讨论与分析; (五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响; (六)财务会计报告; (七)中国证监会规定的其他事项。 第三十三条 公司季度报告记载以下内容: (一)公司基本情况; (二)主要会计数据和财务指标; (三)中国证监会规定的其他事项。 第三十四条 公司按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。 公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见,监事会提出书面审核意见。 公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在 异议的,应陈述理由和发表意见,并予以披露。 公司董事、监事、高级管理人员,不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期 报告的按时披露。 公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。 第三十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动或实现扭亏为盈的,应及时进行业绩 预告。 第三十六条 公司定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交 易出现异常波动的,公司应及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括营业收入、 营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。 第三十七条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应针对该审计 意见涉及事项作出专项说明。 第三十八条 公司应与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间,并按照深圳证券交易所安排的 时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的,应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出 书面申请,陈述变更理由,并明确变更后的披露时间。 第三十九条 公司董事会应确保定期报告的按时披露,因故无法形成有关定期报告的董事会决议 的,应以董事会公告的方式对外披露相关事项,说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第三节 临时报告 第四十条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的其他报告。 临时报告(监事会公告除外)由公司董事会发布并加盖董事会公章。 第四十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未 得知时,公司应立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称“重大事件”包括: (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化; (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定; (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响; (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任; (五)公司发生重大亏损或者重大损失; (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化; (七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责; (八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大 变化; (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭; (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效; (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、 监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施; (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响; (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议; (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、 司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权; (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押; (十六)主要或者全部业务陷入停顿; (十七)对外提供重大担保; (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外 收益; (十九)变更会计政策、会计估计; (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或 者经董事会决定进行更正; (二十一)中国证监会规定的其他情形。 第四十二条 公司应在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务: (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时; (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时; (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件 进展的风险因素: (一)该重大事件难以保密; (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻; (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第四十三条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影 响的进展或者变化的,应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。 第四十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股 东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应依法履行报告、公告义务,披露权益变动情 况。 第四十五条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟发 生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。 第四十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的, 公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。 第四十七条 临时报告同时须经董事会、监事会和股东大会决议的,其披露要求和相关审议程序 应同时符合相关规定。 第四十八条 董事会会议 (一)公司召开董事会会议,应在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董 事会决议)报送深圳证券交易所备案。董事会决议应经与会董事签字确认。深圳证券交易所要求提 供董事会会议记录的,公司应按深圳证券交易所要求提供。 (二)董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的,公司应及时披露;董事会决 议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的,公司也应及时披露。 (三)董事会决议涉及重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公 告格式指引进行公告的,公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第四十九条 监事会会议 (一)公司召开监事会会议,应在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案,经 深圳证券交易所登记后公告。 (二)监事会决议应经与会监事签字确认。监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第五十条 股东大会会议 (一)公司应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前,以公告方式向股 东发出股东大会通知。 (二)公司应在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报 送深圳证券交易所,经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。深圳证券交易所要求提供股 东大会会议记录的,公司应按深圳证券交易所要求提供。 (三)股东大会因故出现延期或取消的情形,公司应在原定召开日期的至少二个交易日之前发 布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司在通知中公布延期后的召开日期。 (四)股东大会召开前十日股东提出临时提案的,公司应在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知,并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 (五)股东自行召集股东大会时,应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件 报送深圳证券交易所备案。在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十,召集股 东应在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 (六)股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司立即向深圳证券交易所 报告,说明原因并披露相关情况。 (七)公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的,应将该通报事件与股 东大会决议公告同时披露。 第四节 应披露的交易 第五十一条 公司应披露的交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第五十二条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应及时披露: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额 同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营 业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝 对金额超过 1000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相 关的同类交易,应按照累计计算的原则适用上述披露标准。 第五十三条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务 的事项,包括: (一)本制度第五十一条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或接受劳务; (五)委托或受托销售; (六)关联双方共同投资; (七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第五十四条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,应及时披露: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易。 (三)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应及时披露外,还应聘请具有执行 证券相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,经累计计算达到上述款项标准的, 适用上述披露标准。 关联人包括关联法人和关联自然人。 第五十五条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: (一)直接或者间接地控制公司的法人; (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人; (三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子 公司以外的法人; (四)持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人; (五)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内,存在上述情形之一的; (六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特 殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。 第五十六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事及高级管理人员; (三)直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员; (四)上述第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满 18 周岁 的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母; (五)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内,存在上述情形之一的; (六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特 殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第五节 应披露的其他重大事项 第五十七条 重大诉讼和仲裁 (一)公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元的,应及时披露。 (二)未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会应对案件特殊性进行 分析,认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者深圳证券交易所认为有必要 的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的,公司也应及时披露。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应采取连续十二个月累计计算的原则适用上述披露标准。 第五十八条 变更募集资金投资项目 公司拟变更募集资金投资项目时,应自董事会审议后及时披露,并提交股东大会审议。 (一)公司变更募集资金投资项目,应向深圳证券交易所提交下列文件: 1、公告文稿; 2、董事会决议和决议公告文稿; 3、独立董事对变更募集资金投资项目的意见; 4、监事会对变更募集资金投资项目的意见; 5、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见; 6、关于变更募集资金投资项目的说明; 7、新项目的合作意向书或协议; 8、新项目立项机关的批文; 9、新项目的可行性研究报告; 10、相关中介机构报告; 11、终止原项目的协议; 12、深圳证券交易所要求的其他文件。 公司应根据新项目的具体情况,向深圳证券交易所提供上述第 6 项至第 11 项所述全部或部分文 件。 (二)公司变更募集资金投资项目,应披露以下内容: 1、原项目基本情况及变更的具体原因; 2、新项目的基本情况、市场前景和风险提示; 3、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用); 4、有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明; 5、深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及购买资产、对外投资的,比照深圳证券交易所《上市规则》的相关规定进行披露。 第五十九条 业绩预告、业绩快报和盈利预测 (一)公司预计年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一时,应及时进行业绩预 告: 1、净利润为负值; 2、净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上; 3、实现扭亏为盈。 比较基数较小时出现前条第 2 项情形的,经深圳证券交易所同意可以豁免进行业绩预告: (二)公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的,应及时披露业 绩预告修正公告。 (三)公司可以在定期报告披露前发布业绩快报,业绩快报应披露公司本期及上年同期营业收 入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数 据和指标。 (四)公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大 差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20%以上的,公司应在披露相关定期报告的同时,以 董事会公告的形式进行致歉,并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。 第六十条 利润分配和资本公积金转增股本 (一)公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后,及时披露方案的具体内 容。 (二)公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告,方案实施公告应 包括以下内容: 1、通过方案的股东大会届次和日期; 2、派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例(以每 10 股表述)、股本基数(按 实施前实际股本计算),以及是否含税和扣税情况等; 3、股权登记日、除权日、新增股份上市日; 4、方案实施办法; 5、股本变动结构表(按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占 总股本比例等项目列示); 6、派发股份股利、资本公积金转增股本后,按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度半年 每股收益; 7、有关咨询办法。 第六十一条 股票交易异常波动和澄清 (一)股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的, 公司应于次一交易日披露股票交易异常波动公告。 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的,从下一交易日起重新 开始计算。 (二)公共传媒传播的消息(以下简称“传闻”)可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响 的,公司应及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据,并发布澄清公告。 第六十二条 回购股份 (一)本条回购股份适用于公司为减少注册资本而进行的回购。因实施股权激励方案等而进行 的回购依据中国证监会和深圳证券交易所相关规定执行。 (二)公司在董事会审议通过回购股份相关事项后,及时披露董事会决议、回购股份预案,并 发布召开股东大会的通知。 (三)公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告,并在股 东大会召开五日前予以公告。 (四)公司在回购股份股东大会召开前三日前,公告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东 大会的股权登记日登记在册的前 10 名股东的名称及持股数量、比例数据等。 (五)采用集中竞价方式回购股份的,公司在收到中国证监会无异议函后的 5 个交易日内公告 回购报告书和法律意见书;采用要约方式回购股份的,公司在收到无异议函后的两个交易日内予以公 告,并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。 (六)公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购方案的,董事会应就未能实施回购的原因予以公 告。 (七)以集中竞价交易方式回购股份的,在回购股份期间,公司在每个月的前 3 个交易日内, 公告截止上月末的回购进展情况,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额; 公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的,自该事实发生之日起两个交 易日内予以公告;回购期届满或者回购方案已实施完毕的,公司在股份变动报告中披露已回购股份 总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。 (八)回购期届满或者回购方案已实施完毕的,公司应停止回购行为,撤销回购专用帐户,在 两日内公告公司股份变动报告。 第六十三条 可转换公司债券涉及的重大事项 (一)公司发行可转换公司债券出现以下情形之一时,应及时向深圳证券交易所报告并披露: 1、因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动,需要调整转股价格,或者依据募集说明 书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的; 2、持有可转换公司债券 20%的投资者所持债券每增加或减少 10%的; 3、可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额 的 10%的; 4、公司信用状况发生重大变化,可能影响如期偿还债券本息的; 5、可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的; 6、未转换的可转换公司债券数量少于 3000 万元的; 7、有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级,并已出具信用评级 结果的; 8、可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件; 9、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 (二)公司在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告,在可转换公司 债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。 (三)公司在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。 (四)公司行使赎回权时,在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。 赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束,公司应公告赎回结果及 影响。 (五)在可以行使回售权的年份内,公司在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布 三次回售公告。回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。回售期结束后,公司 应公告回售结果及影响。 (六)经股东大会批准变更募集资金投资项目的,公司在股东大会通过后二十个交易日内赋予 可转换公司债券持有人一次回售的权利,有关回售公告至少发布三次,其中,在回售实施前、股东 大会决议公告后五个交易日内至少发布一次,在回售实施期间至少发布一次,余下一次回售公告发 布的时间视需要而定。 (七)公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前至少发布三次提示公告,提醒投资 者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。公司出现可转换公司债券按 规定须停止交易的其他情形时,应在获悉有关情形后及时披露可转换公司债券将停止交易的公告。 (八)公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前至少发布三次提示公告,提醒投资 者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。 公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时,应在获悉有关情形后及时披露其可 转换公司债券将停止交易的公告。 (九)公司在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。 第六十四条 收购及相关股份权益变动 (一)持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司的收购或股份权益变动的,相关股东、 实际控制人及相关信息披露义务人应按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务,公司应 及时发布提示性公告。 (二)因公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动达到披露要求的,公司 应自完成减少股本的变更登记之日起 2 个工作日内,就因此导致的公司股东拥有权益变动情况作出 公告。 (三)公司受股东委托需要代为披露相关股份变动过户手续事宜的,在获悉事实后及时对外公 告。 (四)公司涉及被要约收购的,在收购人公告《要约收购报告书》后的 20 日内披露被收购公司 董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。 收购人对收购要约条件作出重大变化的,公司董事会在 3 个工作日内披露董事会和独立财务顾 问的补充意见。 (五)公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织拟对公 司进行收购或取得控制权的,公司应披露非关联董事参与表决的董事会决议、非关联股东参与表决 的股东大会决议,以及独立董事和独立财务顾问的意见。 (六)公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时,控股股东及其关联方如存在未清 偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保及其他损害公司利益的情形的,公司董事会应如 实对外披露相关情况并提出解决措施。 (七)公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的,公司自知悉之日起作出报告和公告,并 督促股东、实际控制人履行报告和公告义务。 (八)公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务,拒不履行相关配合义务,或者实际控制 人存在不得收购公司的情形的,公司董事会应拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提 案或者临时议案,并及时报告深圳证券交易所及有关部门。 (九)公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依法披露前,如相关信息已在媒 体上传播或公司股票交易出现异常的,公司应立即问询有关当事人并对外公告。 (十)公司涉及其他公司的收购或股份权益变动活动的,应按照《上市公司收购管理办法》履 行报告、公告义务。 第六十五条 其他重大事件 (一)公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深圳证券交易所备案,同时在 深圳证券交易所指定网站上单独披露。 公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的,及时详细地披露 原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的,公司应及时详细披露有关具体情况以及 董事会采取的措施。 (二)公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的,及时向深圳证券交易所报告并披露: 1、发生重大亏损或者遭受重大损失; 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿; 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任; 4、计提大额资产减值准备; 5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭; 6、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值); 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备; 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押; 9、主要或全部业务陷入停顿; 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚; 11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他 无法履行职责的情况; 12、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的,比照本制度第五十二条的规定。 (三)公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正,或经董事会决 定改正的,在被责令改正或者董事会作出相应决定时,及时予以披露,并按照中国证监会《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 19 号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求,对财 务信息进行更正及予以披露。 (四)公司作出向法院申请破产的决定,债权人向法院申请宣告公司破产,或者法院受理关于 公司破产的申请时,公司应及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。 进入破产程序后,公司和其他有信息披露义务的投资人应及时向深圳证券交易所报告并披露债 权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。法院依法作出裁定驳回破产申请、中 止(恢复)破产程序或宣告破产时,公司应及时披露裁定的主要内容。 (五)公司涉及股份变动的减资(回购除外)、合并、分立方案,在获得中国证监会批准后,及 时报告深圳证券交易所并公告。 (六)公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的,按中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。 (七)公司网站中除披露定期报告和临时报告外,还应披露公司章程、"三会"议事规则、经理工 作细则、专门委员会的职责范围、董事选举程序、董事及高级管理人员的薪酬政策和绩效评价程序 等公司治理相关制度。 (八)公司应主动披露其他公司治理相关信息,包括董事选举的提名、推荐、审议、表决结果 等资料, 董事会成员的工作履历,每名董事出席董事会和股东大会的出席率,每名董事亲自出席、 委托出席和缺席董事会的次数,董事和高级管理人员履职情况及其薪酬情况等。 (九)公司聘请独立中介机构对公司治理现状进行客观评价,向公司董事会、股东大会提出改进 建议,并自愿进行公开披露。 第四章 信息披露程序 第六十七条 对于公司定期报告,公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应及时 编制定期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事 会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披 露工作。 第六十八条 对于公司临时报告,公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应按照 公司规定立即履行报告义务;董事长在接到报告后,立即向董事会报告,并督促董事会秘书组织临 时报告的披露工作。监事会决议报经监事会主席审定签发,审定签发的监事会决议公告交由董事会 秘书组织披露工作。 第六十九条 公司在履行信息披露义务时应履行以下程序: (一)信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料; (二)相关人员制作信息披露文件; (三)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查; (四)总经理对信息披露文件进行审批; (五)董事长对信息披露文件进行批准; (六)董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核; (七)在指定媒体上公告信息披露文件; (八)董事会秘书对信息披露文件及公告文件进行归档保存。 第五章 信息披露的管理和责任 第七十条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作,董事会秘书负责处理信息披露事务,证券 事务代表协助董事会秘书工作。 第七十一条 相关信息披露义务人职责 (一)董事 1、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大 事件及其影响,主动调查、获取信息披露决策所需要的资料; 2、董事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会,同时知会董事会秘书; 3、未经董事会授权,董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重 大信息。 (二)监事 1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;监事应关注公司信息 披露情况,如发现信息披露存在违法违规问题,监事应进行调查并提出处理建议; 2、监事会应对定期报告出具书面审核意见,说明编制和审核的程序是否符合法律、法规和相关 规范性文件中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况; 3、监事会需对外公开披露信息时,应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信息披露手 续; 4、监事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会,同时知会董事会秘书; 5、除非法律、法规另有规定,监事不得以公司名义对外发布未公开重大信息。 (三)董事会秘书 1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持 续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解 公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件; 2、作为公司和深圳证券交易所的指定联络人,董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事 宜,包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期 报告和临时报告的披露工作; 3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系,接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供 公司披露的资料; 4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作,促使公司相关信息披露义务人在有关信息 正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告。 (四)高级管理人员 1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事 件的进展或者变化情况及其他相关信息,同时知会董事会秘书; 2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问; 3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时,应通知董事会秘书列席会议,并提供信 息披露所需资料。 (五)公司各部门、下属公司的负责人 1、公司各部门、下属公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、对外投资、重大合 同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况; 2、公司各部门、下属公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开 重大信息; 3、遇有需要协调的信息披露事项时,应及时协助董事会秘书完成披露事项。 (六)持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人发生以下事件时,应主动告 知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务: 1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变 化; 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司 法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权; 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组; 4、中国证监会规定的其他情形。 应披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常 情况的,股东或者实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。 第七十二条 除监事会公告外,公司披露的信息应以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级 管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。 第七十三条 公司非公开发行股票时,控股股东、实际控制人和发行对象应及时向公司提供相关 信息,配合公司履行信息披露义务。 第七十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制 人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应履行关联交易的审议程序, 并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司 的关联交易审议程序和信息披露义务。 第七十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,应及 时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。 第七十六条 公司应为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件,相关信息披露义务人应支 持、配合董事会秘书的工作。 (一)董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集,公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地 获取相关信息; (二)公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作; (三)董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布,其他董事、监事、高级管理人员,非 经董事会书面授权,不得对外发布任何公司未公开重大信息; (四)董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人,证券事务部门为公司投资者关系管理的职 能部门,负责公司投资者关系管理事务;未经董事会秘书许可,公司其他部门人员不得从事投资者 关系活动。 第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及 时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书,应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、 及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公 平性承担主要责任。 第七十八条 公司董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证 定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第六章 记录和保管制度 第七十九条 对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件,公司董事、 监事、高级管理人员保存完整的书面记录。 第八十条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会 秘书保存,保存期限为 10 年。 第八十一条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存,保存期限为 10 年。 第七章 信息披露的保密和处罚 第八十二条 公司对未公开的重大信息采取严格保密措施。 公司在内幕信息依法披露或公开前,应参照国家保密规定对内幕信息相关文件等载体作出内幕 信息或秘密标志,采取保密防护措施。对于泄露后可能损害国家经济、国防等领域安全和利益、符 合有关国家秘密事项范围的内幕信息,公司应根据相关主管部门的授权依法确定为国家秘密,严格 按照国家保密规定对内幕信息相关载体进行保密管理。 第八十三条 公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响证券及其衍生品种市场价 格的重大信息的机构和个人。 第八十四条 公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的义务,不得擅自以任 何形式对外披露。 第八十五条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理,防止在 上述资料中泄漏未公开重大信息。 第八十六条 未公开重大信息在公告前泄漏的,公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人 员必须对未公开重大信息予以严格保密,且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券及其衍生品种。 第八十七条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员,公 司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对相关责任人进行处罚,并依据法律、法规 和规范性文件,追究法律责任。 第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第八十八条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。 第八十九条 公司年度报告中的财务会计报告应经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计。 第九十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应针对审计意见涉及 事项作出专项说明。 第九章 信息沟通 第九十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情 况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。 第九十二条 信息披露义务人应向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料, 并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构,是指为证券发行、 上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问 报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、 资信评级机构。 第十章 附则 第九十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。公司于 2002 年 4 月制订的公司《信息 披露制度》同时作废。 第九十四条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本 制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突,按 国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 第九十五条 本制度由董事会负责解释。