广东广弘控股股份有限公司 关于《总经理工作细则》修订说明 为明确总经理办公会议在公司关联交易方面的职权范围,并结合公司的实际情况,对《总 经理工作细则》进行修订。 原文:第十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案,报经公司董事会批准; (四)拟订公司的基本管理制度,报经公司董事会批准; (五)拟订公司的具体规章,报经公司董事会批准; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)提议召开董事会临时会议; (八)在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和在法定代表人授权的情况下签订包 括投资、经营、租赁、借贷等在内的经济合同。 在董事会权限范围内,交易总额超过最近一次经审计的公司净资产 1.5%(不含 1.5%) 低于最近一次经审计的公司净资产 5%(含 5%)的交易项目和交易额 300 万元(不含 300 万 元)以下的关联交易项目,经总经理办公会议研究决定,总经理组织实施,有关决定及实施 情况应书面向董事长报告。 在董事会权限范围内,经总经理办公会议研究,决定占公司最近一期经审计净资产 1.5% (含 1.5%)以下的交易事项。 上述交易事项包括下列事项:购买或出售资产;对外投资(证券投资、委托理财、风险 投资等事项和《公司法》规定的董事会职权除外);租出资产;签订管理方面的合同(含委 托经营、受托经营等);签订许可协议以及深交所股票上市规则认定的其他交易事项。 合并报表范围内、持股比例超过 50%的非全资子公司单笔金额 4000 万元(含 4000 万 元)以下的财务资助行为经总经理办公会议研究决定,总经理组织实施。总经理决定合并报 表范围内、持股比例超过 50%的非全资子公司单笔金额 2000 万元(含 2000 万元)以下的 财务资助行为。合并报表范围内企业、全资或控股 50%以上子公司对外融资,单笔金额 2000 万元(含 2000 万元)以下的经总经理办公会议研究决定,总经理组织实施。 合并报表范围内企业、全资或控股 50%以上子公司的债权或债务重组、研究与开发支 出单笔金额 200 万元(含 200 万元)以下的经总经理办公会议研究决定,单笔金额 100 万元 (含 100 万元)以下的由总经理研究决定;赠与或受赠资产、单笔超过年度预算控制的资金 支出金额 100 万元(含 100 万元)以下的经总经理办公会议研究决定,金额 50 万元(含 50 万元)以下的由总经理研究决定;租入资产单笔金额 200 万元(含 200 万元)以下的经总经 理办公会议研究决定,单笔金额 150 万元(含 150 万元)以下的由总经理研究决定。 (九)《公司章程》或董事会授予的其他职权。 修订为:第十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案,报经公司董事会批准; (四)拟订公司的基本管理制度,报经公司董事会批准; (五)拟订公司的具体规章,报经公司董事会批准; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)提议召开董事会临时会议; (八)在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和在法定代表人授权的情况下签订包 括投资、经营、租赁、借贷等在内的经济合同。 在董事会权限范围内,交易总额超过最近一次经审计的公司净资产 1.5%(不含 1.5%) 低于最近一次经审计的公司净资产 5%(含 5%)的交易项目和交易额 300 万元(不含 300 万 元)以下且低于公司最近经审计净资产值的 0.5%(不含 0.5%)的关联交易项目,经总经理 办公会议研究决定,总经理组织实施,有关决定及实施情况应书面向董事长报告。 在董事会权限范围内,经总经理办公会议研究,决定占公司最近一期经审计净资产 1.5% (含 1.5%)以下的交易事项。 上述交易事项包括下列事项:购买或出售资产;对外投资(证券投资、委托理财、风险 投资等事项和《公司法》规定的董事会职权除外);租出资产;签订管理方面的合同(含委 托经营、受托经营等);签订许可协议以及深交所股票上市规则认定的其他交易事项。 合并报表范围内、持股比例超过 50%的非全资子公司单笔金额 4000 万元(含 4000 万 元)以下的财务资助行为经总经理办公会议研究决定,总经理组织实施。总经理决定合并报 表范围内、持股比例超过 50%的非全资子公司单笔金额 2000 万元(含 2000 万元)以下的 财务资助行为。合并报表范围内企业、全资或控股 50%以上子公司对外融资,单笔金额 2000 万元(含 2000 万元)以下的经总经理办公会议研究决定,总经理组织实施。 合并报表范围内企业、全资或控股 50%以上子公司的债权或债务重组、研究与开发支 出单笔金额 200 万元(含 200 万元)以下的经总经理办公会议研究决定,单笔金额 100 万元 (含 100 万元)以下的由总经理研究决定;赠与或受赠资产、单笔超过年度预算控制的资金 支出金额 100 万元(含 100 万元)以下的经总经理办公会议研究决定,金额 50 万元(含 50 万元)以下的由总经理研究决定;租入资产单笔金额 200 万元(含 200 万元)以下的经总经 理办公会议研究决定,单笔金额 150 万元(含 150 万元)以下的由总经理研究决定。 (九)《公司章程》或董事会授予的其他职权。 关于《独立董事工作制度》的修订说明 根据《证券交易所独立董事备案办法》(2017 年修订)的相关规定,对《独立董事工作 制度》进行修订。 一、原文:第六条 在本公司担任独立董事的人员中,至少包括一名会计专业人士(会 计专业人士是指具有高级会计职称或具有注册会计师资格的人士或会计学副教授以上职称 的人员)。 修订为:第六条 在本公司担任独立董事的人员中,至少包括一名会计专业人士(会计 专业人士是指应当具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:(一)具备 注册会计师资格;(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位。) 二、原文: 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职,独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 修订为:第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职,独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要 求或者独立董事中没有会计专业人士的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后生效。上市公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。 关于《董事会提名委员会实施细则》的修订说明 根据公司的实际情况,对《董事会提名委员会实施细则》进行修订。 原文:第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委 员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 修订为:第十一条 提名委员会根据公司实际情况的需要不定期召开会议,并于会议召 开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独 立董事)主持。 关于《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的修订说明 根据公司的实际情况,对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订。 原文:第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前七天通知 全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主 持。 修订为:第十四条 薪酬与考核委员会根据公司实际情况的需要不定期召开会议,并 于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一 名委员(独立董事)主持。 关于《信息披露管理制度》的修订说明 为进一步完善公司信息披露的审批程序,并结合公司的实际情况,对《信息披露管理 制度》进行修订。 原文:第六十九条 公司在履行信息披露义务时应履行以下程序: (一)信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料; (二)相关人员制作信息披露文件; (三)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查; (四)总经理对信息披露文件进行审批; (五)董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核; (六)在指定媒体上公告信息披露文件; (七)董事会秘书对信息披露文件及公告文件进行归档保存。 修订为:第六十九条 公司在履行信息披露义务时应履行以下程序: (一)信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料; (二)相关人员制作信息披露文件; (三)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查; (四)总经理对信息披露文件进行审批; (五)董事长对信息披露文件进行批准; (六)董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核; (七)在指定媒体上公告信息披露文件; (八)董事会秘书对信息披露文件及公告文件进行归档保存。 关于《重大信息内部报告制度》的修订说明 为进一步完善公司重大信息内部报告的时效性和审批程序,对《重大信息内部报告制 度》进行修订。 一、原文:第二条 公司董事会秘书和证券事务部门负责处理公司信息披露事务。公司 各部门及下属各子公司当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产 生较大影响的情形或事件时,负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会、董事 会秘书和证券事务部门进行报告;当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时,相关部门 及人员应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。 修订为:第二条 公司董事会秘书和证券事务部门负责处理公司信息披露事务。公司各 部门及下属各子公司当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生 较大影响的情形或事件时,负有报告义务的责任人应于发生当日或次日将相关信息向公司董 事会、董事会秘书和证券事务部门进行报告;当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时, 相关部门及人员应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相 关资料。 二、原文: 第五条 公司、公司各部门及下属各子公司的负责人为重大信息内部报告 责任人;公司、公司各部门及下属各子公司负责人在发生重大信息时,应及时在重大信息内 部报告书上签字后上报董事会秘书。 修订为:第五条 公司、公司各部门及下属各子公司的负责人为重大信息内部报告责任 人;公司、公司各部门及下属各子公司负责人在发生重大信息时,应于发生当日或次日在重 大信息内部报告书上签字后上报董事会秘书。 三、原文:第十一条 重大信息内部报告的传递程序: (一)公司各职能部门、各所属子公司知道或应该知道重要事项的工作人员,于确定事 项发生或拟发生当日向相关重大信息内部报告责任人报告; (二)相关重大信息内部报告责任人实时组织编写重大信息内部报告,准备相关材料, 并对报告和材料的真实性,准确性和完整性进行审核; (三)相关重大信息内部报告责任人将重大信息内部报告及相关资料提交本公司董事长 审签,或按需要提交公司总经理或总经理办公会研究、审核; (四)相关重大信息内部报告责任人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进 行评估并由其负责披露; (五)董事会秘书对确定需要提交董事会审批的重要事项,提交董事会会议审批并负责 披露。 修订为:第十一条 重大信息内部报告的传递程序: (一)公司各职能部门、各所属子公司知道或应该知道重要事项的工作人员,于确定事 项发生或拟发生当日向相关重大信息内部报告责任人报告; (二)相关重大信息内部报告责任人实时组织编写重大信息内部报告,准备相关材料, 并对报告和材料的真实性,准确性和完整性进行审核; (三)相关重大信息内部报告责任人将重大信息内部报告及相关资料按需要提交公司 总经理或总经理办公会研究、审核,并提交本公司董事长审签。 (四)相关重大信息内部报告责任人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进 行评估并由其负责披露; (五)董事会秘书对确定需要提交董事会审批的重要事项,提交董事会会议审批并负责 披露。 关于《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的管理办法》 的修订说明 根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告 [2017]9 号)的要求,对《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的管理办法》进行修 订。 一、新增加:第十五条 具有下列情形之一的,上市公司董监高不得减持股份: (一)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案 侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。 (二)董监高因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。 (三)中国证监会规定的其他情形。 二、新增加:第十六条 上市公司董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份, 应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予 以备案。 上市公司董监高减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时 间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。 在预先披露的减持时间区间内,董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。 减持计划实施完毕后,董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告,并予公告;在预先披 露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后 的两个交易日内向证券交易所报告,并予公告。 管理办法中后序条款依次顺延。 关于《广弘控股公司子公司利润分配管理制度》的修订说明 为进一步完善《广弘控股公司子公司利润分配管理制度》的相关规定,并结合公司实际 经营与发展状况,对《广弘控股公司子公司利润分配管理制度》进行修订。 一、原文:第五条 利润是指公司在一定时期(一年)内生产经营的财务成果,包括营 业利润、投资净收益以及营业外收支净额。净利润是指企业实现的利润总额依法缴纳企业所 得税后的余额。 修订为:第五条 利润是指公司在一定时期(一年)内生产经营的财务成果,包括营业 利润、投资净收益以及营业外收支净额。净利润是指企业实现的利润总额按规定扣减所得税 费用后的余额。 二、原文:第十条 利润分配方式及上缴时间 各公司向投资者分配利润均采用现金方式,并应于次年 5 月底前按投资关系足额上缴。 修订为:第十条 利润分配方式及上缴时间 各公司向投资者分配利润原则上应采用现金方式,并应于次年 5 月底前按投资关系足额 上缴。具体视各企业资金状况和经营发展需要由广弘控股总经理办公会议决定。 三、原文:第十一条 各公司每年度利润分配的比例原则上不低于本年度可供分配利润 的 50%。特殊情况需低于 50%的,应向广弘控股公司提出书面请示,经批准后执行。” 修订为:第十一条 各公司每年度利润分配的比例原则上不低于本年度可供分配利润的 20%。特殊情况需低于 20%的,应向广弘控股公司提出书面请示,经批准后执行。” 四、新增加:第十二条 子公司不进行利润分配的情形: (一)广弘控股总经理办公会议根据公司战略规划的需要决定不分配的; (二)子公司年度内有重大投资计划或重大现金支出等事项,经广弘控股总经理办公 会议讨论同意不分配的。 管理制度中后序条款依次顺延。 关于《资产处置暂行管理办法》的修订说明 根据公司部门职能调整的实际情况,对《资产处置暂行管理办法》进行修订。 原文:第十条 处置资产应遵循下列程序: (一)内部决策。企业对须上报审批的资产处置行为进行可行性研究,说明处置理由, 分析对生产经营的影响以及对处置损益的处理等,并形成内部决策文件。 (二)提出申请。按本办法第八条规定上报审批的资产处置事项需由企业提出申请。申 报内容应包括: 1、拟处置资产的基本情况(历史沿革、现状、资产原值、净值、预计市场价值等); 2、处置原因、依据; 3、拟处置方式及预期目标; 4、对生产经营的影响及其解决办法; 5、全资企业董事会或班子会决议。 (三)审核批准。根据职能分工,办公室负责车辆处置审核;企业管理部负责无形资产 和单宗原值(或评估值)5 万元(含)以上的实物资产处置审核,投资部负责土地、房屋、 产权(股权)处置审核;财务部负责债权资产审核。广弘控股收到企业资产处置申请后,由 归口部门牵头会同其他管理部门提出审核意见,提请总经理办公会议审核后报请上级审批。 上级审核同意后,依照广弘控股审批权限履行审批手续。广弘控股归口部门,根据上级审批 结果办理批复。 修订为:第十条 处置资产应遵循下列程序: (一)内部决策。企业对须上报审批的资产处置行为进行可行性研究,说明处置理由, 分析对生产经营的影响以及对处置损益的处理等,并形成内部决策文件。 (二)提出申请。按本办法第八条规定上报审批的资产处置事项需由企业提出申请。申 报内容应包括: 1、拟处置资产的基本情况(历史沿革、现状、资产原值、净值、预计市场价值等); 2、处置原因、依据; 3、拟处置方式及预期目标; 4、对生产经营的影响及其解决办法; 5、全资企业董事会或班子会决议。 (三)审核批准。根据职能分工,办公室负责车辆处置审核;企业管理部负责无形资产 和单宗原值(或评估值)5 万元(含)以上的实物资产处置审核,负责土地、房屋、产权(股 权)处置审核;财务部负责债权资产审核。广弘控股收到企业资产处置申请后,由归口部门 牵头会同其他管理部门提出审核意见,提请总经理办公会议审核后报请上级审批。上级审核 同意后,依照广弘控股审批权限履行审批手续。广弘控股归口部门,根据上级审批结果办理 批复。 二 O 一八年五月十六日