上海二三四五网络控股集团股份有限公司 (住所:上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼) 2018年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书 主承销商 (住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼) 募集说明书签署日: 年 月 日 声 明 本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年 修订)》及其他现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保 证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。主承销商已对募集说明书 及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及 其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中 遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外; 本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券 未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息 安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司 债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民 事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合 法权益受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未 按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损 失的,将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 1 文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经 营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自 行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书、《债券受托管理协 议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人 权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外,发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集 说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应审慎考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 2 重大事项提示 一、经中国证监会(证监许可【2017】2140 号文)核准,发行人获准在中 国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 5 亿元(含 5 亿元)的公司债券。 本次债券将根据发行时资金需求、市场情况等因素与主承销商协商确定具体的 发行时间、发行规模及其他发行条款。 二、发行人将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易 申请,并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌 (以下简称“双边挂牌”)。目前本次债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上 市条件,但本次债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等 情况可能出现重大变化,公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得 深圳证券交易所同意,若届时本次债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选 择在上市前将本次债券回售予公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资 风险和流动性风险,由债券投资者自行承担。本次债券不在除深圳证券交易所 以外的其它交易场所上市。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定,本次债券仅面向合 格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资 者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为 无效。 四、截至 2017 年 12 月 31 日,公司期末净资产为 778,669.80 万元(合并 报表中所有者权益合计);截至 2017 年 12 月 31 日,公司资产负债率为 15.11% (母公司口径资产负债率为 13.83%),公司最近三个会计年度实现的年均可分 配利润为 32,530.72 万元,预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。本次债券的 发行及挂牌上市安排见发行公告。 五、公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标, 符合本次公司债券发行的条件。 六、经中诚信综合评定,发行人主体信用评级为 AA,本次债券信用评级 为 AAA,该级别反映了本次债券的信用质量极高,信用风险极低。考虑到信用 3 评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程,如果未来信用评 级机构调低对发行人主体或者本次债券的信用评级,本次债券的市场价格将可 能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。本次信用评级报告出 具后,中诚信将每年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与 首次评级报告保持衔接,如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事 项出现差异的,中诚信将作特别说明,并分析原因。不定期跟踪评级自评级报 告出具之日起进行,中诚信评级人员将密切关注与公司有关的信息,在认为必 要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。 七、公司主体信用等级为 AA,本次债券的信用等级为 AAA,符合进行质 押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执 行。 八、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体 运行状况以及国际经济环境变化的影响,债券市场利率存在波动的可能性。因 本次债券采用固定利率的形式且期限相对较长,市场利率波动可能使本次债券 实际投资收益具有一定的不确定性。 九、本次债券发行结束后拟在深圳证券交易所上市。由于本次债券具体交 易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,公司无法保证本次债 券能够按照预期上市交易,也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易, 可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况,投资者 可能会面临债券流动性风险。 十、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等 法律、法规的规定以及本募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权 利和债券募集说明书约定的权利,公司已制定《债券持有人会议规则》,投资者 通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券,即视作同意公司制定的《债 券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的 决议对全体本次债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见 或弃权以及无表决权的债券持有人)具有同等的效力和约束力。在本次债券存 续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包 4 含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 十一、在本次债券的存续期内,若受国家政策法规、行业及市场等不可控 因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能将影响 本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息,债 券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清 算,则本次债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债 权。 十二、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义 务及违约责任,公司聘任了中信建投证券担任本次公司债券的债券受托管理人, 并订立了《债券受托管理协议》,投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次 债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十三、2015 年末、2016 年末和 2017 年末,发行人合并报表负债总额分别 为 37,534.32 万元、71,410.91 万元和 138,548.33 万元,资产负债率分别为 7.78%、 9.70%和 15.11%,呈上升趋势,但总体负债规模较小,资产负债率较低。互联 网行业属轻资产行业,资产负债率较低,偿付能力较好。 十四、截至本募集说明书签署日,公司对合并报表范围内的子公司实际提 供的担保金额为 0 元。 十五、2016 年 10 月 27 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,同意 将公司全资子公司上海海隆软件有限公司(以下简称“海隆软件”)100%股权 转让给公司实际控制人包叔平,并于 2016 年 12 月 7 日完成过户及工商变更登 记手续。海隆软件为公司旗下“软件外包服务”的运营实体,2015 年-2017 年, 公司营业收入中来自“软件外包服务”的收入分别为 44,667.74 万元、44,433.63 万元和 0 万元,占营业收入的比重分别为 30.39%、25.51%和 0%。公司对海隆 软件 100%股权的转让将出售公司旗下软件外包服务业务,短期内会对公司营业 收入规模产生一定的影响,但公司业务将进一步集中到高速增长且毛利率较高 的互联网信息服务和互联网消费金融服务业务上,有利于提高公司的整体盈利 能力及盈利质量。 5 十六、本次债券票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定通过簿记 建档方式确定。 品种一:债券期限为 3 年,债券存续期第 2 年末附发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权。票面利率在债券存续期限前 2 年保持不变;如发行 人行使上调票面利率选择权,则未被回售部分债券在存续期限后 1 年的票面利 率为债券存续期限前 2 年票面利率加上上调基点,在债券存续期限后 1 年固定 不变;如发行人未行使上调票面利率选择权,则未被回售部分债券在存续期限 后 1 年的票面利率仍维持原票面利率不变。 发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者 有权选择在本次债券存续期内第 2 个计息年度的投资者回售登记期内进行登 记,将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债 券。若投资者行使回售选择权,本次债券第 2 个计息年度付息日即为回售支付 日,公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。 品种二:债券期限为 5 年,债券存续期第 3 年末附发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权。票面利率在债券存续期限前 3 年保持不变;如发行 人行使上调票面利率选择权,则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利 率为债券存续期限前 3 年票面利率加上上调基点,在债券存续期限后 2 年固定 不变;如发行人未行使上调票面利率选择权,则未被回售部分债券在存续期限 后 2 年的票面利率仍维持原票面利率不变。 发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者 有权选择在本次债券存续期内第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登 记,将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债 券。若投资者行使回售选择权,本次债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付 日,公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。 十七、截至 2017 年 12 月 31 日,公司因企业合并形成的商誉账面价值为 240,818.56 万元,由公司发行股份通过直接和间接方式收购上海二三四五网络 6 科技有限公司 100%股权带来的商誉与公司全资子公司网络科技子公司收购广 东鑫锘影视文化传播有限公司 100%股权带来的商誉组成。发行人于 2017 年度 终了对购买网络科技子公司全部股权所形成的商誉进行了减值测试,根据上海 申威评估有限公司对基准日 2017 年 12 月 31 日标的资产组价值出具的“沪申威 评报字(2018)第 1006 号”评估咨询报告,截至 2017 年 12 月 31 日,该商誉 未发生减值,不计提商誉减值准备。广东鑫锘影视文化传播有限公司 100%股权 系发行人于 2017 年 1 月新购入的资产,其交易价格系买卖双方谈判形成,作价 公允;截至 2017 年末,与公司购买时点相比,广东鑫锘影视文化传播有限公司 未发生重大变化,且由于广东鑫锘影视文化传播有限公司持有《信息网络传播 视听节目许可证》,在网络传播视听节目领域有较高的牌照壁垒优势,根据目前 的网络视频及直播市场的情况来看,具备较高的市场价值及增值空间,故发行 人合理判断该部分资产于 2017 年末不存在减值迹象,不对该部分商誉计提减值 准备。根据发行人会计政策,发行人后续将在每年年度终了时对商誉资产进行 减值测试,并视其结果决定是否计提减值准备。未来若出现“企业经营所处的 经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化,从而对企业产生不利影响、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已 经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远 低于原来的预算或者预计金额、资产发生的营业损失远远高于原来的预算或者 预计金额”等一系列减值迹象,则可能造成公司的商誉资产发生减值风险,甚 至形成减值损失,从而可能对公司的财务状况和经营业绩造成影响。 十八、2017 年 11 月 1 日,公司股东信佳科技通过大宗交易方式减持 32,854,400 股。减持后,原公司实际控制人包叔平直接或间接控制的股份数为 555,456,060 股,持股比例降至 16.91%。经此次减持后,公司的控制权关系变更 为无实际控制人。包叔平先生自 2016 年 5 月因董事会换届选举离任上市公司董 事长职务,离任之后也仍然根据其所持股份份额,参与股东会表决,并对历次 股东大会的全部议案均投票予以支持(包叔平先生需回避表决的关联交易议案 除外);公司治理结构清晰,按照中国证监会及深交所的规定制定并健全了“三 会”议事规则,对关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等重大事项均已 制定了管理制度并严格执行。公司经营层、董事会、股东大会职责分工明确, 7 各司其职;一直以来,公司经营由公司管理团队负责,自 2016 年前起,陆续有 进行限制性股票激励等激励措施,经营管理者团队稳定性得到进一步增强。 十九、本次债券的担保方式为无条件的不可撤销的连带责任保证,担保范 围为本次发行的票面金额不超过人民币 5 亿元的公司债券的本金及利息、罚息 和实现债权的费用。担保人为高新投,担保人目前具有良好的经营状况、盈利 能力和资产质量,但在本次债券存续期间,发行人无法保证担保人的经营状况、 资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化,可能影响到担 保人对本期债券履行其应承担的担保责任,甚至丧失履行其为本期债券承担的 全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。 8 目录 释义............................................................................................................................... 12 第一节 发行概况 ........................................................................................................... 14 一、 发行人简介 .................................................................................................... 14 二、 公司债券发行核准情况 ................................................................................... 14 三、 本次债券的主要条款 ...................................................................................... 15 四、 本次债券发行有关机构 ................................................................................... 19 五、 发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间的股权关系或其他利害关系.............................................................................. 21 第二节 风险因素 ........................................................................................................... 22 一、与本次债券有关的风险..................................................................................... 22 二、与发行人相关的风险 ........................................................................................ 23 第三节 发行人的资信状况 ............................................................................................. 28 一、本次债券信用评级情况..................................................................................... 28 二、公司债券信用评级报告主要事项....................................................................... 28 三、公司资信情况................................................................................................... 30 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................................. 36 一、增信机制.......................................................................................................... 36 二、偿债计划.......................................................................................................... 40 三、偿债资金来源................................................................................................... 41 四、偿债应急保障方案............................................................................................ 41 五、偿债保障措施................................................................................................... 42 六、违约责任及争议解决机制 ................................................................................. 43 第五节 发行人基本情况 ................................................................................................. 46 一、 发行人概况 .................................................................................................... 46 二、 发行人设立及实际控制人变更情况 ................................................................. 47 三、重大资产重组情况............................................................................................ 54 四、发行人组织结构及权益投资情况....................................................................... 57 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................ 58 9 六、董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................................ 59 七、发行人业务情况 ............................................................................................... 63 八、发行人法人治理结构及相关机构运行状况......................................................... 63 九、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况...................... 87 十、发行人的独立性 ............................................................................................... 88 十一、关联方关系及交易情况 ................................................................................. 89 十二、公司的内部控制制度建立和运行情况 ............................................................ 89 十三、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排.................................................. 94 第六节 财务会计信息 .................................................................................................... 96 一、最近三年的会计报表 ........................................................................................ 96 二、合并报表的范围变化 ...................................................................................... 113 三、最近三年主要财务指标................................................................................... 116 四、管理层讨论与分析.......................................................................................... 118 五、未来发展目标及盈利能力的可持续性.............................................................. 167 六、公司有息债务情况.......................................................................................... 171 七、其他重要事项................................................................................................. 172 八、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化................................................ 175 第七节 本次募集资金运用 ............................................................................................. 96 一、募集资金运用计划.......................................................................................... 177 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .......................................................... 182 三、募集资金运用监管安排................................................................................... 183 第八节 信息披露的具体内容和方式 ............................................................................... 96 一、发行人信息披露 ............................................................................................. 186 二、受托管理人信息披露 ...................................................................................... 188 第九节 债券持有人会议 ............................................................................................... 189 一、债券持有人行使权利的形式............................................................................ 189 二、《债券持有人会议规则》的主要内容.............................................................. 189 第十节 债券受托管理人 ............................................................................................... 199 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况................................................ 199 二、受托管理协议的主要内容 ............................................................................... 199 10 第十一节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................ 217 一、发行人声明 .................................................................................................... 218 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 219 三、主承销商声明................................................................................................. 220 四、发行人律师声明 ............................................................................................. 223 五、审计机构声明................................................................................................. 224 六、资信评级机构声明.......................................................................................... 225 七、受托管理人声明 ............................................................................................. 226 第十二节 备查文件 ...................................................................................................... 228 11 释义 在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义: 公司、上市公司、二三四五、 指 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 发行人 网络科技子公司 指 上海二三四五网络科技有限公司 金融子公司 指 上海二三四五金融科技有限公司 大数据子公司 指 上海二三四五大数据科技有限公司 高新投 指 深圳市高新投集团有限公司 经中国证监会证监许可[2014]760 号文核准,公 重大资产重组 指 司于 2014 年 9 月完成的发行股份购买网络科技 子公司 100%股权并募集配套资金的交易 董事或董事会 指 二三四五董事或董事会 监事或监事会 指 二三四五监事或监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主承销商、簿记管理人、债券 指 中信建投证券股份有限公司 受托管理人、中信建投证券 发行人律师 指 上海小城律师事务所 审计机构 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 资信评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2018 本次债券、本次公司债券 指 年面向合格投资者公开发行公司债券 《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章 《公司章程》 指 程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上海二三四五网络控股集团股份有限公司 《债券受托管理协议》、受托管 指 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券之债 理协议、本协议 券受托管理协议》 《上海二三四五网络控股集团股份有限公司 《债券持有人会议规则》、本规 指 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券持有 则 人会议规则》 报告期、最近三年 指 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 公司 2015-2017 年经审计的合并财务报表,除特 合并财务报表 指 别说明外,本募集说明书中引用的财务数据均为 合并财务报表口径 公司在假设 2014 年 9 月发行股份购买资产并募 集配套资金交易完成后的资产及业务架构自 模拟合并财务报表 指 2013 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上 编制的 2013-2015 年模拟财务报表,经信会师报 12 字[2016]第 116665 号审计报告审计 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日(不 工作日 指 包括法定假日或休息日) 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 中华人民共和国的法定假日(不包括香港特别行 法定假日 指 政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异,这些差异是由于四舍五入造成的。 13 第一节 发行概况 一、发行人简介 公司名称: 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 英文名称: Shanghai 2345 Network Holding Group Co., Ltd. 股票简称: 二三四五 股票代码: 002195 法定代表人: 陈于冰 成立时间: 1989 年 4 月 7 日 注册地址: 上海市徐汇区宜山路 700 号 85 幢 6 楼 邮政编码: 200233 电话号码: 021-64822345 传真号码: 021-64822236 互联网网址: http://www.2345.net 计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售 及服务,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料的进出口业务(但国家限定公司 经营范围: 经营或禁止进出口的商品及技术除外),本企业包括本企业 控股的成员企业,信息服务业务(含短信息服务业务,不含 互联网信息服务业务,电话信息服务业务),实业投资。【依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、公司债券发行核准情况 (一)本次债券的发行经发行人于 2016 年 10 月 27 日召开的第六届董事会 第六次会议审议通过,且经发行人于 2016 年 11 月 14 日召开的 2016 年第二次 临时股东大会审议通过,同意发行人申报发行不超过人民币 5 亿元(含 5 亿元) 的公司债券。 (二)经中国证监会(证监许可[2017]2140 号文)核准,发行人获准在中 国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 5 亿元(含 5 亿元)的公司债券。 14 三、本次债券的主要条款 (一)发行主体:上海二三四五网络控股集团股份有限公司 (二)债券名称:本次债券分为两个品种,品种一债券全称为上海二三四 五网络控股集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(品种 一),简称 18 二三 01,代码:112699;品种二债券全称为上海二三四五网络 控股集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(品种二), 简称 18 二三 02,代码:112700。 (三)发行总额:本次债券品种一、品种二发行总额不超过人民币 5 亿元 (含 5 亿元),发行人将在中国证监会核准发行之日后 6 个月内择机发行。本期 债券引入品种间回拨选择权,回拨比例不受限制,发行人与主承销商将根据本 期债券发行申购情况,在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权。 (四)债券品种和期限:本次债券是由深圳市高新投集团有限公司提供无 条件的不可撤销的连带责任保证担保的债券,品种一为 3 年期,附第 2 年末发 行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权;品种二为 5 年期,附第 3 年末 发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 (五)债券利率及确定方式:本次债券票面利率将由公司与主承销商按照 国家有关规定通过簿记建档方式确定。 品种一:票面利率在债券存续期限前 2 年保持不变;如发行人行使上调票 面利率选择权,则未被回售部分债券在存续期限后 1 年的票面利率为债券存续 期限前 2 年票面利率加上上调基点,在债券存续期限后 1 年固定不变;如发行 人未行使上调票面利率选择权,则未被回售部分债券在存续期限后 1 年的票面 利率仍维持原票面利率不变。 品种二:票面利率在债券存续期限前 3 年保持不变;如发行人行使上调票 面利率选择权,则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续 期限前 3 年票面利率加上上调基点,在债券存续期限后 2 年固定不变;如发行 人未行使上调票面利率选择权,则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面 利率仍维持原票面利率不变。 15 (六)上调票面利率选择权: 品种一:发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2 年末上调本期债券 第 3 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 2 个计息年度付息日前的 第 30 个交易日,在深交所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票 面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权,则存续期第 3 年的 票面利率仍维持原有票面利率不变; 品种二:发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券 后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日前的 第 30 个交易日,在深交所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票 面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权,则本期债券后续期 限票面利率仍维持原有票面利率不变。 (七)回售选择权: 品种一:发行人发出关于是否上调本期债券第 3 年票面利率及上调幅度的 公告后,投资者有权选择在本期债券存续期内第 2 个计息年度的投资者回售登 记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继 续持有本期债券。本期债券第 2 个计息年度付息日即为回售支付日,公司将按 照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作; 品种二:发行人发出关于是否上调本期债券后 2 年票面利率及上调幅度的 公告后,投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度的投资者回售登 记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继 续持有本期债券。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日,公司将按 照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 (八)回售登记期:自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整 幅度的公告之日起 5 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。 债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额 将被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有 本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。 16 (九)票面金额和发行价格:本次债券面值 100 元,按面值发行。 (十)发行对象、配售规则:本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询 价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司 债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》 规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投 资者(法律、法规禁止购买者除外)。具体发行对象和配售规则安排请参见发行 公告。 (十一)债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登 记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后,债券持有人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 (十二)还本付息方式:本次债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不 另计利息。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支 付。 (十三)支付金额:本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资 者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积,于兑 付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债 券最后一期利息及等于票面总额的本金。 (十四)发行首日:2018 年 5 月 15 日 (十五)起息日:2018 年 5 月 15 日 (十六)利息登记日:本次债券的利息登记日将按照深交所和登记托管机 构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人,均 有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 (十七)付息日:本次债券品种一付息日为 2019 年至 2021 年每年的 5 月 15 日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的 第 1 个交易日,顺延期间付息款项不另计利息);如投资者行使回售权,则其回 售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 5 月 15 日(如遇法定节假日或 休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。 17 本次债券品种二付息日为 2019 年至 2023 年每年的 5 月 15 日为上一个计 息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日, 顺延期间付息款项不另计利息);如投资者行使回售权,则其回售部分债券的付 息日为 2019 年至 2021 年每年的 5 月 15 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延 至其后的第 1 个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。 (十八)兑付日:本次债券品种一兑付日为 2021 年 5 月 15 日(如遇法定 节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间付息款项不另计利 息)。如投资者行使回售权,则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 5 月 15 日(如 遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间付息款项不 另计利息)。 本次债券品种二兑付日为 2023 年 5 月 15 日(如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。如投资者行使 回售权,则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 5 月 15 日(如遇法定节假日或 休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。 (十九)募集资金专项账户:发行人在托管银行开设募集资金使用专项账 户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付,并进行专项管理。 (二十)担保方式:本次债券采用保证担保形式,由深圳市高新投集团有 限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 (二十一)信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评 定,公司的主体信用等级为 AA,本次公司债券信用等级为 AAA。 (二十二)主承销商、债券受托管理人:中信建投证券股份有限公司。 (二十三)承销方式:本次债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销 的方式承销。 (二十四)上市安排:本次债券发行结束后,发行人将向深交所提出关于 本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 (二十五)拟上市地:深圳证券交易所。 18 (二十六)募集资金用途:本次债券募集资金扣除发行费用后,拟用于增 资全资子公司上海二三四五大数据科技有限公司。 (二十七)质押式回购安排:公司主体信用等级为 AA,本次债券信用等级 为 AAA,本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将 按债券登记机构的相关规定执行。 (二十八)税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资 本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本次债券发行有关机构 (一)主承销商:中信建投证券股份有限公司 住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人:王常青 项目负责人:黄平 项目组成员:汪维维、陈佳奇、王桐 联系地址:北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座三层 联系电话:021-68801584 传真:010-65608450 (二)律师事务所:上海小城律师事务所 住所:上海市小木桥路 251 号 901 室 负责人:吴辰 联系人:陆宇 电话:021-64182255 传真:021-64182255 (三)会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 19 住所:上海市南京东路 61 号 4 楼 执行事务合伙人:朱建弟 联系人:严劼 电话:021-23280316 传真:021-63392558 (四)资信评级机构:中诚信证券评估有限公司 住所:上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 法定代表人:关敬如 联系人:邬敏军 电话:021-51019090 传真:021-51019030 (五)债券受托管理人:中信建投证券股份有限公司 住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人:王常青 联系人:黄平 联系地址:北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座三层 电话:021-68801584 传真:010-65608450 (六)募集资金专项账户开户银行 开户名:中信建投证券股份有限公司 开户行:中国工商银行股份有限公司北京六铺炕支行 账号:0200022319027308357 20 (七)申请上市的交易所:深圳证券交易所 住所:深圳市福田区深南大道 2012 号 总经理:王建军 (八)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所:广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼 总经理:戴文华 五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。 21 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本次债券时,应认真考虑下述各项风险因素: 一、与本次债券有关的风险 (一)利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及 国际经济环境变化等多种因素的影响,在本次债券存续期内,可能跨越多个利 率调整周期,市场利率存在波动的可能性,投资者持有债券的实际收益具有不 确定性。 (二)流动性风险 由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后进行, 发行人将在本次债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜,但发行 人无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意,亦无法保证 本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本次债券上市交 易的申请,或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃,投资者将可能 面临流动性风险。 (三)偿付风险 由于本次债券期限较长,在本次债券存续期内,公司所处的宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定 的不确定性,可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额 支付本次债券本息,可能会使投资者面临一定的偿付风险。 (四)资信风险 发行人目前资信状况良好,最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%,能够按约定偿付贷款本息,目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。 最近三年,发行人与主要客户发生重要业务往来时,未发生严重违约行为。在 未来的业务经营中,发行人亦将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、 协议或其他承诺。但在本次债券存续期内,如果由于发行人自身的相关风险或 22 不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化,可能会导致发行人出现不 能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况,亦将可 能使本次债券投资者受到不利影响。 (五)评级风险 经中诚信综合评定,公司的主体信用等级为 AA,本次债券的信用等级为 AAA,说明公司偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险 很低。但在本次债券存续期内,仍有可能由于种种原因,发行人的主体信用评 级或本次债券的信用评级发生负面变化,这将对本次债券投资者产生不利影响。 (六)担保风险 本次债券的担保方式为无条件的不可撤销的连带责任保证,担保范围为本 次发行的票面金额不超过人民币 5 亿元的公司债券的本金及利息、罚息和实现 债权的费用。担保人为高新投,担保人目前具有良好的经营状况、盈利能力和 资产质量,但在本次债券存续期间,发行人无法保证担保人的经营状况、资产 状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化,可能影响到担保人 对本期债券履行其应承担的担保责任,甚至丧失履行其为本期债券承担的全额 无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。 (七)本期债券安排所特有的风险 发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还 本付息风险,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策和法律 法规的变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法得到有效履行, 进而影响本期债券持有人的利益。 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、营业收入短期内面临下降的风险 2016 年 10 月 27 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,同意将公司 全资子公司海隆软件 100%股权转让给公司实际控制人包叔平(2017 年 11 月 1 23 日,公司的控制权关系变更为无实际控制人,下同),并于 2016 年 12 月 7 日 完成过户及工商变更登记手续。海隆软件为公司旗下“软件外包服务”的运营 实体,2015 年-2017 年,公司营业收入中来自“软件外包服务”的收入分别为 44,667.74 万元、44,433.63 万元和 0 万元,占营业收入的比重分别为 30.39%、 25.51%和 0%。公司对海隆软件 100%股权的转让将出售公司旗下软件外包服务 业务,短期内会对公司营业收入规模产生一定的影响,但公司业务将进一步集 中到高速增长且毛利率较高的互联网信息服务和互联网消费金融服务业务上, 有利于提高公司的整体盈利能力及盈利质量。 2、应收账款增长较快的风险 随着营业收入的不断增长,公司应收账款增长较快。2015 年末、2016 年末 和 2017 年末,公司应收账款账面价值分别是 12,321.45 万元、36,643.13 万元和 47,081.87 万元,占流动资产的比重分别为 5.82%、7.90%和 8.38%;尽管发行人 的应收账款账龄短,流动性较好,但是在应收账款增长较快的情况下,仍然存 在一定的回收风险,可能会对发行人经营、财务情况造成影响。 3、商誉减值的风险 截至 2017 年 12 月 31 日,公司因企业合并形成的商誉账面价值为 240,818.56 万元,由公司发行股份通过直接和间接方式收购上海二三四五网络科技有限公 司 100%股权带来的商誉与公司全资子公司网络科技子公司收购广东鑫锘影视 文化传播有限公司 100%股权带来的商誉组成。发行人于 2017 年度终了对购买 网络科技子公司全部股权所形成的商誉进行了减值测试,根据上海申威评估有 限公司对基准日 2017 年 12 月 31 日标的资产组价值出具的“沪申威评报字 (2018)第 1006 号”评估咨询报告,截至 2017 年 12 月 31 日,该商誉未发生 减值,不计提商誉减值准备。广东鑫锘影视文化传播有限公司 100%股权系发行 人于 2017 年 1 月新购入的资产,其交易价格系买卖双方谈判形成,作价公允; 截至 2017 年末,与公司购买时点相比,广东鑫锘影视文化传播有限公司未发生 重大变化,且由于广东鑫锘影视文化传播有限公司持有《信息网络传播视听节 目许可证》,在网络传播视听节目领域有较高的牌照壁垒优势,根据目前的网 络视频及直播市场的情况来看,具备较高的市场价值及增值空间,故发行人合 24 理判断该部分资产于 2017 年末不存在减值迹象,不对该部分商誉计提减值准 备。根据发行人会计政策,发行人后续将在每年年度终了时对商誉资产进行减 值测试,并视其结果决定是否计提减值准备。未来若出现“企业经营所处的经 济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变 化,从而对企业产生不利影响、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经 低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低 于原来的预算或者预计金额、资产发生的营业损失远远高于原来的预算或者预 计金额”等一系列减值迹象,则可能造成公司的商誉资产发生减值风险,甚至 形成减值损失,从而可能对公司的财务状况和经营业绩造成影响。 4、理财产品投资可能发生损失的风险 报告期内,发行人为充分利用资金,进行了一定规模的理财产品投资。截 至 2017 年末,发行人其他流动资产科目理财产品投资余额为 112,000.00 万元, 尽管发行人对外投资理财产品主要系本金保障型理财产品,相对较为稳健,但 鉴于目前固定收益市场存在一定的波动,仍存在发生损失的可能性。 (二)经营风险 1、市场竞争的风险 公司从事的互联网信息服务、互联网金融服务存在着激烈的市场竞争。如 果公司不能充分利用已有优势资源,不断巩固和扩大市场份额,可能导致公司 未来持续快速发展存在一定的不确定因素。 2、信息安全的风险 公司从事的互联网信息服务、互联网金融服务兼具互联网和金融的双重属 性,其信息安全既包括网络信息安全又包括金融安全。一旦用户数据遭到窃取、 泄露、非法篡改将对客户隐私、客户权益甚至人身安全构成一定威胁;同时, 互联网金融的金融属性,要求对用户的资金信息、业务处理信息和数据交换信 息等保证绝对安全和保密。因此,公司在业务开展过程中依然面临着计算机软 硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、数据安全受到威胁等信息安全风险。 25 (三)管理风险 1、经营管理的风险 近年来公司的业务范围、资产规模、人员规模均不断扩大,公司在战略投 资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公 司管理层不能审时度势及时应对各种内部、外部环境的变化,并通过不但完善 管理体制、健全激励与约束机制以及增强执行力,将可能阻碍公司业务的正常 推进或错失发展机遇,从而影响公司长远发展。 2、人才资源的风险 人才资源是公司赖以生存和持续发展的关键因素。近年来随着互联网、金 融等领域的快速发展,对具有丰富经验的高端技术人才及管理人才的争夺日趋 激烈,从而对公司的人力资源扩张造成一定的威胁。此外,近年来人力成本的 不断上升,亦导致公司的运营成本有所上升,使得公司存在一定的人才引进、 稳定和发展的风险。 3、无实际控制人的风险 2017 年 11 月 1 日,公司股东信佳科技通过大宗交易方式减持 32,854,400 股。减持后,原公司实际控制人包叔平直接或间接控制的股份数为 555,456,060 股,持股比例降至 16.91%。经此次减持后,公司的控制权关系变更为无实际控 制人。包叔平先生自 2016 年 5 月因董事会换届选举离任上市公司董事长职务, 离任之后也仍然根据其所持股份份额,参与股东会表决,并对历次股东大会的 全部议案均投票予以支持(包叔平先生需回避表决的关联交易议案除外);公 司治理结构清晰,按照中国证监会及深交所的规定制定并健全了“三会”议事 规则,对关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等重大事项均已制定了管 理制度并严格执行。公司经营层、董事会、股东大会职责分工明确,各司其职; 一直以来,公司经营由公司管理团队负责,自 2016 年前起,陆续有进行限制性 股票激励等激励措施,经营管理者团队稳定性得到进一步增强。 26 (四)政策风险 1、互联网信息服务领域政策风险 互联网信息服务领域,行业整体保持良好发展势头,但“流氓软件”、“钓 鱼网站”等不良行为仍大量存在,行业内企业为争夺用户资源而引发冲突的事 件时有发生,严重损害了网民利益,干扰了市场的正常运营秩序。如果政府监 管部门针对互联网安全管理、网址导航站管理、软件下载监管以及电信资源等 领域的政策发生变化,则可能对公司未来业务发展造成一定影响。 2、互联网金融服务领域政策风险 互联网金融服务领域,防范金融风险、守住不发生系统性和区域性金融风 险的底线是所有工作的重中之重。随着互联网金融业务的迅猛发展,行业内企 业良莠不齐,欺诈、“跑路”等各种风险事件时有发生。2015 年 7 月 18 日, 央行等十部委联合印发《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》,明确提 出鼓励金融创新,促进互联网金融健康发展,明确监管责任,规范市场秩序, 为公司互联网金融业务提供了良好的发展机遇和空间。但若未来国家对相关产 业政策进行调整,公司互联网金融业务将可能会受到一定影响。 2017 年 12 月互联网消费金融业务的市场环境发生重大变化,截至 2017 年 末,公司已停止了无场景的小额现金贷款业务,计提相应的资产减值准备并计 入 2017 年度财务报表。 27 第三节 发行人的资信状况 一、本次债券信用评级情况 中诚信证券评估有限公司评定二三四五主体信用等级为 AA,评级展望为 稳定,该级别反映了二三四五偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较 小,违约风险很低。基于对公司主体长期信用以及本次债券偿还能力的评估, 中诚信评定本次债券的信用等级为 AAA,该级别反映了本次债券的信用质量极 高,信用风险极低。 二、公司债券信用评级报告主要事项 (一)信用评级结论及标识所代表的涵义 AAA:受评对象偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违 约风险极低。 AA :受评对象偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风 险很低。 A:受评对象偿还债务的能力较强,较易受不利经济环境的影响,违约风 险较低。 BBB:受评对象偿还债务的能力一般,受不利经济环境影响较大,违约风 险一般。 BB:受评对象偿还债务的能力较弱,受不利经济环境影响很大,有较高违 约风险。 B:受评对象偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境,违约风险很 高。 CCC:受评对象偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境,违约风险极 高。 CC :受评对象在破产或重组时可获得保护较小,基本不能保证偿还债务。 C:受评对象不能偿还债务。 28 注:除 AAA 级,CCC 级(含)以下等级外,每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行 微调,表示略高或略低于本级别。 (二)评级报告的摘要及关注的内容 1、优势 受国家政策支持力度大,行业发展前景良好。随着信息安全要求的提高、 信息技术在各行业的广泛使用以及云计算、大数据等新兴产业的出现,国家不 断出台相关政策支持软件互联网企业快速发展,行业发展前景良好。 产品线丰富,用户群体稳步增长。公司专注于“互联网上网入口平台”的 研发与运营,已形成覆盖 PC 端和手机移动端的丰富产品线,其中网址导航用 户超过 4,900 万,位居行业前三;2345 浏览器、好压压缩软件、软件大全等均 处于行业领先地位,用户数量稳步增长,2345 系列产品合计覆盖超过 2.6 亿用 户,为其互联网信息服务业务的发展奠定了基础。 担保安排对本次债券偿付安全性的有效提升。担保方深高新作为专业性的 担保机构,具备极强的综合实力,由其提供的全额无条件不可撤销的连带责任 保证担保能有效提升本次债券本息到期偿付的安全性。 2、关注 业务波动风险。2017 年公司互联网金融服务业务收入迅速攀升至 20.93 亿 元,业务比重达 65.42%,且绝大部分收入来源于现金贷业务。但受行业监管政 策制约,公司于 2017 年底全面终止现金贷业务,而消费贷、车贷和商业贷等其 他互联网金融服务产品尚处于开拓阶段,收入规模尚小,短期内将对公司互联 网金融板块的收入及盈利造成影响。 关注互联网金融行业政策风险以及公司内部风险管控压力。当前互联网金 融行业监管趋严,公司开展消费贷、车贷和商业贷等互联网金融服务产品面临 一定的行业监管风险,业务发展或面临不确定性。同时,鉴于互联网金融行业 风险事件频发,中诚信证评对公司内部风险控制体系建设及执行情况将予以关 注。 资产中商誉占比较高。2014 年公司溢价收购上海二三四五网络科技股份有 29 限公司,形成商誉 24.00 亿元。近年公司未对商誉计提减值准备,截至 2017 年 末,商誉占总资产的 26.26%,若发生资产减值将较大程度影响公司资产质量及 盈利能力。 (三)跟踪评级 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定, 自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信将在本次 债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对 本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内,中诚信将于本次债券发行主体及担保主体(如有)年 度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外,自本次评级报告出 具之日起,中诚信将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本次债券有 关的信息,如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通 知中诚信并提供相关资料,中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级, 就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在 中诚信网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披 露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信将 根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三、公司资信情况 (一)近三年债务融资的历史主体评级情况 公司及下属子公司近三年未进行主体评级。 (二)获得主要贷款银行的授信情况 截至 2017 年末,公司在各银行的授信总额度为 175,000 万元,其中未使用 30 141,576 万元。 (三)近三年与主要客户业务往来情况 公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行,近三年未发生 过严重违约现象。 (四)近三年债券的发行及偿还情况 公司及下属子公司近三年未发行债券。 (五)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的 比例 发行人本期拟发行债券面额总额不超过人民币 5 亿元的公司债券。 若本次债券经中国证监会核准并全部发行完成后,公司累计债券余额为 5 亿元,公司累计债券余额占公司最近一年末(2017 年 12 月 31 日合并资产负债 表口径)净资产额的比例为 6.42%,未超过公司最近一期末净资产额的 40%。 (六)影响债务偿还的主要财务指标 发行人最近三年主要财务指标如下表: 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度 流动比率(倍) 5.21 7.73 5.74 速动比率(倍) 5.21 7.73 5.73 资产负债率 15.11% 9.70% 7.78% EBITDA 利息保障倍数(倍) 51.24 190.01 193.61 贷款偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 经营活动现金净流量(万元) 16,526.67 8,902.61 48,369.30 注: 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额 4、息税折旧摊销前利润 EBITDA=利润总额+费用化利息支出+折旧+摊销 5、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出 31 (七)其他重要事项 根据《关于印发<对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录>的通知》、印 发<关于对环境保护领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作 备忘录>的通知》、《关于印发<关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关 人员开展联合惩戒的合作备忘录>的通知》、《印发<关于对食品药品生产经营严 重失信者开展联合惩戒的合作备忘录>的通知》、《印发<关于对重大税收违法案 件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录>的通知》和《印发<关于对涉金融严 重失信人实施联合惩戒的合作备忘录>的通知》的规定,发行人对自身及重要子 公司在报告期内是否被列入失信被执行人名单、是否被列为环境保护领域、安 全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位、是否被列为重大税收违法 案件当事人以及是否被列入涉金融严重失信人名单进行了补充核查。经查询“全 国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台(http://shixin.court.gov.cn)、“信 用 中 国 ” 网 站 ( http://www.creditchina.gov.cn )、 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、环境保护部网站(http://www.zhb.gov.cn)、 国家安全生产监督管理总局网站(http://www.chinasafety.gov.cn/newpage)、国家 食品药品监督管理总局网站(http://www.sda.gov.cn)、企业注册地地方食品药品 监督管理局网站、国家税务总局网站(http://www.chinatax.gov.cn)和企业注册 地国家(地方)税务局网站等网站平台截至 2018 年 5 月 2 日的情况,得出查询 情况如下: 环境保护管 安全生产监 失信被执行 食品药品监 税务管理部 涉金融失信 公司名称 检索结果 理部门 督管理部门 人 督管理部门 门 人名单 未被列入失信被 执行人名单,未被 “国家税务 “国家安全生 “全国法院 “国家食品 列为环境保护领 总局”网站、 上海二三 产监督管理 药品监督管 域、安全生产领 “环境保护 失信被执行 “上海市国 “信用中国” 四五网络 总局”网站、 理总局”网 域、食品药品生产 部”网站、“信 家(地方) 网站、企业 控股集团 “信用中国” 人名单信息 站、“上海市 领域失信生产经 用中国”网 税务局”网 信用信息公 股份有限 网站、企业 公 布 与 查 食品药品监 营单位,未被列为 站 站、企业信 示系统 公司 信用信息公 督管理局” 重大税收违法案 询”系统 用信息公示 示系统 网站 件当事人,未被列 系统 入涉金融严重失 信人名单 32 未被列入失信被 执行人名单,未被 “国家税务 “国家安全生 “国家食品 列为环境保护领 总局”网站、 产监督管理 “全国法院 药品监督管 域、安全生产领 上海二三 “环境保护 “上海市国 “信用中国” 总局”网站、 失信被执行 理总局”网 域、食品药品生产 四五网络 部”网站、“信 家(地方) 网站、企业 “信用中国” 人名单信息 站、“上海市 领域失信生产经 科技有限 用中国”网 税务局”网 信用信息公 网站、企业 公 布 与 查 食品药品监 营单位,未被列为 公司 站 站、企业信 示系统 信用信息公 询”系统 督管理局” 重大税收违法案 用信息公示 示系统 网站 件当事人,未被列 系统 入涉金融严重失 信人名单 未被列入失信被 执行人名单,未被 “国家安全生 “国家食品 “国家税务 列为环境保护领 拉萨经济 产监督管理 “全国法院 药品监督管 总局”网站、 域、安全生产领 “环境保护 “信用中国” 技术开发 总局”网站、 失信被执行 理总局”网 “西藏自治 域、食品药品生产 部”网站、“信 网站、企业 区联创信 “信用中国” 人名单信息 站、“西藏自 区国家税务 领域失信生产经 用中国”网 信用信息公 息咨询有 网站、企业 公 布 与 查 治区食品药 局”网站、企 营单位,未被列为 站 示系统 限公司 信用信息公 询”系统 品监督管理 业信用信息 重大税收违法案 示系统 局”网站 公示系统 件当事人,未被列 入涉金融严重失 信人名单 未被列入失信被 执行人名单,未被 “国家安全生 “国家食品 “国家税务 列为环境保护领 拉萨经济 产监督管理 “全国法院 药品监督管 总局”网站、 域、安全生产领 技术开发 “环境保护 “信用中国” 总局”网站、 失信被执行 理总局”网 “西藏自治 域、食品药品生产 区恒信创 部”网站、“信 网站、企业 “信用中国” 人名单信息 站、“西藏自 区国家税务 领域失信生产经 业投资管 用中国”网 信用信息公 网站、企业 公 布 与 查 治区食品药 局”网站、企 营单位,未被列为 理有限公 站 示系统 信用信息公 询”系统 品监督管理 业信用信息 重大税收违法案 司 示系统 局”网站 公示系统 件当事人,未被列 入涉金融严重失 信人名单 未被列入失信被 执行人名单,未被 “国家税务 “国家安全生 “国家食品 列为环境保护领 总局”网站、 产监督管理 “全国法院 药品监督管 域、安全生产领 上海二三 “环境保护 “上海市国 “信用中国” 总局”网站、 失信被执行 理总局”网 域、食品药品生产 四五金融 部”网站、“信 家(地方) 网站、企业 “信用中国” 人名单信息 站、“上海市 领域失信生产经 科技有限 用中国”网 税务局”网 信用信息公 网站、企业 公 布 与 查 食品药品监 营单位,未被列为 公司 站 站、企业信 示系统 信用信息公 询”系统 督管理局” 重大税收违法案 用信息公示 示系统 网站 件当事人,未被列 系统 入涉金融严重失 信人名单 33 未被列入失信被 执行人名单,未被 “国家税务 “国家安全生 “国家食品 列为环境保护领 总局”网站、 产监督管理 “全国法院 药品监督管 域、安全生产领 “环境保护 “上海市国 “信用中国” 上海海隆 总局”网站、 失信被执行 理总局”网 域、食品药品生产 部”网站、“信 家(地方) 网站、企业 软件有限 “信用中国” 人名单信息 站、“上海市 领域失信生产经 用中国”网 税务局”网 信用信息公 公司 网站、企业 公 布 与 查 食品药品监 营单位,未被列为 站 站、企业信 示系统 信用信息公 询”系统 督管理局” 重大税收违法案 用信息公示 示系统 网站 件当事人,未被列 系统 入涉金融严重失 信人名单 未被列入失信被 执行人名单,未被 “国家安全 “国家税务 “国家食品 列为环境保护领 生产监督管 总 局 ” 网 “全国法院 药品监督管 域、安全生产领 上海二三 “环境保护 理总局”网 站、“上海 “ 信 用 中 失信被执行 理总局”网 域、食品药品生产 四五移动 部”网站、 站、 “信用 市国家(地 国”网站、 人名单信息 站、“上海 领域失信生产经 科技有限 “ 信 用 中 中 国 ” 网 方 ) 税 务 企业信用信 公 布 与 查 市食品药品 营单位,未被列为 公司 国”网站 站、企业信 局”网站、 息公示系统 询”系统 监 督 管 理 重大税收违法案 用信息公示 企业信用信 局”网站 件当事人,未被列 系统 息公示系统 入涉金融严重失 信人名单 未被列入失信被 执行人名单,未被 “国家安全 “国家税务 “国家食品 列为环境保护领 生产监督管 总 局 ” 网 “全国法院 药品监督管 域、安全生产领 上海二三 “环境保护 理总局”网 站、“上海 “ 信 用 中 失信被执行 理总局”网 域、食品药品生产 四五融资 部”网站、 站、 “信用 市国家(地 国”网站、 人名单信息 站、“上海 领域失信生产经 租赁有限 “ 信 用 中 中 国 ” 网 方 ) 税 务 企业信用信 公 布 与 查 市食品药品 营单位,未被列为 公司 国”网站 站、企业信 局”网站、 息公示系统 询”系统 监 督 管 理 重大税收违法案 用信息公示 企业信用信 局”网站 件当事人,未被列 系统 息公示系统 入涉金融严重失 信人名单 未被列入失信被 执行人名单,未被 “国家安全 “国家税务 “国家食品 列为环境保护领 生产监督管 总 局 ” 网 上海薪想 “全国法院 药品监督管 域、安全生产领 “环境保护 理总局”网 站、“上海 “ 信 用 中 互联网金 失信被执行 理总局”网 域、食品药品生产 部”网站、 站、 “信用 市国家(地 国”网站、 融信息服 人名单信息 站、“上海 领域失信生产经 “ 信 用 中 中 国 ” 网 方 ) 税 务 企业信用信 务有限公 公 布 与 查 市食品药品 营单位,未被列为 国”网站 站、企业信 局”网站、 息公示系统 司 询”系统 监 督 管 理 重大税收违法案 用信息公示 企业信用信 局”网站 件当事人,未被列 系统 息公示系统 入涉金融严重失 信人名单 注:1、截至本募集说明书签署日,吉隆瑞美信息咨询有限公司、吉隆瑞信投资有限公司已分别 更名为拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司、拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限 公司,上海海隆软件有限公司及其下属子公司不再纳入发行人合并报表范围。 2、根据上海市文化市场行政执法总队于 2015 年 10 月 21 日出具的第 2520150362 号处罚文书, 上海二三四五网络科技有限公司违反《互联网出版管理暂行规定》,擅自从事互联网出版活动。 根据国家税务总局关于修订《重大税收违法案件信息公布办法(试行)》的公告(2016),本次处罚 不属于重大税收违法案件,拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司未被列为违法案件当事 34 人。 3、根据经开区国税简罚【2017】305 号处罚文书,拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司 未按照规定将其全部银行账号报告税务机关,拉萨经济技术开发区国家税务局纳税服务科办税服 务厅于 2017 年 5 月 5 日作出对其作出处罚决定。根据国家税务总局关于修订《重大税收违法案 件信息公布办法(试行)》的公告(2016),本次处罚不属于重大税收违法案件,拉萨经济技术开发 区联创信息咨询有限公司未被列为违法案件当事人。 4、根据经开区国税简罚【2017】180 号处罚文书,拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限 公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料,拉萨经济技术开发区国家税务局纳税服务科 办税服务厅于 2017 年 3 月 21 日对其作出处罚决定。根据国家税务总局关于修订《重大税收违法 案件信息公布办法(试行)》的公告(2016),本次处罚不属于重大税收违法案件,拉萨经济技术开 发区恒信创业投资管理有限公司未被列为违法案件当事人。 综上,发行人及其重要子公司未被列入失信被执行人名单,未被列为环境 保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位,未被列为重 大税收违法案件当事人,未被列入涉金融严重失信人名单,符合《关于印发对 失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》、 印发<关于对环境保护领域 失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录>的通知》、 关于印 发<关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作 备忘录>的通知》、《印发<关于对食品药品生产经营严重失信者开展联合惩戒的 合作备忘录>的通知》、《印发<关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措 施的合作备忘录(2016 版)的通知>》和《印发<关于对涉金融严重失信人实施 联合惩戒的合作备忘录>的通知》等规定的相关要求,发行人本次发行公司债券 不存在因此被中国证监会限制的情况。 35 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本次债券发行后,发行人将加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募 集资金使用管理,保证资金按计划调度,及时、足额地准备资金用于每年的利 息支付及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。 一、本次债券的担保情况 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发 行公司债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保 证担保,担保范围包括本次发行的票面金额不超过人民币 5 亿元的公司债券的 本金及利息、罚息和实现债权的费用。 (一)担保人基本情况简介 名称:深圳市高新投集团有限公司 法定代表人:刘苏华 注册资本:727,734.668 万元 设立日期:1994 年 12 月 29 日 住所:深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 23 楼 2308 房 经营范围:从事担保业务,投资开发,信息咨询;贷款担保;自有物业租 赁。 (二)担保人最近一年主要财务指标 高新投最近一年的主要财务指标如下: 单位:万元 项目 2017 年末/2017 年度(经审计) 总资产 1,346,952.97 所有者权益 1,119,617.32 营业收入 150,517.45 净利润 83,487.27 资产负债率 16.88% 净资产收益率 9.40% 流动比率 9.91 速动比率 9.91 上述财务指标计算公式如下: 36 1、资产负债率=总负债/总资产 2、净资产收益率=净利润/平均净资产 3、流动比率=流动资产/流动负债 4、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 (三)担保人资信状况 高新投是一家于 1994 年由深圳市投资控股有限公司、深圳市科学技术发展 基金会、深圳市国家电子书应用工业性实验中心和深圳市生产力促进中心共同 发起成立的专业性担保机构。截至 2017 年末,高新投注册资本及实收资本为 72.77 亿元,其中深圳市投资控股有限公司持有集团 41.80%股权,为控股股东。 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会系高新投的实际控制人。 高新投是国内最早成立的专业担保机构之一,已形成以融资担保、保证担 保和创业投资为主,小额贷款和典当贷款为辅的业务格局。融资担保方面,高 新投主要提供流动资金贷款担保和小微企业集合信贷担保等;保证担保方面, 高新投主要提供投标保函、履约保函、预付款保函、农民工工资支付保函,以 及诉讼保全担保等;创业投资方面,高新投主要为中小企业提供直接融资服务, 扶持科技型企业发展壮大。 高新投具有健全的内部管理体系,法人治理机构完善,整体管理水平较高, 社会信誉良好。过去几年与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,按时 履行合约义务,未发生重大违约行为。报告期内高新投在偿还银行贷款方面亦 未发生任何违约。同时,高新投在银行间具有良好的信誉,与各大股份制银行、 地方城市商业银行等金融机构建立了良好的长期合作关系。 中诚信证评在 2017 年 11 月综合评定,高新投 2017 年主体长期信用等级 为 AAA,公司的代偿能力极强,违约风险极小。 (四)对外担保情况 截至 2017 年 12 月 31 日,高新投集团对外提供担保本金余额为 959.62 亿 元(其中银行融资性担保额 41.20 亿元,保证担保额 352.90 亿元,保本基金担 保额 394.77 亿元(保本公募担保额 336.34 亿元、保本专户 58.43 亿元),固定 收益类增信业务担保 170.75 亿元)。 37 (五)担保人偿债能力分析 高新投 2017 年度财务报表显示,截至 2017 年 12 月 31 日,资产总额为 1,346,952.97 万元,所有者权益为 1,119,617.32 万元,资产负债率为 16.88%,流 动比率和速动比率分别为 9.91 和 9.91。从偿债指标来看,高新投长期偿债能力 和短期偿债能力均很强。 近年来,高新投除了进一步稳固担保业务,加大创业投资业务规模,同时 开始涉足小额贷款、互联网金融等新业务,营业收入呈现较快增长态势。 2015-2017 年,高新投分别实现营业收入 93,401.72 万元、110,064.01 万元和 150,517.45 万元,三年复合增长率达 26.95%。高新投较强的自主盈利能力是其 良好代偿能力的重大保证。 总体而言,高新投作为专门的国有担保机构,具有较强的综合实力,能够 为本期债券的还本付息提供有力保障。 二、担保函的主要内容 1、被担保的债券种类、数额及期限 被担保的债券为“上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2018 年面向合 格投资者公开发行公司债券”(公司债券名称以证监会核准为准),本次债券发 行期限为不超过 5 年(含 5 年),债券发行规模不超过人民币伍亿元(含伍亿元) (小写¥500,000,000.00 元)。 2、保证的方式 承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。 3、保证范围 高新投保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币 5 亿元的公司债 券的本金及利息、罚息和实现债权的费用。 4、担保期限 高新投承担保证责任的期间为本期发行的公司债券的存续期及债券到期之 日起两年。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责 任的,担保人免除保证责任。 5、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务 38 本期发行的公司债券本息到期时,如发行人不能足额兑付债券本息,高新 投应主动承担连带保证责任,将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户, 债券持有人可分别或联合要求高新投承担保证责任。债券受托管理人中信建投 证券股份有限公司有权代理债券持有人要求高新投履行保证责任。 6、财务信息披露 本期发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人,均 有权对高新投的资信状况进行持续监督,并要求高新投定期提供会计报表等财 务信息。 高新投的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影 响时,高新投应及时通知债券受托管理人。 7、债券的转让或出质 债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的,高新投在本担保函规定的 保证范围内继续承担保证责任。 8、主债权的变更 经本期发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准,公司债券的金额、 期限、利率、付息方式、资金用途等发生变更时,如无增加担保人责任的,无 需另行经高新投同意,高新投继续承担本担保函项下的保证责任。 9、加速到期 本期发行的公司债券到期之前,高新投发生合并、分立、减资、解散、停 产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时,发行人应 在一定期限内提供新的担保,发行人不提供新的担保时,债券持有人有权要求 发行人、高新投提前兑付债券本息。 10、担保函的生效 本担保函于“上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2018 年面向合格投 资者公开发行公司债券” (公司债券名称以证监会核准为准)的发行获得中国 证券监督管理委员会核准并成功发行之日生效。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化时,债券持有人依据 《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开债券 39 持有人会议,并在规定的职权范围内对相关事项依法进行审议和表决。 债券受托管理人应持续关注担保人的资信状况、增信措施及偿债保障措施 的实施情况,出现可能影响债券持有人重大权益的事项时,召集债券持有人会 议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就 有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通,促成债券持有人会议决议为 发行人或其他相关主体所接受,督促债券持有人会议决议的具体落实。 此外,在债券存续期内,债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告, 报告内容包括担保人资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、 仲裁和行政处罚等,以及时向债券持有人披露相关信息。 详细情况参见本募集说明书第八节“债券持有人会议”以及第九节“债券 受托管理人”。 四、偿债计划 (一)本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日,即 2018 年 5 月 15 日。 (二)本次公司债券的利息自起息日起每年支付一次。本期债券品种一付 息日为 2019 年至 2021 年每年的 5 月 15 日为上一个计息年度的付息日(如遇法 定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间付息款项不另计 利息);如投资者行使回售权,则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 5 月 15 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日, 顺延期间付息款项不另计利息)。 本次债券品种二付息日为 2019 年至 2023 年每年的 5 月 15 日为上一个计息 年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺 延期间付息款项不另计利息);如投资者行使回售权,则其回售部分债券的付 息日为 2019 年至 2021 年每年的 5 月 15 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延 至其后的第 1 个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。 (三)本次债券到期一次还本。 本次债券品种一兑付日为 2021 年 5 月 15 日(如遇法定节假日或休息日, 40 则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。如投资者行 使回售权,则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 5 月 15 日(如遇法定节假日 或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。 本次债券品种二兑付日为 2023 年 5 月 15 日(如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日)。如投资者行使回售权,则其回售部分债券的兑 付日为 2021 年 5 月 15 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个 交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。 (四)本次债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。 本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由公司在中国证监会指 定媒体上发布的相关公告中加以说明。 (五)根据国家税收法律、法规,投资者投资本次债券应缴纳的有关税金 由投资者自行承担。 五、偿债资金来源 本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流,发行人 较好的盈利能力将为本次债券本息的偿付提供有利保障。2015-2017 年度,发行 人营业收入分别为 146,991.48 万元、174,160.20 万元和 320,018.69 万元,净利 润分别为 41,767.41 万元、63,483.18 万元和 95,330.89 万元。2015-2017 年度, 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 48,369.30 万元、8,902.61 万元和 16,526.67 万元。2017 年,公司经营活动产生的现金流量净额较 2016 年同期增 长 7624.06 万元,增长幅度为 85.64%。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流 将为偿还债券本息提供保障。 六、偿债应急保障方案 公司长期保持较为稳健的财务政策,资产流动性良好,必要时可以通过流 动资产变现来补充偿债资金。截至 2017 年末,公司流动资产余额为 561,948.18 万元,其中包括使用权受限的货币资金 21,062.88 万元,公司流动资产明细构成 如下: 单位:万元 41 2017 年 12 月 31 日 流动资产 金额 比例 货币资金 359,438.11 63.96% 应收账款 47,081.87 8.38% 预付款项 3,800.93 0.68% 应收利息 6,890.43 1.23% 应收股利 - - 其他应收款 3,366.67 0.60% 存货 - - 一年内到期的非流动资产 7,462.83 1.33% 其他流动资产 133,907.34 23.83% 流动资产合计 561,948.18 100.00% 截至 2017 年末,公司货币资金占流动资产比重最高,达 63.96%,其次为 其他流动资产,占流动资产总额的比重为 23.83%,其他流动资产主要为理财产 品,均具备较强的变现流动能力。因此,公司在现金流量不足的情况下,可以 通过变现除所有权受限资产外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。 七、偿债保障措施 为了充分、有效地维护本次债券持有人的合法权益,发行人为本次债券的 按时、足额偿付制定了一系列工作计划,努力形成一套确保债券安全兑付的保 障措施。 (一)专门部门负责偿付工作 发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作,并协调公司其他相 关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金,保证本息的如 期偿付,保障债券持有人的利益。 (二)制定债券持有人会议规则 发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人 为本次债券制定了《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人 会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本次公司债券本息及时足 额偿付做出了合理的制度安排。 有关债券持有人会议规则的具体内容,详见本募集说明书第八节“债券持有 42 人会议”。 (三)充分发挥债券受托管理人的作用 发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求,聘请中信建投证券 担任本次债券的债券受托管理人,并与中信建投证券订立了《债券受托管理协 议》。在本次债券存续期限内,由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持 有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第九节“债券受托管 理人”。 (四)严格信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,按《债券受托管理协议》 及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。 八、违约责任及争议解决机制 公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债 券利息及兑付本次债券本金。若公司未按时支付本次债券的本金和/或利息,或 发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券 持有人向公司进行追索,包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券 受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法 向公司进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。 (一)违约事件 以下任一事件均构成公司在本次债券项下的违约事件: 1、在本次债券到期、加速清偿(如适用)或回购(如适用)时,公司未能 偿付到期应付本金和/或利息; 2、本次债券存续期间,根据公司其他债务融资工具发行文件的约定,公司 未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息; 43 3、公司不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务(第(一)项所述违约 情形除外)且将对公司履行本次债券的还本付息产生重大不利影响,在经受托 管理人书面通知,或经单独或合并持有本次债券未偿还面值总额百分之十以上 的债券持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正; 4、公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次债券的还本付 息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产等情形以致对公司就本次债券的 还本付息能力产生重大实质性不利影响; 5、在债券存续期间内,公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清 偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序; 6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、立 法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致 公司在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法; 7、在债券存续期间,公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影 响的情形。 (二)受托管理人就违约事件行使的职权 1、在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人; 2、在知晓公司发生第 12.2 条第(一)项规定的未偿还本次债券到期本息 的,受托管理人应当召集债券持有人会议,按照会议决议规定的方式追究公司 的违约责任,包括但不限于向公司提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法 律程序;在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下, 受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托, 以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。 3、在知晓公司发生第 12.2 条规定的情形之一的(第 12.2 条第(一)项除 外),并预计公司将不能偿还债务时,应当要求公司追加担保,并可依法申请 法定机关采取财产保全措施。 4、及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。 44 上述违约事件发生时,公司应当承担相应的违约责任,包括但不限于按照 募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本 金及/或利息产生的罚息、违约金等,并就受托管理人因公司违约事件承担相关 责任造成的损失予以赔偿。 在本次债券存续期间,若受托管理人拒不履行、故意迟延履行本协议约定 下的义务或职责,致使债券持有人造成直接经济损失的,受托管理人应当按照 法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定(包括其在募集说明书中做出的 有关声明,如有)承担相应的法律责任,包括但不限于继续履行、采取补救措 施或者赔偿损失等方式,但非因受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无 法按照本协议约定履职的除外。 (三)争议解决机制 根据《债券受托管理协议》,在《债券受托管理协议》项下所产生的或与 《债券受托管理协议》有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决;协 商不成的,应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 45 第五节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称: 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 英文名称: Shanghai 2345 Network Holding Group Co., Ltd 股票简称: 二三四五 股票代码: 002195 法定代表人: 陈于冰 成立时间: 1989 年 4 月 7 日 注册资本: 341,566.6248 万元 实缴资本: 341,566.6248 万元 注册地址: 上海市徐汇区宜山路 700 号 85 幢 6 楼 邮政编码: 200233 信息披露负责人: 邱俊祺 电话号码: 021-64822345 传真号码: 021-64822236 互联网网址: http://www.2345.net 所属行业: 互联网信息服务 计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售 及服务,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料的进出口业务(但国家限定公司 经营范围: 经营或禁止进出口的商品及技术除外),本企业包括本企业 控股的成员企业,信息服务业务(含短信息服务业务,不含 互联网信息服务业务,电话信息服务业务),实业投资。【依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代 91310000607203699D 码: 46 二、发行人设立及实际控制人变更情况 (一)发行人设立及发行上市情况 1、设立情况——2001 年 7 月整体变更 2001 年 7 月 24 日,公司前身上海欧姆龙计算机有限公司,经上海市人民 政府沪府体改审(2001)012 号《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限 公司的批复》的批准,以 2000 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 30,087,108.26 元为基础,按 1:1 的比例折合股份总额 30,000,000.00 股(另 87,108.26 元计入资 本公积金),整体变更设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司。上海欧姆龙计 算机有限公司前身系上海中立计算机有限公司,成立于 1989 年 4 月。 此次整体变更后,交大欧姆龙股权结构如下: 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 上海交通大学教育发展有限公司 840.00 28.00 欧姆龙(中国)有限公司 720.00 24.00 上海古德投资咨询有限公司 650.00 21.67 上海励通科技有限公司 120.00 4.00 包叔平 129.50 4.31 唐长钧 114.50 3.82 姚钢 70.00 2.33 周诚 65.00 2.16 李坚 60.00 2.00 沈斌 25.00 0.83 潘世雷 21.00 0.70 王洪祥 20.00 0.67 蒋伟成 12.00 0.40 陆庆 12.00 0.40 王彬 10.00 0.33 杨晓鸣 10.00 0.33 沈斌 9.00 0.30 刘晓民 9.00 0.30 宋江东 8.00 0.27 李海婴 8.00 0.27 刘庆 8.00 0.27 李志清 8.00 0.27 张弘 8.00 0.27 张经伟 6.00 0.20 陶正赓 6.00 0.20 程佶 6.00 0.20 姚斌 6.00 0.20 陆念久 6.00 0.20 李悦凯 6.00 0.20 47 程中 6.00 0.20 周昶 6.00 0.20 李斌 6.00 0.20 李晓豫 6.00 0.20 秦福生 3.00 0.10 合计 3,000.00 100.00 注:包叔平等30名自然人合计持有公司670万股,持股比例为22.33%;上表中沈斌为两个自然人, 其一身份证号为110108670406893,持股比例为0.30%;其一身份证号为310105680213001,持股 比例为0.83%。 2、2004 年第一次增资 2004 年 4 月,经交大欧姆龙 2003 年度股东大会决议和修改后章程规定, 交大欧姆龙注册资本由人民币 3,000 万元增至 3,900 万元,增加的注册资本全部 由未分配利润转增。此次转增完成后,交大欧姆龙股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 上海交通大学教育(集团)有限公司 1,092.00 28.00 欧姆龙(中国)有限公司 936.00 24.00 包叔平等自然人 871.00 22.33 上海古德投资咨询有限公司 845.00 21.67 上海励通科技有限公司 156.00 4.00 合计 3,900.00 100.00 2004 年 6 月 18 日,上海众华沪银会计师事务所接受委托,对交大欧姆龙 新增注册资本实收情况进行了审验,并出具沪众会字(2004)第 1634 号《验资 报告》。交大欧姆龙于 2004 年 7 月 9 日进行了工商变更登记并相应换领了《企 业法人营业执照》。 3、2004 年第一次股权转让及名称变更 2004 年 8 月,由于上海交通大学内部资源优化配置并经上海交通大学沪交 内(产)(2004)8 号文批复,且根据上海市产权交易合同(合同编号:04021824) 及上海联合产权交易所产权转让交割单(编号:0004189),励通科技向交大信 投以双方协商价格 240 万元转让其所持交大欧姆龙 4%的股权,励通科技与交大 信投实际控制人均为上海交通大学。 此次股权转让完成后,交大欧姆龙股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 上海交通大学教育(集团)有限公司 1,092.00 28.00 欧姆龙(中国)有限公司 936.00 24.00 包叔平等自然人 871.00 22.33 上海古德投资咨询有限公司 845.00 21.67 48 上海交大信息投资有限公司 156.00 4.00 合计 3,900.00 100.00 上述股权转让完成后,公司已办理工商变更登记手续。2004 年 8 月,经交 大欧姆龙 2004 年度第一次临时股东大会审议,交大欧姆龙变更名称为上海交大 海隆软件股份有限公司。 4、2004 年第二次股权转让 2004 年 11 月,经交大海隆(2004 年 8 月 13 日更名自交大欧姆龙)2004 年度第二次临时股东大会决议,及上海交通大学沪交(资)(2004)8 号文批复, 上海交通大学教育(集团)有限公司以 1,260 万元的价格向上海交大信息投资 有限公司转让其持有的公司 21%的股权,且同时以协商价格 420 万元向包叔平 先生等自然人转让其持有的公司 7%的股权。此次股权转让完成后,交大海隆股 权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 包叔平等自然人 1,144.00 29.33 上海交大信息投资有限公司 975.00 25.00 欧姆龙(中国)有限公司 936.00 24.00 上海古德投资咨询有限公司 845.00 21.67 合计 3,900.00 100.00 上述股权转让完成后,公司相应办理了工商变更登记手续。 5、2005 年第三次股权转让 2005 年 1 月 4 日,上海古德投资咨询有限公司将其持有的公司 260,000 股 股份,以 1 元/股的价格分别转让给包叔平先生 160,000 股、郑凯先生 100,000 股,交易双方除古德投资与包叔平签有一致行动协议外,无其他关联关系。本 次转让完成后,上海古德投资咨询有限公司仍持有公司 21%的股份。此次股权 转让完成后,交大海隆股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 包叔平等自然人 1,170.00 30.00 上海交大信息投资有限公司 975.00 25.00 欧姆龙(中国)有限公司 936.00 24.00 上海古德投资咨询有限公司 819.00 21.00 合计 3,900.00 100.00 上述股权转让完成后,公司已办理工商变更登记手续。 49 6、2005年第二次增资 2005 年 7 月 15 日,经公司 2005 年第一次临时股东大会审议,公司对 2004 年度未分配利润进行分配,每 10 股派现人民币 1 元,并送 1 股红股。此次转增 股本完成后,交大海隆股本总额由 3,900 万股增至 4,290 万股。 7、首次公开发行股票情况 2007 年 11 月 20 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]413 号 文《关于核准上海海隆软件股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准, 同意公司公开发行不超过 1,450 万股人民币普通股。此次发行后,公司总股本 为 5,740 万股。2007 年 12 月 12 日,经深圳证券交易所《关于上海海隆软件股 份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007]194 号)同意,公司 发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,证券简称“海隆软件”,股票 代码“002195”。 首次公开发行股票完成后,公司股权结构变更为: 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 一、有限售条件流通股 4,290.00 74.74 包叔平等38名自然人 1,287.00 22.42 上海交大信息投资有限公司 1,072.50 18.68 欧姆龙(中国)有限公司 1,029.60 17.94 上海古德投资咨询有限公司 900.90 15.70 二、社会公众股 1,450.00 25.26 合计 5,740.00 100.00 (二)上市后历次股本变动情况 1、2008 年 5 月资本公积转增股本 2008 年 5 月经股东大会决议通过以 2007 年末总股本 5,740 万股为基数,以 资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股,股本总额变更为 7,462 万元。 2、2011 年 5 月资本公积转增股本 2011 年 5 月经股东大会决议通过以 2010 年末总股本 7,462 万股为基数,以 资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股,股本总额变更为 11,193 万元。 50 3、2012 年 1 月股权激励 2012 年 1 月 9 日股东大会审议通过了《上海海隆软件股份有限公司限制性 股票激励计划(草案)》及其摘要,并于 2012 年 1 月 9 日第四届董事会第十四 次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,增加注册资本 人民币 203 万元,变更后的注册资本为人民币 11,396 万元。 4、2013 年部分股权激励股票回购注销 根据 2013 年 1 月 28 日第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购 注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》及 2013 年 4 月 8 日第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销<限 制性股票激励计划>第二期拟解锁股票的议案》,2013 年 5 月本公司回购限制 性股票 63 万股,减少注册资本人民币 63 万元,变更后的注册资本为人民币 11,333 万元。 5、2014 年发行股份购买资产并募集配套资金 根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】760 号《关于核准上海海 隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》, 公司向 3 名法人及 15 名自然人特定对象非公开发行人民币普通股购买上海二三 四五网络科技有限公司 100%股权并向 2 名法人及 2 名自然人特定对象非公开发 行人民币普通股募集配套资金共计 236,163,088 股,每股发行价格为 14.96 元。 上述股份均已在深圳证券交易所上市,公司总股本由 113,330,000 股增加为 349,493,088 股。公司注册资本由 11,333 万元变更为 34,949.3088 万元。 6、2014 年部分股权激励股票回购注销 公司于 2014 年 1 月 27 日第五届董事会第六次会议审议通过了《关于回购 注销<限制性股票激励计划>第三期拟解锁股票的议案》,此次拟回购注销限制 性股票 80 万股,2014 年 12 月,相关回购注销工作完成,减少注册资本 80 万 元,公司注册资本由 34,949.3088 万元变更为 34,869.3088 万元。 7、2015 年资本公积转增股本 2015 年 3 月 6 日,公司召开 2014 年度股东大会审议通过了向全体股东每 51 10 股派发现金红利 1 元(含税),以资本公积向全体股东每 10 股转增 15 股的 利润分配方案,并于 2015 年 3 月 17 日进行了除权除息,公司注册资本由 34,869.3088 万元增加到 87,173.2720 万元。 8、2016 年度非公开发行股票 根据中国证券监督管理委员会证监许可【2015】3140 号《关于核准上海二 三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开 发行不超过 100,360,500 股新股,最终公司本次共发行新股 83,500,000 股,公司 总 股 本增加至 955,232,720 股。公司注册 资本由 87,173.2720 万元变更为 95,523.2720 万元。 9、2016 年资本公积转增股本 2016 年 5 月 18 日,公司召开 2015 年度股东大会审议通过了向全体股东每 10 股派发 1 元(含税),同时,以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股的利 润分配方案,并于 2016 年 6 月 1 日进行了除权除息,公司注册资本由 95,523.2720 万元变更为 191,046.5440 万元。 10、2016 年限制性股票激励计划(首期)授予 2016 年 11 月 14 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《< 公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 2016 年 11 月 14 日,公司召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公 司向激励对象授予限制性股票(首期)的议案》,董事会同意授予 56 名激励对 象首期 2,215 万股限制性股票,公司注册资本由 191,046.5440 万元变更为 193,261.5440 万元。 11、2017 年资本公积转增股本 2017 年 3 月 31 日,公司召开 2016 年度股东大会审议通过了向全体股东每 10 股派发 0.5 元(含税),同时,以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股的利 润分配方案,并于 2017 年 4 月 18 日进行了除权除息,公司注册资本由 193,261.5440 万元增加至 328,544.6248 万元。 52 12、2016 年限制性股票激励计划(预留部分)授予 2016 年 10 月 14 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《< 公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 2017 年 11 月 7 日,公司召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》, 董事会同意授予 30 名激励对象预留部分 4,845,000 股限制性股票,公司注册资 本由 3,285,446,248 元变更为 3,290,291,248 元。 13、2017 年限制性股票激励计划(首期)授予 2017 年 9 月 15 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《< 公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 2017 年 11 月 27 日,公司召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划(首期)的议案》,董事会同意 授予 15 名激励对象预留部分 125,800,000 股限制性股票,公司注册资本由 3,290,291,248 元变更为 3,416,091,248 元。 14、2018 年 2 月部分股权激励股票回购注销 公司于 2017 年 11 月 27 日召开第六届董事会第二十二次会议、2017 年 11 月 27 日召开 2017 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于回购注销部分 已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,此 次拟回购注销限制性股票 42.5 万股。2018 年 2 月,相关回购注销工作完成,减 少注册资本 42.5 万元,公司注册资本由 3,416,091,248 元变更为 3,415,666,248 元。 15、截至 2017 年 12 月 31 日,公司股权结构情况 截至 2017 年 12 月 31 日,公司前 10 名股东持股情况如下所示: 股东名称 股份数量(股) 股份比例 浙富控股集团股份有限公司 487,947,338 14.28% 曲水信佳科技有限公司 363,368,610 10.64% 53 庞升东 178,721,856 5.23% 张淑霞 129,018,046 3.78% 包叔平 126,378,650 3.70% 陈于冰 121,489,964 3.56% 秦海丽 51,223,000 1.50% 孙毅 33,180,000 0.97% 韩猛 32,854,400 0.96% 渤海国际信托股份有限公司-渤海富盈 53 号单一资金信托 32,854,400 0.96% 合计 1,557,036,264 45.58% (三)实际控制人变更情况 2017 年 11 月 1 日,公司股东信佳科技通过大宗交易方式减持 32,854,400 股。减持后,原公司实际控制人包叔平直接或间接控制的股份数为 555,456,060 股,持股比例降至 16.91%。经此次减持后,公司的控制权关系变更为无实际控 制人。 三、重大资产重组情况 2014 年,公司完成重大资产重组,收购上海二三四五网络科技有限公司 100% 股权。本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。 (一)发行股份购买资产 2014 年 1 月 14 日和 2014 年 3 月 5 日,公司与浙富控股集团股份有限公司、 上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司 3 名法人及庞升东、张淑霞、秦 海丽、孙毅等 15 名自然人签订了《发行股票购买资产协议》、《发行股票购买资 产协议之补充协议》,约定由公司发行人民币普通股收购后者持有的上海二三四 五网络科技有限公司 34.51%的股权、吉隆瑞信投资有限公司(以下简称“瑞信 投资”)100%的股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司(以下简称“瑞美信息”)100% 的股权,协议约定公司以发行股份方式购买以下资产: 1、瑞科投资、瑞度投资 2 名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等 14 名自然 人合计持有的上海二三四五网络科技有限公司 34.51%股权; 2、浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资 100.00%股权; 3、庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息 100.00%股权。 54 瑞信投资主要资产为上海二三四五网络科技有限公司 38.00%股权,瑞美信 息主要资产为上海二三四五网络科技有限公司 27.49%股权,此次交易完成后, 公司直接和间接持有上海二三四五网络科技有限公司 100.00%股权。经交易各方 协商确定,上海二三四五网络科技有限公司 34.51%股权交易价格为 91,186.64 万 元,瑞信投资 100.00%股权交易价格为 100,407.73 万元,瑞美信息 100.00%股权 交易价格为 73,405.63 万元。此次发行股份的原发行价格为 15.06 元/股,不低于 此次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价 15.04 元/股。2014 年 3 月 3 日,公司召开 2013 年度股东大会审议通过每 10 股派发 1 元(含税)的股利分配方案,并于 2014 年 3 月 14 日进行了除权除息, 此次发行股份的价格相应调整为 14.96 元/股,此次交易发行的股份为 17,713.90 万股。 本次交易具体情况如下: 1、上海二三四五网络科技有限公司34.51%股权交易情况 出让所持上海二三四五网 出让股权比 公司向其发行 序号 名称 络科技有限公司 例(%) 股份数(股) 股份数量(股) 1 瑞科投资 4,750,000 9.50 16,779,374 2 庞升东 4,194,321 8.39 14,816,438 3 张淑霞 3,375,377 6.75 11,923,518 4 秦海丽 3,325,449 6.65 11,747,148 5 瑞度投资 1,060,779 2.12 3,747,201 6 赵娜等 11 名自然人 549,174 1.10 1,939,951 合计 17,255,100 34.51 60,953,630 2、瑞信投资100.00%股权交易情况 出让所持瑞信投资出资 出让股权比例 公司向其发行 序号 名称 额(万元) (%) 股份数(股) 1 浙富控股 855.30 85.53 57,405,569 2 孙毅 144.70 14.47 9,711,897 合计 1,000.00 100.00 67,117,466 3、瑞美信息100.00%股权交易情况 出让所持瑞美信息出资 出让股权比例 公司向其发行 序号 名称 额(万元) (%) 股份数(股) 1 庞升东 228.30 45.66 22,404,417 2 张淑霞 167.65 33.53 16,452,477 3 秦海丽 104.05 20.81 10,211,036 合计 500.00 100.00 49,067,930 (二)发行股份募集配套资金 公司向信佳科技、动景科技(UC)、秦海丽、李春志发行股份募集配套资 55 金 88,300 万元。因公司股利分配,发行价格由原定的 15.06 元/股调整为 14.96 元/股,发行股份数为 5,902.41 万股,配套融资规模不超过本次交易总额的 25%。 本次配套融资发行股份情况如下: 发行对象 发行数量(股) 认购金额(万元) 信佳科技 54,344,919 81,300 秦海丽 2,673,796 4,000 动景科技(UC) 1,336,898 2,000 李春志 668,449 1,000 合计 59,024,062 88,300 2014 年 3 月 21 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会,批准了上述发 行股份购买资产方案并募集配套资金等相关议案。 2014 年 7 月 25 日,中国证监会以证监许可[2014]760 号《关于核准上海海 隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准 了公司此次发行股份购买资产重大重组事项。 2014 年 9 月 1 日,完成上海二三四五网络科技有限公司 34.51%股权的过户 手续及相关工商登记,2014 年 9 月 12 日,完成瑞信投资 100%股权和瑞美信息 100%股权的过户手续及相关工商登记。 2014 年 9 月 19 日,公司就本次交易增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料,并取得其出具的《股份登记申请受理确认 书》。2014 年 9 月 30 日,上述股份在深圳证券交易所上市。 (三)发行股份购买资产评估情况 根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字(2014)第 0001 号” 《资产评估报告》、“沪申威评报字(2014)第 0002 号”《资产评估报告》以及“沪 申威评报字(2014)第 0003 号”《资产评估报告》,上海二三四五网络科技有限 公司部分股权、瑞信投资股权、瑞美信息股权评估溢价情况如下: 单位:万元 标的公司 账面值 评估值 增值额 增值率 交易价格 上海二三四五网络科技 3,744.45 91,873.05 88,128.60 2,353.58% 91,186.64 有限公司 34.51%股权 瑞信投资 100%股权 4,123.06 101,163.55 97,040.49 2,353.60% 100,407.73 56 瑞美信息 100%股权 3,757.57 73,958.19 70,200.62 1,868.25% 73,405.63 四、发行人组织结构及权益投资情况 (一)发行人组织结构 截至本募集说明书签署日,公司组织结构如下图所示: 注:上海二三四五网络控股集团股份有限公司无业务部门,业务部门均设立在子公司中。 (二)发行人对其他企业的重要权益投资情况 截至 2017 年 12 月 31 日,公司重要的对外投资情况如下: 参股或控 持股比 序号 被投资公司名称 注册地 主营业务 股 例 广州二三四五互联网小额 广州市越秀区长堤大马路 货币金融服 1 控股 85.00% 贷款有限公司 252-256 号 3 层自编 A 区 务 昆山汇岭互联网投资企业 江苏省昆山市花桥经济开发区商 2 商务服务业 参股 50.00% (有限合伙) 银路 538 号国际金融大厦 401 室 南通蓝三古月创业投资合 江苏省南通市苏通科技产业园区 3 商务服务业 参股 39.99% 伙企业(有限合伙) 江成路 1088 号内 3 幢 3077 室 上海国方母基金一期股权 上海市静安区威海路 511 号 1905 4 商务服务业 参股 2.22% 投资合伙企业(有限合伙) 室 A 区 上海杨浦杨科小额贷款股 上海市杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号 货币金融服 5 参股 30.00% 份有限公司 1008 室 务 57 上海薪想互联网金融信息 上海市松江区佘山镇陶干路 701 6 其他金融业 控股 100.00% 服务有限公司 号5幢 曲水汇通信息服务有限公 西藏自治区拉萨市曲水人民路雅 软件和信息 7 控股 100.00% 司 江工业园 101-10 室 技术服务业 曲水好融车网络科技有限 西藏拉萨市曲水县雅江工业园区 软件和信息 8 参股 40.00% 公司 中小孵化楼 307-A57 室 技术服务业 上海二三四五商业保理有 上海市浦东新区杨高北路 528 号 9 保险业 控股 100.00% 限公司 14 幢 1-5 层 广东省佛山市南海区桂城街道桂 广播、电视、 广东鑫锘影视文化传播有 10 平中路 65 号鸿晖都市产业新城 3 电影和影视 控股 100.00% 限公司 幢 906 房 录音制作业 上海二三四五网络科技有 上海市浦东新区杨高北路 528 号 软件和信息 11 控股 100.00% 限公司 14 幢 3A35 室 技术服务业 上海集乐资产管理有限公 上海市崇明区长兴镇潘园公路 12 商务服务业 控股 100.00% 司 1800 号 3 号楼 1605 室 注:上海二三四五移动科技有限公司为上海二三四五网络科技有限公司的全资子公司。 截至 2017 年 12 月 31 日,发行人重要控股子公司的简要经营情况如下表所 示: 单位:万元 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 公司名称 主要产品或服务 总资产 净资产 营业收入 净利润 广州二三四五互 联网小额贷款有 互联网金融服务 101,455.63 100,342.23 17,585.94 3,842.23 限公司 上海二三四五网 互联网软件服务 384,793.89 285,357.54 91,492.33 68,205.64 络科技有限公司 上海二三四五移 互联网软件服务 14,658.21 10,672.10 36,278.69 21,947.56 动科技公司 上海二三四五金 互联网金融服务 306,025.25 270,722.90 140,457.10 88,996.87 融科技有限公司 互联网软件服 曲水汇通信息服 务、互联网金融 52,027.77 -27,721.33 58,025.65 -47,721.33 务有限公司 服务 注:上海二三四五网络科技有限公司的财务数据为合并上海二三四五移动科技有限公司的财务 数据后的结果;因曲水汇通信息服务有限公司 2017 年主要负责互联网消费金融业务的坏账处 置,因 2017 年 12 月互联网消费金融市场环境发生较大变化,2017 年度实现营业收入 58,025.65 万元;净利润-47,721.33 万元。 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 (一)发行人股权结构 截至 2017 年 12 月 31 日,公司前 10 名股东持股情况如下所示: 58 股东名称 股份数量(股) 股份比例 浙富控股集团股份有限公司 487,947,338 14.28% 曲水信佳科技有限公司 363,368,610 10.64% 庞升东 178,721,856 5.23% 张淑霞 129,018,046 3.78% 包叔平 126,378,650 3.70% 陈于冰 121,489,964 3.56% 秦海丽 51,223,000 1.50% 孙毅 33,180,000 0.97% 韩猛 32,854,400 0.96% 渤海国际信托股份有限公司-渤海富盈 53 号单一资金信托 32,854,400 0.96% 合计 1,557,036,264 45.58% (二)发行人的控股股东及实际控制人 2017 年 11 月 1 日,公司股东信佳科技通过大宗交易方式减持 32,854,400 股。减持后,原公司实际控制人包叔平直接或间接控制的股份数为 555,456,060 股,持股比例降至 16.91%,低于孙毅直接和间接控制公司的股权比例。2014 年 公司实施重大资产重组时,公司股东孙毅承诺:本次重组完成后,本人不会通 过直接和间接持有的海隆软件(注:当时公司股票简称为海隆软件)对应的股 东权益谋求海隆软件实际控制人地位”。公司股东庞升东、秦海丽、张淑霞分 别承诺:“不会基于本人所持有的海隆软件股份与除包叔平之外的其他股东谋 求一致行动关系”。因此,经此次减持后,公司的控制权关系变更为无实际控 制人。 六、董事、监事和高级管理人员的基本情况 (一)董事、监事及高级管理人员任职情况 截至本募集说明书签署日,发行人第六届董事会由 7 名董事组成,其中独 立董事 3 名,占董事总数的三分之一以上;发行人第六届监事会由 3 名监事组 成,其中包括职工监事 1 名;发行人本届董事会共聘任了 3 名高级管理人员, 包括 1 名总经理、 名副总经理(其中 1 名兼任董事会秘书, 名兼任财务总监)。 具体情况如下表: 姓名 职务 任职日期 性别 国籍 学历 出生年份 陈于冰 董事长、总经理 2016/5/18 男 中国 硕士 1977 代小虎 董事、副总经理、财务总监 2016/5/18 男 中国 本科 1979 59 邱俊祺 董事、副总经理、董事会秘书 2016/5/18 男 中国 本科 1980 李娟 董事 2014/12/1 女 中国 本科 1972 徐骏民 独立董事 2016/5/18 男 中国 硕士 1964 李健 独立董事 2017/11/27 男 中国 硕士 1983 薛海波 独立董事 2016/5/18 男 中国 博士 1980 康峰 监事会主席 2017/3/31 男 中国 本科 1982 张丹 职工监事 2017/8/24 女 中国 本科 1978 任怡华 监事 2017/3/31 女 中国 本科 1988 罗绘 副总经理 2017/10/23 女 中国 硕士 1987 (二)董事、监事及高级管理人员的简历 公司现任董事、监事及高管人员主要工作经历及任职情况如下: 1、董事简历 (1)陈于冰先生,中国国籍,拥有美国居留权,1977 年生,研究生学历, 保荐代表人。分别于 1999 年、2002 年毕业于上海复旦大学,获得经济学院学 士及硕士学位。2002 年 8 月至 2014 年 7 月,就职于国泰君安证券股份有限公 司投资银行部、中小企业融资部,历任高级经理、董事、执行董事、董事总经 理。2014 年 11 月起,任公司投资总监。2014 年 12 月 1 日起任公司董事,2015 年 2 月 11 日起任本公司董事、总经理。2016 年 5 月 18 日起任公司董事长兼总 经理。 (2)代小虎先生,中国国籍,无境外永久居留权,1979 年生,本科学历, 注册会计师。2001 年毕业于江西财经大学,获得经济学学士学位。曾任中兴通 讯股份有限公司财务管理部财务经理、海外财务部东欧拓展处财务总监、中兴 通讯子公司西安中兴精诚通讯有限公司副总经理、财务总监。2014 年 1 月起, 任上海二三四五网络科技有限公司财务总监,现任公司副总经理、财务负责人, 上海二三四五融资租赁公司董事长兼总经理。2016 年 5 月 18 日起任公司董事、 副总经理兼财务总监。 (3)邱俊祺先生,中国国籍,无境外永久居留权,1980 年生,本科学历, 中级经济师。2003 年毕业于上海交通大学软件学院计算机科学与技术专业,获 得学士学位,同时获得管理学院金融学专业第二学科学士学位。2003 年 7 月起 加入公司并工作至今。历任程序员、高级程序员、项目经理、总经理秘书、投 60 资管理部经理,现任公司副总经理、董事会秘书。2016 年 5 月 18 日起任公司 董事、副总经理兼董事会秘书。 (4)李娟女士,中国国籍,无境外永久居留权,1972 年生,本科学历, 注册会计师、注册税务师、房地产估价师。1995 年毕业于浙江财经学院,获得 学士学位。曾就职于浙江天孚会计师事务所有限公司、浙江正大会计师事务所 有限公司、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)杭州分所等,任部门经理。 2014 年 3 月至今任浙富控股集团股份有限公司财务总监。2014 年 12 月起任公 司董事。 (5)徐骏民先生,中国国籍,无境外永久居留权,1964 年生,本科,拥 有 MBA、EMBA 学位,中共党员,工程师职称。曾任上海航空股份有限公司 计划财务部资金室副主任、主任、计划财务部经理助理、副经理、证券事务代 表、证券事务办公室主任、投资部总经理、董事会秘书,上海利策科技股份有 限公司董事会秘书。现任上海吉祥航空股份有限公司董事、董事会秘书、总裁 助理。徐骏民先生同时兼任九元航空有限公司董事、上海吉宁文化传媒有限公 司执行董事及总经理、上海华瑞融资租赁有限公司董事、上海利策科技股份有 限公司独立董事、先达国际物流控股有限公司独立董事。2016 年 5 月 18 日起 任公司独立董事。 (6)李健先生,中国国籍,无境外永久居留权,1983 年生,复旦大学会 计学硕士,注册会计师、税务师、律师,持有上市公司独立董事资格证书,具 有基金从业资格。曾先后就职于立信会计师事务所、上海申浩律师事务所、上 海股权托管交易中心。现任上海金浦投资管理有限公司高级投资副总裁,同时 兼任上海育生堂实业发展有限公司财务顾问。2017 年 11 月 27 日起任公司独立 董事。 (7)薛海波先生,中国国籍,无境外永久居留权,1980 年生,博士学历。 2002 年毕业于河南财经学院国际贸易专业,获经济学学士学位,2006 年毕业于 上海财经大学市场营销专业,获管理学硕士学位,2009 年毕业于上海财经大学 企业管理专业,获管理学博士学位。2009 年起在华东师范大学政治学系、品牌 文化与公共关系研究中心、商学院等部门工作,曾在北京大学光华管理学院从 61 事博士后研究工作。现任华东师范大学经济与管理学部工商管理学院副教授, 亚欧商学院精品品牌管理硕士项目主任。2016 年 5 月 18 日起任公司独立董事。 2、监事简历 (1)康峰先生,中国国籍,无境外永久居留权,1983 年生,大学学历, 西南财经大学工商管理专业。2005 年入职中国基金网任编辑,2006 年参加复旦 新闻学院与上海市政府新闻编辑培训班,获优秀学员与编辑从业证书。2007 年 入职上海瑞创网络科技发展有限公司,历任财经编辑、高级编辑、部门经理、 信息化经理职务。现任上海二三四五网络科技有限公司总裁办主任。2016 年 5 月 18 日起任公司监事,2017 年 3 月 31 日起任公司监事会主席。 (2)张丹女士,中国国籍,无境外永久居留权,1978 年生,本科学历。 2002 年毕业于辽宁大学中文系,获得学士学位。现任上海二三四五网络科技有 限公司总裁高级秘书。2017 年 8 月 24 日起任公司职工代表监事。 (3)任怡华女士,中国国籍,无境外永久居留权,1988 年生,本科学历。 2011 年毕业于上海师范大学法学专业,获学士学位,随后进入上海捷强烟草糖 酒集团配销中心任企审专员,2014 年加入上海二三四五网络科技有限公司任高 级法务专员。2017 年 3 月 31 日起任公司监事。 3、高级管理人员简历 (1)陈于冰先生,本公司董事、总经理。简历参见董事简介。 (2)代小虎先生,本公司董事、副总经理、财务总监。简历参见董事简介。 (3)邱俊祺先生,本公司董事、副总经理、董事会秘书。简历参见董事简 介。 (4)罗绘女士,中国国籍,无境外永久居留权,1987 年生,研究生学历。 2009 年毕业于东北林业大学,获得学士学位,2012 年毕业于上海理工大学,获 得硕士学位。曾就职于美丽传说股份有限公司(猫扑网),任公共事务部总监。 历任上海二三四五网络科技有限公司助理总裁、职工代表监事。2017 年 10 月 23 日起任公司副总经理。 62 发行人的董事、监事及高管人员不存在《公司法》第一百四十七条和《公 司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形,不存在违法、 违规或不诚信行为,不存在受到处罚和在破产企业里担任过相关职务的情形。 (三)董事、监事及高级管理人员持有公司股票或债券情况 截至本募集说明书签署日,公司董事长兼总经理陈于冰先生持有公司股份 121,489,964 股,董事代小虎先生持有公司股份 2,490,000 股,董事邱俊祺先生 持有公司股份 1,950,000 股;监事会主席康峰先生持有公司股份 119,000 股,副 总经理罗绘女士持有公司股份 1,308,500 股。 截至本募集说明书签署日,公司尚未发行任何债券产品,公司董事、监事 及高级管理人员均未持有公司发行的债券。 (四)董事、监事及高级管理人员违法违规情况 截至本募集说明书签署日,公司董事、监事及高级管理人员最近三年内不 存在违法违规情况。 七、发行人业务情况 (一)发行人行业概况 报告期内,公司主营业务包括互联网信息服务、软件外包和互联网消费金 融服务,公司主营业务不属于房地产、产能过剩行业等特殊行业。2016 年 10 月 27 日,经 2016 年第一次临时股东大会审议,同意将公司全资子公司海隆软 件 100%股权转让给公司实际控制人包叔平,并于 2016 年 12 月 7 日完成过户及 工商变更登记手续,至此,公司将主营业务进一步集中到互联网信息服务和互 联网消费金融服务业务上。 1、互联网行业概况 经过近二十年的发展,目前我国已超越美国成为互联网网民最多的国家, 互联网行业市场规模快速增长,产业链不断完善形成良性循环,整个行业处于 高速发展期。根据 CNNIC 报告显示,截至 2017 年 12 月末,我国网民规模达 7.72 亿,较 2016 年底增加 4,074 万人;互联网普及率为 55.8%,较 2016 年底提 63 升 2.6 个百分点。 数据来源:中国互联网络信息中心(CNNIC) 截至 2017 年 12 月末,手机网民规模达 7.53 亿,较 2016 年底增加 5,734 万 人,占比由 2016 年的 95.1%提升至 97.50%,网民上网设备进一步向移动端集 中。随着移动通讯网络环境的不断完善以及智能手机的进一步普及,移动互联 网应用向用户各类生活需求深入渗透,促进手机上网使用率增长。 2001 年以来,新浪、百度、腾讯、阿里巴巴、奇虎 360 等众多国内互联网 企业纷纷上市,业务涉及门户网站、搜索引擎、即时通讯、电子商务等众多应 用领域,具备良好的经营业绩和较强的盈利能力。互联网行业已经发展成为我 国最具影响力和增长潜力的新兴行业之一,市场前景巨大。 网民数量的快速持续增长、互联网市场的蓬勃发展、行业主要网站实力的 增强以及竞争的加剧,这些有利因素为互联网信息服务提供了广阔的发展空间。 2、网址导航行业 (1)网址导航行业概况 二十世纪末,我国互联网尚处于起步阶段,互联网应用水平不高,网站域 名多为英文和拼写不规律等原因使得中国网民尤其是新网民很难找到所需网 站,导致上网效率较低。因此,网民亟需一个网站信息检索工具,将满足大多 数用户需要的网站信息集聚到一起。为满足网民这种需求,网址导航应运而生。 64 1999 年 5 月,Hao123 网址导航上线标志着国内网址导航的起源。 2004 年 8 月,百度高价收购国内最大的网址导航 Hao123 网址导航后,网 址导航巨大的市场价值逐渐被人们发现和认可,网址导航数量快速增长,涌现 出一批页面美观、口碑好、用户满意度高、用户数量增长迅速的网址导航,网 址导航进入快速发展期。随着网址导航价值被认可,2008 年 5 月谷歌高价收购 了当时第二大网址导航 265 上网导航,2009 年奇虎 360 推出 360 导航,搜狗、 淘宝等各大知名互联网企业也纷纷推出各自的网址导航。 网址导航真正实现了广大网民“轻点鼠标即可上网”,缩短了访问时间, 提高了上网效率,降低了上网成本,已成为用户最便捷的上网入口之一。 网址导航作为互联网的上网入口,具有“日用消费品”属性,用户黏性高, 容易形成使用习惯,成为忠实用户。网址导航的内在价值已经被互联网行业广 为认同,成为各大互联网公司重点发展的互联网产品。 用户流量是互联网企业生存的基础,流量转化是互联网企业发展的保障。 对于网址导航行业而言,用户需求促使了网址导航的诞生,用户流量转化保障 了网址导航的生存,用户规模的扩大推动了网址导航的发展,进而使得网址导 航作为“上网入口”的价值被广泛认可,最终,网址导航更进一步的价值转化 促进了该行业快速发展,并形成寡头垄断的竞争格局。 (2)网址导航行业发展趋势 最大限度满足用户需求是网址导航发展趋势之精髓所在,未来网址导航发 展趋势表现在如下方面: ①网址导航行业的用户规模将进一步快速增加。网址导航新技术的应用、 个性化服务的增加催生网址导航平台的进一步完善,产品将更加贴近用户需求, 其便利性将被网民普遍接受和认可,用户规模将进一步快速增加,客户数量将 持续快速增加,市场前景广阔。 ②行业集中度将进一步提高。随着搜索引擎倾向于和大型网址导航合作, 中小网址导航生存空间受到压缩,为网址导航之间收购兼并提供了契机,行业 集中度将进一步提高,大型网址导航的优势地位将进一步巩固。 65 ③网民多样化、个性化的上网需求,导致网址导航服务商需要加大软硬件 投入,积极发展多元化产品。随着互联网与日常生活的契合度的不断提高,网 民上网的需求呈现多样化和个性化的特点,因此能否精准把握用户需求研究开 发出符合用户需求的新产品是未来网址导航能否获取用户的关键所在。未来网 址导航服务商必须加大软硬件的投入,对网民海量数据进行分析与研究,并据 此不断丰富完善产品线,实现多元化发展。 3、互联网消费金融行业 (1)互联网消费金融行业概况 互联网消费金融指依托互联网技术发展起来的新型消费金融模式,即借助 网络进行线上的审核、放款、消费、还款等业务流程。广义的互联网消费金融 泛指一切依靠互联网打造的金融服务平台,包括传统消费金融的互联网化;狭 义的互联网消费金融仅指互联网公司创办的消费金融平台。 互联网消费金融是作为传统消费金融的补充而存在的,传统消费金融专注 于大额信贷产品,且用户大部分为净值较高的人群。虽然近几年随着互联网化 的进程,消费金融正在向大众日常生活渗透,但是受信用风险等因素,整体进 程较缓慢,造成部分细分市场仍处于发展初期,例如大学生消费金融、蓝领消 费金融,消费场景多为电商和 3C 类数码产品。 2013 年,随着分期乐等互联网公司的成立,消费金融开始进入大众的视线 内,2015 年开始,各方开始大力布局互联网消费金融业务,现阶段互联网消费 金融公司可以分为三大类:电子商务系、网络借贷系和纯消费金融系。 类型 特点 代表公司 利用自有消费流量的优势,结合 电子商务系 蚂蚁金服、京东金融、国美金融 信贷发展业务。 利用自身信贷风控的优势,结合 网络借贷系 惠人贷、拍拍贷、麦子金服、众可贷 消费发展业务。 专注细分市场,关注产品差异 纯消费金融系 分期乐、趣店、买单侠、马上消费金融 性。 (2)互联网消费金融行业发展规模 与发达国家相比,中国互联网消费金融起步较晚,但发展快速,市场前景 66 广阔。2013-2014 年,中国互联网消费金融市场还处于发展的起步阶段,陆续有 电子商务企业、在线支付企业以及 P2P 信贷企业加入进来,同时,传统的金融 企业也加快互联网化的步伐,在互联网领域不断进行新的尝试。根据艾瑞咨询 数据,2013 年中国互联网消费金融市场交易规模达到 60.0 亿元,伴随着京东与 天猫的进入,2014 年互联网消费金融交易规模突破 183.2 亿元,增速超过 200%。 2015 年,互联网整体消费金融市场规模突破了千亿元,并且未来几年均保持较 高的增幅。 中国互联网消费金融交易规模及增速 40000 545.9% 600.0% 35000 500.0% 30000 400.0% 25000 269.0% 20000 300.0% 222.5% 205.2% 33983.4 15000 173.5% 128.6% 200.0% 10000 19428.9 74.9% 100.0% 5000 9983.4 6.8 18.6 60.0 183.2 1183.5 4367.1 94.6% 0 0.0% 2011 2012 2013 2014 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 互联网消费金融交易规模 (亿元) 增长率 资料来源:艾瑞咨询 我国互联网消费金融市场高速增长的原因如下:首先,市场参与企业的类 型和数量逐步丰富和增加,从原有的 P2P 平台为主导的消费金融市场拓展到以 电商生态为基础的互联网消费金融,直接从供给端给了消费者更多样的选择; 其次,用户的消费需求和消费能力进一步提升,新的需求能够通过多样的消费 金融渠道得到满足;最后,互联网金融在理财、投资以及信贷领域均有突破, 这也是促进互联网消费金融市场快速发展的重要因素。 (二)发行人行业竞争格局 1、网址导航行业竞争格局 用户流量主导网址导航之间的竞争,经过多年的发展,网址导航已经形成 如下竞争格局: (1)网址导航网站数量众多,大型网址导航占据主导地位。 67 大型网址导航一般为国内知名的互联网综合服务商,如拥有 360 网址导航 的奇虎 360 和拥有 Hao123 网址导航的百度。奇虎 360 和百度均为境外上市公 司,具备强大的资金和品牌实力,收入来源广泛,具有足够资金进行技术更新 和配套产品开发以提高产品质量和服务品质。小型网址导航用户规模较小,与 搜索引擎和各类网站合作时议价能力较低,收入不稳定,处于竞争劣势,目前 小型网址导航更倾向于将流量跳转至大型网址导航获取相对稳定的收入。因此, 网址导航行业集中程度高,大型网址导航占据主导地位。 (2)互联网综合服务商之间的竞争主要表现在服务品质和多元化产品方 面。 互联网综合服务商为了获取用户纷纷加大个性化技术、多元化产品的研发 力度,以提高服务品质和用户满意度,增加用户黏性。例如奇虎 360 公司依托 于安全卫士、浏览器,向搜索引擎、游戏等行业拓展;百度依托于搜索引擎, 向视频、游戏等行业拓展。360 网址导航、Hao123 网址导航、2345.com 网址导 航凭借庞大的用户规模和多元化的产品在竞争中占据领先地位,网址导航行业 呈现寡头垄断格局。 2、互联网消费金融行业竞争格局 我国互联网消费金融行业还处于快速发展阶段,目前形成的竞争格局如下: (1)以自有消费场景为依托的电商系企业占据市场领先地位。 蚂蚁金服、京东金融为代表的电商系消费金融服务企业,依托自身的互联 网平台,面向自营商品及开放电商平台商户的商品,提供分期购物及小额消费 贷款服务。例如蚂蚁金服的“蚂蚁花呗” 和“蚂蚁借呗”,京东金融的“京东白条” 和“京东金条”等。根据蚂蚁金服公布的数据,2016 年“双 11”全天完成支付 10.5 亿笔,其中蚂蚁花呗占比 20%,同比增速高达 347.2%。 大数据、用户转化等互联网能力助推电商系进入发展快车道。电商系公司 在大数据积累、使用以及将互联网消费者转化为消费金融用户方面具有独特优 势。该类型企业拥有海量的用户交易大数据积累,可以更低成本、更准确地判 断消费者的风险水平,也可以基于数据挖掘识别优质客户,从而更加有效地获 68 得盈利。此外,电商的天然用户群为网络购物消费者,总体较为年轻,更易接 受消费分期的概念,因而向消费金融用户转化的效率较高。 (2)随着更多企业进入市场,竞争主要表现在产品差异化和人群细分化。 2016 年上半年,全国从事互联网消费金融的机构超过 100 家,市场参与主 体包括了商业银行、汽车消费金融公司、电商巨头、P2P 网贷机构及其他互联 网公司等。随着互联网金融的发展,人们对互联网消费金融服务的认可度将进 一步提高。随着更多企业进入市场,创新产品将不断推出,面向人群会越来越 细致、广泛。市场逐渐向群体细分化、产品差异化发展。比如,按照客户群体 分类,有大学生、蓝领等人群;按照行业领域分类,有旅游、教育、3C 等产品; 按照模式分类,有现金贷款、消费分期付款等类型。 (3)金融科技促进互联网消费金融发展,大数据、人工智能是未来技术竞 争的核心。 从全球消费金融行业的发展分析来看,信用风险和欺诈风险是消费金融业 务创新发展中面临的最主要两类风险,信息不对称是导致这些风险的一个最为 主要的原因。风控是消费金融发展关键,互联网金融之所以能服务传统金融无 法渗透的用户,就是因为金融科技带来的风控审核能力优于传统风控。 近年来,大数据不仅在量级上不断突破,而且在数据采集方面和数据维度 的处理分析方面均取得了较大的进展。数据类型已不限于二维表式的结构化数 据,一些非结构化数据,如声音、图像、文本等,均有极大的应用价值。“生物 识别技术”、“语音识别技术”帮助企业有效地搜集全方位数据,将更加立体地 呈现相关信息。通过积累、分析数据,逐渐排除人等主观因素,风控的精准度 和效率得到提升。 风控一直是互联网金融领域的痛点,行业急需找寻新的技术控制风险。在 数据化的今天,风控可以被数据精确地变现出来,只是人脑已无法处理这些海 量数据,必须借助机器学习的能力。机器学习技术对于互联网金融的发展尤其 重要。 未来评价互联网金融行业更加注重风控方面的实力,大数据、人工智能水 69 平将直接影响企业风控的能力。领先的大数据和人工智能技术将帮助企业从竞 争激励的互联网消费金融行业中脱颖而出。 (三)发行人主营业务的行业地位 1、网址导航业务的行业地位 在网址导航行业,公司作为较早从事互联网上网入口平台研发和运营的企 业,积累了丰富的运营经验,截至 2017 年 12 月末,2345.com 网站拥有超过 4,900 万的庞大用户群,是国内排名第三的网址导航站,并在产品、用户规模、用户 流量转化能力、团队建设等方面形成特有优势,在行业中的优势地位较为明显。 2、互联网消费金融业务的行业地位 在互联网消费金融行业,经过前期的建模、调整和测试,公司在 2014 年 8 月推出了“2345 贷款王”网络借贷平台,国内首创的对接个人与权威金融机构 的信贷技术服务平台。 “2345 贷款王”网络借贷平台发展快速,一方面,公司拥有大量金融及金 融软件研发领域的人才,在金融运营、风险控制、信用评估等方面经验丰富; 另一方面,公司拥有庞大的互联网用户基础及海量的用户上网行为数据,并具 备较强的数据分析处理能力。“2345 贷款王”推出后在各大渠道下载量排名前 列。面向个人消费金融业务的“2345 贷款王”平台在报告期内稳步发展,取得 良好的经营业绩。2017 年全年各持牌金融机构通过“2345 贷款王”平台发放的 贷款累计发生额为 297.47 亿元,笔数超过 1,993 万笔。由于 2017 年 12 月互联 网消费金融业务的市场环境发生重大变化,截至 2017 年末,公司已停止了无场 景的小额现金贷款业务。未来,公司将依托既往“2345 贷款王”产品运营中积 累的千万级别的用户以及风控、研发和运营等方面的经验,围绕有场景消费贷、 小微商户贷、汽车金融三个方向,为广大用户和合作伙伴提供金融科技服务。 (四)发行人竞争优势 公司积极实施“互联网+金融创新”战略,致力于成为“基于互联网平台的 一流综合服务商”,通过多年经营,公司形成了以下核心竞争力: 70 1、国内领先的“互联网上网入口平台”及海量用户优势 公司自成立以来一直专注于“互联网上网入口平台”的研发与运营,具有 明显的市场先发和品牌优势。截至 2017 年 12 月末,2345.com 拥有超过 4,900 万的庞大用户群,是国内排名第三的网址导航站,并在产品、用户规模、用户 流量转化能力、团队建设等方面形成特有优势,在行业中的优势地位较为明显。 2345 系列产品合计覆盖超过 2.6 亿互联网及移动互联网用户。 2、客户资源优势 目前,2345.com 网站推广与营销服务已涵盖游戏、网上购物、汽车、财经、 旅游、文学等在内的数十个门类,与各门类中的主要网站均建立了长期稳定的 合作关系。国内排名前 50 名的网站中,有 70%以上的公司均在 2345 网址导航 付费推广。2345.com 网址导航已经成为百度、淘宝、腾讯、新浪、京东商城、 汽车之家、唯品会、亚马逊、优酷网、58 同城、去哪儿、携程旅行网、苏宁易 购、世纪佳缘等知名网站的重要推广与营销平台,2015 年度为百度带去超过 180 亿次搜索,目前是百度联盟最大的合作伙伴。 3、丰富的互联网、移动互联网产品线及技术优势 公司形成了多元化、多层次的产品体系,2345 网址导航、2345 加速浏览器、 2345 安全卫士、2345 王牌手机浏览器、2345 王牌输入法、2345 好压压缩软件、 2345 看图王等一系列产品的推出满足了用户不同层次的多元化需求,充分发挥 了各产品之间优势互补的特点,增强了抵御风险的能力。截至 2017 年 12 月末, 2345.com 拥有超过 4,900 万的庞大用户群,位居行业第三;2345 好压压缩软件 是国内装机量最大的免费压缩软件。2345 加速浏览器和 2345 王牌手机浏览器 用户数超过 4,500 万,位列行业第五。 4、互联网及金融领域的知识及人才储备优势 公司推出“2345 贷款王”网络借贷平台,通过对国内互联网金融业务的初 步探索与布局,培养了一批具备互联网、金融等领域的产品设计及供整体解决 方案能力的复合型高端人才,为公司进一步践行“互联网+金融创新”战略奠定 了坚实基础。 71 (五)发行人主营业务概况 1、公司主要业务板块 公司致力于成为“基于互联网平台的一流综合服务商”,主营业务包括互联 网信息服务和互联网消费金融服务。 (1)互联网信息服务业务:网络科技子公司专注于互联网、移动互联网上 网入口平台等产品的研发和运营,2345.com 网站推广与营销服务已涵盖游戏、 网上购物、汽车、财经、旅游、文学等在内的数十个门类,与各门类中的主要 网站均建立了长期稳定的合作关系,并在游戏、影视、小说、精准营销等细分 领域的业务取得突破性增长,逐步实现了由“网址导航”向“内容导航”的转型。 (2)互联网消费金融服务业务:金融子公司是公司开展互联网金融服务业 务的主体。金融子公司推出的“2345 贷款王”网络借贷平台,是国内首创的对接 个人与权威金融机构的信贷技术服务平台。此外,公司于 2016 年 1 月成立上海 二三四五融资租赁有限公司开展融资租赁业务。 2、互联网信息服务业务 网络科技子公司专注于互联网、移动互联网上网入口平台等产品的研发和 运营,通过为用户提供安全、方便、快捷的上网入口和互联网信息服务,形成 了广泛且稳定增长的固定用户群,同时,在为用户提供优质互联网信息服务的 过程中,网络科技子公司通过推广其他网站、互联网产品和将用户分流至搜索 引擎为其创造价值,并获取收益。 (1)产品介绍 经过多年的研发和运营,网络科技子公司形成了多元化、多层次的产品体 系。2345 网址导航、2345 加速浏览器、2345 安全卫士、2345 王牌手机浏览器、 2345 王牌手机助手、2345 王牌输入法、2345 好压压缩软件、2345 看图王等一 系列产品的推出,满足了用户不同层次的多元化需求,各产品之间优势互补, 进一步提升了用户体验,为网络科技子公司带来更多优质用户流量。 ○1 2345.com 网址导航 网络科技子公司运营的核心网站为 2345.com 网址导航。2345.com 网址导航 72 于 2005 年上线以来,一直致力于为用户提供最方便、最快捷的网址导航服务, 得到了广大用户的高度赞誉,具有较高的品牌知名度。截至 2017 年末,2345.com 用户规模超过 4,900 万,位居行业第三,仅次于奇虎 360 旗下的 360 网址导航和 百度旗下的 Hao123 网址导航。2345.com 网址导航已成为众多用户登录网站的首 选入口之一。 1)2345.com 网址导航基本结构 2345.com 网址导航分为首页和分类导航两部分:首页即进入 2345.com 网 址导航所显示的页面,主要包括搜索引擎、网址导航、内容导航以及各种实用 信息;分类导航主要为用户提供更多的分类网站链接和全面的分类信息,并根 据市场热点的变化持续动态更新网站信息,满足用户多元化、个性化需求。 2345.com 网址导航界面如下: 2)“网址导航”向“内容导航”转型 2016 年,网络科技子公司在网址导航细分领域继续探索并取得长足进步, 逐步实现了由“网址导航”向“内容导航”的转型,用户黏性进一步增强,收 入增长空间得到有效拓展。其中 2345 影视导航收入超过 1 亿元,2345 游戏导 航收入近 2 亿元,细分领域业务发展迅速。 73 ○2 PC 端软件产品线 除 2345.com 网址导航外,网络科技子公司目前推出的 PC 端软件产品包括 2345 加速浏览器、2345 安全卫士、2345 王牌输入法、2345 好压压缩软件、2345 看图王。网络科技子公司 PC 端产品线如下: 在浏览器市场中,2015 年度,2345 浏览器位于行业第四,市场份额占比 4.95%,仅次于 chrome、IE 和 QQ 浏览器。 资料来源:百度流量研究院 ○3 移动端产品线 随着移动通讯网络环境的不断完善以及智能手机的进一步普及,网民中使 用手机上网的人群不断增加,为抓住用户变迁这一趋势,网络科技子公司适时 推出 2345 王牌手机浏览器、2345 王牌手机助手、2345 天气王、2345 网址导航 APP、等多款移动应用产品,在移动互联网领域形成了较为完善的布局。网络 科技子公司移动端产品线如下: 74 公司入口和应用两大类 APP 均发展迅速。2015 年公司有 5 款移动 APP 产 品进入易观智库发布的《2017 年 12 月 APP 总排行榜》,排名均比较靠前。入口 类 APP2345 手机助手、2345 浏览器、2345 阅读王延续了公司在导航的优势。 应用类 APP 也齐头并进,2345 天气王活跃用户达到千万级别。 资料来源:易观智库《2017 年 12 月 APP 总排行榜》,中信建投证券研究发展部 ○4 小工具 目前,网络科技子公司研发并运营了 2345 网址导航桌面版、2345 影视大 全桌面版、PDF 阅读器等小工具,进一步升了用户满意度与活跃度,网络科技 子公司推出的工具软件如下: (2)主要经营模式 经过多年的发展,网络科技子公司积累了丰富的互联网运营经验,形成了 以“依托网站平台、免费服务用户、增值于第三方客户”的创新性经营模式, 并持续更新完善,在满足用户上网获取信息和客户获取流量实现推广需求的基 础上,实现自身经济效益最大化。具体经营模式如下: ○1 采购模式 75 网络科技子公司主要提供互联网信息服务,与传统的生产型企业不同,不 存在一般意义上的“原材料供应商”。网络科技子公司在经营过程中主要采购对 象包括服务器、互联网带宽、办公用品等,网络科技子公司下设测试与质控部 负责服务器及带宽的采购计划,并由行政部负责服务器、带宽、办公用品的统 一采购。 ○2 服务模式 1)免费服务+付费服务模式 网络科技子公司采用了通过系列免费服务积累用户数量,培育网址导航平 台价值,用户数量积累到一定规模时,借助付费服务最终实现自身经济效益的 服务模式。该模式充分利用了网络经济的外部性和网址导航行业用户黏性高等 特征,有效实现了网址导航平台价值延伸。网络科技子公司向用户提供系列免 费服务核心在于为网络科技子公司带来流量,收费服务旨在于将流量转化为收 入。两类服务密不可分、互为前提。 2)核心产品+战略产品模式 网址导航的竞争越来越表现为综合实力的竞争,最大程度增加用户规模是 网址导航企业提升自身竞争力的根本途径。为此,网络科技子公司采取了核心 产品与战略产品协同发展的产品多元化发展模式,旨在通过网址导航、浏览器、 移动端产品和战略产品的协同发展实现资源共享、相互推广、相互发展用户, 使产品之间形成良性互动、协同发展,最终实现网络科技子公司整体利益最大 化。 ○3 销售及盈利模式 1)销售模式 网络科技子公司根据行业惯例,针对不同的业务采用不同的销售模式。网 络科技子公司搜索引擎分流服务对象主要为少数大型搜索引擎运营商,因此网 络科技子公司采取了与其签署合同的“直销”的销售模式。在互联网推广与营 销业务方面,网络科技子公司采用第三方网络代理和直销并存的销售模式。 76 2)盈利模式 网络科技子公司主要提供搜索引擎分流服务和互联网推广与营销服务并获 取报酬,主要盈利模式如下: 服务种类 盈利模式 搜索引擎分流服务 以用户为搜索引擎带去搜索量为基础,获取搜索引擎分流服务收入 互联网推广与营销服务 按约定金额预先向客户收取包月服务费或根据推广效果收费 ○4 推广模式 网址导航类似互联网行业的“日用消费品”,必须不断获取新用户并巩固老 客户的忠诚度,才能保证生存和发展。在日用消费品行业,即使拥有较高的行 业地位,可以通过口碑相传获取用户,但仍需要持续进行市场推广,以保证老 客户的稳定,并增加新用户。这是众多消费品行业的共性,像可口可乐、百事 可乐、肯德基、麦当劳等即使已经拥有世界级的知名品牌,但广告投放力度仍 然较大。网络科技子公司经过多年运营和尝试,形成了多种获取用户的推广模 式。概括来说,获取用户可以分为品牌建设和持续推广两种模式,具体情况如 下: 1)品牌建设获取用户 A、口碑相传获取用户 口碑相传获取用户是指互联网运营商通过自身已经形成的品牌影响力,依 靠用户口碑相传来获取新的用户。口碑相传获取用户的成本较低,忠实用户转 化率高,有效促进了大型互联网企业不断提升竞争地位。目前,行业内仅有前 几位大型网址导航拥有口碑相传增加用户的影响力。随着网址导航品牌知名度 的提升,用户规模的持续扩大,口碑相传获取用户的数量也越多,这是网址导 航行业强者恒强的内在原因之一。网络科技子公司旗下 2345 网址导航作为行业 排名第三的网址导航,随着品牌知名度的快速提升,众多新用户也来自于老用 户口的碑相传。 B、品牌营销获取用户 77 品牌营销是指网络科技子公司采取品牌宣传、广告投放、媒体公关等方式, 宣传 2345 网址导航、2345 加速浏览器等产品及品牌。品牌营销难以准确评估 其为公司带来的用户数量,主要依赖经验数据进行分析,但对网络科技子公司 品牌提升作用较大。已具有一定知名度的大型互联网为进一步巩固和提升竞争 地位,适合采取此类模式进行品牌推广。 2)持续产品推广获取用户 相对于传统的品牌营销,持续产品推广是互联网企业更为有效的获取用户 方式。目前网络科技子公司具体推广方式可以分为利用自有产品推广和通过付 费方式推广。自有产品推广是利用网络科技子公司战略产品为网络科技子公司 核心产品进行推广,最大程度实现增加用户数量;通过付费方式由第三方利用 各自的产品或者渠道进行推广,实现用户规模的迅速扩张,巩固网络科技子公 司的行业地位。利用第三方产品或其自身渠道进行付费推广是互联网产品推广 的常规手段,各企业一般按照第三方推广的效果向其按照约定价格进行付费。 A、第三方代理推广 第三方代理推广是 2345 网址导航一直以来采用的主要推广方式。网络科技 子公司选择在网址导航推广方面具有业务和渠道优势的第三方代理商作为重点 合作伙伴,通常要求其能为 2345 网址导航带来较大的用户流量。代理商获准加 入 2345 大联盟后,通过自己拥有的渠道资源推广 2345 网址导航。由于各类代 理商数量众多,为便于管理,网络科技子公司委托专业的服务商与各代理商进 行代理结算与付款。 B、王牌技术员联盟推广 网络科技子公司在业务发展过程中,通过市场调研和数据统计发现:国内 相当数量网民虽然对 IT 行业已经有一定了解,但其并非专业人士,电脑、手机 硬件购置与维修、软件安装均依赖于专业销售和技术人员。这些人员一般集中 于电脑维修店、手机卖场、IT 商城等场所,除本身可以成为公司用户外,还拥 有庞大的用户资源,在推广公司产品方面具备天然优势。 因此,为丰富推广渠道和手段,与第三方代理推广模式实现优势互补,进 78 一步增加用户规模,网络科技子公司设立王牌技术员联盟(含王牌手机联盟), 通过发放积分进行兑换礼品的方式,吸引 IT 销售人员、硬件维修人员、软件开 发者及电脑爱好者注册成为联盟会员并推广公司产品和第三方合作客户产品。 网络科技子公司利用联盟系统统计技术员的有效推广数据,按照联盟规则换算 出技术员每日获取的积分,并根据技术员兑换记录委托专业的服务商对其进行 礼品发放。目前,电脑技术员注册数达到 700 万,日装机量 40 万台。手机技术 员 300 万,日装机量约 15 万。 3、互联网消费金融服务业务 为积极推进公司互联网金融业务发展,抓住互联网金融产业蓬勃发展的机 遇,加速实现公司全面进军互联网金融领域的战略布局,公司于 2015 年设立了 金融子公司,专注于从事互联网金融业务。金融子公司推出的“2345 贷款王”网 络借贷平台,国内首创的对接个人与权威金融机构的信贷技术服务平台。由于 2017 年 12 月互联网消费金融业务的市场环境发生重大变化,截至 2017 年末, 公司已停止了无场景的小额现金贷款业务,计提相应的资产减值准备并计入 2017 年度财务报表。以下“2345 贷款王”产品内容为公司曾开展的业务介绍。 2018 年公司在互联网消费金融领域将重点发展汽车金融、商业金融及有场景的 消费金融业务。 (1)产品介绍 公司推出的“2345 贷款王”网络借贷平台是对接个人与权威金融机构的信贷 技术服务平台,属于互联网消费金融产品中的“现金贷”产品,非 P2P,只贷不 储。平台上提供各大持牌金融机构的消费金融产品,主要面向蓝领阶层、应届 毕业生和信用良好的城市白领,提供 500-5,000 元的小额现金信贷服务,以便现 金周转。 “2345 贷款王”的业务流程如下: ①用户注册申请:用户可通过 APP 应用市场、2345 网站等方式获得“2345 贷款王”信息并下载 APP,只需提供身份证、个人联系方式等信息,注册申请 贷款额度便捷。 79 ②风控系统审核:审核由数据驱动的智能算法自动完成。每次申请,贷款 王会对超过 1000 个数据点进行交叉分析,将顾客的社交行为特征、生物识别技 术、机器学习等多种方式与贷款王独创的中央决策引擎深度结合,当天提交, 当天审批出额度。 ③快速放款:审核通过拿到授信的用户,提出贷款申请后,2 分钟快速放 款。 (2)业务模式 以公司和中银消费的合作为例,“2345 贷款王”的业务模式如下图: 公司根据客户在服务平台提交的贷款申请,通过采集贷款客户的互联网社 交数据,根据客户互联网社交平台上累积的信用及行为数据对其还款能力和意 愿进行评估,依托公司大数据平台建立的数据模型进行风险控制审核,再将借 款请求提交至中银消费,中银消费根据人民银行征信系统对借款人进行信用审 查,无人民银行征信信息用户通过大数据风控系统进行信用审核,审核通过后 由中银消费打款至借款人指定账户,借贷本金款项均由中银消费提供。 “2345 贷款王”向用户收取手续费、利息费和滞纳金(如有)。公司收入主 要来自于技术服务费,包含平台服务费和贷款管理费,公司会在用户贷款成功 后,按次向其收取一定比率的平台服务费,贷款结束时,再按贷款天数收取一 笔贷款管理费,其中平台服务费是“2345 贷款王”的手续费;贷款管理费来自公 80 司与中银消费等金融机构约定的利息费分成。 截至 2017 年末,“2345 贷款王”业务坏账率为 4%左右,整体运营情况良好, 公司“2345 贷款王”业务取得的技术服务佣金中考虑了相应的坏账损失,故未另 外计提风险拨备金。 (3)“2345 贷款王”发展情况 “2345 贷款王”推出以来,发展迅速,2016 年,“2345 贷款王”放贷款总 笔数 411.75 万笔,较 2015 年增长 2,937%;2016 年发放贷款总金额 62.74 亿元, 较 2015 年增长 2,160%。2017 年,“2345 贷款王”发放贷款总额 297.47 亿元, 笔数 1,993 万笔。由于 2017 年 12 月互联网消费金融业务的市场环境发生重大 变化,截至 2017 年末,公司已停止了无场景的小额现金贷款业务,计提相应的 资产减值准备并计入 2017 年度财务报表。 (4)主要经营模式 公司于 2014 年 8 月正式推出“2345 贷款王”,经过两年多的上线运营,已 形成较为成熟的经营模式,具体如下(以公司与中银消费的合作模式为例): ①盈利模式 公司和中银消费本着风险共担、利益共享的原则开展合作。双方在贷前审 核、贷中监控、贷后管理等环节分工合作;双方共同制定、协同研发反欺诈的 拦截、准入规则、授信模型等关键风控流程。 公司在互联网行业深耕多年,主要负责前端系统研发、征信缺失用户的授 信模型研发、产品推广、资料审批、反欺诈、贷后管理和贷后催收工作,充分 发挥公司海量用户优势和互联网金融产品的研发优势;中银消费是最早获得消 费金融牌照的公司之一,并在风险政策、征信丰富用户准入及授信、贷后管理、 信用审批及催收工作,充分发挥传统金融机构优势。 公司“2345 贷款王”业务收入来自于向中银消费的收取的技术服务佣金, 公司主要根据“2345 贷款王”产品运营中实际收到的动用手续费、利息和滞纳 金收入,并在扣除运营成本、资金成本及坏账等相关成本及费用后,按比例确 81 认收入。 ②风控模式 公司基于用户资料、2345 海量会员数据、用户授权的外部征信数据、贷款 历史数据等构建大数据风控审核模型,并辅以人工核检,打造完善且稳健的全 流程风险管理系统,包括: 1)基于准入规则、授信规则、动态定价的申请机制; 2)基于大数据及决策树规则的反欺诈系统; 3)基于大数据征信、自动审批、人工核检的审核系统; 4)实时的支用监控体系; 5)大数据预警监控系统。 “2345 贷款王”产品各业务环节的风控要点如下: 业务环节 风控要点 在 2345.com、2345 浏览器、2345 手机助手的平台上,根据用户性别、年龄、地 申请 域等各维度属性做定向判断,决定是否准入申请,授信额度和利息。 按照欺诈事件的数据特征制作反欺诈规则,如地理集中度、模拟器伪装等。同 反欺诈 时根据用户的外部数据取证,制定各类规则反欺诈,如黑名单库、灰名单库等。 利用自动化技术,对用户输入的各类信息做全部或部分对比审批,在自动化无 审核 法判断的情况下,辅以人工审核,以防自动识别引擎出错。 根据用户之前还贷情况、使用频度以及外部动态数据规则决定是否放款及额度 放款 增减情况。 根据用户贷后债性表现等数据特征预警、监控用户的额度及动用权力,按照逾 贷后 期用户的不同期数,制定不同的催收策略和催收数据。 ③采购和推广模式 1)采购模式 金融子公司主要提供互联网信息服务,与传统的生产型企业不同,不存在 一般意义上的“原材料供应商”。网络科技子公司在经营过程中主要采购对象包 括服务器、互联网带宽、办公用品、软件等。 2)推广模式 相对于传统的品牌营销,持续产品推广是互联网企业更为有效的获取用户 82 方式。目前金融子公司具体推广方式可以分为利用自有产品推广和通过付费方 式推广。自有产品推广是利用网络科技子公司产品为“2345 贷款王”产品进行 推广,最大程度实现增加用户数量;通过第三方的产品或渠道进行推广,实现 用户规模的迅速扩张。利用第三方的产品或渠道进行付费推广是互联网产品推 广的常规手段,一般按照第三方推广的效果按照约定价格进行付费。 (5)“2345 贷款王”政策监管环境概况 根据《中国人民银行、工业和信息化部、公安部等关于促进互联网金融健 康发展的指导意见》(银发〔2015〕221 号,以下简称《指导意见》)的精神, 互联网金融是指传统金融机构与互联网企业利用互联网技术和信息通信技术实 现资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金融业务模式,国家及各部门 积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新,激发市场活力,但同时应通过完 善法律、法规及政策加强互联网金融监管,以促进互联网金融健康发展。 根据《指导意见》的规定,个体网络借贷(即“P2P 网络借贷”)是“指个体 和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。在个体网络借贷平台上发生的直 接借贷行为属于民间借贷范畴,受合同法、民法通则等法律法规以及最高人民 法院相关司法解释规范。” 根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第 一条的规定,“本规定所称的民间借贷,是指自然人、法人、其他组织之间及其 相互之间进行资金融通的行为。经金融监管部门批准设立的从事贷款业务的金 融机构及其分支机构,因发放贷款等相关金融业务引发的纠纷,不适用本规定。 公司 “2345 贷款王”产品是对接个人与权威金融机构(如中银消费等)的 信贷技术服务平台,以公司与中银消费的合作为例,借款人在“2345 贷款王”平 台中申请贷款后,由中银消费通过“2345 贷款王”平台向借款人发放贷款,平台 只贷不储。中国银行业监督管理委员会于 2010 年 6 月 3 日作出批复(银监复 [2010]243 号),批准中银消费金融有限公司开业,并批准其经营办理一般用途 个人消费贷款业务。根据此批复,中银消费金融有限公司系经金融监管部门批 准设立的从事贷款业务的金融机构。因此,“2345 贷款王”产品业务并非由个体 和个体之间通过互联网平台实现直接借贷,不属于 P2P 网络借贷平台。 83 2016 年以来国务院及各部门所发布的有关互联网金融的法规、部门规章有: 国务院办公厅于 2016 年 4 月 12 日发布的《国务院办公厅关于印发互联网金融 风险专项整治工作实施方案的通知》(国办发[2016]21 号)、中国银行业监督管 理委员会于 2016 年 8 月 17 日发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂 行办法》、中国人民银行于 2017 年 1 月 13 日发布的《中国人民银行办公厅关于 实施支付机构客户备付金集中存管有关事项的通知》(银办发〔2017〕10 号)、 中国银行业监督管理委员会于 2017 年 2 月 22 日发布的《中国银监会办公厅关 于印发网络借贷资金存管业务指引的通知》(银监办发〔2017〕21 号)。上述涉 及互联网金融的法规、部门规章均主要针对“P2P 网络借贷”等互联网金融业务 进行整治规范,而公司 “2345 贷款王”产品是金融机构向个人出借贷款的信贷 技术服务平台,所以“2345 贷款王”不受上述法规、部门规章的限制。 综上,“2345 贷款王”网络借贷平台非 P2P 网络借贷平台,不会受到互联网 金融最新法律法规的限制及上海市有关部门近期 P2P 清理工作的负面影响。同 时,由于 2017 年 12 月互联网消费金融业务的市场环境发生重大变化,截至 2017 年末,公司已停止了无场景的小额现金贷款业务。2018 年,公司消费金融事业 部将依托原有产品基础发展符合监管政策的有场景的线上小额消费贷款产品。 4、营业收入分析 报告期内,公司的营业收入分别为 146,991.48 万元、174,160.20 万元和 320,018.69 万元,具体情况如下: 单位:万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 互联网金融服务 209,340.70 21,795.67 22,152.24 384.823461 912.73 123.77 互联网信息服务 117,885.45 12,087.46 107,503.60 18795.65502 101,289.07 14,959.63 软件外包服务 - - 44,433.63 27404.63885 44,667.74 30,189.66 其他 56.92 - 2,531.39 1221.438276 121.93 84.60 合并抵消 -7,264.38 - -2,460.65 -66.2036 - - 合计 320,018.69 33,883.12 174,160.20 47,740.35 146,991.48 45,357.66 报告期内,公司互联网信息服务业务收入增长快速,公司进一步强化 2345 网址导航等传统产品,并继续助推“内容型网址导航”的转型,实现网址导航的 “内容化、垂直化、个性化、平台化”,加大游戏、影视等基于内容的增值服务 84 的挖掘拓展,同时,公司持续加大在移动端的投入力度,扩大移动端产品线在 国内的品牌知名度、用户规模及市场占有率,不断提升移动端流量变现的能力。 此外,凭借 2345 海量用户优势和互联网金融产品的研发优势,公司互联网金融 业务发展迅速。 2016 年 10 月 27 日,经 2016 年第一次临时股东大会审议,同意将公司全 资子公司海隆软件 100%股权转让给公司实际控制人包叔平先生,并于 2016 年 12 月 7 日完成过户及工商变更登记手续,至此,公司完成了传统软件外包服务 业务的转让,将主营业务进一步集中到更具发展潜力的互联网信息服务和互联 网消费金融服务业务上,为公司主营业务的长期稳定增长奠定了坚实的基础。 (六)发行人的业务资质 公司主营业务包括互联网信息服务和互联网消费金融服务。截至本募集说 明书签署日,公司取得的业务资质如下: 公司名称 资质文件名称 资质颁发单位 证书号 有效期 《网络文化经营许 上海市文化广播 沪网文(2017) 2017 年 8 月 3 日 可证》 影视管理局 6405-488 号 -2020 年 8 月 3 日 上海二三四五网 《中华人民共和国 络科技有限公司 上海市通信管理 沪 2017 年 11 月 13 日 增值电信业务许可 局 B2-20120099 -2022 年 11 月 7 日 证》 《网络文化经营许 上海市文化广播 沪网文(2015) 2015 年 7 月 29 日 可证》 影视管理局 0574-124 号 -2018 年 7 月 29 日 上海二三四五移 《中华人民共和国 动科技有限公司 上海市通信管理 沪 2015 年 9 月 6 日 增值电信业务许可 局 B2-20150150 -2020 年 9 月 5 日 证》 粤网文 《网络文化经营许 2017 年 8 月 4 日 广东省文化厅 [2017]5295-12 可证》 -2020 年 8 月 3 日 04 号 广州鑫锘影视文 《中华人民共和国 广东省通信管理 粤 2017 年 12 月 13 日 化传播有限公司 增值电信业务许可 局 B2-20090270 -2019 年 7 月 6 日 证》 广播电视节目制作 广东省新闻出版 (粤)字第 2017 年 3 月 2 日 经营许可证 广电局 00400 号 -2019 年 3 月 1 日 《广州市金融局关 广州二三四五小 于核准广州二三四 广州市金融工作 穗金融函 - 额贷款有限公司 五小额贷款有限公 局 [2017]26 号 司设立资格的函》 上海二三四五融 《中国(上海)自 中国(上海)自 NO.LJZ20160 20 年 85 资租赁有限公司 由贸易试验区外商 由贸易试验区管 0008 投资企业备案证 理委员会 明》 (七)发行人经营方针和战略 公司近年来的经营方针和战略为: 1、扩大公司在互联网信息服务业务的领先优势,并着重开拓和发展互联网 金融业务 (1)互联网上网入口平台领域 网络科技子公司将继续坚守“互联网上网入口平台”的定位,不断完善产 品布局,在 2345.com 网址导航和 2345 王牌浏览器等核心产品上,继续加强产 品研发。继续推动 2345.com 网址导航由“网址导航”向“内容导航”转型,实 现网址导航的“内容化、垂直化、个性化、平台化”。在市场营销上开拓创新, 不断扩大上网入口平台的用户规模,扩大市场占有率,提升用户价值。 公司还将持续加大在移动端的投入力度,继续加强在移动工具领域的研发 和产品创新能力,深化 2345 移动产品在国内外市场的占有率,加深加速与国内 外领先的互联网、移动互联网等各方面战略合作伙伴的合作,不断提升 2345 移 动产品的品牌知名度、用户规模数,用户活跃度,并不断探索和提高在移动端 流量变现的能力。 (2)互联网金融领域 互联网金融创新大潮初涌,互联网金融服务行业迎来了难得的历史机遇。 未来,公司将积极立身于互联网金融创新的大潮,紧紧抓住互联网金融发展的 大好机遇,充分发挥公司海量用户优势和互联网金融产品的研发优势,从战略 层面积极推进公司在互联网金融方面的进一步扩展,建立互联网金融服务大平 台,推动互联网金融服务业务成为公司未来重要的战略业务和利润增长点,确 保公司长远可持续发展。 2、以产品开发、技术创新为突破,推动企业不断成长 公司将加大在所处领域的核心产品开发和新技术研发,不断增强技术实力 86 并进行技术创新,保持行业技术领先水平。特别是加强包括互联网和金融服务 行业等在内的各种软件技术的研究开发和创新,使得公司具备领先的产品研发 及提供全套解决方案的能力。公司将通过持续改进产品技术,提升产品品质, 加强服务质量,深入结合客户及市场需求来增强企业的核心竞争力,为公司的 发展和成长提供产品和技术保障。 3、以创新机制、提高综合素质为重点,加强核心人才队伍建设 一方面,公司将不断引进专业技术人才和经营管理人才,尤其是互联网及 金融领域的优秀人才,以适应公司不断发展的要求。另一方面,公司仍将加大 投入致力于应届毕业生招聘和培训,并不断调整人才结构,通过多种培训形式 培养复合型人才和专业岗位人才,从而满足不同部门对人才的不同要求。同时, 公司将不断创新人才薪资及福利机制,实现人力资源的可持续发展,建立起一 支高素质的人才队伍。 八、发行人法人治理结构及相关机构运行状况 公司建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。董事 会设立战略委员会、审计委员会、提名薪酬与考核委员会等专门委员会。《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》 等对股东大会、董事会、监事会的职责作出了完备和明确的规定。公司已制订了 董事会各专门委员会的实施细则。 发行人“三会”和高管人员的职责明确,制衡机制有效运作,决策程序和议 事规则民主、透明,内部监督和反馈系统健全有效。报告期内,“三会”的运作 符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,运行情况良好。 九、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违 规情况 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年内不 存在违法违规及受处罚的情况。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公 司法》及《公司章程》的相关规定。 87 十、发行人的独立性 公司严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作, 在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开,具有独立、完整 的资产和业务体系,具备直接面向市场独立经营的能力。 (一)业务独立 公司拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,持有从事 经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可,并拥有足够的资金、设 备及员工,不依赖于实际控制人。 (二)资产完整 公司资产完整,产权关系明确,资产界定清晰,拥有独立、完整的生产经营 所需作业系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。公 司对其资产拥有完全的控制权和支配权,不存在资产、资金被实际控制人占用而 损害公司利益的情形。 (三)人员独立 公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系,与股东单位完全分离。公司的 董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生,履 行了合法的程序。 (四)财务独立 公司实行独立核算,拥有独立的银行账户,依法独立纳税。公司设立了独立 的财务部门,配备了独立的财务人员,履行公司自有资金管理、资金筹集、会计 核算、会计监督及财务管理职能,不存在实际控制人干预财务管理的情况。 (五)机构独立 公司的法人治理结构完善,董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章 程》规范运作,各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对 完善的组织架构,制定了一系列规章制度,对各部门进行明确分工,各部门依照 规章制度和部门职责行使各自职能,不存在实际控制人直接干预公司经营活动的 88 情况。 十一、关联方关系及交易情况 (一)关联方情况 截至2017年12月31日,公司主要关联方及关联方关系如下: 1、控股股东及实际控制人 截至2017年12月31日,公司无控股股东和实际控制人。 2、持有公司 5%以上股份的法人股东 截至2017年12月31日,公司股东浙富控股持有公司14.28%股权,公司股东曲 水信佳持有公司10.64%股权。 3、控股子公司和孙公司 截至 2017 年末,公司合并范围内的控股子公司与孙公司基本情况如下: 主要 持股比例(%) 公司名称 经营 注册地 业务性质 取得方式 直接 间接 地 拉萨经济技术开 拉萨经济技术开发区格 投资管理 非同一控制 发区联创信息咨 西藏 桑路 5 号总部经济基地 100.00% 咨询行业 下企业合并 询有限公司 大楼八楼 1816 拉萨经济技术开 拉萨经济技术开发区格 投资管理 非同一控制 发区恒信创业投 西藏 桑路 5 号总部经济基地 100.00% 咨询行业 下企业合并 资管理有限公司 大楼八楼 1817 中国(上海)自由贸易 上海二三四五金 金融信息 上海 试验区浦东南路 2250 号 100.00% 设立 融科技有限公司 服务 3 幢 6 层 A638 室 上海薪想互联网 上海市松江区佘山镇陶 金融信息 金融信息服务有 上海 100.00% 设立 干路 701 号 5 幢 服务 限公司 西藏自治区拉萨市曲水 曲水汇通信息服 金融信息 西藏 人民路雅江工业园 100.00% 设立 务有限公司 服务 101-10 室 宁波鑫惠互联网 浙江省宁波市大榭开发 金融信息 信息服务有限公 宁波 区永丰路 128 号 28 幢 100.00% 设立 服务 司 212-3 室 上海二三四五网 上海市浦东新区杨高北 互联网信 非同一控制 上海 97.82% 2.18% 络科技有限公司 路 528 号 14 幢 3A35 室 息服务业 下企业合并 上海二三四五移 上海市浦东新区江东路 互联网信 非同一控制 上海 100.00% 动科技公司 1666 号 4 幢 1013 室 息服务业 下企业合并 上海二三四五科 上海市浦东新区江东路 投资管理 非同一控制 上海 100.00% 技投资有限公司 1666 号 4 幢 1027 室 咨询行业 下企业合并 89 二三四五(香港) 投资管理 香港 香港 100.00% 设立 有限公司 咨询行业 中国(上海)自由贸易 上海二三四五融 上海 试验区耀华路 251 号一 融资租赁 100.00% 设立 资租赁有限公司 幢一层 1024 室 上海市崇明区长兴镇潘 集乐(上海)资产 园公路 1800 号 3 号楼 投资管理 非同一控制 上海 100.00% 管理有限公司 1605 室(上海泰和经济 咨询行业 下企业合并 发展区) 上海二三四五大 中国(上海)自由贸易 互联网信 数据科技有限公 上海 试验区芳春路 400 号 1 100.00% 设立 息服务业 司 幢3层 广州二三四五互 广州市越秀区长堤大马 金融信息 联网小额贷款有 广州 路 252-256 号 3 层自编 A 85.00% 设立 服务 限公司 区 佛山市南海区桂城街道 广东鑫锘影视文 非同一控制 广州 桂平中路 65 号鸿晖都市 影视传媒 100.00% 化传播有限公司 下企业合并 产业新城 3 幢 906 房 西藏拉萨市曲水县雅江 曲水好融车网络 西藏 工业园区中小孵化楼 融资租赁 40.00% 设立 科技有限公司 307-A57 室 上海二三四五商 上海市浦东新区杨高北 上海 商业保理 100.00% 设立 业保理有限公司 路 528 号 14 幢 1-5 层 Ruifeng 投资管理 Technology Pte. 新加坡 新加坡 - 100.00% 设立 Ltd. 咨询行业 4、关联自然人 (1)其他直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人 ①庞升东,直接和间接控制发行人 5.94%股权。其中,直接持有公司 178,721,856 股股份,占股份总数的 5.23%;同时,庞升东为瑞度投资控股股东, 瑞度投资持有公司 0.71%股权。 ②孙毅,直接和间接控制公司 15.25%股权。其中,直接持有公司 33,180,000 股股份,占股份总数的 0.97%;同时,孙毅为浙富控股实际控制人,通过浙富控 股间接持有发行人 14.28%股权。 ③ 包 叔 平 , 直 接 或 间 接 控 制 公 司 14.34% 股 权 。 其 中 , 直 接 持 有 公 司 126,378,650 股股份,占股份总数的 3.70%;同时,包叔平为曲水信佳实际控制人, 通过曲水信佳间接持有发行人 10.64%股权。 (2)公司的董事、监事、高级管理人员 截至 2017 年 12 月 31 日,公司董事、监事、高级管理人员情况如下: 90 出生年 姓名 职务 任职日期 性别 国籍 学历 份 陈于冰 董事长、总经理 2016/5/18 男 中国 硕士 1977 代小虎 董事、副总经理、财务总监 2016/5/18 男 中国 本科 1979 邱俊祺 董事、副总经理、董事会秘书 2016/5/18 男 中国 本科 1980 李娟 董事 2014/12/1 女 中国 本科 1972 徐骏民 独立董事 2016/5/18 男 中国 硕士 1964 李健 独立董事 2017/11/27 男 中国 硕士 1983 薛海波 独立董事 2016/5/18 男 中国 博士 1980 康峰 监事会主席 2017/3/31 男 中国 本科 1982 张丹 职工监事 2017/8/24 女 中国 本科 1978 任怡华 监事 2017/3/31 女 中国 本科 1988 罗绘 副总经理 2017/10/23 女 中国 硕士 1987 (二)关联交易情况 1、出售产品及提供劳务 报告期内,公司与关联方出售产品及提供劳务的具体情况如下: 单位:万元 关联交易 关联方名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 内容 日本欧姆龙株式会社 软件销售 - 欧姆龙(中国)有限公 软件销售 - - - 司 上海我要网络发展有 提供服务 - 259.16 721.28 限公司 合计 - - 259.16 721.28 注: 1、2014 年 5 月,公司实际控制人包叔平及其一致行动人完成了对欧姆龙(中国)有限公司所 持有的公司 15.83%的股份的要约收购,并完成过户。本次权益变动后,欧姆龙(中国)有限公 司不再持有本公司的股份,自 2014 年 6 月开始欧姆龙(中国)有限公司及其母公司日本欧姆 龙株式会社不再作为公司关联方。 2、2014 年 9 月,公司完成重大资产重组,庞升东先生成为持有公司 5%以上股份的股东,同时 庞升东先生自 2014 年 12 月 1 日起担任公司董事。上海我要网络发展有限公司系庞升东先生控 制之企业,自 2014 年 10 月开始作为本公司关联方。2015 年 4 月 16 日起,庞升东先生不再是 上海我要网络发展有限公司实际控制人。自 2016 年 4 月 16 日起,上海我要网络发展有限公司 不再是本公司的关联方。 报告期内,公司主要向关联方销售软件和提供互联网信息服务,上述关联交 易的定价原则为参考市场价格定价。 91 2、关联担保情况 报告期内,公司关联担保情况如下: ①公司作为被担保方 担保是否已 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 经履行完毕 包叔平 日本海隆株式会社 10,000 万日元 2016-03-31 2017-03-31 是 包叔平 日本海隆株式会社 10,000 万日元 2016-03-31 2017-03-31 是 包叔平 日本海隆株式会社 8,000 万日元 2015-09-30 2016-09-30 是 包叔平 日本海隆株式会社 8,000 万日元 2014-02-05 2015-02-04 是 包叔平 日本海隆株式会社 20,000 万日元 2009-09-24 2014-07-31 是 注:2016 年,公司将海隆有限 100%股权转让给包叔平,海隆软件自 2016 年 11 月 30 日以后不 再纳入公司合并报表范围。而海隆软件持有日本海隆株式会社 100%股权,因此上述子公司也不 再纳入公司合并报表范围。 ②公司作为担保方 截至 2017 年末,公司及控股子公司作为担保方的关联担保金额为 0 亿元。3、 关联方应收应付款项余额 报告期各期末,公司关联方应收款项余额情况如下: 单位:万元 项目名称 关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度 预收账款 上海我要网络发展有限公司 - - 15.64 注:2014 年 9 月,公司完成重大资产重组,庞升东先生成为持有公司 5%以上股份的股东,同时 庞升东先生自 2014 年 12 月 1 日起担任公司董事。上海我要网络发展有限公司系庞升东先生控制 之企业,自 2014 年 10 月开始作为本公司关联方。2015 年 4 月 16 日起,庞升东先生不再是上海 我要网络发展有限公司实际控制人。自 2016 年 4 月 16 日起,上海我要网络发展有限公司不再是 本公司的关联方。 (三)关联交易制度 公司为在深圳证券交易所上市的企业,为进一步加强公司关联交易管理,明 确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法利益,特别是中小投资者的合 法利益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原 则,根据中国证监会发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、中华人民共和国 财政部颁布的企业会计准则《关联方披露》及《公司章程》的等法律、法规的规 定,制定了《上海二三四五网络控股集团股份有限公司关联交易管理办法》。 92 (四)关联交易定价原则 根据公司《关联交易管理办法》,在确认和处理有关关联人之间关联关系与 关联交易时,应遵循并贯彻以下原则: (1)符合诚实信用的原则; (2)符合公平、公开、公正的原则; (3)关联董事和关联股东回避表决的原则; (4)必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。 十二、公司的内部控制制度建立和运行情况 (一)内部控制环境 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求,在改善公司治理、规范公 司运作方面作了持续努力。 董事会负责批准并定期审查二三四五的经营战略和重大决策、确定经营风险 的可接受水平;高管人员能有效执行董事会批准的战略和决策,高管人员和董事 会之间的责任、授权和报告关系明确;高管人员通过各种方式促使公司员工了解 公司的内部控制制度并在其中发挥积极作用。 (二)业务控制 公司内部管理制度包括: 1、三会制度:公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露事务管理制度和投资者 关系管理制度、董事会审计委员会实施细则; 2、投资、经营管理制度:重大经营与投资决策管理制度、控股子公司管理 办法、募资管理办法等、远期结售汇套期保值业务内部控制制度; 3、行政和人力资源制度:员工福利制度、绩效管理制度、教育基金管理办 法、考勤管理制度、内部人才推荐制度、培训管理制度、薪酬管理办法、合同管 93 理制度、产品审评委员会制度; 4、财务管理制度:内部审计制度、付款报销制度、关联交易管理办法、委 托理财管理制度、资金账户管理办法; 上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行,对公司的生产经营起到了有 效的监督、控制和指导的作用。 (三)信息系统控制 公司通过制定《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等规 章制度,明确信息披露岗位的功能职责、信息披露程序、信息资料的存取、处 理、安全控制等,将信息披露工作制度化、流程化。二三四五已建立能够对内 部和外部的重要信息进行有效搜集、整理的信息系统,从而确保员工、投资者、 公众能充分理解和执行二三四五的相关决策及信息。 (四)会计管理控制 公司按照《企业会计准则》等的有关规定建立健全了会计核算体系,并根 据国家、财政部有关财务会计的法律、法规及相关制度的规定,结合公司具体 业务的特点,制定了“公司资产财务管理制度”,公司的日常财务管理工作均是 严格遵循国家、财政部的法规及公司内部规定进行的。 除了“公司资产财务管理制度”对财务内部控制环节有相关的规定外,二三 四五还制定了“内部审计制度”、“付款报销制度”、“关联交易管理办法”、“委 托理财管理制度”、“资金账户管理办法”等一系列的内部控制制度。公司的日 常各项经营活动、财务收付款的授权、签章等环节均严格按照上述相关内部控 制制度的规定执行。 自上市以来,公司每年度接受会计师事务所的外部审计,近三年均出具了 无保留意见的审计报告。 十三、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理,发行人将 遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按照中国证监会的有关规定和 94 《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露,使公司偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风 险。 95 第六节 财务会计信息 本节的财务数据及相关分析说明反映了公司最近三年财务状况、经营成果和 现金流量。除有特别注明外,本募集说明书中引用的2015-2017年度财务数据均 来源于公司当年经审计的财务报告。公司2015年度、2016年度和2017年度合并及 母公司财务报告均由立信会计师事务所审计并分别出具信会师报字[2016]第 111266号、信会师报字[2017]第ZA10487号和信会师报字[2018]第ZA12497号审计 报告;最近三年的审计报告均为标准无保留意见审计报告。 由于公司2014年发生非同一控制下的重大资产重组的行为,立信会计师事务 所(特殊普通合伙)对重大资产重组备考报表出具了信会师报字[2014]第110175 号审计报告。 同时,为更全面反映公司在报告期内的资产状况与盈利能力,公司在假设重 大资产重组已于2013年1月1日完成的基础上,编制了2013-2015年的模拟财务报 表,并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)对模拟财务报表出具了信会师报字 [2016]第116665号审计报告。 投资者欲要全面了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量,请查阅公司 最近三年经审计的财务报表财务报表以及重大资产重组模拟财务报表的相关内 容。 一、最近三年的会计报表 (一)财务报表的编制基础及方法 1、经信会师报字[2016]第111266号、信会师报字[2017]第ZA10487号和信会 师报字[2018]第ZA12497号审计报告审计的财务报表 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企 业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督 管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般 96 规定》的披露规定编制财务报表。 2、经信会师报字[2014]第110175号审计报告审计的备考财务报表 本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和 要求,假设本次重大资产重组交易于2013年1月1日完成,并依据本次重组完成后 的构架、以持续经营为基础进行编制。 3、经信会师报字[2016]第116665号审计报告审计的模拟财务报表 本模拟合并财务报表系公司根据2014年9月完成的发行股份购买资产并募集 配套资金交易,并假设该重大资产重组交易完成后的资产及业务架构自2013年1 月1日已经形成并独立存在,在此基础上进行编制的。 (二)合并财务报表 1、合并资产负债表 单位:元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 3,594,381,127.23 3,554,091,746.21 1,084,659,328.73 结算备付金 - - - 拆出资金 - - - 以公允价值计量且其变动计 - - - 入当期损益的金融资产 衍生金融资产 - - - 应收票据 - - - 应收账款 470,818,722.30 366,431,335.04 123,214,493.66 预付款项 38,009,342.31 52,314,652.87 39,837,127.59 应收保费 - - - 应收分保账款 - - - 应收分保合同准备金 - - - 应收利息 68,904,264.24 61,785,296.51 6,306,119.08 应收股利 - 其他应收款 33,666,703.41 12,392,309.47 6,566,826.25 买入返售金融资产 - - - 存货 - - 2,277,952.32 划分为持有待售的资产 - - - 一年内到期的非流动资产 74,628,324.22 24,570,115.22 - 其他流动资产 1,339,073,359.32 564,636,889.88 855,453,075.11 97 流动资产合计 5,619,481,843.03 4,636,222,345.20 2,118,314,922.74 非流动资产: 发放贷款及垫款 - - - 可供出售金融资产 57,653,850.00 81,453,832.90 62,778,450.00 持有至到期投资 - - - 长期应收款 483,085,376.71 139,734,515.42 248,700.00 长期股权投资 328,257,413.23 20,416,969.30 26,896,618.69 投资性房地产 - - - 固定资产 70,155,405.93 64,239,688.49 175,531,344.91 在建工程 - - - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生物性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 3,128,906.99 1,246,916.84 17,025,748.41 开发支出 - - - 商誉 2,408,185,626.08 2,400,347,559.04 2,400,493,896.59 长期待摊费用 44,388,361.79 - 65,896.39 递延所得税资产 157,844,532.50 17,592,821.07 20,157,455.43 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 3,552,699,473.23 2,725,032,303.06 2,703,198,110.42 资产总计 9,172,181,316.26 7,361,254,648.26 4,821,513,033.16 1、合并资产负债表(续) 单位:元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 334,240,000.00 150,000,000.00 3,243,275.00 向中央银行借款 - - - 吸收存款及同业存放 - - - 拆入资金 - - - 以公允价值计量且其变动计 - - 2,108,450.00 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 - - - 应付票据 - 107,600,000.00 60,000,000.00 应付账款 240,251,839.17 141,333,561.75 104,004,669.85 预收款项 19,910,020.76 33,002,806.29 40,869,642.50 卖出回购金融资产款 - - - 应付手续费及佣金 - - - 应付职工薪酬 48,363,287.69 56,775,661.86 64,252,089.52 应交税费 98,117,525.71 55,586,459.17 83,412,295.02 应付利息 464,400.14 182,760.42 - 应付股利 669,500.00 - - 98 其他应付款 17,893,406.32 3,847,054.98 11,407,603.16 应付分保账款 - - - 保险合同准备金 - - - 代理买卖证券款 - - - 代理承销证券款 - - - 划分为持有待售的负债 - - - 一年内到期的非流动负债 319,152,600.00 51,476,600.00 - 其他流动负债 459,953.82 - - 流动负债合计 1,079,522,533.61 599,804,904.47 369,298,025.05 非流动负债: 长期借款 - - - 应付债券 - - - 其中:优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 303,775,800.00 77,214,900.00 - 长期应付职工薪酬 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 1,025,000.00 36,630,015.55 5,217,038.60 递延收益 1,160,000.00 459,239.13 828,166.66 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 305,960,800.00 114,304,154.68 6,045,205.26 负债合计 1,385,483,333.61 714,109,059.15 375,343,230.31 所有者权益: 股本 3,416,091,248.00 1,932,615,440.00 871,732,720.00 其他权益工具 - - - 其中:优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 2,697,292,261.31 3,545,150,590.52 2,822,232,196.36 减:库存股 622,991,508.70 128,691,500.00 - 其他综合收益 - - -1,946,648.52 专项储备 - - - 盈余公积 75,774,048.13 66,960,744.34 44,682,079.41 一般风险准备 - - - 未分配利润 2,065,690,566.29 1,223,526,127.92 706,362,476.75 归属于母公司所有者权益合 7,631,856,615.03 6,639,561,402.78 4,443,062,824.00 计 少数股东权益 154,841,367.62 7,584,186.33 3,106,978.85 所有者权益合计 7,786,697,982.65 6,647,145,589.11 4,446,169,802.85 负债和所有者权益总计 9,172,181,316.26 7,361,254,648.26 4,821,513,033.16 2、合并利润表 单位:元 99 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一、营业总收入 3,200,186,897.68 1,741,602,023.21 1,469,914,807.24 其中:营业收入 3,200,186,897.68 1,741,602,023.21 1,469,914,807.24 利息收入 - - - 已赚保费 - - - 手续费及佣金收入 - - - 二、营业总成本 2,356,749,976.27 1,258,166,381.65 1,102,787,844.20 其中:营业成本 338,831,245.63 477,403,520.05 453,576,586.66 利息支出 - - - 手续费及佣金支出 - - - 退保金 - - - 赔付支出净额 - - - 提取保险合同准备金净额 - - - 保单红利支出 - - - 分保费用 - - - 税金及附加 17,478,065.23 4,473,904.80 2,526,051.64 销售费用 560,737,469.65 501,268,528.73 388,424,857.44 管理费用 316,655,614.50 324,724,489.29 265,922,384.44 财务费用 -75,264,562.57 -81,822,445.15 -14,795,258.46 资产减值损失 1,198,312,143.83 32,118,383.93 7,133,222.48 加:公允价值变动收益(损 - 7,272,300.00 -348,450.00 失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填 40,015,394.07 154,837,942.51 63,984,952.14 列) 其中:对联营企业和合营企 -10,191,094.65 -5,318,947.67 -28,755.21 业的投资收益 汇兑收益(损失以“-”号填 - - - 列) 资产处置收益(损失以“-” 298,675.89 708,132.57 - 号填列) 其他收益 14,153,363.38 - - 三、营业利润(亏损以“-” 897,904,354.75 646,254,016.64 430,763,465.18 号填列) 加:营业外收入 6,183,541.68 48,996,715.98 35,533,851.61 减:营业外支出 1,337,245.30 2,305,467.83 195,632.61 四、利润总额(亏损总额以 902,750,651.13 692,945,264.79 466,101,684.18 “-”号填列) 减:所得税费用 -50,558,232.38 58,113,462.03 48,427,591.51 五、净利润(净亏损以“-” 953,308,883.51 634,831,802.76 417,674,092.67 号填列) 归属于母公司所有者的净 947,545,405.46 634,965,588.10 417,183,377.13 利润 少数股东损益 5,763,478.05 -133,785.34 490,715.54 100 六、其他综合收益的税后净 - 1,946,648.52 371,123.55 额 归属母公司所有者的其他 - 1,946,648.52 371,123.55 综合收益的税后净额 (一)以后不能重分类进损 - - - 益的其他综合收益 1.重新计量设定受益 计划净负债或净资产的变 - - - 动 2.权益法下在被投资 单位不能重分类进损益的 - - - 其他综合收益中享有的份 额 (二)以后将重分类进损益 - 1,946,648.52 371,123.55 的其他综合收益 1.权益法下在被投资 单位以后将重分类进损益 - - - 的其他综合收益中享有的 份额 2.可供出售金融资产 - - - 公允价值变动损益 3.持有至到期投资重 分类为可供出售金融资产 - - - 损益 4.现金流量套期损益 - - - 的有效部分 5.外币财务报表折算 - 1,967,343.32 371,123.55 差额 6.其他 - -20,694.80 - 归属于少数股东的其他综 - - - 合收益的税后净额 七、综合收益总额 953,308,883.51 636,778,451.28 418,045,216.22 归属于母公司所有者的综 947,545,405.46 636,912,236.62 417,554,500.68 合收益总额 归属于少数股东的综 5,763,478.05 -133,785.34 490,715.54 合收益总额 3、合并现金流量表 单位:元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一、经营活动产生的现金流 量 销售商品、提供劳务收 2,819,776,593.10 1,797,835,769.84 1,538,636,009.50 101 到的现金 客户存款和同业存放款 - - - 项净增加额 向中央银行借款净增加 - - - 额 向其他金融机构拆入资 - - - 金净增加额 收到原保险合同保费取 - - - 得的现金 收到再保险业务现金净 - - - 额 保户储金及投资款净增 - - - 加额 处置以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融 - - - 资产净增加额 收取利息、手续费及佣 218,307,570.58 16,795,166.33 - 金的现金 拆入资金净增加额 - - - 回购业务资金净增加额 - - - 收到的税费返还 290,596.25 - - 收到其他与经营活动有 124,366,288.83 71,613,161.83 45,091,818.29 关的现金 经营活动现金流入小计 3,162,741,048.76 1,886,244,098.00 1,583,727,827.79 购买商品、接受劳务支 452,667,294.51 725,206,317.40 574,528,567.49 付的现金 客户贷款及垫款净增加 1,555,827,341.84 396,078,008.43 - 额 存放中央银行和同业款 - - - 项净增加额 支付原保险合同赔付款 - - - 项的现金 支付利息、手续费及佣 - - - 金的现金 支付保单红利的现金 - - - 支付给职工以及为职工 196,773,192.74 410,361,136.26 369,897,586.15 支付的现金 支付的各项税费 215,946,393.54 132,431,299.71 72,003,833.77 支付其他与经营活动有 576,260,123.40 133,141,244.17 83,604,857.25 关的现金 经营活动现金流出小计 2,997,474,346.03 1,797,218,005.97 1,100,034,844.66 经营活动产生的现金流量 165,266,702.73 89,026,092.03 483,692,983.13 净额 102 二、投资活动产生的现金流 量 收回投资收到的现金 72,210,166.62 1,694,918.00 - 取得投资收益收到的现金 10,088,967.36 - - 处置固定资产、无形资产和 370,178.61 1,148,987.06 6,668,606.89 其他长期资产收回现金净额 处置子公司及其他营业单位 21,203,659.75 256,645,365.23 - 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 196,759,008.39 336,822,393.90 346,251,622.64 现金 投资活动现金流入小计 300,631,980.73 596,311,664.19 352,920,229.53 购建固定资产、无形资产和 53,030,576.98 14,094,404.42 15,688,967.18 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 370,183,875.12 48,592,522.90 62,890,398.34 质押贷款净增加额 - - - 取得子公司及其他营业单位 9,192,590.62 - 2,649,474.14 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 620,000,000.00 339,920,000.00 4,850,000.00 现金 投资活动现金流出小计 1,052,407,042.72 402,606,927.32 86,078,839.66 投资活动产生的现金流量 -751,775,061.99 193,704,736.87 266,841,389.87 净额 三、筹资活动产生的现金流 量 吸收投资收到的现金 699,802,000.00 1,794,691,500.00 10,000.00 其中:子公司吸收少数 154,000,000.00 8,000,000.00 10,000.00 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 368,112,000.00 174,975,851.62 13,404,468.40 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有 - - - 关的现金 筹资活动现金流入小计 1,067,914,000.00 1,969,667,351.62 13,414,468.40 偿还债务支付的现金 183,872,000.00 14,913,554.62 17,880,387.40 分配股利、利润或偿付 119,121,855.18 98,251,275.34 37,397,094.05 利息支付的现金 其中:子公司支付给少 5,250,000.00 - - 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有 - 2,172,622.88 8,750,000.00 关的现金 筹资活动现金流出小计 302,993,855.18 115,337,452.84 64,027,481.45 筹资活动产生的现金流量 764,920,144.82 1,854,329,898.78 -50,613,013.05 净额 四、汇率变动对现金及现金 -3,251,198.90 -2,278,310.20 3,711,144.51 103 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 175,160,586.66 2,134,782,417.48 703,632,504.46 加额 加:期初现金及现金等 3,208,591,746.21 1,073,809,328.73 370,176,824.27 价物余额 六、期末现金及现金等价物 3,383,752,332.87 3,208,591,746.21 1,073,809,328.73 余额 (三)母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位:元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 53,866,427.68 256,766,264.59 105,794,670.75 以公允价值计量且其变动计 - - - 入当期损益的金融资产 衍生金融资产 - - - 应收票据 - - - 应收账款 5,402,191.79 - - 预付款项 160,727.56 - 8,938,679.24 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 465,790,394.21 576,007,499.52 273,900.00 存货 - - - 划分为持有待售的资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 3,708,248.07 1,154,566.54 204,626.60 流动资产合计 528,927,989.31 833,928,330.65 115,211,876.59 非流动资产: 可供出售金融资产 45,000,000.00 - 14,000,000.00 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 6,231,116,389.13 5,262,705,303.39 3,875,950,731.44 投资性房地产 - - - 固定资产 12,417,759.03 4,943,010.78 4,708,734.48 在建工程 - - - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生物性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 - - 4,572,193.42 开发支出 - - - 104 商誉 - - - 长期待摊费用 44,388,361.79 - - 递延所得税资产 3,012,876.61 605,200.00 - 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 6,335,935,386.56 5,268,253,514.17 3,899,231,659.34 资产总计 6,864,863,375.87 6,102,181,844.82 4,014,443,535.93 1、母公司资产负债表(续) 单位:元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 300,000,000.00 150,000,000.00 - 以公允价值计量且其变动计 - - - 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 17,083,649.43 1,858,490.57 1,300,000.00 预收款项 - - 2,061,600.00 应付职工薪酬 1,312,754.03 1,826,319.14 462,612.01 应交税费 1,088,618.29 37,168,096.62 10,175,551.43 应付利息 415,162.19 182,760.42 - 应付股利 669,500.00 - - 其他应付款 6,160,187.86 465,197.01 293,066.58 划分为持有待售的负债 - - - 一年内到期的非流动负债 319,152,600.00 51,476,600.00 - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 645,882,471.80 242,977,463.76 14,292,830.02 非流动负债: 长期借款 - - - 应付债券 - - - 其中:优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 303,775,800.00 77,214,900.00 - 长期应付职工薪酬 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 303,775,800.00 77,214,900.00 - 负债合计 949,658,271.80 320,192,363.76 14,292,830.02 所有者权益: 股本 3,416,091,248.00 1,932,615,440.00 871,732,720.00 105 其他权益工具 - - - 其中:优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 2,697,527,863.82 3,545,053,414.67 2,822,669,236.79 减:库存股 622,991,508.70 128,691,500.00 - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 75,774,048.13 66,960,744.34 44,682,079.41 未分配利润 348,803,452.82 366,051,382.05 261,066,669.71 所有者权益合计 5,915,205,104.07 5,781,989,481.06 4,000,150,705.91 负债和所有者权益总计 6,864,863,375.87 6,102,181,844.82 4,014,443,535.93 2、母公司利润表 单位:元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一、营业收入 45,023,965.02 2,481,370.11 139,762,927.85 减:营业成本 0 - 93,345,998.52 税金及附加 385,540.50 - 25,337.09 销售费用 8,490.57 - 7,922,849.20 管理费用 47,113,485.26 21,122,410.49 40,084,284.23 财务费用 8,897,732.76 -6,735,459.46 -6,994,370.58 资产减值损失 21,000.00 21,000.00 -492,450.00 加:公允价值变动收益(损 - - 1,760,000.00 失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填 96,079,177.27 266,690,253.15 53,998,137.95 列) 其中:对联营企业和合营企 -3,292,603.55 - - 业的投资收益 资产处置收益(损失以“-”号 - 708,132.57 - 填列) 其他收益 570,000.00 - - 二、营业利润(亏损以“-” 85,246,893.20 255,471,804.80 61,629,417.34 号填列) 加:营业外收入 890,417.87 2,330,814.44 38,363,266.34 减:营业外支出 - 205,598.63 24,413.48 三、利润总额(亏损总额以 86,137,311.07 257,597,020.61 99,968,270.20 “-”号填列) 减:所得税费用 -1,995,726.79 34,810,371.34 10,690,182.88 四、净利润(净亏损以“-” 88,133,037.86 222,786,649.27 89,278,087.32 号填列) 五、其他综合收益的税后净 - - - 额 (一)以后不能重分类进损 - - - 106 益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计 - - - 划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单 位不能重分类进损益的其他 - - - 综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益 - - - 的其他综合收益 1.权益法下在被投资单 位以后将重分类进损益的其 - - - 他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公 - - - 允价值变动损益 3.持有至到期投资重分 - - - 类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的 - - - 有效部分 5.外币财务报表折算差 - - - 额 6.其他 - - - 六、综合收益总额 88,133,037.86 222,786,649.27 89,278,087.32 3、母公司现金流量表 单位:元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一、经营活动产生的现金流 量 销售商品、提供劳务收 2,586,845.03 2,749,436.98 172,170,602.81 到的现金 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有 8,968,429.73 9,148,105.59 12,529,377.80 关的现金 经营活动现金流入小计 11,555,274.76 11,897,542.57 184,699,980.61 购买商品、接受劳务支 - - 57,083,278.47 付的现金 支付给职工以及为职工 7,641,563.65 4,841,040.30 75,168,284.28 支付的现金 支付的各项税费 37,028,649.72 8,423,026.15 4,704,546.60 支付其他与经营活动有 17,528,074.57 588,039,719.07 15,003,857.28 关的现金 经营活动现金流出小计 62,198,287.94 601,303,785.52 151,959,966.63 经营活动产生的现金流量 -50,643,013.18 -589,406,242.95 32,740,013.98 净额 107 二、投资活动产生的现金流 量 收回投资收到的现金 - 453,410,000.00 - 取得投资收益收到的现金 98,200,000.00 116,400,000.00 28,920,000.00 处置固定资产、无形资产和 - 992,353.08 6,653,603.53 其他长期资产收回现金净额 处置子公司及其他营业单位 - - - 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 156,517,888.38 - 9,777,582.19 现金 投资活动现金流入小计 254,717,888.38 570,802,353.08 45,351,185.72 购建固定资产、无形资产和 42,018,550.18 4,496,739.28 1,256,697.89 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 953,010,000.00 1,663,952,848.80 179,860,261.34 取得子公司及其他营业单位 - - - 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 - - - 现金 投资活动现金流出小计 995,028,550.18 1,668,449,588.08 181,116,959.23 投资活动产生的现金流量 -740,310,661.80 -1,097,647,235.00 -135,765,773.51 净额 三、筹资活动产生的现金流 量 吸收投资收到的现金 545,802,000.00 1,786,691,500.00 - 取得借款收到的现金 300,000,000.00 150,000,000.00 - 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有 - - - 关的现金 筹资活动现金流入小计 845,802,000.00 1,936,691,500.00 - 偿还债务支付的现金 150,000,000.00 - - 分配股利、利润或偿付 107,748,161.93 96,493,805.33 34,869,308.80 利息支付的现金 支付其他与筹资活动有 - 2,172,622.88 8,750,000.00 关的现金 筹资活动现金流出小计 257,748,161.93 98,666,428.21 43,619,308.80 筹资活动产生的现金流量 588,053,838.07 1,838,025,071.79 -43,619,308.80 净额 四、汇率变动对现金及现金 - - 1,560,769.77 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 -202,899,836.91 150,971,593.84 -145,084,298.56 加额 加:期初现金及现金等 256,766,264.59 105,794,670.75 250,878,969.31 价物余额 108 六、期末现金及现金等价物 53,866,427.68 256,766,264.59 105,794,670.75 余额 (四)备考合并财务报表 公司 2014 年进行了重大资产重组,具体备考合并财务报表见信会师报字 [2014]第 110175 号审计报告。 (五)模拟合并财务报表 1、模拟合并资产负债表 单位:元 资产 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 1,084,659,328.73 378,176,824.27 387,342,889.82 结算备付金 - - - 拆出资金 - - - 以公允价值计量且其变动计 - - - 入当期损益的金融资产 衍生金融资产 - - - 应收票据 - - - 应收账款 123,214,493.66 87,407,845.75 76,128,025.41 预付款项 39,837,127.59 29,062,619.75 8,202,678.56 应收保费 - - - 应收分保账款 - - - 应收分保合同准备金 - - - 应收利息 6,306,119.08 649,698.62 89,024.43 应收股利 - - - 其他应收款 6,566,826.25 4,895,827.71 4,559,884.51 买入返售金融资产 - - - 存货 2,277,952.32 3,827,575.04 1,269,480.84 划分为持有待售的资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 855,453,075.11 1,141,506,689.94 52,075,088.55 流动资产合计 2,118,314,922.74 1,645,527,081.08 529,667,072.12 非流动资产: 发放委托贷款及垫款 - - - 可供出售金融资产 62,778,450.00 14,000,000.00 14,000,000.00 持有至到期投资 - - - 长期应收款 248,700.00 248,700.00 248,700.00 109 长期股权投资 26,896,618.69 15,080,036.90 - 投资性房地产 - - - 固定资产 175,531,344.91 180,569,262.32 125,306,836.94 在建工程 - - - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 17,025,748.41 18,888,687.30 17,571,198.67 开发支出 - - - 商誉 2,400,493,896.59 2,400,493,896.59 2,400,493,896.59 长期待摊费用 65,896.39 1,056,157.41 2,140,029.28 递延所得税资产 20,157,455.43 13,271,603.11 - 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 2,703,198,110.42 2,643,608,343.63 2,559,760,661.48 资产总计 4,821,513,033.16 4,289,135,424.71 3,089,427,733.60 1、模拟合并资产负债表(续) 单位:元 负债和所有者权益 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 3,243,275.00 7,719,194.00 808,794.00 向中央银行借款 - - - 吸收存款及同业存放 - - - 拆入资金 - - - 以公允价值计量且其变动计入 2,108,450.00 1,760,000.00 - 当期损益的金融负债 衍生金融负债 - - - 应付票据 60,000,000.00 - - 应付账款 104,004,669.85 106,211,224.48 45,603,397.62 预收款项 40,869,642.50 36,566,832.55 21,398,755.50 卖出回购金融资产款 - - - 应付手续费及佣金 - - - 应付职工薪酬 64,252,089.52 25,861,390.57 20,380,398.26 应交税费 83,412,295.02 33,223,073.17 13,793,420.24 应付利息 - - - 应付股利 - - - 其他应付款 11,407,603.16 4,655,419.84 2,771,483.97 应付分保账款 - - - 110 保险合同准备金 - - - 代理买卖证券款 - - - 代理承销证券款 - - - 划分为持有待售的负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 369,298,025.05 215,997,134.61 104,756,249.59 非流动负债: 长期借款 - - - 应付债券 - - - 其中:优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 5,217,038.60 - - 递延收益 828,166.66 709,333.33 - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 6,045,205.26 709,333.33 - 负债合计 375,343,230.31 216,706,467.94 104,756,249.59 所有者权益: 股本 871,732,720.00 348,693,088.00 290,469,026.00 其他权益工具 - - - 其中:优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 2,822,232,196.36 3,345,708,868.79 2,416,625,571.60 减:库存股 - - - 其他综合收益 -1,946,648.52 -2,317,772.07 -2,189,217.67 专项储备 - - - 盈余公积 44,682,079.41 35,754,270.68 32,347,630.05 一般风险准备 - - - 未分配利润 706,362,476.75 332,976,217.15 230,963,691.77 归属于母公司所有者权益合计 4,443,062,824.00 4,060,814,672.55 2,968,216,701.75 少数股东权益 3,106,978.85 11,614,284.22 16,454,782.26 所有者权益合计 4,446,169,802.85 4,072,428,956.77 2,984,671,484.01 负债和所有者权益总计 4,821,513,033.16 4,289,135,424.71 3,089,427,733.60 2、模拟合并利润表 111 单位:元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业总收入 1,469,914,807.24 1,227,745,482.36 895,626,368.44 其中:营业收入 1,469,914,807.24 1,227,745,482.36 895,626,368.44 利息收入 - - - 已赚保费 - - - 手续费及佣金收入 - - - 二、营业总成本 1,102,787,844.20 970,122,902.13 759,828,525.52 其中:营业成本 453,576,586.66 422,697,205.51 380,174,748.37 利息支出 - - - 手续费及佣金支出 - - - 退保金 - - - 赔付支出净额 - - - 提取保险合同准备金净额 - - - 保单红利支出 - - - 分保费用 - - - 税金及附加 2,526,051.64 3,783,650.27 4,728,480.00 销售费用 388,424,857.44 320,435,752.95 222,615,307.28 管理费用 265,922,384.44 216,194,277.61 148,004,446.22 财务费用 -14,795,258.46 6,742,463.25 3,825,909.71 资产减值损失 7,133,222.48 269,552.54 479,633.94 加:公允价值变动收益(损失以“-” -348,450.00 -1,760,000.00 - 号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 63,984,952.14 7,821,666.01 - 其中:对联营企业和合营企业的投 -28,755.21 -289,826.10 - 资收益 汇兑收益(损失以“-”号填列) - - - 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 430,763,465.18 263,684,246.24 135,797,842.92 加:营业外收入 35,533,851.61 9,917,138.66 8,002,501.79 其中:非流动资产处置利得 2,975,553.23 57,757.20 166,336.80 减:营业外支出 195,632.61 912,814.67 2,435,739.74 其中:非流动资产处置损失 32,410.00 13,996.30 2,290.00 四、利润总额(亏损总额以“-”号 466,101,684.18 272,688,570.23 141,364,604.97 填列) 减:所得税费用 48,427,591.51 27,455,457.44 492,443.71 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 417,674,092.67 245,233,112.79 140,872,161.26 归属于母公司所有者的净利润 417,183,377.13 250,073,610.83 141,132,266.78 少数股东损益 490,715.54 -4,840,498.04 -260,105.52 六、其他综合收益的税后净额 371,123.55 -128,554.40 -2,112,417.01 归属母公司所有者的其他综合收 371,123.55 -128,554.40 -2,112,417.01 112 益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其 - - - 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债 - - - 净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享 - - - 有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他 371,123.55 -128,554.40 -2,112,417.01 综合收益 1.权益法下在被投资单位以后 将重分类进损益的其他综合收益 - - - 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值 - - - 变动损益 3.持有至到期投资重分类为可 - - - 供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部 - - - 分 5.外币财务报表折算差额 371,123.55 -128,554.40 -2,112,417.01 6.其他 - - - 归属于少数股东的其他综合收益 - - - 的税后净额 七、综合收益总额 418,045,216.22 245,104,558.39 138,759,744.25 归属于母公司所有者的综合收益 417,554,500.68 249,945,056.43 139,019,849.77 总额 归属于少数股东的综合收益总额 490,715.54 -4,840,498.04 -260,105.52 二、合并报表的范围变化 (一)2015 年度合并报表范围 公司 2015 年度新增合并单位 4 家,主要情况如下表所示: 单位:人民币万元 序号 公司名称 注册资本 持股比例 变化原因 非同一控制 1 海隆软件(昆山)有限公司 1,000 100.00% 下企业合并 上海二三四五海隆金融信息服务 2 10,000 100.00% 新设成立 有限公司 上海薪想互联网金融信息服务有 3 2,000 99.95% 新设成立 限公司 上海善拢泗海投资管理中心(有限 4 400 99.75% 新设成立 合伙) 113 注:上海二三四五海隆金融信息服务有限公司现已更名为上海二三四五金融科技有限公司。 截至 2015 年末,公司合并财务报表范围内子、孙公司情况如下表所示: 单位:人民币万元 2015 年 12 月 31 日 序号 公司名称 注册资本 经营范围 直、间接合计 表决权 持股比例 比例 计算机软件服 1 上海海隆软件有限公司 20,000 100.00% 100.00% 务业 计算机软件服 1.1 日本海隆株式会社 5,000(日币) 100.00% 100.00% 务业 海隆网讯科技(北京)有 计算机软件服 1.1.1 21(美元) 100.00% 100.00% 限公司 务业 海隆软件(昆山)有限公 计算机软件服 1.2 1,000 100.00% 100.00% 司 务业 江苏海隆软件技术有限 计算机软件服 1.3 1,000 100.00% 100.00% 公司 务业 上海华钟计算机软件开 计算机软件服 2 1,000 90.00% 90.00% 发有限公司 务业 上海海隆宜通信息技术 计算机软件服 3 750 55.00% 55.00% 有限公司 务业 上海二三四五网络科技 互联网信息服 4 91,000 100.00% 100.00% 有限公司 务业 上海二三四五移动科技 互联网信息服 4.1 1,000 100.00% 100.00% 有限公司 务业 上海二三四五科技投资 投资管理咨询 4.2 1,000 100.00% 100.00% 有限公司 行业 二三四五(香港)有限公 投资管理咨询 4.3 1,000(美元) 100.00% 100.00% 司 行业 吉隆瑞美信息咨询有限 投资管理咨询 5 500 100.00% 100.00% 公司 行业 投资管理咨询 6 吉隆瑞信投资有限公司 1,000 100.00% 100.00% 行业 上海二三四五海隆金融 7 10,000 金融信息服务 100.00% 100.00% 信息服务有限公司 上海薪想互联网金融信 7.1 2,000 金融信息服务 99.95% 99.95% 息服务有限公司 114 上海善拢泗海投资管理 投资管理咨询 7.2 400 99.75% 99.75% 中心(有限合伙) 行业 注: 1、上海二三四五海隆金融信息服务有限公司现已更名为上海二三四五金融科技有限公司; 2、上海华钟计算机软件开发有限公司现已更名为上海海隆华钟信息技术有限公司。 (二)2016 年度合并报表范围 公司 2016 年度新增合并单位 4 家,主要情况如下表所示: 单位:人民币万元 序号 主体名称 注册资本 持股比例 变化原因 1 上海二三四五融资租赁有限公司 50,000 100.00% 新设成立 2 上海快猫文化传媒有限公司 300 100.00% 新设成立 非同一控制 3 集乐(上海)资产管理有限公司 2,000 60.00% 下企业合并 4 上海二三四五大数据科技有限公司 20,000 100.00% 新设成立 公司 2016 年度处置子公司 1 家,处置的子公司为海隆软件,根据公司第六 届董事会第 4 次会议和 2016 年度第一次临时股东大会决议通过的《关于拟转让 全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》,公司将海隆有限 100%股权转让给包 叔平,海隆软件自 2016 年 11 月 30 日以后不再纳入公司合并报表范围。而海隆 软件持有日本海隆株式会社 100%股权、江苏海隆软件技术有限公司 100%股权、 上海海隆华钟信息技术有限公司 90%股权、上海海隆宜通信息技术有限公司 55% 股权、海隆网讯科技(北京)有限公司 100%股权及海隆软件(昆山)有限公司 100%股权,由于海隆软件不再纳入公司合并报表范围,因此上述子公司也不再 纳入公司合并报表范围。 公司 2016 年度清算子公司 1 家,清算的子公司为上海善拢泗海投资管理中 心(有限合伙),截至 2016 年 12 月 31 日,上海善拢泗海投资管理中心(有限合 伙)已完成税务清算,同时已于 2017 年 2 月 21 日完成工商注销。 截至 2016 年 12 月 31 日,公司合并财务报表范围内子、孙公司情况如下表 所示: 单位:人民币万元 2016 年 12 月 31 日 序号 公司名称 注册资本 经营范围 直、间接合 表决权 计持股比例 比例 1 上海二三四五网络科技有限公司 91,000 互联网信息 100.00% 100.00% 115 服务业 互联网信息 1.1 上海二三四五移动科技有限公司 1,000 100.00% 100.00% 服务业 投资管理咨 1.2 上海二三四五科技投资有限公司 1,000 100.00% 100.00% 询行业 10,000 投资管理咨 1.3 二三四五(香港)有限公司 100.00% 100.00% (美元) 询行业 融资租赁业 1.4 上海二三四五融资租赁有限公司 50,000 100.00% 100.00% 务 文化传媒业 1.5 上海快猫文化传媒有限公司 300 100.00% 100.00% 务 资产管理业 1.6 集乐(上海)资产管理有限公司 2,000 60.00% 60.00% 务 上海二三四五大数据科技有限公 互联网信息 1.7 20,000 100.00% 100.00% 司 服务业 拉萨经济技术开发区联创信息咨 投资管理咨 2 500 100.00% 100.00% 询有限公司 询行业 拉萨经济技术开发区恒信创业投 投资管理咨 3 1,000 100.00% 100.00% 资管理有限公司 询行业 金融信息服 4 上海二三四五金融科技有限公司 174,000 100.00% 100.00% 务 上海薪想互联网金融信息服务有 金融信息服 4.1 2,000 100.00% 100.00% 限公司 务 注:吉隆瑞美信息咨询有限公司、吉隆瑞信投资有限公司已分别更名为拉萨经济技术开发区联创 信息咨询有限公司、拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司。 (三)2017 年度合并报表范围 公司 2017 年度新增合并单位 7 家,主要情况如下表所示: 单位:人民币万元 序号 主体名称 注册资本 持股比例 变化原因 广州二三四五互联网小额贷款有限 1 50,000 85.00% 新设成立 公司 2 曲水汇通信息服务有限公司 20,000 100.00% 新设成立 非同一控制 3 广东鑫锘影视文化传播有限公司 1,000 100.00% 下企业合并 4 上海二三四五商业保理有限公司 5,000 100.00% 新设立 5 曲水好融车网络科技有限公司 20,000 100.00% 新设成立 6 宁波鑫惠互联网信息服务有限公司 20,000 100.00% 新设成立 3,000 万 7 Ruifeng Technology Pte. Ltd. 100.00% 新设成立 美元 116 公司 2017 年度处置子公司 1 家,处置的子公司为上海快猫文化传媒有限公 司。经公司总经理工作会议讨论决定,2017 年 1 月,公司网络科技子公司完成 了转让其全资子公司上海快猫文化传媒有限公司 100%股权事宜,经审计评估后 的转让价格为 2,660 万元,公司不再持有上海快猫文化传媒有限公司股权,其不 再纳入公司合并报表范围。 截至 2017 年 12 月 31 日,公司合并财务报表范围内子、孙公司情况如下表 所示: 单位:人民币万元 2017 年 12 月 31 日 序号 公司名称 注册资本 经营范围 直、间接合计 表决权 持股比例 比例 上海二三四五网络科技有限公 互联网信 1 91,000 100.00% 100.00% 司 息服务业 上海二三四五移动科技有限公 互联网信 1.1 1,000 100.00% 100.00% 司 息服务业 上海二三四五科技投资有限公 投资管理 1.2 1,000 100.00% 100.00% 司 咨询行业 10,000(美 投资管理 1.3 二三四五(香港)有限公司 100.00% 100.00% 元) 咨询行业 上海二三四五融资租赁有限公 融资租赁 1.4 50,000 100.00% 100.00% 司 业务 集乐(上海)资产管理有限公 资产管理 1.5 2,000 100.00% 100.00% 司 业务 3,000 万 互联网信 1.5.1 Ruifeng Technology Pte. Ltd. 100.00% 100.00% 美元 息服务业 广州二三四五互联网小额贷款 小额贷款 1.6 50,000 85.00% 85.00% 有限公司 业务 上海二三四五大数据科技有限 互联网信 1.7 20,000 100.00% 100.00% 公司 息服务业 广东鑫锘影视文化传播有限公 文化传媒 1.8 1,000 100.00% 100.00% 司 行业 租赁和商 1.9 曲水好融车网络科技有限公司 1,000 40.00% 40.00% 务服务业 上海二三四五商业保理有限公 1.10 5,000 金融业 100.00% 100.00% 司 拉萨经济技术开发区联创信息 投资管理 2 500 100.00% 100.00% 咨询有限公司 咨询行业 117 拉萨经济技术开发区恒信创业 投资管理 3 1,000 100.00% 100.00% 投资管理有限公司 咨询行业 上海二三四五金融科技有限公 金融信息 4 174,000 100.00% 100.00% 司 服务 上海薪想互联网金融信息服务 金融信息 4.1 20,000 100.00% 100.00% 有限公司 服务 计算机软 4.2 曲水汇通信息服务有限公司 20,000 100.00% 100.00% 件服务业 4.3 宁波鑫惠互联网信息服务有限 计算机软 20,000 100.00% 100.00% 公司 件服务业 注:截至 2017 年 12 月 31 日,宁波鑫惠互联网信息服务有限公司和 Ruifeng Technology Pte. Ltd.尚未出资。 三、最近三年主要财务指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度 流动比率(倍) 5.21 7.73 5.74 速动比率(倍) 5.21 7.73 5.73 资产负债率 15.11% 9.70% 7.78% EBITDA 利息保障倍数(倍) 51.24 190.01 193.61 贷款偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 加权平均净资产收益率 13.35% 10.22% 9.83% 毛利率 89.41% 72.59% 69.14% 应收账款周转率(次) 7.64 7.11 13.89 存货周转率(次) - - 148.58 总资产周转率(次) 0.39 0.29 0.32 注:上述财务指标基于公司合并报表口径,计算公式如下: 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额 4、存货周转率=营业成本*2/(期初存货+期末存货) 5、应收账款周转率=营业收入*2/(期初应收账款+期末应收账款) 6、总资产周转率=营业收入*2/(期初资产总额+期末资产总额) 7、息税折旧摊销前利润 EBITDA=利润总额+费用化利息支出+折旧+摊销 8、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出 四、管理层讨论与分析 (一)合并财务报表口径 公司管理层结合最近三年的财务资料,对公司财务状况、现金流量、偿债 能力和盈利能力进行讨论与分析。为完整、真实的反映发行人的实际情况和财 118 务实力,以下管理层讨论和分析主要以合并财务报表财务数据为基础。 1、资产结构及变动分析 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司资产总额及构成情况如下表: 单位:万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 561,948.18 61.27% 463,622.23 62.98% 211,831.49 43.93% 非流动资产 355,269.95 38.73% 272,503.23 37.02% 270,319.81 56.07% 资产总计 917,218.13 100.00% 736,125.46 100.00% 482,151.30 100.00% 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司资产总额分别为 482,151.30 万元、 736,125.46 万元和 917,218.13 万元,资产规模大幅增长。 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司流动资产占总资产的比重分别为 43.93%、62.98%和 61.27%,主要系公司 2016 年进行了非公开发行股票事宜, 对公司资产结构产生了一定程度的影响。 (1)流动资产项目分析 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司流动资产的主要构成情况如下: 单位:万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 359,438.11 63.96% 355,409.17 76.66% 108,465.93 51.20% 应收账款 47,081.87 8.38% 36,643.13 7.90% 12,321.45 5.82% 预付款项 3,800.93 0.68% 5,231.47 1.13% 3,983.71 1.88% 应收利息 6,890.43 1.23% 6,178.53 1.33% 630.61 0.30% 应收股利 - - - - - - 其他应收款 3,366.67 0.60% 1,239.23 0.27% 656.68 0.31% 存货 - - - - 227.80 0.11% 一年内到期的 7,462.83 1.33% 2,457.01 0.53% - - 非流动资产 其他流动资产 133,907.34 23.83% 56,463.69 12.18% 85,545.31 40.38% 流动资产合计 561,948.18 100.00% 463,622.23 100.00% 211,831.49 100.00% 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司流动资产分别为 211,831.49 万元、 463,622.23 万元和 561,948.18 万元,占资产总额的比重分别为 43.93%、62.98% 119 和 61.27%。 报告期内,公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、应收利 息、存货、一年内到期的非流动资产与其他流动资产构成,报告期各期末,上 述流动资产占公司流动资产总额的比重均在 99%左右。 2017 年末,公司货币资金、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款、 一年内到期的非流动资产和其他流动资产分别为 359,438.11 万元、47,081.87 万 元、3,800.93 万元、6,890.43 万元、3,366.67 万元、7,462.83 万元和 133,907.34 万元,占流动资产的比重分别为 63.96%、8.38%、0.68%、1.23%、0.60%、1.33% 和 23.83%。 各项主要流动资产具体情况如下: 1)货币资金 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司货币资金的主要构成情况如下: 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 库存现金 - - 17.01 银行存款 358,375.23 310,738.72 107,115.80 其他货币资金 1,062.88 44,670.45 1,333.13 合计 359,438.11 355,409.17 108,465.93 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司货币资金余额分别为 108,465.93 万元、355,409.17 万元和 359,438.11 万元,占流动资产的比重分别为 51.20%、 76.66%和 63.96%,占比相对较高。 报告期内,公司货币资金保持稳定增长的态势。2016 年末货币资金余额较 2015 年末增长 246,943.24 万元,增幅为 227.67%,主要系 2016 年公司收到非公 开发行股票募集资金、赎回理财产品、转让海隆软件 100%股权收到现金及收到 限制性股票认购款所致。截至 2016 年末,货币资金中 87.43%为银行存款。 2017 年末,公司货币资金余额为 359,438.11 万元,较 2016 年末增加 4,028.94 万元,增长 1.13%。 120 2)应收账款 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司应收账款按分类情况列示如下: 单位:万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 按组合分类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 按信用风险特征 组合计提坏账准 47,099.96 18.08 36,643.21 0.07 12,358.98 37.53 备的应收账款 合计 47,099.96 18.08 36,643.21 0.07 12,358.98 37.53 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司应收账款账面价值分别是 12,321.45 万元、36,643.13 万元和 47,081.87 万元,占流动资产的比重分别为 5.82%、7.90% 和 8.38%。报告期各期末,随着公司营业收入的增长及业务构成的变化,应收 账款呈上升趋势。2016 年末,公司应收账款账面价值较 2015 年末增加 24,321.68 万元,增长 197.39%,主要系 2016 年公司新增融资租赁及保理业务所致。2017 年末,公司应收账款账面价值较 2016 年末增加 10,438.74 万元,增长 28.49%, 主要系公司报告期内融资租赁及保理业务规模扩大所致。 ①应收账款分类分析 2016 年来,公司新增了融资租赁及保理业务,根据该业务的信用风险特征, 公司将应收账款分为 2 个组合来计提坏账准备,包括账龄组合及类金融组合。 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司按账龄分析法计提坏账准备的应 收账款的情况如下: 单位:万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 1 年以内 20,767.91 - 13,716.37 - 12,320.48 - 1至2年 71.75 17.94 0.29 0.07 0.13 0.03 2至3年 0.29 0.15 - - 1.75 0.88 3 年以上 - - - - 36.62 36.62 合计 20,839.96 18.08 13,716.66 0.07 12,358.98 37.53 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司账龄在 1 年以内的应收账款占比 均在 99%以上,应收账款整体账龄较短。 121 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司按类金融企业计提坏账准备的应 收账款的情况如下: 单位:万元 应收融资 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 租赁及保 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 理款 正常 26,260.00 - 22,926.54 - - - 关注 - - - - - - 次级 - - - - - - 可疑 - - - - - - 损失 - - - - - - 合计 26,260.00 - 22,926.54 - - - 2016 年末及 2017 年末,公司按类金融企业计提坏账准备的应收账款主要 系公司新增的融资租赁及保理业务带来的应收账款,其风险程度均为“正常”, 信用风险较好。 ②按应收对象归集的应收账款情况 截至 2016 年末,公司按应收对象归集的应收账款情况如下: 单位:万元 2016 年 12 月 31 日 单位名称 占应收账款 应收账款 坏账准备 合计数的比例(%) 第一名 20,011.25 54.61 - 第二名 4,721.73 12.89 - 第三名 2,915.29 7.96 - 第四名 1,891.95 5.16 - 第五名 1,514.45 4.13 - 合计 31,054.67 84.75 - 截至 2016 年末,按欠款方归集的期末余额前五名应收账款合计为 31,054.67 万元,占应收账款期末余额合计数的比例为 84.75%。 截至 2017 年末,公司按应收对象归集的应收账款情况如下: 单位:万元 2017 年 12 月 31 日 单位名称 占应收账款 应收账款 坏账准备 合计数的比例 122 第一名 19,409.80 41.21% - 第二名 8,550.62 18.15% - 第三名 6,850.20 14.54% - 第四名 2,103.35 4.47% - 第五名 1,570.62 3.33% - 合计 38,484.58 81.70% - 截至 2017 年末,按欠款方归集的期末余额前五名应收账款合计为 38,484.58 万元,占应收账款期末余额合计数的比例为 81.70%。 3)预付款项 公司的预付款项主要系业务推广费。2015 年末、2016 年末及 2017 年末, 公司预付账款账面价值分别是 3,983.71 万元、5,231.47 万元和 3800.93 万元,占 流动资产比重相对较低。 ① 账龄分析 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司预付款项账龄构成情况如下: 单位:万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 1 年以内 3,750.93 98.68% 5,231.47 100.00% 3,958.02 99.36% 1 -2 年 50.00 1.32% - - 25.69 0.64% 合计 3,800.93 100.00% 5,231.47 100.00% 3,983.71 100.00% 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司预付款项账龄均在 2 年以内,其 中,账龄在 1 年以内的预付款项账面价值分别为 3,958.02 万元、5,231.47 万元 和 3,750.93 万元,分别占比 99.36%、100.00%和 98.68%;账龄在 1-2 年内的预 付款项账面价值分别为 25.69 万元、0.00 万元和 50.00 万元,分别占比 0.64%、 0.00%和 1.32%,占比较小。 ② 按预付对象归集的预付款项情况 截至 2016 年末,公司按预付对象归集的预付款项情况如下: 单位:万元 2016 年 12 月 31 日 单位名称 预付款项账面价值 占预付款项合计数的比例 第一名 3,311.92 63.31% 123 第二名 913.87 17.47% 第三名 609.84 11.66% 第四名 108.60 2.08% 第五名 46.92 0.90% 合计 4,991.16 95.42% 截至 2016 年末,公司按预付对象归集的期末账面价值前五名预付款合计为 4,991.16 万元,占预付款项合计数的 95.42%。 截至 2017 年末,公司按预付对象归集的预付款项情况如下: 单位:万元 2017 年 12 月 31 日 单位名称 预付款项账面价值 占预付款项合计数的比例 第一名 1,941.86 51.09% 第二名 1,045.12 27.50% 第三名 211.78 5.57% 第四名 185.67 4.88% 第五名 63.87 1.68% 合计 3,448.30 90.72% 截至 2017 年末,公司按预付对象归集的期末账面价值前五名预付款项合计 为 3,448.30 万元,占预付款项合计数的 90.72%。 4)其他应收款 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司其他应收款情况如下: 单位:万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 按信用风险特征 组合计提坏账准 3,578.84 212.17 1,244.52 5.29 700.78 44.09 备的其他应收款 合计 3,578.84 212.17 1,244.52 5.29 700.78 44.09 2015 年末、2016 年末和 2017 年末,公司其他应收款账面价值分别是 656.68 万元、1239.23 万元和 3,366.67 万元,占流动资产的比重分别为 0.31%、0.27% 和 0.60%,占比较低,主要系押金、往来款和开办费垫款等。 2016 年末,公司其他应收款账面价值较 2015 年末增加 582.55 万元,增长 88.71%,主要系报告期内公司垫付华商云信用保险股份有限公司开办费 800 万 124 元所致。2017 年末,公司其他应收款账面价值较 2016 年末增加 2,334.32 万元, 增长 187.57%,主要系公司与上海银行开展的互联网消费金融业务快速增长所 致。 ① 账龄分析法 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司按账龄分析法计提坏账准备的其 他应收款情况如下: 单位:万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 1 年以内 672.44 - 946.06 - 179.86 - 1至2年 807.98 201.99 21.15 5.29 3.59 0.90 2至3年 20.35 10.18 - - 3.31 1.65 3 年以上 - - - - 41.54 41.54 合计 1,500.77 212.17 967.21 5.29 228.30 44.09 注:公司其他应收款中的押金计入“保证金组合”,不适用账龄分析法计提坏账准备 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司账龄在 1 年以内的其他应收款余 额分别为 179.86 万元、946.06 万元和 672.44 万元,分别占比 78.78%、97.81% 和 44.81%。账龄在 1 年以上的其他应收款占比较小。 ② 按欠款方归集的其他应收款情况 截至 2016 年末,公司按欠款方归集的其他应收款情况如下: 单位:万元 占其他应收款 2016 年 12 月 31 坏账准备期 单位名称 款项性质 账龄 期末余额合计 日账面余额 末余额 数的比例 第一名 往来款 800.00 1 年以内 64.28% - 第二名 押金 191.51 1 年以内 15.39% - 第三名 押金 49.06 2-3 年 3.94% - 第四名 押金 24.60 3 年以上 1.98% - 第五名 往来款 16.78 1 年以内 1.35% - 合计 - 1,081.95 - 86.94% - 截至 2016 年末,公司按欠款方归集的期末余额其他应收款合计为 1,081.95 万元,占其他应收款期末余额合计数的比例为 86.94%。 125 截至 2017 年末,公司按欠款方归集的其他应收款情况如下: 单位:万元 占其他应收款 2017 年 12 月 31 坏账准备期 单位名称 款项性质 账龄 期末余额合计 日账面余额 末余额 数的比例 押金及保 第一名 1,050.00 1 年以内 29.34% - 证金 第二名 往来款 800.00 1-2 年 22.35% - 押金及保 第三名 494.57 1 年以内 13.82% - 证金 第四名 往来款 375.22 1 年以内 10.48% - 押金及保 49.06 1-2 年 1.37% - 证金 押金及保 第五名 191.51 2-3 年 5.35% - 证金 押金及保 24.60 3-4 年 0.69% - 证金 合计 - 2,984.95 - 83.40% - 截至 2017 年末,按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款合计为 2,984.95 万元,占其他应收款期末余额合计数的比例为 83.40%。 ③非经营性往来占款、资金拆借情况 截至 2017 年 12 月 31 日,公司合并口径其他应收款合计 3,366.67 万元,其 中 800.00 万元系公司垫付的华商云信用保险股份有限公司开办费用,除此之外, 公司合并口径其他应收款不涉及其他非经营性往来占款、资金拆借情况;公司 母公司口径的其他应收款合计 46,579.04 万元,其中公司非经营性往来占款、资 金拆借共计 46,033.14 万元,具体明细如下: 利率 交易对手方名称 年末余额(万元) 期限 比例(%) 决策程序 定价机制 (%) 上海二三四五网络科 市场水 46,033.14 1年 98.82% 管理层审批 公允 技有限公司 平约定 合计 - 46,033.14 - 98.82% - - 上述其他应收款项主要是由于公司与其关联方之间的资金拆借行为产生 的。公司已制定了相应的管理制度,规定了非经营性往来占款、资金拆借的决 策权限、决策程序和定价机制,且公司已就其中主要资金拆借行为与关联方签 126 订资金拆借合同,并按市场水平约定拆借期限和利率。公司上述资金拆借行为 不违反相关法律法规的规定,符合公司的内部控制制度,不会给公司本次债券 的发行带来实质性的影响。 5)存货 2015年末、2016年末及2017年末,公司存货情况如下: 单位:万元 存货项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 在产品 - - 227.80 余额合计 - - 227.80 减:减值准备 - - - 账面价值 - - 227.80 公司存货主要为软件外包业务中的系统集成在产品。2015 年末,公司存货 账面价值是 227.80 万元,占公司流动资产的比重为 0.11%。 2016 年 10 月 27 日,经 2016 年第一次临时股东大会审议,同意将公司全 资子公司海隆软件 100%股权转让给公司实际控制人包叔平,并于 2016 年 12 月 7 日完成过户及工商变更登记手续,至此,公司主营业务不再包含软件外包 业务,由于公司存货主要为软件外包业务中的系统集成在产品,因此在 2016 年 末及 2017 年末, 公司存货科目金额为 0。 6)其他流动资产 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司其他流动资产情况如下: 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 待退及预缴纳税金 1,142.41 263.69 45.31 理财产品 112,000.00 56,200.00 85,500.00 第三方支付平台备付金 3,707.15 - - 发放贷款及垫款 668.11 - - 贷款王业务垫款 16,389.67 - - 合计 133,907.34 56,463.69 85,545.31 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司其他流动资产分别为 85,545.31 万 元、56,463.69 万元和 133,907.34 万元,占流动资产的比重分别为 40.38%、12.18% 和 23.83%。 127 2015 年末及 2016 年末,公司的其他流动资产由待退及预缴纳税金和理财 产品构成。公司理财产品金额分别为 85,500.00 万元和 56,200.00 万元,占其他 流动资产的比重较高。2017 年末,公司的其他流动资产由待退及预缴纳税金、 理财产品、第三方支付平台备付金、发放贷款及垫款和贷款王业务垫款构成。 贷款王业务垫款为 16,389.67 万元,占流动资产的比重较高。 2016 年末,公司其他流动资产金额较 2015 年末减少 29,081.62 万元,降低 34.00%,主要系公司在 2016 年内进行理财产品赎回所致。2017 年末,公司其 他流动资产金额较 2016 年末增加 77,443.65 万元,增长 137.16%,主要系报告 期内购买的理财产品增加所致。 (2)非流动资产项目分析 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司非流动资产的主要构成情况如下: 单位:万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 非流动资产 金额 比例 金额 比例 金额 比例 可供出售金融资产 5,765.39 1.62% 8,145.38 2.99% 6,277.85 2.32% 长期应收款 48,308.54 13.60% 13,973.45 5.13% 24.87 0.01% 长期股权投资 32,825.74 9.24% 2,041.70 0.75% 2,689.66 0.99% 固定资产 7,015.54 1.97% 6,423.97 2.36% 17,553.13 6.49% 在建工程 - - - - - - 无形资产 312.89 0.09% 124.69 0.05% 1,702.57 0.63% 商誉 240,818.56 67.78% 240,034.76 88.09% 240,049.39 88.80% 长期待摊费用 4,438.84 1.25% - - 6.59 0.00% 递延所得税资产 15,784.45 4.44% 1,759.28 0.65% 2,015.75 0.75% 非流动资产合计 355,269.95 100.00% 272,503.23 100.00% 270,319.81 100.00% 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司非流动资产分别为 270,319.81 万 元、272,503.23 万元和 355,269.95 万元,占资产总额的比重分别为 56.07%、 37.02%和 38.73%。 公司非流动资产主要包括可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、 固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期待摊费用及递延所得税资产等。 2016年末,公司可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、固定资 产、无形资产、商誉、递延所得税资产分别为8,145.38万元、13,973.45万元、 128 2,041.70万元、6,423.97万元、124.69万元、240,034.76万元和1,759.28万元,占 非流动资产的比重为2.99%、5.13%、0.75%、2.36%、0.05%、88.09%和0.65%。 2017 年末,公司可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、固定资 产、无形资产、商誉、长期待摊费用和递延所得税资产分别为 5,765.39 万元、 48,308.54 万元、32,825.74 万元、7,015.54 万元、312.89 万元、240,818.56 万元、 4,438.84 万元和 15,784.45 万元,占非流动资产的比重分别 1.62%、13.60%、 9.24%、1.97%、0.09%、67.78%、1.25%和 4.44%。 报告期各期末,公司非流动资产的具体情况如下: 1)可供出售金融资产 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司可供出售金融资产情况如下: 单位:万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益 5,765.39 - 5,765.39 8,225.38 80.00 8,145.38 6,277.85 - 6,277.85 工具 其中:按公允价 - - 3,000.00 - 3,000.00 - - - 值计量 按成本计量 5,765.39 - 5,765.39 5,225.39 80.00 5,145.39 6,277.85 - 6,277.85 合 计 5,765.39 - 5,765.39 8,225.38 80.00 8,145.38 6,277.85 - 6,277.85 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司的可供出售金融资产账面价值分 别为 6,277.85 万元、8,145.38 万元和 5,765.39 万元,占公司非流动资产的比重 分别为 2.32%、2.99%及 1.62%。 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司可供出售金融资产账面价值构成 情况如下: 单位:万元 被投资单位 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 上海艾云慧信创业投资 - - 1,400.00 有限公司 上海魁首投资管理中心 3,880.00 3,880.00 (有限合伙) 上海鼎储投资管理有限 - - 80.00 公司 129 01VC Fund I, L.P. 1,265.39 1,265.39 917.85 上海国方母基金一期股 权投资合伙企业(有限 3,000.00 合伙) 南通蓝三古月创业投资 1,500.00 合伙企业(有限合伙) 合计 5,765.39 5,145.38 6,277.85 按照资产类别来看,公司可供出售金融资产全部为可供出售权益工具。截 至 2017 年末,公司可供出售权益工具主要包括公司对 01VC Fund I,L.P、上海 国方母基金一期股权投资合伙企业(有限合伙)和南通蓝三古月创业投资合伙 企业(有限合伙)的投资。 2)长期应收款 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司的长期应收款情况如下: 单位:万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 高尔夫会 - - - - 24.87 - 员卡押金 融资租赁 28,308.74 0.20 13,973.45 - - - 款 保理款 20,000.00 - - - - - 合计 48,308.74 0.20 13,973.45 - 24.87 - 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司的长期应收款账面价值分别为 24.87 万元、13,973.45 万元和 48,308.54 万元,占公司非流动资产的比重分别为 0.01%、 5.13%及 13.60%。 2015 年末,公司的长期应收款主要为高尔夫会员卡押金,共计金额 24.87 万元;2016 年末,公司长期应收款大幅增至 13,973.45 万元,主要 2016 年公司 新开展融资租赁业务所致;2017 年末,公司长期应收款账面价值为 48,308.54 万元,较 2016 年末增加 34,335.09 万元,增长 245.72%,增幅较大,主要系融 资租赁业务增加所致。 3)长期股权投资 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司长期股权投资账面净值情况如下: 130 单位:万元 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 2015 年 12 月 被投资单位 日 31 日 31 日 酷吧时代科技(北京)有限公司 1,266.33 1,275.75 1,520.27 厦门炫游网络科技有限公司 - - 100.00 深圳咔嚓移动科技有限公司 - - 253.33 厦门美趣信息科技有限公司 - 765.95 816.07 昆山汇岭互联网投资企业(有限合伙) 28,148.14 - - 上海杨浦杨科小额贷款股份有限公司 3,411.28 - - 合计 32,825.74 2,041.70 2,689.66 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司长期股权投资账面净值分别为 2,689.66 万元、2,041.70 万元和 32,825.74 万元,占公司非流动资产的比重分别 为 0.99%、0.75%及 9.24%。 2016 年末,公司长期股权投资余额为 2,041.70 万元,较 2015 年末减少 647.96 万元,主要系公司减持其持有的厦门炫游网络科技有限公司、深圳咔嚓移动科 技有限公司的全部股权以及酷吧时代科技(北京)有限公司和厦门美趣信息科 技有限公司根据权益法下确认的投资损益所致。截至 2016 年末,公司孙公司上 海二三四五科技投资有限公司持有酷吧时代科技(北京)有限公司 19.40%股权, 持有厦门美趣信息科技有限公司 14%股权,并在上述公司中派有董事,对其具 有重大影响。 2017 年末,公司长期股权投资的余额为 32,825.74 万元,较 2016 年末增加 30,784.04 万元,主要系公司在 2017 年完成收购上海杨浦杨科小额贷款股份有 限公司 30%股权和出资设立昆山汇岭互联网投资企业(有限合伙)所致。 4)固定资产 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司固定资产情况如下所示: 单位:万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 房屋及建筑物 4,916.87 70.09% 5,202.16 80.98% 15,893.94 90.55% 运输设备 1,253.66 17.87% 556.50 8.66% 450.42 2.57% 办公及电子设备 845.01 12.04% 665.31 10.36% 1,208.77 6.89% 合计 7,015.54 100.00% 6,423.97 100.00% 17,553.13 100.00% 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司固定资产账面价值分别为 17,553.13 131 万元、6,423.97 万元和 7,015.54 万元,占非流动资产的比重分别为 6.49%、2.36% 和 1.97%。 2016 年末,公司固定资产账面价值较 2015 年末减少 11,129.17 万元,降低 63.40%,主要系 2016 年公司转让海隆软件 100%股权所致;2017 年末,公司固 定资产账面价值较 2016 年末增加 591.57 万元,增长 9.21%。 5)无形资产 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司的无形资产账面价值如下表所示: 单位:万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 专利权 - - 2.09 1.68% 1,053.05 61.85% 软件使用权 310.71 99.30% 114.54 91.86% 454.55 26.70% 高尔夫权证 - - - 0.00% 169.96 9.98% 域名 2.18 0.70% 8.05 6.46% 25.01 1.47% 合计 312.89 100.00% 124.69 100.00% 1,702.57 100.00% 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司无形资产的账面价值分别为 1,702.57 万元、124.69 万元和 312.89 万元,占非流动资产的比重分别为 0.63%、0.05% 和 0.09%。公司无形资产的账面价值相对较小,主要由专利权、软件使用权、 高尔夫权证和域名。 2016 年末,公司无形资产账面价值较 2015 年末减少 1,577.88 万元,降低 92.68%,主要系 2016 年公司转让海隆软件 100%股权所致;2017 年末,公司无 形资产账面价值较 2016 年末增加 188.20 万元,增长 150.93%,主要系公司 2017 年收购广东鑫锘影视文化传播有限公司 100%股权获得的无形资产所致。 6)商誉 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司商誉的账面净值情况如下表所示: 单位:万元 商誉(账面净值) 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 发行股份通过直接和间接方 式收购上海二三四五网络科 240,034.76 240,034.76 240,034.76 技有限公司 100%股权 上海海隆华钟信息技术有限 - - 14.63 132 公司 广东鑫锘影视文化传播有限 783.81 - - 公司 合计 240,818.56 240,034.76 240,049.39 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司商誉的账面净值分别为 240,049.39 万元、240,034.76 万元和 240,818.56 万元,占非流动资产的比重分别为 88.80%、 88.09%和 67.78%,规模较大,为公司非流动资产的主要构成部分。 2016 年末,公司商誉账面净值较 2015 年末减少 14.63 万元,降低 0.01%, 主要系 2016 年公司转让上海海隆华钟信息技术有限公司之母公司海隆软件 100%股权所致;2017 年末,公司商誉账面净值较 2016 年末增加 783.80 万元, 增长 0.33%,主要系公司 2017 年收购广东鑫锘影视文化传播有限公司 100%股 权所致。 报告期内,公司聘请了上海申威资产评估有限公司对上海二三四五网络科 技有限公司于 2017 年 12 月 31 日的商誉进行了减值测试,并出具了沪申威评报 字(2018)第 1006 号评估报告。根据评估结果,商誉不存在减值迹象,本报告 期不对商誉计提减值准备。 ①网络科技子公司主营业务概况 网络科技子公司专注于发行人旗下互联网信息服务业务,主要经营互联网、 移动互联网上网入口平台等产品的研发和运营,通过为用户提供安全、方便、 快捷的上网入口和互联网信息服务,形成了广泛且稳定增长的固定用户群,同 时,在为用户提供优质互联网信息服务的过程中,网络科技子公司通过推广其 他网站、互联网产品和将用户分流至搜索引擎为其创造价值,并获取收益。 经过多年的研发和运营,网络科技子公司形成了多元化、多层次的产品体 系。2345 网址导航、2345 加速浏览器、2345 安全卫士、2345 王牌手机浏览器、 2345 王牌手机助手、2345 王牌输入法、2345 好压压缩软件、2345 看图王等一 系列产品的推出,满足了用户不同层次的多元化需求,各产品之间优势互补, 进一步提升了用户体验,为网络科技子公司带来更多优质用户流量。 网络科技子公司运营的核心网站 2345.com 网址导航于 2005 年上线,具有 133 较高的品牌知名度。截至 2017 年末,2345.com 用户规模超过 4,900 万,位居行 业第三,仅次于奇虎 360 旗下的 360 网址导航和百度旗下的 Hao123 网址导航; 在浏览器市场中,2345 加速浏览器和 2345 王牌手机浏览器用户数超过 4,500 万, 位列行业第五;在移动端 APP 市场中,公司 2015 年有 5 款移动 APP 产品进入 易观智库发布的《2015 年度 APP 总排行榜》,排名均在 120-220 靠前位置,2345 天气王和影视大全两款 APP 活跃用户达到千万级别。 综上,网络科技子公司主营地互联网信息服务业务发展良好,在市场竞争 中占据有利地位。 ②网络科技子公司财务状况与经营状况 报告期各期末,网络科技子公司的主要财务状况如下表所示: 单位:万元 项目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 流动资产 360,984.63 243,426.86 170,948.67 非流动资产 59,564.01 31,902.18 15,540.62 总资产 420,548.64 275,329.05 186,489.29 流动负债 105,883.53 88,899.94 30,778.80 非流动负债 102.50 70.62 82.82 总负债 105,986.03 88,970.56 30,861.62 归属于母公司所有者权益 299,078.48 185,600.07 155,627.68 所有者权益合计 314,562.62 186,358.48 155,627.68 报 告 期 各 期 末 , 网 络 科 技 子 公 司 资 产 总 额 分 别 为 186,489.29 万 元 、 275,329.05 万元和 420,548.64 万元;负债总额分别为 30,861.62 万元、88,970.56 万元和 105,986.03 万元,资产负债规模随着网络科技子公司业务规模的扩张呈 现良好的增长态势。 报告期内,网络科技子公司的经营状况及现金流量情况如下表所示: 单位:万元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 营业收入 145,511.50 113,009.47 101,542.57 营业成本 14,708.09 20,027.69 15,198.97 营业利润 62,445.24 36,005.40 41,352.87 利润总额 62,313.56 40,330.73 43,687.82 净利润 55,101.76 39,439.68 39,909.02 归属于母公司所有者的净利润 54,525.41 39,481.26 39,909.02 134 经营活动产生的现金流量净额 -74,999.48 49,413.38 43,471.02 投资活动产生的现金流量净额 13,754.22 -3,559.62 27,456.96 筹资活动产生的现金流量净额 86,382.86 -9,589.49 -3,946.20 现金及现金等价物净增加额 24,812.48 36,325.96 66,968.55 报告期内,网络科技子公司营业收入分别为 101,542.57 万元、113,009.47 万元和 145,511.50 万元;归属于母公司所有者的净利润分别为 39,909.02 万元、 39,481.26 万元和 54,525.41 万元,盈利能力保持增长态势。 报告期内,网络科技子公司经营活动产生的现金流量净额分别为 43,471.02 万元、49,413.38 万元和-74,999.48 万元。2015-2016 年,网络科技子公司经营活 动产生的现金流量均为正且呈增长态势,现金流量情况较好。2017 年,网络科 技子公司经营活动产生的现金流量净额为负,主要系网络科技的子公上海二三 四五融资租赁有限公司开展租赁及保理业务、小贷公司开展放贷业务所致。 综上,网络科技子公司资产规模呈现良好的增长态势,负债水平合理,现 金流情况良好,且具有较强的盈利能力,公司的财务状况和经营状况较为优良。 ③重大资产重组业绩对赌完成情况 2014 年,公司完成重大资产重组,收购上海二三四五网络科技有限公司(即 网络科技子公司)100%股权。根据《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“《重组报告书》”),为保 护中小投资者利益,瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、 赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、 寇杰毅 17 名交易对方(以下简称“补偿承诺人”)承诺网络科技子公司 2014 年、 2015 年、2016 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不 低于人民币 1.50 亿元、2.00 亿元、2.50 亿元。如网络科技子公司在承诺期内未 能实现承诺净利润,则补偿承诺人应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指 定媒体披露后的十个工作日内,向公司支付补偿。 根据公司 2014 年年报,网络科技子公司 2014 年度合并利润表归属于母公 司所有者的净利润为 21,760.28 万元,非经常性损益为 115.94 万元,扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 21,644.34 万元,不低于业绩承诺金 额 1.50 亿元,网络科技子公司实现了 2014 年度的业绩承诺。 135 根据公司 2015 年年报,网络科技子公司 2015 年度合并利润表归属于母公 司所有者的净利润为 39,909.02 万元,非经常性损益为 2,132.17 万元,扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 37,776.85 万元,不低于业绩承诺金 额 2.00 亿元,网络科技子公司实现了 2015 年度的业绩承诺。 根据公司 2016 年年报,网络科技子公司 2016 年度合并利润表归属于母公 司所有者的净利润为 39,481.26 万元,非经常性损益为 2,905.84 万元,扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 36,575.42 万元,不低于业绩承诺金 额 2.50 亿元,网络科技子公司实现了 2016 年度的业绩承诺。 综上,网络科技子公司 2014、2015 和 2016 年度的经营业绩均超过了业绩 承诺金额,实现了 2014、2015 和 2016 年度的业绩承诺。 ④发行人商誉减值准备计提的充分性及依据 截至 2017 年末,公司商誉情况如下表所示: 单位:万元 2017 年 12 月 31 日 商誉 账面原值 减值准备 账面净值 发行股份通过直接和间接方 式收购上海二三四五网络科 240,034.76 - 240,034.76 技有限公司 100%股权 广东鑫锘影视文化传播有限 783.81 - 783.81 公司 合计 240,818.56 - 240,818.56 截至 2017 年末,公司的商誉账面原值为 240,818.56 万元,账面净值为 240,818.56 万元。 根据《信会师报字[2015] 第 110302 号》,立信会计师执行公司 2014 年年度 审计时,对公司的商誉进行了减值测试,测试结果显示:截止 2014 年 12 月 31 日,公司合并财务报表可辨认净资产为 1,186,771,378.87 元,包含商誉的资产组 金额为 3,587,118,937.91 元。立信会计师对包含商誉的资产组进行减值测试,方 法为:利用上海申威资产评估有限公司对网络科技子公司在基准日 2014 年 12 月 31 日的股东全部权益价值出具的沪申威评报字(2015)第 0010 号评估报告, 评估价值为 411,520.00 万元,评估值大于包含商誉的资产组金额,商誉不存在 136 减值迹象,2014 年度不对商誉计提减值准备。 根据《信会师报字[2016]第 111266 号》,立信会计师执行公司 2015 年年度 审计时,对公司的商誉进行了减值测试,测试结果显示:截止 2015 年 12 月 31 日,网络科技子公司合并财务报表可辨认净资产为 1,556,276,750.04 元,包含商 誉的资产组金额为 3,956,624,309.08 元。立信会计师对包含商誉的资产组进行减 值测试,方法为:利用上海申威资产评估有限公司对网络科技子公司在基准日 2015 年 12 月 31 日的股东全部价值出具的沪申威评报字(2016)第 0011 号评 估报告,评估价值为 5,912,400,000 元,评估值大于包含商誉的资产组金额,商 誉不存在减值迹象,2015 年度不对商誉计提减值准备。 根据《信会师报字[2017]第 ZA10487 号》,立信会计师执行公司 2016 年年 度审计时,对公司的商誉进行了减值测试,方法为:利用上海申威资产评估有 限公司对上海二三四五网络科技有限公司在基准日 2016 年 12 月 31 日的股东全 部价值出具的沪申威评报字(2017)第 1001 号评估报告,评估值大于包含商誉 的资产组金额,商誉不存在减值迹象,2016 年度不对商誉计提减值准备。 根据《信会师报字[2018]第 ZA12497 号》,立信会计师执行公司 2017 年年 度审计时,对公司的商誉进行了减值测试,测试结果显示:截止 2017 年 12 月 31 日,二三四五商誉的账面价值为人民币 2,408,185,626.08 元,其主要是于 2014 年度因收购上海二三四五网络科技有限公司 100%股权形成的。立信会计师对包 含商誉的资产组进行减值测试,根据立信会计师出具的审计报告及上海申威资 产评估有限公司出具的评估报告,该商誉资产不存在减值迹象,因此公司未对 该等商誉资产计提减值准备。 综上,网络科技子公司主营业务增长态势良好,财务状况与经营状况较为 优良, 超额完成了重大资产重组业绩对赌条款中 2014、2015 和 2016 年度的业 绩承诺,同时,公司每年年度终了时严格执行商誉减值测试,根据立信会计师 出具的审计报告及上海申威资产评估有限公司出具的评估报告,截至 2017 年 12 月 31 日,公司对网络科技子公司的商誉不存在减值迹象,不计提减值准备 具有充分性和合理性。根据公司会计政策,公司后续将在每年年度终了时对商 誉资产进行减值测试,并视其结果决定是否计提减值准备。 137 2、负债结构及变动分析 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司负债结构如下: 单位:万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债合计 107,952.25 77.92% 59,980.49 83.99% 36,929.80 98.39% 非流动负债合计 30,596.08 22.08% 11,430.42 16.01% 604.52 1.61% 负债合计 138,548.33 100.00% 71,410.91 100.00% 37,534.32 100.00% 随着公司资产规模的扩大,近三年公司负债总额逐年增长。2015 年末、2016 年末和 2017 年末,公司负债总额分别为 37,534.32 万元、71,410.91 万元和 138,548.33 万元。 2016 年末,公司负债总额为 71,410.91 万元,较 2015 年末增加 33,876.58 万元,增长幅度为 90.25%,主要系公司新增短期借款及公司 2016 年限制性股 票激励计划收到的限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款所致;2017 年 末,公司负债总额为 138,548.33 万元,较 2016 年末增加 67,137.43 万元,增长 幅度为 94.02%,主要系新增短期借款、计提的相关税费尚未缴纳所致。 (1)流动负债项目分析 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司流动负债的主要构成情况如下: 单位:万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 33,424.00 30.96% 15,000.00 25.01% 324.33 0.88% 以公允价值计量且其变动计 - - - - 210.85 0.57% 入当期损益的金融负债 应付票据 - - 10,760.00 17.94% 6,000.00 16.25% 应付账款 24,025.18 22.26% 14,133.36 23.56% 10,400.47 28.16% 预收款项 1,991.00 1.84% 3,300.28 5.50% 4,086.96 11.07% 应付职工薪酬 4,836.33 4.48% 5,677.57 9.47% 6,425.21 17.40% 应交税费 9,811.75 9.09% 5,558.65 9.27% 8,341.23 22.59% 应付利息 46.44 0.04% 18.28 0.03% - - 应付股利 66.95 0.06% - - - - 其他应付款 1,789.34 1.66% 384.71 0.64% 1,140.76 3.09% 一年内到期的非流动负债 31,915.26 29.56% 5,147.66 8.58% - - 其他流动负债 46.00 0.04% 138 流动负债合计 107,952.25 100.00% 59,980.49 100.00% 36,929.80 100.00% 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司流动负债分别为 36,929.80 万元、 59,980.49 万元和 107,952.25 万元,总体呈现上升趋势;占负债总额的比重分别 为 98.39%、83.99%和 77.92%。 公司流动负债主要包括短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应 付利息、应付股利、其他应付款和一年内到期的非流动负债。 2016 年末,公司短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪 酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债分别是 15,000.00 万元、10,760.00 万元、14,133.36 万元、3,300.28 万元、5,677.57 万元、 5,558.65 万元、18.28 万元、384.71 万元和 5,147.66 万元,占流动负债的比重分 别为 25.01%、17.94%、23.56%、5.50%、9.47%、9.27%、0.03%、0.64%和 8.58%。 其中,短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费 和一年内到期的非流动负债占比较大。 2017 年末,公司短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税 费、应付利息、应付股利、其他应付款和一年内到期的非流动负债分别是 33,424.00 万元、24,025.18 万元、1,991.00 万元、4,836.33 万元、9,811.75 万元、 46.44 万元、66.95 万元、1,789.34 万元和 31,915.26 万元,占流动负债的比重分 别是 30.96%、22.26%、1.84%、4.48%、9.09%、0.04%、0.06%、1.66%和 29.56%。 其中,短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和一年内到期的非流动 负债占比较大。 公司流动负债具体情况如下: 1)短期借款 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司短期借款情况如下: 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 质押借款 - - - 保证借款 - - 324.33 信用借款 33,424.00 15,000.00 - 139 合计 33,424.00 15,000.00 324.33 2015 年末、2016 年末和 2017 年末,公司的短期借款分别为 324.33 万元、 15,000.00 万元和 33,424.00 万元,占流动负债的比重分别为 0.88%、25.01%和 30.96%。 2016 年末,公司短期借款余额 15,000.00 万元,较 2015 年大幅增加 14,675.67 万元,主要系公司为满足业务经营发展的需要,新增短期信用借款 15,000.00 万 元所致。 2017 年末,公司短期借款余额为 33,424.00 万元,较 2016 年末大幅增加 18,424.00 万元,主要系公司为进一步满足业务经营发展的需要,继续新增银行 短期信用借款所致。 2)应付票据 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司应付票据情况如下表所示: 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 - 10,760.00 6,000.00 合计 - 10,760.00 6,000.00 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司应付票据分别为 6,000.00 万元、 10,760.00 万元和 0.00 万元,占流动负债的比重分别为 16.25%、17.94%和 0.00%。 2016 年末,公司应付票据金额较 2015 年增加 4,760.00 万元,增长 79.33%, 主要系 2016 年公司通过票据结算的金额增加所致;2017 年末,公司应付票据 金额为 0.00 万元,较 2016 年末减少 10,760.00 万元,主要系公司 2017 年已偿 还的到期应付票据增加所致。 3)应付账款 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司应付账款情况如下表所示: 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 1 年以内 24,017.68 14,133.36 10,396.47 1 年以上 7.51 - 4.00 合计 24,025.18 14,133.36 10,400.47 140 2015 年末、2016 年末和 2017 年末,公司应付账款余额分别为 10,400.47 万 元、14,133.36 万元和 24,025.18 万元,占流动负债的比重分别为 28.16%、23.56% 和 22.26%。2015 年末、2016 年末和 2017 年末,公司应付账款保持稳定增长态 势,主要系公司业务规模增长所致。 4)预收款项 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司预收款项情况如下表所示: 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 一年以内 1856.30 3,300.28 4,086.96 一年以上 134.70 - - 合计 1,991.00 3,300.28 4,086.96 公司预收款项主要为客户预先支付的推广费用款项,2015 年末、2016 年末 和 2017 年末,公司预收款项金额分别为 4,086.96 万元、3,300.28 万元和 1,991.00 万元,占流动负债的比重分别为 11.07%、5.50%和 1.84%。 2016 年末,公司预收款项较 2015 年末减少 786.68 万元,减少幅度为 19.25%。 2017 年末,公司预收款项较 2016 年末减少 1,309.28 万元,减少幅度为 39.67%, 主要系互联网信息业务部分客户结算方式变化所致。 5)其他应付款 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司其他应付款情况如下表所示: 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 1 年以内 1450.91 251.24 1,071.87 1 年以上 338.43 133.47 68.89 合计 1789.34 384.71 1,140.76 2015 年末、2016 年末和 2017 年末,公司其他应付款余额分别为 1,140.76 万元、384.71 万元和 1789.34 万元,占流动负债的比重分别是 3.09%、0.64%和 1.66%,占比相对较低。 2016 年末,其他应付款较 2015 年末减少 756.05 万元,减少幅度为 66.28%, 主要系 2016 年公司转让海隆软件 100%股权所致;2017 年末,公司其他应付款 较 2016 年末增加 1,404.63 万元,增长幅度为 365.12%,主要系公司互联网消费 141 金融业务快速增长所致。 (2)非流动负债项目分析 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司非流动负债的主要构成情况如下: 单位:万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 长期应付款 30,377.58 99.29% 7,721.49 67.55% - - 预计负债 102.50 0.34% 3,663.00 32.05% 521.70 86.30% 递延收益 116.00 0.38% 45.92 0.40% 82.82 13.70% 非流动负债合计 30,596.08 100.00% 11,430.42 100.00% 604.52 100.00% 2015 年末、2016 年末和 2017 年末,公司非流动负债余额分别是 604.52 万 元、11,430.42 万元和 30,596.08 万元,占负债总额的比重是 1.61%、16.01%和 22.08%。 报告期内,公司非流动负债主要包括长期应付款、预计负债和递延收益。 2016 年末,公司长期应付款科目、预计负债和递延收益金额分别为 7,721.49 万 元、3663.00 万元和 45.92 万元,占非流动负债的比重分别为 67.55%、32.05% 和 0.40%。 2017 年末,公司长期应付款科目、预计负债和递延收益金额分别为 30,377.58 万元、102.50 万元和 116.00 万元,占非流动负债的比重分别为 99.29%、 0.34%和 0.38%。 公司非流动负债具体情况如下: 1)长期应付款 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司长期应付款情况如下表所示: 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 股权激励款 30,377.58 7,721.49 - 合计 30,377.58 7,721.49 - 2016 年末和 2017 年末,公司长期应付款金额分别为 7,721.49 万元和 30,377.58 万元,占公司非流动负债的比重分别是 67.55%和 99.29%。 142 2016 年末,公司长期应付款较 2015 年末增加 7,721.49 万元,2017 年末, 公司长期应付款较 2016 年末增加 22,656.09 万元,主要系公司 2016 年及 2017 年限制性股票激励计划收到的限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款。 2)预计负债 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司预计负债情况如下表所示: 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 未决诉讼 102.50 24.70 - 信用金风险资 - 3,638.30 521.70 产减值 合计 102.50 3,663.00 521.70 2015 年末、2016 年末和 2017 年末,公司预计负债余额分别为 521.70 万元、 3,663.00 万元和 102.50 万元,占公司非流动负债的比重分别是 86.30%、32.05% 和 0.34%。 2016 年末,公司预计负债金额较 2015 年末增加 3,141.30 万元,增长 602.12%,主要系 2016 年公司互联网消费金融业务高速发展预提的信用金风险 资产减值增加所致;2017 年末,公司预计负债金额较 2016 年末减少 3,560.50 万 元,下降 97.20%,主要系公司报告期内与部分金融机构合作结算模式发生改变 所致。 3)递延收益 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司递延收益情况如下表所示: 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 人才培育补助 - - - 服务外包专项补助 - - - 大数据分析平台补助 - - 21.82 2345 跨终端影视运营 - - 25.00 服务平台项目补助 面向移动互联网入口 服务的 2345 手机浏览 - - 36.00 器综合应用平台项目 补助 网址导航项目补助 - - - 143 2345 网址导航品牌 - - - 推广项目 基于大数据分析的上 网入口个性化定制解 12.17 - 决方案 高桥镇企业 2015 年 科技创新、品牌建设 - - - 认定项目配套奖励 应用软件分发渠道诚 33.75 - 信管理平台项目 基于大数据分析的互 联网金融征信评分模 116.00 - - 型建设 合计 116.00 45.92 82.82 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司递延收益金额分别为 82.82 万元、 45.92 万元和 116.00 万元,占公司非流动负债的比重分别是 13.70%、0.40%和 0.38%,整体占比较小。公司递延收益主要为政府补助,包括人才培育补助、服 务外包专项补助、大数据分析平台补助、2345 跨终端影视运营服务平台项目补 助、面向移动互联网入口服务的 2345 手机浏览器综合应用平台项目补助、网址 导航项目补助、2345 网址导航品牌推广项目、基于大数据分析的上网入口个性 化定制解决方案、高桥镇企业 2015 年科技创新与品牌建设认定项目配套奖励 和应用软件分发渠道诚信管理平台项目、应用软件分发渠道诚信管理平台项目 基于大数据分析的互联网金融征信评分模型建设等。 3、现金流量分析 2015 年度、2016 年度及 2017 年度,公司现金流量情况如下: 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 经营活动现金流入小计 316,274.10 188,624.41 158,372.78 经营活动现金流出小计 299,747.43 179,721.80 110,003.48 经营活动产生的现金流量净额 16,526.67 8,902.61 48,369.30 投资活动现金流入小计 30,063.20 59,631.17 35,292.02 投资活动现金流出小计 105,240.70 40,260.69 8,607.88 投资活动产生的现金流量净额 -75,177.51 19,370.47 26,684.14 筹资活动现金流入小计 106,791.40 196,966.74 1,341.45 筹资活动现金流出小计 30,299.39 11,533.75 6,402.75 筹资活动产生的现金流量净额 76,492.01 185,432.99 -5,061.30 144 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -325.12 -227.83 371.11 五、现金及现金等价物净增加额 17,516.06 213,478.24 70,363.25 六、期末现金及现金等价物余额 338,375.23 320,859.17 107,380.93 (1)经营活动产生的现金流量分析 2015-2017 年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 48,369.30 万元、 8,902.61 万元和 16,526.67 万元,经营活动产生的现金流量均为正,但存在下降 趋势,主要系公司 2016 年新增融资租赁及保理业务带来的客户贷款及垫款资金 需求所致。2017 年,公司经营活动产生的现金流量净额较 2016 年同期增长 7624.06 万元,增长幅度为 85.64%,主要系公司业务规模扩大所致。 2015-2017 年,公司经营活动现金流入小计分别为 158,372.78 万元、 188,624.41 万元和 316,274.10 万元,经营活动现金流入持续稳定增长。报告期 内,公司经营活动现金流入主要来源于公司的主营业务,2016 年度经营活动现 金流入较 2015 年度增长 30,251.63 万元,增长幅度为 19.10%。2017 年,公司经 营活动现金流入较 2016 年增长 127,649.69 万元,增长幅度为 67.67%。 2015-2017 年,经营活动现金流出小计分别为 110,003.48 万元、179,721.80 万元和 299,747.43 万元,经营活动现金流出呈现持续增长态势。2016 年度经营 活动现金流出较 2015 年度增加 69,718.32 万元,增长幅度为 63.38%,主要系公 司 2016 年新增融资租赁及保理业务,导致新增“客户贷款及垫款净增加额” 39,607.80 万元所致。2017 年,公司经营活动现金流出较 2016 年增长 120,025.63 万元,增长幅度为 66.78%。 (2)投资活动产生的现金流量分析 2015-2017 年,公司投资活动产生的现金流量净额分别为 26,684.14 万元、 19,370.47 万元和-75,177.51 万元,报告期内公司投资活动产生的现金流量净额 变动较大。 2015-2017 年,公司投资活动现金流入小计分别为 35,292.02 万元、59,631.17 万元和 30,063.20 万元。2016 年度投资活动现金流入较 2015 年度增加 24,339.14 万元,增长 68.96%,主要要系 2016 年公司转让海隆软件 100%股权取得的处置 金额所致。2017 年,公司投资活动现金流入较 2016 年减少 29,567.97 万元,减 145 少幅度为 49.58%。 2015-2017 年,公司投资活动现金流出小计分别是 8,607.88 万元、40,260.69 万元和 105,240.70 万元。报告期内,投资活动现金流出波动较大。2016 年度投 资活动现金流出较 2015 年度增加 31,652.81 万元,增长 367.72%,主要系公司 2016 年新增投资定期存款 33,000.00 万元所致。2017 年,公司投资活动现金流 出较 2016 年增长 64,980.01 万元,增长幅度为 161.40%,主要系公司 2017 年设 立股权投资基金及收购上海杨浦杨科小额贷款股份有限公司部分股份及 2017 年购买理财产品增加所致。 (3)筹资活动产生的现金流量分析 2015-2017 年,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,061.30 万元、 185,432.99 万元和 76,492.01 万元,公司筹资活动现金流入主要为重大资产重组 募集配套资金、非公开发行股份募集资金取以及取得借款所取得的现金,筹资 活动现金流出主要为偿还债务及利息与利润分配及所支付的现金。 2015-2017 年,公司筹资活动现金流入小计分别为 1,341.45 万元、196,966.74 万元和 106,791.40 万元。2016 年筹资活动现金流入较 2015 年大幅增加 195,625.29 万元,增长 14,583.16%,主要系公司 2016 年 2 月非公开发行股票募 集资金 16.47 亿元及公司在 2016 年新增短期借款所致。2017 年,公司筹资活动 现金流入较 2016 年减少 90,175.34 万元,减少幅度为 45.78%,主要系。 2015-2017 年,公司筹资活动现金流出小计分别为 6,402.75 万元、11,533.75 万元和 30,299.39 万元,报告期内,筹资活动产生的现金流出保持增长。2016 年度公司筹资活动现金流出较 2015 年度增加 5,131.00 万元,增长 80.14%,主 要系公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金增长所致。2017 年,公司筹资 活动现金流出较 2016 年增长 18,765.64 万元,增长幅度为 162.70%,主要系公 司 2017 年归还借款较上年同期增加所致。 4、偿债能力分析 (1)主要偿债能力指标 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司主要偿债能力指标如下: 146 主要财务指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动比率(倍) 5.21 7.73 5.74 速动比率(倍) 5.21 7.73 5.73 资产负债率 15.11% 9.70% 7.78% EBITDA 利息保障倍数(倍) 51.24 190.01 193.61 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司流动比率分别为 5.74 倍、7.73 倍 和 5.21 倍,流动比率总体较高,偿债能力较强。2016 年末,公司流动比率较 2015 年末有所提高,主要系公司 2016 年非公开发行股票募集资金带动流动资 产大幅增长所致;2017 年末,公司流动比率为 5.21 倍,较 2016 年末有所下降, 主要系公司新增短期借款融资带来的流动负债提高所致。 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司速动比率分别为 5.73 倍、7.73 倍 和 5.21 倍。由于公司存货占比较小,公司速动比率与流动比率较为接近。2016 年末,公司速动比率较 2015 年末有所提高,主要系公司 2016 年非公开发行股 票募集资金带动流动资产大幅增长所致。2017 年末,公司速动比率为 5.21 倍, 较 2016 年末有所下降,主要系公司新增短期借款融资带来的流动负债提高所 致。 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司的资产负债率分别为 7.78%、9.70% 和 15.11%,资产负债率总体较低,呈现小幅上升趋势。报告期内,公司资产负 债率逐年增加主要是由于公司业务规模发展及日常经营需要,应付账款、应付 票据与短期借款规模相应扩大所致。 (2)主要贷款银行的授信情况 公司资信状况良好,与部分银行均建立了长期稳定的信贷业务关系,具有 较强的间接融资能力。截至 2017 年 12 月末,公司在各银行的授信总额度为 175,000 万元,已经使用 33,424 万元,未使用 141,576 万元。 综上,公司流动比率与速动比率相对较高,资产负债率相对较低,具备较 强的间接融资能力,整体偿债能力较强。 147 5、营运能力分析 2015-2017 年,公司营运能力指标如下: 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 应收账款周转率(次) 7.64 7.11 13.89 存货周转率(次) - - 148.58 总资产周转率(次) 0.39 0.29 0.32 注:由于 2016 年末及 2017 年末公司存货科目金额均为 0,公司在 2016 年后不适用存货周转率 指标。 2015-2017 年,公司应收账款周转率分别为 13.89 次、7.11 次和 7.64 次。报 告期内,公司应收账款周转率呈下降态势,主要系公司整体业务转型带来的融 资租赁及保理业务带来的应收账款大幅增长所致。 2015 年,公司存货周转率分别为 148.58 次。2016 年 10 月 27 日,经 2016 年第一次临时股东大会审议,同意将公司全资子公司海隆软件 100%股权转让给 公司实际控制人包叔平,并于 2016 年 12 月 7 日完成过户及工商变更登记手续, 至此,公司主营业务不再包含软件外包业务,由于公司存货主要为软件外包业 务中的系统集成在产品,因此在 2016 年末及 2017 年末, 公司存货科目金额为 0, 公司不再适用存货周转率指标。 2015-2017 年,公司总资产周转率分别为 0.32 次、0.29 次和 0.39 次。公司 年度总资产周转率保持相对平稳的态势。 综上所述,公司业务营运状况良好。 6、盈利能力分析 2015 年、2016 年及 2017 年,公司盈利能力指标如下: 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 320,018.69 174,160.20 146,991.48 营业成本 33,883.12 47,740.35 45,357.66 营业利润 89,790.44 64,554.59 43,076.35 期间费用 80,212.85 74,417.06 63,955.20 投资收益 4,001.54 15,483.79 6,398.50 利润总额 95,330.89 69,294.53 46,610.17 净利润 95,330.89 63,483.18 41,767.41 148 归属于母公司所有者的净利润 94,754.54 63,496.56 41,718.34 毛利率 89.41% 72.59% 69.14% 加权平均净资产收益率 13.35% 10.22% 9.83% 报告期内,公司互联网信息服务业务和互联网金融服务业务发展迅速,营 业收入、营业利润、净利润等各项指标呈现大幅增长态势。 2015-2017 年,公司营业收入分别为 146,991.48 万元、174,160.20 万元和 320,018.69 万元。2016 年度营业收入较 2015 年度增长 18.48%,2017 年度营业 收入较 2016 年度增长 83.75%。 2015-2017 年,公司营业利润分别为 43,076.35 万元、64,554.59 万元和 89,790.44 万元, 2016 年度营业利润较 2015 年度增长 49.86%,2017 年度营业 利润较 2016 年度增长 39.09%。 2015-2017 年,公司净利润分别为 41,767.41 万元、63,483.18 万元和 95,330.89 万元,2016 年度净利润较 2015 年度增长 51.99%,2017 年度净利润较 2016 年 度增长 50.17%。 2015-2017 年,公司毛利率分别为 69.14%、72.59%和 89.41%。报告期内, 公司毛利率相对较高,且呈增长趋势,主要系公司 2014 年 9 月完成重大资产重 组,新增互联网信息服务业务毛利率较高所致,2016 年公司转让了海隆软件 100%股权,大力发展互联网消费金融服务,进一步提升了自身毛利率。 2015-2017 年,公司加权平均净资产收益率分别为 9.83%、10.22%和 13.35%。 综上所述,公司盈利能力较强,盈利状况良好。 7、营业收入与毛利率分析 (1)公司营业收入构成 2015 年、2016 年及 2017 年,公司营业收入构成情况如下: 单位:万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 互联网金融服务 209,340.70 21,795.67 22,152.24 384.823461 912.73 123.77 互联网信息服务 117,885.45 12,087.46 107,503.60 18795.65502 101,289.07 14,959.63 软件外包服务 - - 44,433.63 27404.63885 44,667.74 30,189.66 149 其他 56.92 - 2,531.39 1221.438276 121.93 84.60 合并抵消 -7,264.38 - -2,460.65 -66.2036 - - 合计 320,018.69 33,883.12 174,160.20 47,740.35 146,991.48 45,357.66 2015-2017 年,发行人实现营业收入分别为 146,991.48 万元、174,160.20 万 元和 320,018.69 万元,营业收入快速增长。 2016 年 10 月 27 日,公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过将公司全 资子海隆软件 100%股权转让给公司实际控制人包叔平先生的议案,截至 2016 年 12 月 7 日,公司已完成海隆软件 100%股权的过户及工商变更登记手续,公 司将不再经营软件外包业务。从长远看,随着发行人业务转型的加速,互联网 信息服务收入将占据主导地位,同时互联网金融业务也将为公司未来的业绩发 展做出贡献。 2015-2017 年,互联网信息服务收入占公司总收入的比重分别为 68.91%、 61.73%和 36.84%,占据重要地位;互联网金融服务收入占公司总收入的比重分 别为 0.62%、12.72%和 65.42%,呈现快速增长态势;2015-2016 年,软件外包 服务收入占公司总收入的比重分别为 30.39%和 25.51%,该项业务已于 2016 年 从公司剥离。 2015 年度,在互联网行业变革升级、竞争加剧的大环境下,围绕着将公司 打造成为“基于互联网平台的一流综合服务商”这一战略目标,公司继续立足于 “打造网民首选的互联网入口”这一核心定位,不断完善产品体系、拓展业务领 域,在研发技术、商业模式、用户价值挖掘上寻求突破,实现了业务规模的快 速增长与利润的快速释放。2015 年度,公司实现营业收入 146,991.48 万元,比 上年同期增加 81,583.05 万元,同比增长 124.73%,主要系公司互联网信息服务 的快速增长所致。 2016 年,公司致力于成为“基于互联网平台的一流综合服务商”,践行“互联 网+金融创新”战略,“2345 贷款王”金融科技平台业务实现爆发式增长,互联网 消费金融服务业务已成为公司重要的利润来源;另一方面,公司互联网信息服 务业务基本保持稳定;同时,公司完成了对传统对日软件外包服务业务的股权 转让。2016 年度公司合并报表范围内的营业收入为 174,160.20 万元,较 2015 年度增长 18.48%,公司营业收入创历史新高。 150 2017 年,公司始终秉承“新科技改变生活”的宗旨,积极践行“互联网+ 金融创新”战略,继续致力于“打造网民首选的互联网入口”。报告期内,互联 网信息服务业务稳健增长,互联网金融业务增速较快。公司实现营业收入为 320,018.69 万元,较去年同期增加 83.75%,主要来自互联网信息服务业务的稳 健贡献及互联网消费金融业务的快速增长。 (2)毛利率 2015 年、2016 年及 2017 年,公司各项业务毛利率情况如下表所示: 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 互联网金融服务 89.59% 98.26% 86.44% 互联网信息服务 89.75% 82.52% 85.23% 软件外包服务 - 38.32% 32.41% 其他 100% 51.75% 30.62% 合并抵消 100% 97.31% 综合毛利率 89.41% 72.59% 69.14% 2015-2017 年,公司综合毛利率分别为 69.14%、72.59%和 89.41%,公司综 合毛利率相对较高,且呈增长趋势,主要系毛利率较高的互联网信息服务业务 及互联网金融服务业务在公司收入结构中占比提高所致。 2015-2016 年,公司软件外包服务毛利率分别为:32.41%和 38.32%,相比 较而言,公司的传统业务软件外包服务毛利率较低,处于 30%-40%的区间内, 2016 年公司转让了海隆软件 100%股权,实现了软件外包业务的剥离。 2015-2017 年,公司互联网信息服务毛利率分别为 85.23%、82.52%和 89.75%,毛利率较高,稳定在 80%以上,系公司综合毛利率提高的驱动因素之 一。 2015-2017,公司互联网金融服务毛利率分别为 86.44%、98.26%和 89.59%, 由于行业特征原因,公司互联网金融服务毛利率较高,系公司提高综合毛利率 的新驱动因素。 总体来看,公司近年来营业收入、净利润均保持快速持续增长,毛利率水 平不断提高,整体盈利能力较强。 151 (3)主要客户与供应商情况 ①公司主要客户情况 2015 年、2016 年及 2017 年,公司向前五大客户销售金额及其占年度销售 总额的比例如下表所示: 单位:万元 2017 年 2016 年 2015 年 客户 金额 比例 金额 比例 金额 比例 第一名 20,497.79 6.41% 22,720.98 13.05% 26,139.47 17.78% 第二名 20,007.03 6.25% 20,624.81 11.84% 14,192.72 9.66% 第三名 9,280.04 2.90% 12,371.98 7.10% 12,338.66 8.39% 第四名 8,518.78 2.66% 10,543.88 6.05% 10,725.57 7.30% 第五名 5,899.58 1.84% 9,568.80 5.49% 9,810.25 6.67% 合计 64,203.22 20.06% 75,830.46 43.54% 73,206.66 49.80% 2015-2017 年,公司对前五大客户的销售金额占比分别为 49.80%、43.54% 和 20.06%,占比相对较高,主要系公司业务模式及行业特征所致;其中,公司 对第一大客户的销售金额占比分别为 17.78%、13.05%和 6.41%,占比相对较小, 销售金额相对分散,不存在对单一客户过度依赖的情形。 ②公司主要供应商情况 2015 年、2016 年及 2017 年,公司向前五大供应商采购金额及其占年度销 售总额的比例如下表所示: 单位:万元 2017 年 2016 年 2015 年 供应商 金额 比例 金额 比例 金额 比例 第一名 15,009.50 15.62% 23,915.52 30.00% 25,738.58 36.51% 第二名 10,061.30 10.47% 13,779.78 17.28% 12,413.12 17.61% 第三名 9,642.20 10.03% 3,134.55 3.93% 3,072.78 4.36% 第四名 3,459.35 3.60% 2,400.05 3.01% 2,417.12 3.43% 第五名 3,205.82 3.34% 2,037.78 2.56% 2,204.17 3.13% 合计 41,378.17 43.06% 45,267.68 56.78% 45,845.77 65.03% 2015-2017 年,公司对前五大供应商的采购金额占比分别为 65.03%、56.78% 和 43.06%,占比相对较高,主要系公司业务模式及行业特征所致;其中,公司 对第一大供应商的采购金额占比分别为 36.51%、30.00%和 15.62%,占比相对 较小,系公司根据业务发展需求和市场情况做出的采购安排,且采购金额相对 152 分散,不存在对单一供应商过度依赖的情形。 8、重大投资收益以及补助情况分析 (1)政府补助情况 2015 年、2016 年及 2017 年,公司计入当期损益的政府补助情况如下: 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 政府补助 1386.27 4,717.21 3,117.34 2015-2017 年,公司获得的政府补助分别是 3,117.34 万元、4,717.21 万元和 1386.27 万元,主要是因从事国家鼓励和扶持特定行业或产业、符合地方政府招 商引资等地方性扶持政策而获得的补助,均与收益相关。 (2)投资收益情况 2015 年、2016 年及 2017 年,公司投资收益情况如下: 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 权益法核算的长期股权投资收益 -439.90 -348.06 -2.88 处置长期股权投资产生的投资收益 1,830.57 12,595.19 - 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 1,008.90 - - 处置可供出售金融资产的投资收益 297.02 - - 理财产品收益 1,304.96 4,673.70 6,212.08 远期结汇投资收益 0 -1,437.04 189.29 合计 4,001.54 15,483.79 6,398.50 2015-2017 年,公司投资收益分别是 6,398.50 万元、15,483.79 万元和 4,001.54 万元。 报告期内,公司投资收益主要包括权益法核算的长期股权投资收益、处置 子公司股权投资收益、理财产品收益和远期结汇投资收益。2016 年度投资收益 主要来自于处置子公司股权投资收益。2016 年度,公司投资收益较 2015 年度 大幅增长 9,085.30 万元,主要系公司 2016 年转让海隆软件 100%股权带来的 9,076.52 万元的税后投资收益所致。2017 年,公司的投资收益为 4,001.54 万元。 153 9、期间费用分析 2015 年、2016 年及 2017 年,公司期间费用构成情况如下: 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 销售费用 56,073.75 50,126.85 38,842.49 管理费用 31,665.56 32,472.45 26,592.24 财务费用 -7,526.46 -8,182.24 -1,479.53 费用合计 80,212.85 74,417.06 63,955.20 营业收入 320,018.69 174,160.20 146,991.48 销售费用占当期营业收入的比重 17.52% 28.78% 26.42% 管理费用占当期营业收入的比重 9.89% 18.65% 18.09% 财务费用占当期营业收入的比重 -2.35% -4.70% -1.01% 三费占当期营业收入的比重 25.06% 42.73% 43.51% (1)销售费用分析 2015-2017 年,公司销售费用分别是 38,842.49 万元、50,126.85 万元和 56,073.75 万元。销售费用占当期营业收入的比例分别是 26.42%、28.78%和 17.52%。 报告期内,公司的销售费用呈现逐年增长的趋势,占期间费用的比重较大。 2016 年度销售费用较 2015 年度销售费用进一步增长 29.05%,主要系公司业绩 规模不断扩大带来的销售费用同步增长所致。2017 年度销售费用较 2016 年度 销售费用增长 11.86%。 (2)管理费用分析 2015-2017 年,公司管理费用分别是 26,592.24 万元、32,472.45 万元和 31,665.56 万元,呈现增加的趋势。管理费用占当期营业收入的比重分别是 18.09%、18.65%和 9.89%。 公司 2016 年度管理费用较 2015 年度管理费用增长 22.11%,主要系公司业 绩规模不断扩大带来的管理费用同步增长所致。 (3)财务费用分析 2015-2017 年,公司财务费用分别为 -1,479.53 万元、-8,182.24 万元和 -7,526.46 万元,占当期营业收入的比重为-1.01%、-4.70%和-2.35%。 154 2016 年度,公司财务费用较 2015 年度减少 6,702.72 万元,主要系 2016 年 度利息收入增加所致。2017 年度,公司财务费用较 2016 年度增加 655.78 万元, 主要系 2017 年度利息支出增加所致。 (二)模拟合并财务报表口径 为更全面反映公司在报告期内的资产状况与盈利能力,公司基于立信会计 师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2016]第 116665 号审计报告审计的 2013-2015 年的模拟财务报表、信会师报字[2017]第 ZA10487 号审计报告审计的 财务报表及信会师报字[2018]第 ZA12497 号审计报告审计的财务报表进行管理 层讨论分析如下。 1、资产结构及变动分析 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司资产总额及构成情况如下表: 单位:万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 561,948.18 61.27% 463,622.23 62.98% 211,831.49 43.93% 非流动资产 355,269.95 38.73% 272,503.23 37.02% 270,319.81 56.07% 资产总计 917,218.13 100.00% 736,125.46 100.00% 482,151.30 100.00% 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司资产总额分别为 482,151.30 万元、 736,125.46 万元和 917,218.13 万元,资产规模大幅增长。 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司流动资产占总资产的比重分别为 43.93%、62.98%和 61.27%,主要系公司 2016 年进行了非公开发行股票事宜, 对公司资产结构产生了一定程度的影响。 (1)流动资产项目分析 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司流动资产的主要构成情况如下: 单位:万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 359,438.11 63.96% 355,409.17 76.66% 108,465.93 51.20% 应收账款 47,081.87 8.38% 36,643.13 7.90% 12,321.45 5.82% 预付款项 3,800.93 0.68% 5,231.47 1.13% 3,983.71 1.88% 155 应收利息 6,890.43 1.23% 6,178.53 1.33% 630.61 0.30% 应收股利 - - - - - - 其他应收款 3,366.67 0.60% 1,239.23 0.27% 656.68 0.31% 存货 - - - - 227.80 0.11% 一年内到期的 7,462.83 1.33% 2,457.01 0.53% - - 非流动资产 其他流动资产 133,907.34 23.83% 56,463.69 12.18% 85,545.31 40.38% 流动资产合计 561,948.18 100.00% 463,622.23 100.00% 211,831.49 100.00% 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司流动资产分别为 211,831.49 万元、 463,622.23 万元和 561,948.18 万元,占资产总额的比重分别为 43.93%、62.98% 和 61.27%。 报告期内,公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、应收利 息、存货、一年内到期的非流动资产与其他流动资产构成,报告期各期末,上 述流动资产合计占公司流动资产总额的比重均在 99%左右。 2016 年末,公司货币资金、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款、 一年内到期的非流动资产和其他流动资产分别为 355,409.17 万元、36,643.13 万 元、5,231.47 万元、6,178.53 万元、1,239.23 万元、2,457.01 万元和 56,463.69 万 元,占流动资产的比重分别为 76.66%、7.90%、1.13%、1.33%、0.27%、0.53% 和 12.18%。 2017 年末,公司货币资金、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款、 一年内到期的非流动资产和其他流动资产分别为 359,438.11 万元、47,081.87 万 元、3,800.93 万元、6,890.43 万元、3,366.67 万元、7,462.83 万元和 133,907.34 万元,占流动资产的比重分别为 63.96%、8.38%、0.68%、1.23%、0.60%、1.33% 和 23.83%。 (2)非流动资产项目分析 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司非流动资产的主要构成情况如下: 单位:万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 非流动资产 金额 比例 金额 比例 金额 比例 可供出售金融资产 5,765.39 1.62% 8,145.38 2.99% 6,277.85 2.32% 长期应收款 48,308.54 13.60% 13,973.45 5.13% 24.87 0.01% 长期股权投资 32,825.74 9.24% 2,041.70 0.75% 2,689.66 0.99% 156 固定资产 7,015.54 1.97% 6,423.97 2.36% 17,553.13 6.49% 在建工程 - - - - - - 无形资产 312.89 0.09% 124.69 0.05% 1,702.57 0.63% 商誉 240,818.56 67.78% 240,034.76 88.09% 240,049.39 88.80% 长期待摊费用 4,438.84 0.01 - - 6.59 0.00% 递延所得税资产 15,784.45 4.44% 1,759.28 0.65% 2,015.75 0.75% 非流动资产合计 355,269.95 100.00% 272,503.23 100.00% 270,319.81 100.00% 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司非流动资产分别为 270,319.81 万 元、272,503.23 万元和 355,269.95 万元,占资产总额的比重分别为 56.07%、 37.02%和 38.73%。 公司非流动资产主要包括可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、 固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期待摊费用及递延所得税资产等。 2016 年末,公司可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、固定资 产、无形资产、商誉、递延所得税资产分别为 8,145.38 万元、13,973.45 万元、 2,041.70 万元、6,423.97 万元、124.69 万元、240,034.76 万元和 1,759.28 万元, 占非流动资产的比重为 2.99%、5.13%、0.75%、2.36%、0.05%、88.09%和 0.65%。 2017 年末,公司可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、固定资 产、无形资产、商誉、长期待摊费用和递延所得税资产分别为 5,765.39 万元、 48,308.54 万元、32,825.74 万元、7,015.54 万元、312.89 万元、240,818.56 万元、 4,438.84 万元和 15,784.45 万元,占非流动资产的比重分别 1.62%、13.60%、 9.24%、1.97%、0.09%、67.78%、1.25%和 4.44%。 2、负债结构及变动分析 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司负债结构如下: 单位:万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债合计 107,952.25 77.92% 59,980.49 83.99% 36,929.80 98.39% 非流动负债合计 30,596.08 22.08% 11,430.42 16.01% 604.52 1.61% 负债合计 138,548.33 100.00% 71,410.91 100.00% 37,534.32 100.00% 随着公司资产规模的扩大,近三年公司负债总额逐年增长。2015 年末、2016 年末和 2017 年末,公司负债总额分别为 37,534.32 万元、71,410.91 万元和 157 138,548.33 万元。 2016 年末,公司负债总额为 71,410.91 万元,较 2015 年末增加 33,876.58 万元,增长幅度为 90.25%,主要系公司新增短期借款及公司 2016 年限制性股 票激励计划收到的限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款所致;2017 年 末,公司负债总额为 138,548.33 万元,较 2016 年末增加 67,137.43 万元,增长 幅度为 94.02%,主要系公司新增短期借款、应付款项及应交税费所致。 (1)流动负债项目分析 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司流动负债的主要构成情况如下: 单位:万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 33,424.00 30.96% 15,000.00 25.01% 324.33 0.88% 以公允价值计量且其变动计 - - - - 210.85 0.57% 入当期损益的金融负债 应付票据 - - 10,760.00 17.94% 6,000.00 16.25% 应付账款 24,025.18 22.26% 14,133.36 23.56% 10,400.47 28.16% 预收款项 1,991.00 1.84% 3,300.28 5.50% 4,086.96 11.07% 应付职工薪酬 4,836.33 4.48% 5,677.57 9.47% 6,425.21 17.40% 应交税费 9,811.75 9.09% 5,558.65 9.27% 8,341.23 22.59% 应付利息 46.44 0.04% 18.28 0.03% - 0.00% 应付股利 66.95 0.06% - - - 0.00% 其他应付款 1,789.34 1.66% 384.71 0.64% 1,140.76 3.09% 一年内到期的非流动负债 31,915.26 29.56% 5,147.66 8.58% - - 流动负债合计 46.00 0.04% 59,980.49 100.00% 36,929.80 100.00% 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司流动负债分别为 36,929.80 万元、 59,980.49 万元和 107,952.25 万元,总体呈现上升趋势;占负债总额的比重分别 为 98.39%、83.99%和 77.92%。 公司流动负债主要包括短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应 付利息、应付股利、其他应付款和一年内到期的非流动负债。 2016 年末,公司短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪 酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债分别是 158 15,000.00 万元、10,760.00 万元、14,133.36 万元、3,300.28 万元、5,677.57 万元、 5,558.65 万元、18.28 万元、384.71 万元和 5,147.66 万元,占流动负债的比重分 别为 25.01%、17.94%、23.56%、5.50%、9.47%、9.27%、0.03%、0.64%和 8.58%。 其中,短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费 和一年内到期的非流动负债占比较大。 2017 年末,公司短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税 费、应付利息、应付股利、其他应付款和一年内到期的非流动负债分别是 33,424.00 万元、24,025.18 万元、1,991.00 万元、4,836.33 万元、9,811.75 万元、 46.44 万元、66.95 万元、1,789.34 万元和 31,915.26 万元,占流动负债的比重分 别是 30.96%、22.26%、1.84%、4.48%、9.09%、0.04%、0.06%、1.66%和 29.56%。 其中,短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付 款和一年内到期的非流动负债占比较大。 (2)非流动负债项目分析 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司非流动负债的主要构成情况如下: 单位:万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 长期应付款 30,377.58 99.29% 7,721.49 67.55% - - 预计负债 102.50 0.34% 3,663.00 32.05% 521.70 86.30% 递延收益 116.00 0.38% 45.92 0.40% 82.82 13.70% 非流动负债合计 30,596.08 100.00% 11,430.42 100.00% 604.52 100.00% 2015 年末、2016 年末和 2017 年末,公司非流动负债余额分别是 604.52 万 元、11,430.42 万元和 30,596.08 万元,占负债总额的比重是 1.61%、16.01%和 22.08%。 报告期内,公司非流动负债主要包括长期应付款、预计负债和递延收益。 2016 年末,公司长期应付款科目、预计负债和递延收益金额分别为 7,721.49 万 元、3663.00 万元和 45.92 万元,占非流动负债的比重分别为 67.55%、32.05% 和 0.40%。 2017 年末,公司长期应付款科目、预计负债和递延收益金额分别为 30,377.58 万元、102.50 万元和 116.00 万元,占非流动负债的比重分别为 99.29%、 159 0.34%和 0.38%。 3、偿债能力分析 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司主要偿债能力指标如下: 主要财务指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动比率(倍) 5.21 7.73 5.74 速动比率(倍) 5.21 7.73 5.73 资产负债率 15.11% 9.70% 7.78% EBITDA 利息保障倍 51.24 190.01 193.61 数(倍) 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司流动比率分别为 5.74 倍、7.73 倍 和 5.21 倍,流动比率总体较高,偿债能力较强。2016 年末,公司流动比率较 2015 年末有所提高,主要系公司 2016 年非公开发行股票募集资金带动流动资 产大幅增长所致;2017 年末,公司流动比率为 5.21 倍,较 2016 年末有所下降, 主要系公司新增短期借款融资带来的流动负债提高所致。 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司速动比率分别为 5.73 倍、7.73 倍 和 5.21 倍。由于公司存货占比较小,公司速动比率与流动比率较为接近。2016 年末,公司速动比率较 2015 年末有所提高,主要系公司 2016 年非公开发行股 票募集资金带动流动资产大幅增长所致。2017 年末,公司速动比率为 5.21 倍, 较 2016 年末有所下降,主要系公司新增短期借款融资带来的流动负债提高所 致。 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司的资产负债率分别为 7.78%、9.70% 和 15.11%,资产负债率总体较低,呈现小幅上升趋势。报告期内,公司资产负 债率逐年增加主要是由于公司业务规模发展及日常经营需要,应付账款、应付 票据与短期借款规模相应扩大所致。 综上,公司流动比率与速动比率相对较高,资产负债率相对较低,偿债能 力较强。 160 4、营运能力分析 2015-2017 年,公司营运能力指标如下: 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 应收账款周转率(次) 7.64 7.11 13.89 存货周转率(次) - - 148.58 总资产周转率(次) 0.39 0.29 0.32 注:由于 2016 年末及 2017 年末公司存货科目金额均为 0,公司在 2016 年后不适用存货周转率 指标。 2015-2017 年,公司应收账款周转率分别为 13.89 次、7.11 次和 7.64 次。报 告期内,公司应收账款周转率呈下降趋势,主要系公司整体业务转型带来的融 资租赁及保理业务带来的应收账款大幅增长所致。 2015 年,公司存货周转率分别为 148.58 次。2016 年 10 月 27 日,经 2016 年第一次临时股东大会审议,同意将公司全资子公司海隆软件 100%股权转让给 公司实际控制人包叔平,并于 2016 年 12 月 7 日完成过户及工商变更登记手续, 至此,公司主营业务不再包含软件外包业务,由于公司存货主要为软件外包业 务中的系统集成在产品,因此在 2016 年末及 2017 年末, 公司存货科目金额为 0, 公司不再适用存货周转率指标。 2015-2017 年,公司总资产周转率分别为 0.32 次、0.29 次和 0.39 次。公司 年度总资产周转率保持相对平稳的态势。 综上所述,公司业务营运状况良好。 5、盈利能力分析 2015-2017 年,公司盈利能力指标如下: 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 320,018.69 174,160.20 146,991.48 营业成本 33,883.12 47,740.35 45,357.66 营业利润 89,790.44 64,554.59 43,076.35 期间费用 80,212.85 74,417.06 63,955.20 投资收益 4,001.54 15,483.79 6,398.50 利润总额 90,275.07 69,294.53 46,610.17 净利润 95,330.89 63,483.18 41,767.41 161 归属于母公司所有者的净利润 94,754.54 63,496.56 41,718.34 毛利率 89.41% 72.59% 69.14% 加权平均净资产收益率 13.35% 10.22% 9.83% 报告期内,公司互联网信息服务业务和互联网金融服务业务发展迅速,营 业收入、营业利润、净利润等各项指标呈现良好的增长态势。 2015-2017 年,公司营业收入分别为 146,991.48 万元、174,160.20 万元和 320,018.69 万元。2016 年度营业收入较 2015 年度增长 18.48%,2017 年度营业 收入较 2016 年度增长 83.75%。 2015-2017 年,公司营业利润分别为 43,076.35 万元、64,554.59 万元和 89,790.44 万元, 2016 年度营业利润较 2015 年度增长 49.86%,2017 年度营业 利润较 2016 年度增长 39.09%。 2015-2017 年,公司净利润分别为 41,767.41 万元、63,483.18 万元和 95,330.89 万元,2016 年度净利润较 2015 年度增长 51.99%,2017 年度净利润较 2016 年 度增长 50.17%。 2015-2017 年,公司毛利率分别为 69.14%、72.59%和 89.41%。报告期内, 公司毛利率相对较高,且呈增长趋势,主要系公司 2014 年 9 月完成重大资产重 组,新增互联网信息服务业务毛利率较高所致,2016 年公司转让了海隆软件 100%股权,大力发展互联网消费金融服务,进一步提升了自身毛利率。 2015-2017 年,公司加权平均净资产收益率分别为 9.83%、10.22%和 13.35%。 综上所述,公司盈利能力较强,盈利状况良好。 6、营业收入与毛利率分析 (1)公司营业收入构成 2015-2017 年,公司营业收入构成情况如下: 单位:万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 互联网金融服务 209,340.70 21,795.67 22,152.24 384.823461 912.73 123.77 互联网信息服务 117,885.45 12,087.46 107,503.60 18795.65502 101,289.07 14,959.63 软件外包服务 - - 44,433.63 27404.63885 44,667.74 30,189.66 162 其他 56.92 - 2,531.39 1221.438276 121.93 84.60 合并抵消 -7,264.38 - -2,460.65 -66.2036 - - 合计 320,018.69 33,883.12 174,160.20 47,740.35 146,991.48 45,357.66 2015-2017 年,发行人实现营业收入分别为 146,991.48 万元、174,160.20 万 元和 320,018.69 万元,营业收入快速增长。 2016 年 10 月 27 日,公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过将公司全 资子海隆软件 100%股权转让给公司实际控制人包叔平先生的议案,截至 2016 年 12 月 7 日,公司已完成海隆软件 100%股权的过户及工商变更登记手续,公 司将不再经营软件外包业务。从长远看,随着发行人业务转型的加速,互联网 信息服务收入将占据主导地位,同时互联网金融业务也将为公司未来的业绩发 展做出贡献。 2015-2017 年,互联网信息服务收入占公司总收入的比重分别为 68.91%、 61.73%和 36.84%,占据重要地位;互联网金融服务收入占公司总收入的比重分 别为 0.62%、12.72%和 65.42%,呈现快速增长态势;2015-2016 年,软件外包 服务收入占公司总收入的比重分别为 30.39%和 25.51%,该项业务已于 2016 年 从公司剥离。 2015 年度,在互联网行业变革升级、竞争加剧的大环境下,围绕着将公司 打造成为“基于互联网平台的一流综合服务商”这一战略目标,公司继续立足于 “打造网民首选的互联网入口”这一核心定位,不断完善产品体系、拓展业务领 域,在研发技术、商业模式、用户价值挖掘上寻求突破,实现了业务规模的快 速增长与利润的快速释放。2015 年度,公司实现营业收入 146,991.48 万元,比 上年同期增加 24,216.93 万元,同比增长 19.72%,主要系公司互联网信息服务 的快速增长所致。 2016 年,公司致力于成为“基于互联网平台的一流综合服务商”,践行“互联 网+金融创新”战略,“2345 贷款王”金融科技平台业务实现爆发式增长,互联网 消费金融服务业务已成为公司重要的利润来源;另一方面,公司互联网信息服 务业务基本保持稳定;同时,公司完成了对传统对日软件外包服务业务的股权 转让。2016 年度公司合并报表范围内的营业收入为 174,160.20 万元,较 2015 年度增长 18.48%,公司营业收入创历史新高。 163 2017 年,公司始终秉承“新科技改变生活”的宗旨,积极践行“互联网+ 金融创新”战略,继续致力于“打造网民首选的互联网入口”。报告期内,互联 网信息服务业务稳健增长,互联网金融业务增速较快。公司实现营业收入为 320,018.69 万元,较去年同期增加 83.75%,主要来自互联网信息服务业务的稳 健贡献及互联网消费金融业务的快速增长。 (2)毛利率 2015 年、2016 年及 2017 年,公司各项业务毛利率情况如下表所示: 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 互联网金融服务 89.59% 98.26% 86.44% 互联网信息服务 89.75% 82.52% 85.23% 软件外包服务 - 38.32% 32.41% 其他 100% 51.75% 30.62% 合并抵消 100% 97.31% 综合毛利率 89.41% 72.59% 69.14% 2015-2017 年,公司综合毛利率分别为 69.14%、72.59%和 89.41%,公司综 合毛利率相对较高,且呈增长趋势,主要系毛利率较高的互联网信息服务业务 及互联网金融服务业务在公司收入结构中占比提高所致。 2015-2016 年,公司软件外包服务毛利率分别为:32.41%和 38.32%,相比 较而言,公司的传统业务软件外包服务毛利率较低,处于 30%-40%的区间内, 2016 年公司转让了海隆软件 100%股权,实现了软件外包业务的剥离。 2015-2017 年,公司互联网信息服务毛利率分别为 85.23%、82.52%和 89.75%,毛利率较高,稳定在 80%以上,系公司综合毛利率提高的驱动因素之 一。 2015-2017,公司互联网金融服务毛利率分别为 86.44%、98.26%和 89.59%, 由于行业特征原因,公司互联网金融服务毛利率较高,系公司提高综合毛利率 的新驱动因素。 总体来看,公司近年来营业收入、净利润均保持快速持续增长,毛利率水 平不断提高,整体盈利能力较强。 164 7、重大投资收益以及补助情况分析 (1)政府补助情况 2015-2017 年,公司计入当期损益的政府补助情况如下: 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 政府补助 1,386.27 4,717.21 3,117.34 2015-2017 年,公司获得的政府补助分别是 3,117.34 万元、4,717.21 万元和 1386.27 万元,主要是因从事国家鼓励和扶持特定行业或产业、符合地方政府招 商引资等地方性扶持政策而获得的补助,均与收益相关。 (2)投资收益情况 2015-2017 年,公司投资收益情况如下: 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 权益法核算的长期股权投资收益 -439.90 -348.06 -2.88 处置长期股权投资产生的投资收益 1,830.57 12,595.19 - 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 1,008.90 - - 处置可供出售金融资产的投资收益 297.02 理财产品收益 1,304.96 4,673.70 6,212.08 远期结汇投资收益 0 -1,437.04 189.29 合计 4,001.54 15,483.79 6,398.50 2015-2017 年,公司投资收益分别是 6,398.50 万元、15,483.79 万元和 4,001.54 万元。 报告期内,公司投资收益主要包括权益法核算的长期股权投资收益、处置 子公司股权投资收益、理财产品收益和远期结汇投资收益。2016 年度投资收益 主要来自于处置子公司股权投资收益。2016 年度,公司投资收益较 2015 年度 大幅增长 9,085.30 万元,主要系公司 2016 年转让海隆软件 100%股权带来的 9,076.52 万元的税后投资收益所致。2017 年,公司的投资收益为 4,001.54 万元, 主要系公司出售上海快猫文化传媒有限公司(以下简称"快猫传媒")100%股权 所致。 165 8、期间费用分析 2015-2017 年,公司期间费用构成情况如下: 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 销售费用 56,073.75 50,126.85 38,842.49 管理费用 31,665.56 32,472.45 26,592.24 财务费用 -7,526.46 -8,182.24 -1,479.53 费用合计 80,212.85 74,417.06 63,955.20 营业收入 320,018.69 174,160.20 146,991.48 销售费用占当期营业收入的比重 17.52% 28.78% 26.42% 管理费用占当期营业收入的比重 9.89% 18.65% 18.09% 财务费用占当期营业收入的比重 -2.35% -4.70% -1.01% 三费占当期营业收入的比重 25.06% 42.73% 43.51% (1)销售费用分析 2015-2017 年,公司销售费用分别是 38,842.49 万元、50,126.85 万元和 56,073.75 万元。销售费用占当期营业收入的比例分别是 26.42%、28.78%和 17.52%。 报告期内,公司的销售费用呈现逐年增长的趋势,占期间费用的比重较大。 2016 年度销售费用较 2015 年度销售费用进一步增长 29.05%,主要系公司业绩 规模不断扩大带来的销售费用同步增长所致。2017 年度销售费用较 2016 年度 销售费用增长 11.86%。 (2)管理费用分析 2015-2017 年,公司管理费用分别是 26,592.24 万元、32,472.45 万元和 31,665.56 万元,呈现增加的趋势。管理费用占当期营业收入的比重分别是 18.09%、18.65%和 9.89%。 公司 2016 年度管理费用较 2015 年度管理费用增长 22.11%,主要系公司业 绩规模不断扩大带来的管理费用同步增长所致。 (3)财务费用分析 2015-2017 年,公司财务费用分别为 -1,479.53 万元、-8,182.24 万元和 -7,526.46 万元,占当期营业收入的比重为-1.01%、-4.70%和-2.35%。 166 2016 年度,公司财务费用较 2015 年度减少 6,702.72 万元,主要系 2016 年 度利息收入增加所致。2017 年度,公司财务费用较 2016 年度增加 655.78 万元, 主要系 2017 年度利息支出增加所致。 五、未来发展目标及盈利能力的可持续性 (一)未来发展目标 公司始终秉承“新科技改变生活”的宗旨,积极践行“互联网+金融创新”战 略,继续致力于“打造网民首选的互联网入口”。公司将立足于现有的超过 4,900 万用户的“2345 网址导航”平台、及涵盖汽车金融、商业金融、消费金融三大类 产品的金融科技平台,继续加大互联网信息服务业务、互联网金融服务发展力 度,不断巩固和扩大市场优势地位。 此外,公司已积极布局互联网小额贷款、信用保险、融资租赁等业务领域, 今后还将根据整体发展战略,采用投资收购兼并等方式整合行业内优质资源。 未来,公司还将对互联网领域的前瞻性技术进行深入研究,探索人工智能、 大数据、机器学习、区块链等领域,多维度地寻找新技术与公司现有业务的结 合点及未来发展的战略价值加大商业化变现能力,提升公司长期竞争优势,更 好地回报上市公司全体股东。 (二)盈利的可持续性 1、国家政策大力支持行业发展 公司所处的行业属于国家重点鼓励和支持发展的七大战略新兴产业中的 “新一代信息技术产业”。近年来,国家和地方出台了一系列支持行业发展的政 策和法规,例如《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若 干政策的通知》(国发[2011]4 号)、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产 业的决定》(国发[2010]32 号)、工业和信息化部制定的《软件和信息技术服务 业“十二五”发展规划》等,为公司持续快速发展创造了良好的政策环境。 2、互联网、移动互联网用户规模及普及率不断提升 根据中国互联网络信息中心(CNNIC)2018 年 1 月发布的《第 41 次中国 167 互联网络发展状况统计报告》显示,截至 2017 年 12 月底,中国网民数量达到 7.72 亿人,较 2016 年底增加 4,074 万人;互联网普及率为 55.8%,较 2016 年底 提升 2.6 个百分点;手机网民规模达到 7.53 亿人,较 2016 年底增加了约 5,734 万人,增幅为 8.24%;网民中使用手机上网的人群占比由 2016 年底的 95.10%进 一步提升至 97.50%,移动互联网普及率较高。 随着互联网、移动互联网的用户规模及普及率的进一步提高,“宽带中国” 战略的实施、物联网和云计算技术的升级、各类互联网应用的不断优化,互联 网、移动互联网领域将会迎来新一轮的高峰,为行业带来进一步的发展机遇。 3、公司在行业中具备的核心竞争力 (1)国内领先的“互联网上网入口平台”及“2345 王牌联盟”强大的推广优势 2345.com 自 2005 年上线以来始终专注于“互联网上网入口平台”的研发与 运营,具有明显的市场先发和品牌优势。核心产品“2345 网址导航”用户规模超 4,900 万,位列国内排名前三;2345 系列产品合计覆盖超过 2.6 亿互联网及移动 互联网用户,在行业中的优势地位较为明显。 公 司 自 建 了 “2345 王 牌 联 盟 ” 推 广 平 台 , 包 括 王 牌 技 术 员 联 盟 (http://jifen.2345.com/)和王牌手机联盟(http://shouji.2345.com/)。经过 7 年深 耕经营,目前联盟注册会员数超 800 万,覆盖 27 个省份,200 多个城市,425 个县市,获得 2345 星级信誉认证的商家近 2 万家,累计发放积分价值超过 12 亿元人民币。“2345 王牌联盟”已发展成为国内最大和最权威的线下推广平台之 一,其有效提升了公司 PC 端及移动端的产品渗透率,并在用户规模、用户流 量转化能力、产品认知度、团队建设等方面形成显著优势,使得公司的获客成 本处于行业较低水平,为公司实施“互联网+金融创新”战略提供了有力支持。 为了充分挖掘用户在使用互联网服务时所产生的价值,解决目前行业中存 在的诸如数据信任度低、传输安全性低等痛点,“2345 王牌联盟”于 2018 年 1 月进一步升级为“2345 星球联盟”。“2345 星球联盟”基于区块链“去中心化、公 开透明、不可篡改”等技术优势,最终将构建一个用户网络行为的价值生命周期 管理、收益按劳分配的去中心化与可信任的网络生态。 168 (2)丰富的互联网、移动互联网产品线及技术优势 2345.com 具有较为完善的多元化、多层次产品体系,包括 2345 网址导航、 2345 系列浏览器、2345 安全卫士、2345 王牌手机助手、2345 王牌输入法、2345 好压压缩软件、2345 看图王等产品,既满足了用户多元化需求,又充分发挥了 各产品之间优势互补的特点,增强了抵御风险的能力。截至报告期末,2345 网 址导航用户数超过 4,900 万,位列国内排名前三;2345 好压压缩软件是国内装 机量最大的免费压缩软件;2345 加速浏览器在国内浏览器中排名第三,仅次于 360 浏览器及 QQ 浏览器;2345 输入法用户数较 2016 年有显著增长。各产品线 间加强联动效应,深度挖掘用户价值,提升单个用户贡献值。 同时,报告期内,2345.com 持续完善和优化 2345 手机浏览器、2345 王牌 手机助手、2345 天气王、2345 网址导航 APP 等多款移动端产品,形成了较为 完善的产品线。 此外,2345.com 开发并运营了 2345 网址导航桌面版、2345 影视大全桌面 版、PDF 阅读器、2345 游戏盒子等小工具,进一步提升了用户满意度与活跃度, 并推出了基于区块链技术的“2345 星球联盟”。 (3)日趋完善的互联网金融布局 公司在 2017 年度对互联网金融事业群的组织架构做出了重大调整,设立了 汽车金融事业部、商业金融事业部及消费金融事业部。其中,汽车金融事业部 旗下的“2345 车贷王”平台,作为连接汽车消费金融企业与汽车消费者的桥梁, 专注于服务汽车消费金融行业的中小企业,与合作伙伴一起为汽车消费者提供 个性化、全流程的汽车金融服务。商业金融事业部旗下的“2345 商贷王”平台, 依托公司自建的“2345 王牌联盟”推广平台,通过“2345 王牌联盟”线下推荐用户 的形式,为 2345 互联网平台累积的数十万手机商户和电脑商户的众多小微商户 提供量身定制的金融服务。消费金融事业部根据最新监管政策对原有的产品进 行优化,并推出针对个人消费者的线上小额消费贷款产品。 公司凭借强大的“互联网上网入口平台”及推广优势、多年的金融软件研发 及互联网运营经验,通过海量、精准的互联网流量资源,公司自建了大数据风 169 险控制体系,为公司的互联网金融业务保驾护航。报告期内公司以自有资金参 与发起设立了广州二三四五互联网小额贷款有限公司,并与持牌金融机构、商 业伙伴密切合作,共同发展。 (4)客户资源优势 2345.com 网站推广与营销服务已涵盖游戏、网上购物、汽车、财经、旅游、 文学等在内的数十个门类,与各门类中的主要网站建立了长期稳定的合作关系。 国内排名前 100 名的网站中,有 80%以上的公司在 2345 网址导航付费推广。2345 网址导航是百度、淘宝、腾讯、京东等知名网站的重要推广与营销平台。 (5)稳定的管理团队及人才优势 公司经营管理团队长期稳定、研发运营团队具有较强执行力,在互联网及 金融创新领域内已拥有一批经验丰富的复合型人才。报告期内,公司通过实施 股权激励计划、加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施,保证人才队伍 的长期稳定及不断壮大,为践行“互联网+金融创新”核心战略奠定坚实基础。 此外,公司培养了一支稳定且技术过硬的研发团队,在不断优化现有产品 线的同时,还对互联网领域的前瞻性技术进行深入地研究与应用。公司已成立 新技术研究院,对人工智能、大数据、机器学习、区块链等领域进行了研究和 探索,多维度地寻找与公司现有业务的结合点及未来发展的战略价值。公司于 2018 年 1 月将已运营超过 7 年的“2345 王牌联盟”平台进一步升级为“2345 星球 联盟”平台。 (6)围绕“互联网+金融创新”领域的布局优势 公司不断加大“互联网+金融创新”领域的其他布局,公司相继设立了融资租 赁公司、保理公司、大数据公司、区块链技术公司;先后参与投资了三只股权 投资基金;并拟参与投资设立互联网信用保险公司(目前处于中国银行保险监 督管理委员会审核中)、消费金融公司(目前处于中国银行保险监督管理委员会 审核中),进一步丰富 2345 生态圈,为实现公司多元化经营和长期可持续发展 打下坚实基础。 综上,公司所处的互联网信息服务与互联网金融行业未来发展前景广阔, 170 公司在行业中具备较高的核心竞争力,盈利能力可持续性较强。 六、公司有息债务情况 (一)发行人有息债务情况 2016 年末与 2017 年末,发行人有息债务情况如下: 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 短期借款 33,424.00 15,000.00 总规模 33,424.00 15,000.00 2016 年末与 2017 年末,发行人有息债务总规模分别为 15,000.00 万元和 33,424.00 万元,均为短期借款。 (二)发行人的金融机构借款结构 2016 年末与 2017 年末,发行人金融机构借款结构如下: 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 信用借款 33,424.00 15,000.00 合计 33,424.00 15,000.00 公司的短期借款主要为信用借款,2016 年末与 2017 年末,公司短期借款 规模分别为 15,000.00 万元和 33,424.00 万元。 (三)主要金融机构借款情况 2017 年末,公司主要金融机构借款情况如下: 单位:万元 借款银行 贷款余额 借款起始日 借款终止日 用途 渤海银行 5,000 2017.9.7 2018.9.6 日常经营 10,000 2017.3.20 2018.3.19 日常经营 广发银行 10,000 2017.7.14 2018.3.23 日常经营 5,000 2017.9.25 2018.9.24 日常经营 873 2017.11.02 2018.11.02 日常经营 634 2017.11.08 2018.11.08 日常经营 中信银行 533 2017.11.15 2018.11.15 日常经营 598 2017.11.22 2018.11.22 日常经营 786 2017.11.29 2018.11.29 日常经营 171 合计 33,424 - - - 七、其他重要事项 (一)发行人的对外担保情况 截至 2017 年末,发行人及控股子公司存在着以下为关联公司提供的对外担 保: 被担保人 债权人 担保金额 担保方式 保证期间 债务人债务履行期限 (2016 年 7 月 25 日至 宁波银行股份有 上海二三四五网络科技有 最高人民 连带责任 2017 年 7 月 25 日)届 限公司上海张江 限公司 币 2 亿元 保证 满之日起两年-2017 年 支行 7 月 25 日全部债务履 行完毕,担保结清 债权发生期间自 2016 年 12 月 9 日起至 2019 上海二三四五金融科技有 上海银行股份有 最高人民 连带责任 年 12 月 8 日止-2017 年 限公司 限公司杨浦支行 币 3 亿元 保证 12 月 8 日全部债务履 行完毕,担保结清 自业务合作合同项下 的债务履行期限届满 最高人民 上海薪想互联网金融信息 华澳国际信托有 连带责任 之日起不超过 2 年 币 6.6 亿 服务有限公司 限公司 保证 -2017 年 12 月 31 日全 元 部债务履行完毕,担保 结清 自业务合作合同项下 的债务履行期限届满 上海薪想互联网金融信息 浙江稠州商业银 最高人民 连带责任 之日起不超过 1 年 服务有限公司 行股份有限公司 币 2 亿元 保证 -2017 年 12 月 27 日全 部债务履行完毕,担保 结清 自信托成立之日起至 主合同项下的全部义 上海薪想互联网金融信息 国民信托有限公 最高人民 连带责任 务履行期限届满之日 服务有限公司 司 币 2 亿元 保证 起 2 年-2017 年 12 月 28 日全部债务履行完 毕,担保结清 自主合同项下的债务 履行期限届满之日起 2 上海薪想互联网金融信息 华澳国际信托有 最高人民 连带责任 年-2017 年 12 月 31 日 服务有限公司 限公司 币 3 亿元 保证 全部债务履行完毕,担 保结清 172 截至 2017 年末,公司及控股子公司作为担保方的对外担保金额为 0 亿元。。 报告期内,公司关于对外担保事项(包括抵押、质押、保证等)有严格的管理规 定,不存在违规对外提供担保(包括抵押、质押、保证等)等情形。 (二)发行人涉及的未决诉讼事项 截至 2017 年末,发行人及其子公司的涉案金额超 100 万元的未决诉讼案件 情况如下: 序号 原告 被告 诉讼标的(万元) 目前进展 北京猎豹网络科技 有限公司、北京猎豹 上海二三四五网络科技有限 1 移动科技有限公司、 1,010.79 二审 公司 北京金山安全软件 有限公司 上海二三四五网络 2 杭州游卡网络技术有限公司 500.00 一审 科技有限公司 上海二三四五网络 3 杭州游卡网络技术有限公司 500.00 一审 科技有限公司 上海二三四五网络 4 北京金山安全软件有限公司 310.00 一审 科技有限公司 北京金山安全软件有限公 上海二三四五网络 5 司、北京猎豹移动科技有限 110.00 一审 科技有限公司 公司 乐视体育文化产业发展(北 上海二三四五网络 6 100.00 一审 京)有限公司 科技有限公司 乐视体育文化产业发展(北 上海二三四五网络 7 100.00 一审 京)有限公司 科技有限公司 涉案总金额 2,630.79 - (三)受限资产 发行人受限资产均为货币资金,截至 2017 年末,发行人总资产为 917,218.13 万元,净资产为 778,669.79 万元,受限资产的总额为 21,062.88 万元,占总资产 的比例为 2.30%,该受限资产均为货币资金(主要为履约保证金和长期的定期 存款)。 除上述资产外,发行人及其子公司的主要资产不存在重大权属纠纷,不存 在质押或其它受限情形。 173 (四)资产评估情况 根据 2014 年 3 月 21 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议及中国证券 监督管理委员会《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]760 号),公司于 2014 年 9 月按照每股 14.96 元,发行人民币普通股 177,139,026 股用于购买上海二三四五 网络科技有限公司 34.51%股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司 100%股权、吉隆 瑞信投资有限公司 100%股权;发行人民币普通股 59,024,062 股用于配套募集资 金,变更后的注册资本为人民币 34,949.3088 万元。 本次交易以经具有证券业务资格的资产评估机构上海申威资产评估有限公 司对上海二三四五网络科技有限公司 100%股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司 100%股权、吉隆瑞信投资有限公司 100%股权分别出具的资产评估结果(评估 报告编号为:沪申威评报字(2014)第 0001 号-0003 号)为定价依据。 (五)股份质押情况 截至 2017 年末,公司主要股东股权质押情况如下: 1、包叔平直接持有公司股份共计 126,378,650 股股份,占公司总股本的 3.70%,通过曲水信佳间接持有公司股份共计 363,368,610 股,占公司总股本的 10.64%。其中,已质押股份合计 227,300,000 股,已质押股份占公司总股本的 6.65%。 2、庞升东直接持有公司股份共计 178,721,856 股,占公司总股本的 5.23%, 通过瑞度投资间接持有公司股份 24,383,761.00 股,占公司总股本的 0.71%。其 中,已质押股份合计 167,553,600 股,已质押的股份占公司总股本的 4.9%。 3、孙毅直接持有公司股份共计 33,180,000 股,占公司总股本的 0.97%,通 过浙富控股间接持有公司股份 487,947,338 股,占公司总股本的 14.28%,合计 持有公司股份 521,127,338 股,占公司总股本的 15.25%。其中,已质押股份合 计 227,300,000 股,已质押的股份占公司总股本的 6.65%。 174 (六)未来三年主要资本支出情况 截至 2017 年末,公司主要资本支出项目情况及未来三年拟投资额情况如 下: 单位:万元 已投资金额 未来支出资金安排 计划投资 资金来 项目名称 (截至 2017 年 总额 源 2018 年 2019 年 2020 年 12 月 31 日) 精准营销平 20,406.42 8,931.16 - - - 台项目 移动互联网 22,261.33 2014 年 15,495.76 - - - 项目 重大资 PC 端用户 17,498.32 产重组 17,252.35 - - - 增长项目 配套资 垂直搜索项 13,200.50 金 10,658.04 - - - 目 研发中心项 12,700.00 12,036.52 - - - 目 互联网金融 2016 年 47,348.43 25,353.74 10,000.00 10,000.00 1,994.69 平台项目 非公开 发行股 互联网小贷 117,346.85 票募集 117,346.85 - - 公司项目 资金 参与发起设 立华商云信 自有资 尚未拿到最终成立的批复,相关投入视 40,000.00 800.00 用保险有限 金 批复情况而定 公司 合计 290,761.86 - 90,527.57 - - - 截至 2017 年末,公司共有以上 8 个主要资本支出项目,计划投资总额为 290,761.86 万元。截至 2017 年末,公司已投资金额为 90,527.57 万元。其中精 准营销平台项目、移动互联网项目、PC 端用户增长项目、垂直搜索项目和研发 中心项目的资金来源为公司 2014 年重大资产重组配套资金;互联网金融平台项 目和互联网金融超市项目的资金来源为 2016 年非公开发行股票募集资金。 八、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 本次债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化,假设发行人的资产负 债结构在以下假设基础上发生变动: (一)相关财务数据模拟调整的基准日为 2017 年 12 月 31 日; (二)假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用,本次 175 债券募集资金净额为 5.00 亿元; (三)假设本次债券在 2017 年 12 月 31 日完成发行并且清算结束; (四)假设本次债券募集资金 5.00 亿元已投入完毕包括: 5 亿元用于增资大数据子公司,主要用于软硬件基础设施投入,主要包括 办公场所的购置或租赁,办公场所改造支出、机房设备与设施、团队建设等生 产经营活动。 基于上述假设,以合并报表口径计算,本次债券发行对发行人财务结构的 影响如下表所示: 单位:万元 2017 年 12 月 31 日 项目 历史数 模拟数 流动资产合计 561,948.18 561,948.18 非流动资产合计 355,269.95 405,269.95 资产总计 917,218.13 967,218.13 流动负债合计 107,952.25 107,952.25 非流动负债合计 30,596.08 80,596.08 负债合计 138,548.33 188,548.33 所有者权益合计 778,669.80 778,669.80 资产负债率 15.11% 19.49% 流动比率(倍) 5.21 5.21 注:假设大数据子公司将 5 亿元全部用于购置办公场所。 176 第七节 本次募集资金运用 一、募集资金运用计划 本次债券的发行总额不超过 5 亿元(含 5 亿元)。根据发行人的财务状况 和资金需求情况,本次债券募集资金扣除发行费用后,拟用于增资全资子公司。 发行人募集资金投向具体如下: 序号 募投项目 资金规模 增资全资子公司上海二三四五大数据 1 5 亿元 科技有限公司 合计 5 亿元 因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性,待本次债券发行完毕、 募集资金到账后,拟用于增资全资子公司上海二三四五大数据科技有限公司, 以支持未来业务发展。本次募集资金不用于互联网消费金融放贷业务,亦不会 变更用作其他用途。 (一)增资全资子公司 发行人全资子公司大数据子公司成立于 2016 年 10 月。公司设立大数据子 公司主要进行互联网金融方向大数据分析的技术研发,为其他子公司提供技术 支持,并逐步商业化。 本次公司债募集资金将用于增资大数据子公司,主要用于软硬件基础设施 投入,主要包括办公场所的购置或租赁,办公场所改造支出、机房设备与设施、 团队建设等生产经营活动。 增资大数据子公司,能进一步加强公司互联网金融行业的技术研发能力, 提升行业竞争力,为践行“互联网+金融创新”战略奠定坚实基础。 1、大数据子公司基本情况 大数据子公司成立时间为 2016 年 10 月 31 日,统一社会信用代码为 91310115MA1K3J267K,住所为中国(上海)自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层,法定代表人为陈于冰,注册资本为 20,000 万元,公司类型为有限责任 公司,经营范围为从事大数据科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、 177 技术服务、技术转让,数据处理服务,云平台服务,云基础设施服务,企业管 理咨询。大数据子公司为发行人全资子公司网络科技子公司的全资子公司,发 行人间接持有其 100%的股权。 2、大数据子公司经营模式 大数据子公司将结合公司在互联网门户、互联网客户端软件、移动软件领 域的丰富经验和海量业务数据资源,深耕大数据行业,主要进行互联网金融方 向大数据分析的技术研发,为其他子公司提供技术支持,并逐步商业化。其主 要经营模式如下: 大数据子公司立足公司现有互联网信息服务与金融服务业务,在海量数据 中,从静态、动态等多维度采集用户基础数据,通过降噪处理等数据挖掘方式, 获取用户行为偏好、兴趣需求等,生成用户画像。 针对互联网消费金融服务板块,大数据子公司能通过用户画像进一步重点 围绕反欺诈、征信、还款能力及还款意愿等方面对用户展开风控分析,评价用 户的信用水平,提供“大数据风控”解决方案。 178 针对互联网信息服务业务板块,大数据子公司能通过用户画像更精准的开 展互联网营销推广,将平台亿级用户导向服务提供方,全方位满足用户影音娱 乐、衣食住行、投资理财等需求,更好、更深入的服务用户。 除了满足公司整体业务需求之外,待大数据子公司的模型和产品稳定运行 之后,公司也会将其逐步投放市场,为其他互联网或传统企业向互联网转型提 供大数据服务。 3、大数据子公司的发展规划 (1)大数据子公司的经营发展规划 公司设立大数据子公司主要以互联网金融方向为切入点,进行大数据分析 的技术研发,为其他子公司提供技术支持,并逐步商业化。 ①以互联网金融方向为切入点,开展大数据分析的模型建设、运营业务。 179 完善互联网金融风控大数据模型解决方案,主要围绕互联网金融小额信贷的反 欺诈、征信、还款能力及还款意愿等展开,包括大数据识别与分析技术研究等, 提供“大数据风控”解决方案,进一步为行业客户提供模型咨询和消费场景联合 运营服务。 ②为中小型企业提供大数据分析、征信服务。一方面,通过为中小型企业 提供大数据分析服务,对客户、业务、营销、竞争等方面的深入分析,通过挖 掘这些信息,预测市场需求,进行智能化决策分析,从而制定更加行之有效的 战略,为其实现产品和业务的服务转型,提高市场竞争力;另一方面,充分提 炼中小企业日常经营活动的海量数据,包括生产、经营、技术、人才、交易等 方面的信息,结合银行等外部资源,形成评价中小型企业信用状况和融资能力 以及预测信贷风险的客观依据,为中小型企业提供征信服务。 ③适时建立大数据云平台,聚合公司行业上下游方面资源,例如电商、影 视、娱乐等,为海量用户提供资讯推送或交易中介。 (2)大数据子公司的人员、软硬件投入规划 大数据子公司设立后正逐步招聘人员,预计 2017 年组建成百人团队,到 2020 年超过 300 人。部门设置上,大数据子公司计划成立大数据技术中心、云 平台技术中心、行业模型实验室等来支持业务发展,并持续扩大规模。海量的 数据处理,对配套设施也有极高的要求,需要建立高标准的数据处理中心和实 验室等来确保数据处理的即时性与安全性。公司本次发行公司债募集资金,其 中 5 亿元拟用于软硬件基础设施投入,主要包括办公场所的购置或租赁,办公 场所改造支出、机房设备与设施采购、团队建设等生产经营活动,以满足业务 稳定持续发展要求。 4、募集资金用于增资大数据子公司的合理性和必要性 公司增资大数据子公司是从行业和公司业务发展需求出发,具体如下: (1)大数据应用市场快速增长 近年来,我国大数据行业发展迅速,需求方面,企业对于大数据的需求持 续增强,各类大数据应用逐渐落地,并成为产业链的核心,企业着力培育自身 180 的数据资产。供给方面,新兴技术推动大数据技术环境趋向成熟,行业大数据 应用渐渐丰富,大数据生态系统多元化程度加强。根据易观智库发布的《中国 大数据整体市场趋势预测报告 2014-2017》数据显示,2014 年起,大数据应用 市场进入的快速增长期,增长速度接近 30%,预计 2016 年国内大数据市场规 模总量将突破 100 亿人民币。 (2)大数据子公司是实现“互联网+金融创新”发展战略的重要基石 公司围绕“互联网+金融创新”发展战略,正积极拓展互联网金融服务业务, 同时不断加大对金融服务领域的产业布局,而风控是金融之基石所在,大数据 风控则是互联网时代的必然,大数据在互联网金融的风控体系中的应用成了重 中之重。 一方面,大数据子公司可为实现“互联网+金融创新”战略提供技术支持和数 据保障,同时,结合金融创新服务,能更好的将累计的海量数据变现。更进一 步,在产品模型成熟之后,大数据公司将不局限于服务公司自身业务,还将进 入中小型企业市场,提供“互联网+大数据+云平台”的应用服务,大数据子公司 是“互联网+金融创新”战略非常重要的组成部分,也是将来公司新的业务增长 点。 另一方面,公司是一家科技型企业,研发能力至关重要,公司现有技术和 经营管理团队并不足以支撑新业务发展,需要持续吸引优秀的研发、管理人员 加入,大数据子公司的设立,能进一步吸引优秀经营人才、技术人才和大数据 专家加入公司,增强公司整体研发实力。 (3)公司在大数据方面的软硬件基础还比较薄弱,需要加大相关投入 大数据公司设立后正逐步招聘人员,预计 2017 年组建成百人团队,到 2020 年超过 300 人。部门设置上,大数据子公司计划成立大数据技术中心、云平台 技术中心、行业模型实验室等来支持业务发展,并持续扩大规模。 海量的数据处理,对配套设施也有极高的要求,需要建立高标准的数据处 理中心和实验室等,确保数据处理的即时性与安全性,短期租赁办公场所无法 满足要求,长远来看,公司需要有自己的办公场所,以确保业务发展的稳定与 181 持续。 大数据子公司拟在上海张江高科技园区购置办公场所,张江高科技园区一 直是互联网行业中优秀人才和团队的集中地,公司立足张江高科技园区发展已 有数年之久,看好园区对科技型人才的吸引力。 (二)本次债券募投项目的内部决策 1、关于本次公司债募投的内部决策程序 2016 年 10 月 27 日,第六届董事会第六次会议审议通过《关于拟公开发行 公司债券方案的议案》、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等, 2016 年 11 月 14 日,2016 年第二次临时股东大会审议通过上述议案,同意董事 会授权公司董事长为本次发行的获授权人士,根据股东大会的决议及董事会授 权具体处理与本次发行有关的事务。 2、关于增资大数据子公司的内部决策程序 本次募集资金拟用于增资大数据子公司。因本期债券的审批和发行时间尚 有一定不确定性,待本次债券发行完毕、募集资金到账后,公司将根据《公司 章程》等规章制度的规定,对增资大数据子公司的事项履行必要的审议程序(例 如召开总经理工作会议、董事会或股东大会审议)。 大数据子公司于 2016 年 10 月成立,注册资本为 2 亿元,实收资本为 2 亿 元。根据《公司章程》规定,“公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交 易,应当按照累计计算的原则”、“交易的成交金额(含承担债务和费用)占 公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元,需要提 交董事会审议”。 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 (一)对发行人资产负债结构的影响 本次募集资金使用后,按照 2017 年 12 月 31 日财务数据计算,在不考虑融 资过程中所产生相关费用的情况下,发行人合并财务报表的资产负债率水平将 182 由发行前的 15.11%增至发行后的 19.49%;母公司财务报表的资产负债率水平 将由发行前的 13.83%增至发行后的 19.68%,资产负债率仍处于相对较低的水 平,通过债务融资将使发行人可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平;合并财 务报表的流动负债占负债总额的比例进一步下降。由于流动债务融资比例有较 大幅度的下降,不会增加发行人的短期偿债压力,获取更为稳定的资金来源, 从而有利于优化公司负债结构。 (二)对发行人财务成本的影响 发行人通过本次发行固定利率的公司债券,有利于降低和锁定公司财务成 本,避免贷款利率波动风险。 (三)对于发行人短期偿债能力的影响 本次募集资金使用后,按照 2017 年末财务数据计算,在不考虑融资过程中 所产生相关费用的情况下,公司合并报表的流动比率、速动比率保持 5.21 倍和 5.21 倍不变,母公司报表的流动比率、速动比率由 0.82 倍增长为 1.59 倍。公司 流动资产对流动负债的覆盖能力保持在较强的水平。 综上所述,本次债券的发行将进一步优化发行人的财务结构,节省相关财 务费用,提高公司的盈利能力。同时,为公司的未来业务发展提供稳定的中长 期资金支持,使公司更有能力面对市场的各种挑战,保持主营业务持续稳定增 长,并进一步扩大公司市场占有率,提高公司盈利能力和核心竞争能力。 三、募集资金运用监管安排 发行人本次面向合格投资者公开发行公司债券取得证监会核准后,拟与监 管银行、受托管理人中信建投证券签订账户及资金三方监管协议,根据拟签订 的三方监管协议和发行人《募集资金管理办法》,本次公司债募集资金的监管 机制安排如下: (一)专项账户的设置 发行人在监管银行开立本期债券的唯一募集资金专项账户。 账户的开立和使用需符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理 183 暂行条例》、《支付结算办法》以及中国人民银行的其他相关规定。 该账户的预留印鉴由发行人和监管银行双方共同预留,发行人预留其财务 专用章、法定代表人名章,监管银行预留其业务负责人名章,发行人和监管银 行双方的预留印鉴由各自分别保管;如果发生预留印鉴人员变更,发行人应提 前十个工作日通知监管银行、受托管理人,并按监管银行要求办理预留印鉴变 更手续。 (二)专项账户的监管 募集资金专项账户开设之日,监管银行应当将该等账户基本情况书面告知 受托管理人。该募集资金专项账户仅用于发行人本期债券募集说明书的约定用 途,不得用作其他用途。 监管银行于募集资金专项账户开设后每月向发行人出具真实、准确、完整 的募集资金专项账户对账单,同时将此对账单抄送受托管理人。 发行人一次或 12 个月内累计从募集资金专项账户中支取的金额超过人民 币 1000 万元或募集资金净额的 5%时(以孰低为原则),监管银行应及时以书 面方式事先通知受托管理人,同时提供募集资金专项账户的支出清单。 (三)募集资金使用的审批程序 发行人在使用募集资金进行项目投资时,资金支出必须严格按照《公司章 程》和公司其他规范性文件的要求及本办法的规定,履行审批手续。募集项目 在本公司实施的,募集资金项目资金的支出,均首先由资金使用部门提出资金使 用计划,经该部门主管领导签字后,报财务负责人审核,并由董事长在董事会授 权范围内签字后,方可予以付款;募集项目在子公司实施的,募集资金项目资 金的支出,均需报子公司财务负责人审核和子公司总经理签字,并由董事长在 董事会授权范围内签字后,方可予以付款;超过董事会权限范围的,应报股东 大会审批。 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性,在支付募集资金投 资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法, 并提供相应的依据性材料供备案查询。 184 (四)受托管理人的监管方式 发行人和监管银行应当配合受托管理人的检查与查询。受托管理人有权定 期检查募集资金专户及偿债保障金专户内资金的接收、存储、划转与本息偿付 情况。 发行人授权受托管理人的本期债券项目主办人员可以随时到监管银行查 询、复印发行人募集资金专项账户、偿债保障金专户的资料;监管银行应当及 时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。 发行人发生《募集说明书》约定的违约事项,或受托管理人预计发行人将 发生《募集说明书》约定的违约事项,受托管理人有权要求监管银行停止募集 资金专户中任何资金的划出,监管银行无正当理由不得拒绝受托管理人要求。 185 第八节 信息披露的具体内容和方式 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。公 司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露 和定期披露。 一、发行人信息披露 公司将指定至少一名信息披露联络人负责信息披露事务。受托管理人指定专 人辅导、督促和检查信息披露义务人的信息披露情况。 发行人将按照深交所相关规定和募集说明书约定在债券本息偿付、回售、赎 回、利率调整、分期偿还等业务发生前,及时披露相关公告。 发行人应当在每一会计年度结束之日起四个月内,和每一会计年度的上半年 结束之日起二个月内,分别向深交所提交并披露至少记载以下内容的上一年度年 度报告和本年度中期报告: (一)发行人概况; (二)发行人经营情况、上半年财务会计报告或者经具有从事证券服务业务 资格的会计师事务所审计的年度财务报告; (三)已发行的未到期债券及其变动情况,包括但不限于募集资金使用情况、 增信措施及其变化情况、债券本息兑付情况、偿债保障措施执行情况及是否存在 偿付风险,报告期内债券持有人会议召开情况等; (四)债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情况及相 关风险防范、解决机制(如有); (五)涉及和可能涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿 付的重大事项; (六)中国证监会及本所要求的其他事项。 债券存续期内,发生下列可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项,发行 186 人将及时向深交所提交并披露重大事项公告,说明事件起因、状态及其影响等。 (一)发行人生产经营状况(包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件 等)发生重大变化; (二)发行人重大资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者 冻结; (三)发行人发生到期债务违约或者延迟支付债务情况; (四)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分 之二十; (五)发行人放弃债权或者财产,超过上年末净资产的百分之十; (六)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失; (七)发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发 行人主体变更的决定; (八)发行人实际控制人、控股股东、董事、三分之一以上的监事及高级管 理人员发生变动; (九)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚; (十)发行人涉嫌违法行为被有关机关调查,发行人的董事、监事和高级管 理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施; (十一)增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化,如出现增 信机构债务或者增信义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅 降低等事项; (十二)债券信用评级发生变化; (十三)其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 发行人披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生 较大影响的进展或者变化的,将及时披露后续进展或者变化情况及其影响。 187 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东转让债 券的,应当及时通报发行人,发行人将在转让达成后二个交易日内披露相关情况。 二、受托管理人信息披露 受托管理人在每年六月三十日前向债券持有人披露上一年度的受托管理事 务报告。 受托管理事务报告包括以下内容: (一)受托管理人履行职责情况; (二)发行人的经营与财务状况; (三)发行人募集资金使用及专项账户运作情况; (四)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处 理结果; (五)发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况; (六)发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况(如有); (七)债券持有人会议召开的情况; (八)发生《公司债券受托管理人执业行为准则》中规定的重大事项的,说 明基本情况及处理结果。 188 第九节 债券持有人会议 为保证本次债券持有人的合法权益,发行人根据《公司法》、《证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》的有关规定,制定了《上海二三四五网络控股集 团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券持有人会议规则》。 投资者认购本期债券(“本期债券”指按照募集说明书约定的采用分期发行(如 有)的本次债券中的每一期;若本次债券不涉及分期发行,“本期债券”指本次 债券。)视作同意发行人制订的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议 对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。 一、债券持有人行使权利的形式 本规则中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持有人应通过债 券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规 和本次债券募集说明书的约定行使权利,维护自身的利益。 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款,投资者在作出相关决策 时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 (一)债券持有人会议的权限范围 本规则第四条规定,债券持有人会议的权限范围如下: 1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时,对是否同意发行 人的建议作出决议; 2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时,对是否同意相关解 决方案作出决议,对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担 保人偿还本期债券利息和/或本金作出决议; 3、当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或 者申请破产等法律程序时,对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受 托管理人参与该等法律程序(含实体表决权)等行使债券持有人依法享有权利 的方案作出决议; 189 4、对更换债券受托管理人作出决议; 5、在本期债券存在担保的情况下,在担保人或担保物发生重大不利变化时, 对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议; 6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议; 7、法律、法规和规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 (二)债券持有人会议的召集 本规则第五条规定,在本期公司债券存续期内,当出现以下情形之一时, 应当召集债券持有人会议: 1、拟变更债券募集说明书的重要约定; 2、拟修改债券持有人会议规则; 3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容 4、发行人不能按期支付本息; 5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产; 6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有 人利益带来重大不利影响; 7、发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面 提议召开; 8、发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不 确定性,需要依法采取行动的; 9、发行人提出债务重组方案的; 10、发生募集说明书或《债券受托管理协议》约定的加速清偿等需要召开 债券持有人会议的情形; 11、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项; 190 受托管理人应当自收到上述第 7 款约定书面提议之日起 5 个交易日内向提 议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的,受托管理人应于书面回 复日起 15 个交易日内召开会议。 本规则第六条规定,如债券受托管理人未能按本规则第五条的规定履行其 职责,发行人、本期债券的担保人、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议,并履行会议召集人的职责。 单独持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人 会议通知的,该债券持有人为会议召集人。合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则合并发出会议 通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人(该名被推举的债券持 有人应当取得其已得到了合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的多个债 券持有人同意共同发出会议通知以及推举其为会议召集人的书面证明文件,并 应当作为会议通知的必要组成部分)。 其中单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人召集债券持有人 会议的,应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债券,锁定期 自发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次 债券持有人会议时止,上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记 或监管机构受理。 本规则第七条规定,受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人(以 下简称“召集人”)应当至少于持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开持有人 会议的公告,公告应包括以下内容: 1、债券发行情况; 2、召集人、会务负责人姓名及联系方式; 3、会议时间和地点; 4、会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形 式;会议以网络投票方式进行的,受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、 投票方式、计票方式等信息; 191 5、会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事 项,并且符合法律、法规和本规则的相关规定; 6、会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其 他相关事宜; 7、债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日; 8、提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债券持有人在持有人会 议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权; 9、委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出具授权委托书和身 份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。 召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通 知,但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日 7 日前发出,并且应在刊 登会议通知的同一信息披露平台上公告。 本规则第八条规定,债券持有人会议通知发出后,如果应召开债券持有人会 议的事项消除,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外, 非因不可抗力或者其他正当理由,不得变更债券持有人会议召开时间;因不可 抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的,召集人应当及时 公告并说明变更原因,并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。 本规则第九条规定,于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用 法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人, 为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。 拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前 5 日以 书面方式向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及其所持有的本期未 偿还债券面值,并提供本规则第十五条规定的相关文件的复印件(即进行参会 登记);未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券持有人 会议。 192 如进行参会登记的债券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期未 偿还债券面值总额二分之一,则召集人可就此发出补充会议通知,延期至参会 登记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开该 次债券持有人会议,并另行公告会议的召开日期。 本规则第十条规定,本期债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地 所在地级市辖区内的适当场所召开;会议场所、会务安排及费用等由发行人承 担。 (三)债券持有人会议的出席人员及其权利 本规则第十一条规定,除法律、法规和规则另有规定外,于债权登记日在 中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管 名册上登记的本期未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人 会议,并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或 进行说明,也可以提出议案供会议讨论决定,但没有表决权: 1、发行人; 2、本期债券担保人及其关联方; 3、持有本期债券且持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方或 发行人的关联方; 4、债券受托管理人(亦为债券持有人者除外); 5、其他重要关联方。 持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持 有的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入 有表决权的本期未偿还债券的本金总额。 本规则第十二条规定,提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。 议案内容应在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。 本规定第十三条规定,单独或合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上 的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10% 193 以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临 时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日,将内容完整的临时提案提交 召集人,召集人应在收到临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的信息披露平 台上发出债券持有人会议补充通知,并公告临时提案内容。 除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中 已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补 充通知)中未列明的提案,或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作 出决议。 本规则第十四条规定,债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自 出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管 理人和发行人应当出席债券持有人会议,但无表决权(债券受托管理人亦为债 券持有人者或受债券持有人委托参会并表决的除外)。 受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有人 会议,并代为行使表决权。 本规则第十五条规定,债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明 文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他 证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明 文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户 卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出 具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券 的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。 本规则第十六条规定,债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的 投票代理委托书应当载明下列内容: 1、代理人的姓名; 2、是否具有表决权; 194 3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; 4、投票代理委托书的签发日期和有效期限; 5、委托人签字或盖章。 本规定第十七条规定,投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体 指示,债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在 债券持有人会议召开 24 小时之前送交召集人。 发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的 要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议,持续跟 踪债券持有人会议动向,并及时披露跟踪评级结果。 (四)债券持有人会议的召开 本规则第十八条规定,投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体 指示,债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在 债券持有人会议召开 24 小时之前送交召集人。 发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的 要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议,持续跟 踪债券持有人会议动向,并及时披露跟踪评级结果。 本规则第十九条规定,债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额 且有表决权的二分之一的债券持有人(或其代理人)出席方为有效。 本规则第二十条规定,债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的,由 债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议;如果由发行人或本期债 券的担保人召集的,由发行人或本期债券的担保人指派的代表担任会议主席并 主持会议;如果由单独和/或合并代表 10%以上的本期债券的持有人召集的,由 该债券持有人共同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时,由 出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或其代理人)担任会议主席 并主持会议;如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主 195 席,则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人 (或其代理人)担任会议主席并主持会议。 本规则第二十一条规定,召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册 应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份 证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适 用法律、法规和规则规定的其他证明文件的相关信息等事项。 本规则第二十二条规定,债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差 旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。 本规则第二十三条规定,会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改 变会议地点。经会议决议要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议 地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。 (五)表决、决议及会议记录 本规则第二十四条规定,向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债 券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券(面 值为人民币 100 元)拥有一票表决权,只能投票表示:同意或反对或弃权。未 填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应为“弃权”。 本规则第二十五条规定,债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审 议事项的表决投票,应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人(或其 代理人)、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点,并由清点人当 场公布表决结果。 本规则第二十六条规定,会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议 是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 本规则第二十七条规定,会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数进行点算;本期未偿还债券面值总额 10%以上有表决权的 债券持有人(或其代理人)对会议主持人宣布的表决结果有异议的,如果会议 主持人未提议重新点票,本期未偿还债券面值总额 10%以上有表决权的债券持 196 有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主席应当即时点票。 本规则第二十八条规定,债券持有人会议对表决事项作出决议,须经出席 (包括现场、网络、通讯等方式参加会议)本次会议并有表决权的债券持有人 (或债券持有人代理人)所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。 募集说明书或《债券受托管理协议》有特别约定的,以募集说明书或《债券受 托管理协议》约定为准。 债券持有人会议决议对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、 反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受 让债券的持有人)具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决 议行事的结果由全体债券持有人承担。 本规则第二十九条规定,债券持有人会议应当有书面会议记录,并由出席 会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议决议自作出之日起生效。 债券持有人单独行使债权及担保权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议 相抵触。 本规则第三十条规定,债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以 下内容: 1、出席会议的债券持有人(或其代理人)所代表的本期未偿还债券面值总 额,占发行人本期未偿还债券面值总额的比例; 2、召开会议的日期、具体时间、地点; 3、会议主席姓名、会议议程; 4、各发言人对每一审议事项的发言要点; 5、每一表决事项的表决结果; 6、债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容; 7、债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 本规则第三十一条规定,债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理 197 人代表和记录员签名,连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委 托书等会议文件一并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限 为十年。 本规则第三十二条规定,债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行 搁置或不予表决,会议主席应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议,并及时公告。 本规则第三十三条规定,召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交 易日披露会议决议公告,会议决议公告包括但不限于以下内容: 1、出席会议的债券持有人所持表决权情况; 2、会议有效性; 3、各项议案的议题和表决结果。 198 第十节 债券受托管理人 投资者认购本次公司债券视作同意《上海二三四五网络控股集团股份有限 公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》。 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 (一)债券受托管理人的名称及基本情况 名称:中信建投证券股份有限公司 住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人:王常青 联系人:黄平 通讯地址:北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座三层 联系电话:010-86451071 传真:010-65608450 (二)受托管理协议签订情况 2017 年 1 月 5 日,发行人与中信建投签订了《上海二三四五网络控股集团 股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于上海二三四五网络控股集团股 份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》。 (三)受托管理人与发行人的利害关系情况 截至 2017 年 12 月 31 日,发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关 系。 二、受托管理协议的主要内容 以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款,投资者在作出相关决策时, 请查阅《债券受托管理协议》的全文。 199 (一)债券受托管理事项 受托管理协议第二条规定: 为维护本期债券全体债券持有人的权益,发行人聘任中信建投证券作为本 期债券的受托管理人,并同意接受中信建投证券的监督。 在本期债券存续期内,受托管理人应当勤勉尽责,根据相关法律、法规和 规则、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定,行使权利和履行义 务。 凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债 券的投资者,均视同自愿接受中信建投证券担任本期债券的受托管理人,同意 本协议中关于发行人、受托管理人、债券持有人权利义务的相关约定。经债券 持有人会议决议更换受托管理人时,亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本 期债券的受托管理人。 (二)发行人的权利、职责和义务 《债券受托管理协议》第三条规定: 1、发行人享有以下权利: (1)提议召开债券持有人会议; (2)向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案; (3)对受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行 为,发行人有权予以制止;债券持有人对发行人的上述制止行为应当认可; (4)依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定, 发行人所享有的其他权利。 2、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付 本期债券的利息和本金。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北 京时间上午十点之前,发行人应向债券受托管理人做出下述确认:发行人已经 向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指 示。 200 3、发行人应当指定专项账户,用于本期债券募集资金的接收、存储、划转 与本息偿付,并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募 集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关 约定。 4、本期债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、 公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不 得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 发行人应当将披露的信息刊登在债券交易场所(深圳证券交易所)的互联 网网站,同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊, 供公众查阅。 5、本期债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在 3 个交易日内书 面通知受托管理人,并按法律、法规和规则的规定及时向深圳证券交易所提交 并披露重大事项公告,说明事项起因、状态及其影响,并提出有效且切实可行 的应对措施,并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果: (1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化; (2)债券信用评级发生变化; (3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结; (4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况; (5)发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十; (6)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十; (7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失; (8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; (9)发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占 用发行人资金累计新增额度超过上年末净资产的百分之五,或发行人当年累计 新增对外担保超过上年末净资产的百分之五; 201 (10)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚; (11)保证人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变 化; (12)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易/转让 条件; (13)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管 理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施; (14)发行人拟变更募集说明书的约定; (15)发行人预计不能或实际未能按期支付本期债券本金及/或利息; (16)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严 重不确定性,需要依法采取行动; (17)发行人提出债务重组方案; (18)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务; (19)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。发行人就上述事件 通知受托管理人的同时,应当就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管 理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 6、在本期债券存续期间,发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任 何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度超过上年末净资产百分之四十 的,应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出 资金占用相关事项的专项议案,事先征得本期债券持有人会议表决同意; 在本期债券存续期间,如发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任 何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度已超过上年末净资产百分之四 十的,则后续累计新增资金占用额度超过上年末净资产百分之二十的,应由发 行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出资金占用相 关事项的专项议案,事先征得本期债券持有人会议表决同意。 7、在本期债券存续期间,发行人及其控股子公司累计新增对外担保超过上 202 年末净资产百分之四十的,应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开 债券持有人会议并提出对外担保相关事项的专项议案,事先征得本期债券持有 人会议表决同意; 在本期债券存续期间,如发行人及其控股子公司累计新增对外担保已超过 上年末净资产百分之四十的,则后续累计新增担保超过上年末净资产百分之二 十的,应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提 出对外担保相关事项的专项议案,事先征得本期债券持有人会议表决同意; 本条所称对外担保应扣减发行人提供的反担保额度,即因第三方向发行人 或其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额度。 8、发行人承诺将促使其控股股东、实际控制人在本协议签署的同时做出并 在本期债券存续期间持续遵守如下承诺:如果控股股东、实际控制人及其所属 子公司存在任何与发行人主营业务有直接或间接竞争关系的,控股股东、实际 控制人应立即书面通知发行人,承诺尽力按公允合理的条件首先向发行人提供 该等业务机会,并促使发行人在同等条件下有权优先获取该等业务机会。 9、发行人应按受托管理人要求在债券持有人会议召开前,从债券托管机构 取得债权登记日转让结束时持有本期债券的债券持有人名册,并在债权登记日 之后一个转让日将该名册提供给受托管理人,并承担相应费用。除上述情形外, 发行人应每年(或根据受托管理人合理要求的间隔更短的时间)向受托管理人 提供(或促使登记公司提供)更新后的债券持有人名册。 10 、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行 人应当履行的各项职责和义务。 一旦发现发生本协议第 12.2 条所述的违约事件,发行人应书面通知受托管 理人,同时根据受托管理人要求详细说明违约事件的情形,并说明拟采取的建 议措施。 11、预计不能偿还债务时,发行人应当按照受托管理人要求追加担保,追 加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质 押担保,并履行本协议约定的其他偿债保障措施,同时配合受托管理人办理其 203 依法申请法定机关采取的财产保全措施。 因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费 用,应当按照本协议第 5.2 条的规定由发行人承担;因受托管理人申请财产保 全措施而产生的相关费用应当按照本协议第 5.3 条的规定由债券持有人承担。 12、发行人无法按时偿付本期债券本息时,发行人应当按照募集说明书的 约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重 组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、 书面通知受托管理人。 13、发行人应对受托管理人履行本协议第四条项下各项职责或授权予以充 分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据,全力 支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作,维护投资者合法权益。 发行人所需提供的文件、资料和信息包括但不限于: (1)所有为受托管理人了解发行人及/或保证人(如有)业务所需而应掌 握的重要文件、资料和信息,包括发行人及/或保证人(如有)及其子公司、分 支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料; (2)受托管理人或发行人认为与受托管理人履行受托管理职责相关的所有 协议、文件和记录的副本; (3)根据本协议第 3.9 条约定受托管理人需向发行人提供的资料; (4)其它与受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。 发行人须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整,不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并确保其向受托管理人提供上述文件、资 料和信息不会违反任何保密义务,亦须确保受托管理人获得和使用上述文件、 资料和信息不会违反任何保密义务。 发行人认可受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信 息。如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完 整或可能产生误导,或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得,或者 提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经所 204 需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务,发行人应立即通知受托管理人。 14、发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务,并确保与受托管理人 能够有效沟通,配合受托管理人所需进行的现场检查。 本期债券设定保证担保的,发行人应当敦促保证人配合受托管理人了解、 调查保证人的资信状况,要求保证人按照受托管理人要求及时提供经审计的年 度财务报告、中期报告及征信报告等信息,协助并配合受托管理人对保证人进 行现场检查。 15、受托管理人变更时,发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完 成受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行本协议项 下应当向受托管理人履行的各项义务。 16、在本期债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。 17、发行人应当根据本协议的相关规定向受托管理人支付本期债券受托管 理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。 18、本期债券存续期间,发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期 跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和深交所提交,并由发行人和 资信评级机构及时向市场披露。发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之 日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。 发行人应当在债权登记日前,披露付息或者本金兑付等有关事宜。债券附 利率调整条款的,发行人应当在利率调整日前,及时披露利率调整相关事宜。 债券附回售条款的,发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告,并 在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后,发行人应当及时披露债券 回售情况及其影响。 19、在不违反法律、法规和规则的前提下,发行人应当在公布年度报告后 15 个工作日内向受托管理人提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务 报表附注的复印件,并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料;发 行人应当在公布半年度报告后 15 个工作日内向受托管理人提供一份半年度财 务报表的复印件。 205 20、发行人承诺,在本次债券存续期间,发行人将不会质押全资子公司网 络科技子公司和金融子公司的股权。 21、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他 义务。 (三)债券受托管理人的权利、职责和义务 《债券受托管理协议》第四条规定: 1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托 管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行 募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。 2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人(如有)的资信状况、担保物 (如有)状况、内外部增信机制(如有)及偿债保障措施的实施情况,并全面 调查和持续关注发行人的偿债能力和增信措施的有效性。 受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查: (1)就本协议第 3.5 条约定的情形,列席发行人和保证人(如有)的内部 有权机构的决策会议; (2)至少每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿; (3)调取发行人、保证人(如有)银行征信记录; (4)对发行人和保证人(如有)进行现场检查; (5)约见发行人或者保证人(如有)进行谈话。 3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息 偿付进行监督。在本期债券存续期内,受托管理人应当至少每半年检查发行人 募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会 议规则的主要内容,并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定,通 过本协议第 3.4 条的规定的方式,向债券持有人披露受托管理事务报告、本期 206 债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。 5、受托管理人应当每半年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约 定义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。 6、出现本协议第 3.5 条规定情形且对债券持有人权益有重大影响的,在知 道或应当知道该等情形之日起五个交易日内,受托管理人应当问询发行人或者 保证人(如有),要求发行人、保证人(如有)解释说明,提供相关证据、文件 和资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形 的,召集债券持有人会议。 7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则 的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议, 监督债券持有人会议决议的实施。 8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受 托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本期债券偿付相关的 所有信息资料,根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响,并按照本协议 的约定报告债券持有人。 9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督 促发行人履行本协议第 3.11 条约定的偿债保障措施,或者可以依法申请法定机 关采取财产保全措施。为免歧义,本条项下受托管理人实施追加担保或申请财 产保全的,不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。 因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费 用,应当按照本协议第 5.2 条的规定由发行人承担;因受托管理人申请财产保 全措施而产生的相关费用应当按照本协议第 5.3 条的规定由债券持有人承担。 10、本期债券存续期内,受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之 间的谈判或者诉讼事务。 11、发行人为本期债券设定担保的,受托管理人应当在本期债券发行前或 募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期 间妥善保管。 207 12、发行人不能偿还债务时,受托管理人应当督促发行人、增信机构(如 有)和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施,并可以接受全部(形 成债券持有人会议有效决议或全部委托,下同)或部分债券持有人(未形成债 券持有人会议有效决议而部分委托,下同)的委托,以自己名义代表债券持有 人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。 为免歧义,本条所指受托管理人以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、 参与重组或者破产的法律程序,包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合 理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产(含重整)程序中,受 托管理人有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接 受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。 13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉 的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人 权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。 14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子 资料,包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增 信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于本期债券到期之日或本息全 部清偿后五年。 15、除上述各项外,受托管理人还应当履行以下职责: (1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责; (2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。 16、在本期债券存续期内,受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务 委托其他第三方代为履行。 受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、会 计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。 17、对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、 指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、 不作为或遭受的任何损失,受托管理人应得到保护且不应对此承担责任;受托 208 管理人依赖发行人根据本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传 输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承 担责任。但受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。 18、除法律、法规和规则禁止外,受托管理人可以通过其选择的任何媒体 宣布或宣传其根据本协议接受委托和/或提供的服务,以上的宣布或宣传可以包 括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。 (四)受托管理人的报酬及费用 《债券受托管理协议》第五条规定: 1、除本协议约定应由发行人或债券持有人承担的有关费用或支出外,受托 管理人不就其履行本期债券受托管理人责任而向发行人收取报酬。 2、本期债券存续期间,受托管理人为维护债券持有人合法权益,履行本协 议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担: (1)因召开债券持有人会议所产生的会议费(包括场地费等会务杂费)、 公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律 师见证费等合理费用; (2)受托管理人为债券持有人利益,为履行追加担保等受托管理职责而聘 请的第三方专业机构(包括律师、会计师、评级机构、评估机构等)提供专业 服务所产生的合理费用。只要受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受 托管理人职责合理所需,且该等费用符合市场公平价格,发行人不得拒绝; (3)因发行人预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务 而导致受托管理人额外支出的其他费用。 上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个 交易日内向受托管理人支付。 3、发行人未能履行还本付息义务或受托管理人预计发行人不能偿还债务 时,受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用 (以下简称“诉讼费用”),按照以下规定支付: 209 (1)受托管理人设立诉讼专项账户(以下简称“诉讼专户”),用以接收债 券持有人汇入的因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或 仲裁等司法程序所需的诉讼费用; (2)受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金 (如有)的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内,将诉讼 费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费 用的,受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等 司法程序的责任; (3)尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费 用,但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用的,发行人及债券持有人确认,受 托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费 用。 (五)受托管理事务报告 《债券受托管理协议》第六条规定: 1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。 2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集说明 书所约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管 理事务报告。 前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容: (1)受托管理人履行职责情况; (2)发行人的经营与财务状况; (3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况; (4)内外部增信机制(如有)、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情 况及处理结果; (5)发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况; 210 (6)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况; (7)债券持有人会议召开的情况; (8)发生本协议第 3.5 条第(一)项至第(十三)项等情形的,说明基本 情况及处理结果; (9)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。 3、公司债券存续期内,出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募 集资金使用情况和募集说明书不一致的情形,或出现第 3.5 条第(一)项至第(十 三)项等情形且对债券持有人权益有重大影响的,受托管理人在知道或应当知道 该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。 (六)债券持有人会议的权利与义务 《债券受托管理协议》第七条规定: 1、债券持有人享有下列权利: (1)按照募集说明书约定到期兑付本期债券本金和利息; (2)根据债券持有人会议规则的规定,出席或者委派代表出席债券持有人 会议并行使表决权,单独或合并持有百分之十以上本期未偿还债券面值总额的债 券持有人有权自行召集债券持有人会议; (3)监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为,当发生利益可能受到损 害的事项时,有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定,通过债券持有人 会议决议行使或者授权受托管理人代其行使债券持有人的相关权利; (4)监督受托管理人的受托履责行为,并有权提议更换受托管理人; (5)法律、法规和规则规定以及本协议约定的其他权利。 2、债券持有人应当履行下列义务: (1)遵守募集说明书的相关约定; (2)受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果,由本期 债券持有人承担。受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事 211 的行为,未经债券持有人会议决议追认的,不对全体债券持有人发生效力,由受 托管理人自行承担其后果及责任; (3)接受债券持有人会议决议并受其约束; (4)不得从事任何有损发行人、受托管理人及其他债券持有人合法权益的 活动; (5)如受托管理人根据本协议约定对发行人启动诉讼、仲裁、申请财产保 全或其他法律程序的,债券持有人应当承担相关费用(包括但不限于诉讼费、律 师费、公证费、各类保证金、担保费,以及受托管理人因按债券持有人要求采取 的相关行动所需的其他合理费用或支出),不得要求受托管理人为其先行垫付; (6)根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,应当由债券持有人承担 的其他义务。 (七)利益冲突的风险防范机制 《债券受托管理协议》第八条规定: 1、受托管理人不得为本期债券提供担保,且受托管理人承诺,其与发行人 发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法 权益。 2、受托管理人在履行受托管理职责时,将通过以下措施管理可能存在的利 益冲突情形及进行相关风险防范: (1)受托管理人作为一家综合类证券经营机构,在其(含其关联实体)通 过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时,可能 存在不同业务之间的利益或职责冲突,进而导致与受托管理人在本协议项下的职 责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于,发行人与受托管理人之间, 一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务; (2)针对上述可能产生的利益冲突,受托管理人将按照《证券公司信息隔 离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求,通过业务隔离、 人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段,防范发生 212 与本协议项下受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜 在的利益冲突,并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则,适当限制 有关业务; (3)截至本协议签署,受托管理人除同时担任本期债券的主承销商和受托 管理人之外,不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形; (4)当受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、 勤勉、独立地履行本协议项下的职责,发行人以及本期债券的债券持有人认可受 托管理人在为履行本协议服务之目的而行事,并确认受托管理人(含其关联实体) 可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动(包括如投 资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等), 并豁免受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。 3、因发行人与受托管理人违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经 济损失的,由发行人与受托管理人按照各自过错比例,分别承担赔偿责任。 (八)受托管理人的变更 《债券受托管理协议》第九条规定: 1、在本期债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议, 履行变更受托管理人的程序: (1)受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责; (2)受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销; (3)受托管理人提出书面辞职; (4)受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。 在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本期债 券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的,自第 9.4 条约定的新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日, 新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义 213 务,本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。 3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕 工作移交手续。 4、受托管理人在本协议中的权利和义务,在新任受托管理人与发行人签订 受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除受托管理人在本协议生效期 间所应当享有的权利以及应当承担的责任。 (九)违约责任 《债券受托管理协议》第十二条规定: 1、本协议任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书 及本协议的规定追究违约方的违约责任。 2、以下任一事件均构成发行人在本协议和本期债券项下的违约事件: (1)在本期债券到期、加速清偿(如适用)或回购(如适用)时,发行人 未能偿付到期应付本金和/或利息; (2)本期债券存续期间,根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定, 发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息; (3)发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务(第(一)项所述 违约情形除外)且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响,在经 受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之十以 上的债券持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正; (4)发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的 还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期 债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响; (5)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧 失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序; (6)任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致 214 发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法; (7)在债券存续期间,发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不 利影响的情形。 3、上述违约事件发生时,受托管理人行使以下职权: (1)在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人; (2)在知晓发行人发生第 12.2 条第(一)项规定的未偿还本期债券到期本 息的,受托管理人应当召集债券持有人会议,按照会议决议规定的方式追究发行 人的违约责任,包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关 法律程序;在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下, 受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托,以 自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序; (3)在知晓发行人发生第 12.2 条规定的情形之一的(第 12.2 条第(一)项 除外),并预计发行人将不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,并可依法 申请法定机关采取财产保全措施; (4)及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。 4、加速清偿及措施 (1)如果发生本协议 12.2 条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续 30 个连续工作日仍未得到纠正,债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效 债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还的本期债券本金 和相应利息,立即到期应付; (2)在宣布加速清偿后,如果发行人采取了下述救济措施,受托管理人可 根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容,以书面方式通知发行人取消 加速清偿的决定: ①受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金,且保证金数 额足以支付以下各项金额的总和:所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、 发行人根据本协议应当承担的费用,以及受托管理人根据本协议有权收取的费用 215 和补偿等;或 ②本协议 12.2 条所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的 形式豁免;或 ③债券持有人会议决议同意的其他措施; (3)本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议, 须经出席(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)会议并有表决权的债券持有 人(或债券持有人代理人)所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。 5、上述违约事件发生时,发行人应当承担相应的违约责任,包括但不限于 按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支 付本金及/或利息产生的罚息、违约金等,并就受托管理人因发行人违约事件承 担相关责任造成的损失予以赔偿。 5、双方同意,若因发行人违反本协议任何规定、承诺和保证(包括但不限 于本期债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披 露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏)或因发行人违反与本协议 或与本期债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则,从而导致受托管 理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用(包括但不限于他人对受托管理 人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔),发行人应对受托管理人或其他受 补偿方给予赔偿(包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调 查、准备、抗辩所支出的所有费用),以使受托管理人或其他受补偿方免受损害, 但因受托管理人在本期债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用,发行 人无需承担。 216 第十一节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关 中介机构声明 217 一、发行人声明 根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定,公 司符合公开发行公司债券的条件。 法定代表人(签字) 陈于冰 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 年 月 日 218 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使 投资者在证券交易中遭受损失的,公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与 发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。 全体董事: 陈于冰 代小虎 邱俊祺 李娟 徐骏民 李健 薛海波 全体监事: 康峰 张丹 任怡华 全体高管: 陈于冰 代小虎 邱俊祺 罗绘 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 年 月 日 219 . 220 221 三、主承销商声明 本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能 够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,本公司承诺负责组织募集说明 书约定的相应还本付息安排。 项目负责人: 黄平 法定代表人或授权代表人: 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 222 四、发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其 摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 签字律师: ____________ ____________ 律师事务所负责人: ____________ 上海小城律师事务所 年 月 日 223 五、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘 要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书 及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 经办注册会计师: _____________ _____________ 郑斌 范翃 会计师事务所负责人:_____________ 朱建弟 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 年月日 224 六、资信评级机构声明 本机构及签字的资信评级人员(或资产评估人员)已阅读募集说明书及其摘 要,确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的 资信评级人员(或资产评估人员)对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告 的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字评级人员:____________ ____________ 评级机构负责人:____________ 中诚信证券评估有限公司 年 月 日 225 七、受托管理人声明 本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管 理协议等文件的约定,履行相关职责。 发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使 债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,本公司承诺 及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表 债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任 主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等有效 维护债券持有人合法权益。 本公司承诺,在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及本声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相 应的法律责任。 项目负责人: 黄平 法定代表人或授权代表人: 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 226 227 第十二节 备查文件 一、本募集说明书的备查文件如下: (一)发行人2015-2017年经审计的财务报告; (二)发行人2013年度-2015年度三年连审的模拟财务报告和审计报告; (三)中信建投出具的主承销商核查意见; (四)法律意见书; (五)资信评级报告; (六)中国证监会核准本次发行的文件; (七)上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开 发行公司债券债券持有人会议规则; (八)上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开 发行公司债券之债券受托管理协议。 (九)增信相关文件 二、投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点或互联网网 址查阅募集说明书全文及上述备查文件: (一)上海二三四五网络控股集团股份有限公司 办公地址:上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼 联系人:邱俊祺 电话号码:021-64822345 传真号码:021-64822236 互联网网址:http://www.2345.net/ 228 (二)中信建投证券股份有限公司 办公地址:北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层 联系人:汪维维、陈佳奇、王桐 联系电话:010-85130371 传真:010-65608451 互联网网址:http://www.csc108.com 三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自 己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 229