证券代号:300117 证券简称:嘉寓股份 公告编号:2018-028 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 拟非公开发行公司债券的公告 本公司及其监事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本期债券的发行条件 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券 发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,经核查公司相关 情况,公司董事会认为:公司符合非公开发行公司债券的有关规定,具备非公开 发行公司债券的条件和资格。现为拓宽公司融资渠道,优化现有融资结构,合理 控制公司整体融资成本,公司拟非公开发行公司债券。 二、本期债券的具体方案 1、发行规模 本次发行的公司债券票面总额不超过人民币 7 亿元(含 7 亿元),具体发行 规模提请股东大会授权董事会或其他授权人士根据公司资金需求情况和债券发 行时市场情况,在上述范围内确定。 2、发行方式 鉴于发行条件,本次发行公司债券采取非公开的方式进行,可以一次发行或 分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或其他授权人士根据市场情况 和公司资金需求情况确定。 3、发行对象及向公司股东配售的安排 本次发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的合格投资者。本次 发行公司债券不向公司 A 股股东优先配售。 4、债券利率及确定方式 本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式提请股东 大会授权董事会或其他授权人士在发行前根据市场询价情况和主承销商协商确 定。 5、债券期限 本次发行的债券期限不超过 3 年(含 3 年),可以为单一期限品种,也可以 为多种期限的混合品种,具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授 权董事会或其他授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。 6、募集资金用途 本次发行的募集资金在扣除发行费用后,拟用于偿还公司债务、补充流动资 金,优化公司债务结构。具体用途提请股东大会授权董事会或其他授权人士根据 公司具体情况确定。 7、增信方式 本次发行拟由与公司不存在关联关系的第三方提供担保,是否采用增信措施 及具体的增信方式提请股东大会授权董事会或其他授权人士根据相关规定及市 场情况确定。 8、赎回条款或回售条款 本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东 大会授权董事会或其他授权人士根据相关规定及市场情况确定。 9、偿债保障措施 本次公司债券发行后,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期 偿付债券本息的情况时,公司至少采取如下措施,并提请股东大会授权公司董事 会或其他授权人士办理与下述措施相关的一切事宜: (1)不向股东分配利润; (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; (4)主要责任人不得调离。 10、交易场所 在本次公司债券发行结束后,在满足上市条件的前提下,公司将尽快向深圳 证券交易所申请本次公司债券转让流通,提请股东大会授权公司董事会或其他授 权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券转让流通的相关事宜。 11、决议的有效期 本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起 12 个 月。 三、关于本期债券的授权事项 提请股东大会授权董事会或其他授权人士依照《公司法》、《证券法》、《公司 债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开 发行公司债券备案管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的 市场条件,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理本次发行公司债券 的相关事宜,包括但不限于: 1、在法律法规允许的范围内,根据公司和市场的实际情况,制定本次公司 债券的具体发行方案,以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不 限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、 是否分期发行及发行期数、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款、具体申购 办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市地点等与发行条款有关 的全部事宜; 2、为本次发行公司债券聘请中介机构; 3、选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议 规则; 4、办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项,包括但不限于制定、 批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、 合同/协议、合约、制度以及根据法律、法规及其他规范性文件进行的信息披露; 5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉 及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外, 根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整; 6、根据深圳证券交易所的债券发行及上市规则,办理与本次公司债券发行 及上市有关的其他具体事项; 7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项; 8、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日 止。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权 人士,具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会 决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司在本次发行过程中处理与本次发 行、上市有关的上述事宜。 以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日 止。 四、 审议决策程序 本次拟非公开发行公司债券的相关事项已经公司第四届董事会第十五次会 议审议通过,尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议,并经有关监管部门批准 后实施。公司将及时披露与本次申请非公开发行公司债券相关的情况。公司非公 开发行公司债券事宜能否获得批准具有不确定性,敬请广大投资者理性投资,注 意投资风险。 五、 备查文件 嘉寓股份公司第四届董事会第十五次会议决议 特此公告。 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 董 事 会 二〇一八年四月十七日