股票简称:瑞康医药 股票代码:002589 瑞康医药股份有限公司 (住所:烟台市芝罘区机场路 326 号) 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 (第一期) 募集说明书 主承销商: (住所:四川省成都市青羊区东城根上街 95 号) 签署日期:2018 年 4 月 17 日 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其他现行法律、 法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺,本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书 及其摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资 者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没 有过错的除外;除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的, 主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出 现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请 仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺,在受托管理经常期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规 定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担 相应的法律责任。 I 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收 益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 II 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、本期债券的信用等级为 AA+。发行人 2017 年 9 月末的净资产为 89.63 亿元(截至 2017 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计);发行人最近三个会 计年度实现的年均可分配利润为 3.36 亿元(2014 年、2015 年和 2016 年经审计 合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值);根据公司 2017 年度业 绩快报,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6.12 亿元(2015 年、 2016 年和 2017 年实现的归属于母公司所有者的净利润的平均值),预计不少于 本次债券一年利息的 1.5 倍。截止 2017 年 9 月 30 日,发行人的资产负债率为 61.61% (合并报表口径),母公司的资产负债率为 55.40%。 二、经中国证监会于 2017 年 9 月 7 日签发的“证监许可[2017]1635 号”文 核准,公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 20.00 亿元(含 20.00 亿 元)的公司债券,采用分期发行方式。其中首期债券发行规模为 10.00 亿元,已 于 2017 年 10 月发行完毕。本期债券为第二期发行,基础发行规模为 7 亿元,可 超额配售不超过 3 亿元,自证监会核准发行之日起 24 个月内完成。 三、本期债券为无担保债券,面向合格投资者公开发行。本期债券发行结束 后,本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在 本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前 无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通,且具体上市进程在时间 上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资 者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在深交所上市 后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投 资者在购买本期债券后,可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本 期债券的流动性风险,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成 交的情况,而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风 险。 III 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 四、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家实行的经济政策、金融政策 以及国际环境变化等多种因素的综合影响,市场利率水平的波动存在一定的不确 定性。在本期债券存续期内,可能跨越多个利率波动周期,市场利率的波动使本 期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 五、经联合信用评级有限公司评级,本公司的主体信用等级为 AA+,本期 债券的信用等级为 AA+,说明本期债券偿还债务的能力很强,受不利经济环境 的影响不大,违约风险很低。但在本期债券存续期内,若因不可控制的因素如市 场环境发生变化等,本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金,将可能会影 响本期债券的本息按期兑付,可能对债券持有人的利益造成不利影响。 在本期债券评定的信用等级有效期内,资信评级机构将对发行人进行持续跟 踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构 将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行 人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素, 以对本期债券的信用风险进行持续跟踪,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发 行人的信用状况。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级, 本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。 六、本公司的主体信用等级为 AA+,本期债券的信用等级为 AA+,根据《质 押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引(2017 年修订版)》,不符 合进行质押式回购交易的基本条件。 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者 适当性管理办法》和《公司债券发行与交易管理办法》相关规定,本期债券的信 用评级为 AA+,仅面向合格投资者中的机构投资者发行,公众投资者与合格投 资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性 管理,仅限合格投资者中的机构投资者参与交易,公众投资者与合格投资者中的 个人投资者认购或买入的交易行为无效。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有 债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人,以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人)均有同等约束力。债券持 IV 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本期 债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本次债券的投资者,均视同自 愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等 对本次债券各项权利和义务的约定。 八、2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金 流量净额分别为-16,362.10 万元、-46,626.17 万元、-175,904.58 万元、-224,857.72 万元;归属于母公司股东的净利润分别为 18,098.68 万元、23,593.85 万元、 59,075.89 万元、72,228.97 万元。经营活动现金流低于同期的净利润,主要原因 在于:我国医药行业体现买方市场特征,医院、零售等终端处于优势地位,拥有 较强的商业谈判能力,使得医药商业企业的应收账款周期较长。另外,为保证药 品供应的及时性,公司需要储备一定规模的存货。因此随着公司产销规模的快速 扩大,存货、应收账款等的增加占用了较多营运资金。 尽管公司下游的主要客户为规模以上医院,该等客户的资金实力较强,信用 较好,资金回收有保障,但随着公司销售规模的快速扩大,若公司不能保持对存 货、应收账款的有效管理,可能面临因资金周转速度缓慢而导致的现金流量不足 风险,可能会影响本次债券的偿付。 九、公司的主要客户为规模以上医院,公司对医院的销售主要采用赊销方式。 随着客户的增加和业务规模增长,公司应收账款规模相应大幅增长。 2014-2016 年及 2017 年 9 月末,公司应收账款账面余额分别为 330,743.70 万元、455,256.95 万元、808,069.14 万元与 1,221,661.35 万元,应收账款余额较 上年末增幅分别为 37.65%、77.50%与 51.18%。2014 年末-2016 年末,公司应收 账款余额占同期营业收入的比重分别为 42.48%、46.70%与 51.74%,呈上升趋势。 截至 2017 年 9 月 30 日,账龄在 6 个月以内应收账款的账面余额占公司全部应收 账款的 78.75%,公司发生实际坏账的可能性较小。 随着公司业务规模的扩大,应收账款规模可能保持在较高水平,并影响公司 的资金周转速度和经营活动的现金流量。尽管发行人主要客户的资金实力较强, V 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 信用较好,资金回收有保障,但若公司不能保持对应收账款的有效管理,公司将 面临一定的坏账风险,可能会影响本次债券的偿付。 十、2017 年 1-9 月,公司净利润为 94,903.56 万元,较上年同期增长 117.11%, 增幅较大,主要原因是公司本期执行了新的坏账准备计提政策。2017 年 9 月末 公司的坏账准备余额为 15,362.48 万元,如仍按原坏账准备计提政策执行,公司 的坏账准备余额应为 50,488.68 万元,影响金额为 35,126.20 万元,考虑所得税的 因素后,对当期净利润的影响金额为 26,344.65 万元。因此,剔除上述坏账准备 计提政策变更的影响,2017 年 1-9 月公司的净利润为 68,558.91 万元,较上年同 期增长 56.84%。 公司应收账款的坏账准备计提政策与同行业较一致,公司的应收账款坏账准 备计提政策与同行业上市公司对比情况如下所示: 公司名称 南京医药 英特集团 九州通 嘉事堂 柳州医药 鹭燕医药 华通医药 本公司 6 个月以内 0.50% 0.50% 0.50% 1% 0.25% 0.50% 1%【注】 0.50% 7-12 个月 0.50% 0.50% 0.50% 1% 5% 0.50% 5% 1% 1-2 年 10% 10% 5% 5% 10% 5% 20% 10% 2-3 年 30% 20% 20% 30% 20% 30% 50% 30% 3-4 年 100% 50% 100% 50% 40% 50% 100% 100% 4-5 年 100% 70% 100% 70% 70% 70% 100% 100% 5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 1、资料来源:各上市公司年度审计报告。 2、注:华通医药账龄为 4 个月以内的应收账款的坏账计提比例为 1%,账龄为 5-12 个 月的应收账款的坏账计提比例为 5%。 通过对比分析同行业上市公司的坏账准备计提政策,公司的坏账准备计提比 例与同行业上市公司较一致,坏账准备计提较为充分和谨慎,从而保证了公司的 盈利质量较高。 未来,如果公司不能加强应收账款的回收,导致计提的坏账准备金额较高, 则当期计提的资产减值损失金额将增加,从而影响发行人的当期损益。 十一、近年来,随着“两票制”、“营改增”及国家药品监督管理部门对药品、 医疗器械领域监管力度的增加,医药流通行业总体呈现结构调整优化升级、兼并 重组步伐加快、行业集中度进一步提升、大量小规模医药商业企业将被淘汰的局 面,大型医药商业企业均加快了并购重组的步伐。 公司抓住行业发展的重大战略机遇,通过加快对优质的中小药品、器械流通 VI 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 企业进行收购整合实现快速发展。随着公司对优质的中小药品、器械流通企业收 购整合的推进,公司的商誉不断增加。截至 2017 年 9 月 30 日,纳入公司合并报 表范围的一级子公司达 66 家,公司商誉金额高达 305,071.16 万元。未来,如果 该等公司在未来经营中不能较好地实现收益,则股权收购形成的商誉将存在减值 风险,从而影响发行人的当期损益。 十二、我国医药商业行业具有较明显的区域化特征,目前绝大多数企业的业 务集中在省级区域内。公司通过多年在山东地区的精耕细作,现已发展成为山东 地区医药配送的龙头企业。公司自 2014 年开始进行山东省外市场的拓展,并于 2015 年决定实施“医疗器械全国销售网络建设项目”,使得公司医疗器械销售网 络覆盖全国。 我国医药商业行业竞争日趋激烈,公司在未来跨区域拓展业务的过程中,品 牌、营销等方面均面临较大挑战,尤其是各地方政策的差异,都可能影响到公司 跨区域拓展业务的效果。同时,公司的跨区域发展将带来资本规模、业务规模和 配送需求的相应扩大,对采购供应、仓储和物流配送提出了更高的要求。如果公 司不能根据各区域特点及时调整,将面临跨区域经营的风险。 十三、目前公司管理的下属子公司较多,组织结构和管理体系较为复杂,对 公司的管理能力要求较高。尤其是近年来,公司面对药品流通行业总体呈现结构 调整优化升级、兼并重组步伐加快、行业集中度进一步提升的局面,加快了对优 质的中小药品、器械流通企业的并购整合力度,使得公司下属子公司呈不断增加 的趋势。虽然公司对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制,但收购兼 并的子公司在企业管理制度、企业文化、经营理念等方面与公司存在着一定程度 的差异。如果在收购后的经营过程中,公司不能在企业文化、经营理念、管理制 度等方面实现对子公司的有效融合,或者公司管理体系不能有效运作,则可能对 公司的业务开展、品牌声誉产生一定的不利影响,进而影响公司正常的生产经营。 十四、截至 2017 年 9 月 30 日,公司实际控制人张仁华、韩旭夫妇合计持有 公司 560,043,481 股,占公司总股本 1,504,710,471 股的 37.22%,其中 330,725,500 股用于质押,占其合计持有公司股份的 59.05%,占公司总股本的 21.98%,质押 比例较高。发行人实际控制人开展股票质押债务融资业务,如若无法按期偿还借 VII 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 款,其所持发行人股票可能会在短期内被强制出售,造成一定的负面影响或影响 其对发行人的实际控制权地位。 十五、根据公司业绩快报,公司 2017 年度实现营业收入 2,331,965.03 万元, 较上年同期 1,561,866.62 万元相比,增幅为 49.31%;公司 2017 年度实现归属净 利润 100,888.94 万元,较上年同期 59,075.89 万元相比,增幅为 70.78%。公司营 业收入和归属母公司净利润均实现较快增长,不存在业绩下滑的风险。 十六、根据发行人股东大会决议批准的募集资金用途,本次发行的公司债券 募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。本期基础发行规模为 7 亿元,可超额配售不超过 3 亿元。若公司未行使超额配售选择权,则本期公司债 券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金;若公司行使了超额配 售选择权,则本期公司债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资 金。 十七、本期发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上 市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平 台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财 务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证 本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无 法进行双边挂牌,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益 等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不 能在除深圳证券交易所以外的其他交易所上市。 十八、发行人 2016 年末的借款余额为 192,253.49 万元。截至 2017 年 9 月末, 发行人借款余额为 407,424.53 万元,较上年末增加 215,171.04 万元,当年累计新 增借款占上年末净资产的 28.68%,超过上年末净资产的百分之二十。 十九、2018 年 3 月 7 日深交所中小板问询函【2018】第 259 号所列事项及 发行人的相应说明: 瑞康医药于 2018 年 3 月 7 日收到深圳证券交易所《关于对瑞康医药的问询 函》(中小板问询函【2018】第 259 号)(以下简称“问询函“),问询函所列事 VIII 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 项主要包括:1、请详细说明公司实际控制人之一张仁华拟通过协议方式将其直 接持有的 7,523.5525 万股公司股份转让给荆州招商慧泽医药投资合伙企业(有限 合伙)(以下简称“招商慧泽”),并自愿达成一致行动关系,引进招商慧泽的具 体原因及对公司的影响。2、全面梳理张仁华自公司上市以来历次减持公司股票 的情况及其作出的承诺,并说明是否存在违反承诺的情形。3、招商慧泽成立于 2018 年 2 月 1 日,合伙人认缴出资 11.2 亿元,请根据招商慧泽合伙人认缴出资 到位情况、本次交易付款安排等情况,说明其是否具备履约能力,并详细说明股 权转让资金的来源情况,直至披露到来源于自有资金(除股东投资入股款之外)、 经营活动所获资金或银行贷款,并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、 金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款,以及后续还款计划(如尚无计划 的,应制定明确的还款计划)。4、请说明张仁华和招商慧泽达成一致行动关系是 否导致你公司实际控制人发生变更,请律师进行核查并发表意见。5、请说明实 际控制人之间、实际控制人与一致行动人招商慧泽产生分歧时的决策处理机制, 你公司拟采取的保障公司治理有效性的措施。6、若取消一致行动关系或一致行 动期限到期,是否会导致你公司控制权发生变更或影响股权结构的稳定性。如是, 请补充说明你公司拟采取的措施。7、你公司认为需要说明的其他事项。 公司董事会就深交所中小板问询函【2018】第 259 号所列事项认真核查,并 进行了书面说明回复,具体回复内容参见公司于 2018 年 3 月 16 日在巨潮资讯网 (网址:http://www.cninfo.com.cn)披露的《瑞康医药股份有限公司关于深圳证 券交易所问询函回复的公告》。 IX 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 目 录 声明 ............................................................................................................................... I 重大事项提示 ............................................................................................................ III 目 录 .......................................................................................................................... X 释 义 ......................................................................................................................... 13 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 15 一、发行人基本情况 ............................................... 15 二、公司债券发行的批准、核准情况 ................................. 16 三、本期债券的主要条款 ........................................... 16 四、本期债券发行相关日期及上市安排 ............................... 20 五、本期债券发行的有关机构 ....................................... 20 六、认购人承诺 ................................................... 22 七、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系 ............... 22 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 22 一、本期债券的投资风险 ........................................... 22 二、发行人的相关风险 ............................................. 24 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 31 一、本期公司债券信用评级情况 ..................................... 31 二、信用评级报告的主要事项 ....................................... 31 三、发行人的资信情况 ............................................. 32 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 36 一、增信机制 ..................................................... 36 二、偿债计划 ..................................................... 36 三、偿债保障措施 ................................................. 38 四、设立募集资金专户 ............................................. 40 五、建立偿债资金专户 ............................................. 40 六、债券违约及其解决措施 ......................................... 41 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 43 X 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 一、发行人概况 ................................................... 43 二、发行人设立及重大资产重组情况 ................................. 43 三、发行人控股股东、实际控制人情况 ............................... 58 四、发行人组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ............... 62 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................... 75 六、发行人主营业务情况 ........................................... 80 七、发行人公司治理 .............................................. 104 八、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格 .............. 108 九、发行人独立经营情况 .......................................... 109 十、发行人关联方、关联关系、关联交易,以及关联交易的决策权限、决策程 序、定价机制 .................................................... 110 十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ........................ 115 十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .......... 116 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 119 一、最近三年及一期的财务报表 .................................... 119 二、最近三年合并财务报表范围的变化情况 .......................... 127 三、最近三年及一期的主要财务指标 ................................ 132 四、管理层讨论与分析 ............................................ 133 五、最近一年有息债务 ............................................ 190 六、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ...................... 190 七、重大或有事项、承诺事项 ...................................... 192 八、资产权利限制情况分析 ........................................ 192 第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 193 一、本次债券发行募集资金数额 .................................... 193 二、募集资金专项账户管理安排 .................................... 193 三、本期债券募集资金运用计划 .................................... 193 四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................ 194 第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 196 一、债券持有人行使权利的形式 .................................... 196 XI 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ............................. 196 第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 206 一、债券受托管理人 .............................................. 206 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ............................... 207 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 219 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 229 XII 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 释 义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 一、普通词语 发行人、本公司、公司、瑞 指 瑞康医药股份有限公司,曾用名“山东瑞康医药股份有限公司” 康医药 根据发行人2017年5月31日召开的第一次临时股东大会审议通 本次债券 指 过,经中国证监会核准向合格投资者公开发行的不超过20亿元 (含20亿元)的瑞康医药股份有限公司2017年公司债券 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《瑞康医 募集说明书 指 药股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第 一期)募集说明书》 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《瑞康医 募集说明书摘要 指 药股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第 一期)募集说明书摘要》 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的 持有人 指 投资者 发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签署的《瑞 《债券受托管理协议》 指 康医药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债 券受托管理协议》 《瑞康医药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公 《债券持有人会议规则》 指 司债券之债券持有人会议规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 主承销商、债券受托管理人、 指 国金证券股份有限公司 国金证券 信用评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 发行人律师、众成清泰律师 指 山东众成清泰律师事务所 最近三年及一期、报告期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-9月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司章程》 指 《瑞康医药股份有限公司章程》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 13 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香 法定节假日或休息日 指 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/ 或休息日) 工作日 指 深圳证券交易所的正常营业日(不包括法定节假日或休息日) 二、专业词语 《药品经营质量管理规范》(Good Supplying Practice),它是 指在药品流通过程中,针对计划采购、购进验收、储存、销售 GSP 指 及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管 理制度 《药品生产质量管理规范》(Good Manufacture Practice),它是 GMP 指 药品生产和质量管理的基本准则,适用于药品制剂生产的全过 程和原料药生产中影响成品质量的关键工序 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局,前身为国家食品药品监督管理局 医改 指 医药卫生体制改革 卫生部医院分类系统指定为三级,拥有 501 张以上病床,为多 三级医院 指 个地区提供高水平专业医疗服务和执行高等教育、科研任务的 中国最大及最佳区域医院 卫生部医院分类系统指定为二级,拥有 101 至 500 张病床,为 二级医院 指 多个小区提供综合医疗服务并且进行部分教学及科研工作的 地区医院 向一定人口的区域提供预防、医疗、保健、康复服务,病床数 一级医院(含诊所) 指 不足 100 张的社区中心、乡镇卫生院和诊所。其中,一级医院 病床位通常在 20 张以上 规模以上医院 指 二级医院和三级医院 基础医疗市场 指 主要包括社区中心、乡镇卫生院等基层医疗机构以及零售药店 两票制是指药品从医药工业企业卖到经销商开一次发票,经销 两票制 指 商卖到医院再开一次发票。 在某一年度与发行人发生药品购销业务的医疗机构占山东省 覆盖率 指 内该类医疗机构的比重 公立医院 指 政府举办的纳入财政预算管理的医院 新型农村合作医疗,是指由政府组织、引导、支持,农民自愿 新农合 指 参加,个人和政府筹资,以大病统筹为主的农民医疗互助共济 制度 基本药物是指能够满足基本医疗卫生需求,剂型适宜、保证供 基本药物 指 应、基层能够配备、国民能够公平获得的药品 本说明书中,部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有可能略有差异,这些差异 是因四舍五入造成的。 14 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 发行人中文名称:瑞康医药股份有限公司 发行人英文名称:Realcan Pharmaceutical Co., Ltd. A 股股票简称:瑞康医药 A 股股票代码:002589 成立日期:2004 年 9 月 21 日(股份公司于 2009 年 12 月 15 日成立) 上市日期:2011 年 6 月 10 日 住所:烟台市芝罘区机场路 326 号 邮编:264004 法定代表人:韩旭 注册资本:1,504,710,471 元 电话:0535-6737695 传真:0535-6737695 互联网网址:http://www.realcan.cn 统一社会信用代码:91370000766690447B 经营范围:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、 生化药品、生物制品(除疫苗)、精神药品、麻醉药品、蛋白同化制剂、肽类激 素、医疗用毒性药品、罂粟壳、药品类易制毒化学品的批发;Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗 器械的批发和零售;常温保存保健食品及日用品销售;健身器械、化妆品、消毒 液的批发;药品的仓储、配送;普通货运;普通货运;货物专用运输(冷藏保鲜); 医用织物的生产加工、租赁、销售及洗涤配送;玻璃仪器、化工产品(不含危险 化学品)、化学试剂(不含危险化学品)的批发;预包装食品、乳制品(含婴幼 儿配方乳粉)的批发、食品添加剂;医疗器械租赁和技术服务;仓储服务(国家 专项规定除外);经济贸易咨询;电子产品的销售;医疗设备维修保养。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)。 15 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 二、公司债券发行的批准、核准情况 2017 年 5 月 15 日,发行人召开第三届第五次董事会会议,审议通过了关于 发行公司债券的相关议案,并将该等议案提请公司股东大会审议研究。 2017 年 5 月 31 日,发行人召开 2017 年第一次临时股东大会对发行公司债 券的议案进行审议,并作出了内容包括本次债券发行规模、发行方式、债券期限、 募集资金用途、担保方案、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等 事项的决定,同意发行人公开发行期限不超过 5 年期、规模不超过 20 亿元的公 司债券。 本次债券计划发行总规模不超过人民币 20 亿元(含 20 亿元),分期发行: 自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行,首期发行规模为不超过 人民币 10 亿元(含 10 亿元);剩余额度自中国证监会核准之日起二十四个月内 发行完毕。 经中国证监会于 2017 年 9 月 7 日签发的“证监许可[2017]1635 号”文核准, 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元的公司债券。公司将综 合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 瑞康医药股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 已于 2017 年 10 月发行完毕,发行规模为 10 亿元,期限为 3 年期固定利率债券 (附第 2 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权)。 三、本期债券的主要条款 1、债券名称:瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司 债券(第一期)。 2、发行规模:本期债券发行基础规模为 7 亿元,可超额配售不超过 3 亿元。 3、超额配售权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行使超 额配售选择权,即在基础发行规模 7 亿元的基础上,追加不超过 3 亿元的发行额 度。 4、债券形式:实名制记账式公司债券。 16 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 5、票面金额及发行价格:本期债券票面金额为 100 元,按面值发行。 6、债券期限:本期债券期限为 3 年期固定利率债券(附第 2 年末发行人上 调票面利率选择权和投资者回售选择权)。 7、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 2 年末上调本期债券后 1 年的票面利率。发行人在本期债券第 2 个计息年度付 息日前的第 20 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上 调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券第 2 个计息年度付息日将其持有的本 期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 2 个计息年度付息日即为回 售支付日,公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日 内,行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售申报期 不进行申报的,则视为放弃回售选择权。 9、债券利率及其确定方式:本期债券为固定利率债券,债券票面利率将根 据网下询价簿记结果,由发行人与主承销商按照市场情况确定。 本期债券的票面利率在其存续期限的前 2 年内固定不变。如发行人行使上调 票面利率选择权,未被回售部分债券在其存续期限后 1 年票面利率为存续期限前 2 年票面利率加上上调基点,在其存续期限后 1 年固定不变。如发行人未行使上 调票面利率选择权,则未被回售部分债券在其存续期限后 1 年票面利率仍维持原 有票面利率不变。 10、发行方式及发行对象:本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》、 《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性 管理办法》规定的合格投资者,且持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 A 股账户的合格投资者公开发行,投资者以现金认购。 11、向公司股东配售安排:本期债券不向公司股东优先配售。 12、起息日:本期债券的起息日为 2018 年 4 月 19 日。 13、利息登记日:按照交易所和登记结算机构的相关规定办理。在利息登记 17 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就其所持本期债券获得该利息 登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付)。 14、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定 办理。 15、付息日:2019 年至 2021 年每年的 4 月 19 日为上一个计息年度的付息 日,如投资者行使回售选择权,则其回售部分本期债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 4 月 19 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日, 顺延期间不另计息)。 16、到期日:本期债券的到期日为 2021 年 4 月 19 日,如投资者行使回售选 择权,则其回售部分的到期日为 2020 年 4 月 19 日(如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间不另计息)。 17、兑付日:本期债券的兑付日为 2021 年的 4 月 19 日,如投资者行使回售 选择权,则其回售部分本期债券的兑付日为 2020 年 4 月 19 日(前述日期如遇法 定节假日或休息日,则兑付顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间不另计息)。 18、还本付息的期限和方式:本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年 支付一次。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有 人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收 市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积,于兑付日向投资者支付的本 息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券利息及应偿付的本金。 19、信用级别及资信评级机构:经联合评级综合评定,发行人的主体信用等 级为 AA+,本期债券的信用等级为 AA+。本期债券不符合进行质押式回购交易 的基本条件。 20、担保人及担保方式:本期债券无担保。 21、主承销商、债券受托管理人:国金证券股份有限公司。 22、承销方式:本期债券由承销机构以余额包销的方式承销。 23、发行价格:本期债券按面值平价发行。 24、配售原则:网下发行仅面向合格投资者中的机构投资者。投资者通过由 主承销商向其发送配售缴款通知书的方式参与网下申购,投资者网下最低申购单 18 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 位为 10,000 手(1,000 万元),超过 10,000 手的必须是 1,000 手(100 万元)的整 数倍,主承销商另有规定的除外。本期债券配售按照投资者的申购利率从低到高 进行簿记建档,按照申购利率从低向高对认购金额进行累计,当累计金额首次超 过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率,投资者申 购利率在最终发行利率以下(不含发行利率)的申购量全部获配。若累计金额不 足本期债券发行总额,以参与网下申购投资者的最高申购利率确认为发行利率, 参与网下申购投资者的申购量全部获配。 边际利率上分配原则如下: 申购利率等于发行利率的边际量按照该投资者边际申购量占所有投资者边 际申购总量的比例配售,配售量以 100 万为单位取整,余量优先分配给申购报价 单接收时间排序最早的边际获配投资者,如该投资者自愿放弃该部分优先分配的 余量,则按申购报价单接收时间顺序,依次顺延给其余边际获配投资者,直至有 投资者接受该部分余量。 边际获配投资者有权自愿放弃百万位上的配售量,放弃的配售量主承销商优 先分配给申购报价单接收时间排序最早的边际获配投资者,如该投资者自愿放弃 该部分优先分配的余量,则按申购报价单接收时间顺序,依次顺延给其余边际获 配投资者。 发行人和主承销商有权以公允原则决定本期债券的最终配售结果。 25、拟上市交易场所:深圳证券交易所。 26、募集资金用途:公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于补充公 司流动资金。 本期基础发行规模为 7 亿元,可超额配售不超过 3 亿元。若公司未行使超额 配售选择权,则本期公司债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动 资金;若公司行使了超额配售选择权,则本期公司债券募集资金扣除发行费用后 拟全部用于补充公司流动资金。 根据《证券法》的相关规定,本期债券募集的资金必须用于核准的用途,不 得用于弥补亏损和非生产性支出,募集资金用途不得变更。根据《管理办法》的 规定,本期债券募集的资金不得转借他人。 27、上市和交易流通安排:本期债券发行结束后,发行人将尽快向深交所提 出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 19 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 28、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本期债券发行相关日期及上市安排 1、发行公告刊登日:2018 年 4 月 17 日 2、预计发行首日:2018 年 4 月 19 日 3、发行认购期:2018 年 4 月 19 日至 2018 年 4 月 20 日 本期债券发行结束后,发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的 申请,具体上市时间将另行公告。 五、本期债券发行的有关机构 (一)主承销商及承销团成员 1、主承销商:国金证券股份有限公司 住所:四川省成都市青羊区东城根上街 95 号 法定代表人:冉云 联系人:耿旭东、余斌、储彦炯 电话:021-68826021 传真:021-68826800 2、分销商: 住所: 法定代表人: 联系人: 电话: 传真: (二)律师机构:山东众成清泰律师事务所 住所:山东省济南市长清区紫薇路 2687 号山东数娱广场 C 座 211 负责人:韩洪钢 经办律师:邵银燕、武益江 20 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 电话:0532-88959698 传真:0532-88959698 (三)审计机构:北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙) 主要经营场所:北京市海淀区中关村南大街 56 号方圆大厦 15 层 执行事务合伙人:孙小波 联系人:冯芸、李军玲 电话:8610-83914188 传真:8610-83915190 (四)资信评级机构:联合信用评级有限公司 住所:北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 负责人:万华伟 联系人:唐玉丽、任贵永 电话:010-85172818 传真:010-85171273 (五)债券受托管理人:国金证券股份有限公司 住所:四川省成都市青羊区东城根上街 95 号 法定代表人:冉云 联系人:耿旭东、余斌、储彦炯 电话:021-61036972 传真:021-68826800 (六)公司债券申请上市交易场所:深圳证券交易所 住所:深圳市福田区深南大道 2012 号 负责人:王建军 电话:0755-82083333 传真:0755-82083275 (七)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所:深圳市福田区深南大道 2012 号 负责人:戴文华 21 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 电话:0755-25938000 传真:0755-25988122 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人 及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为做出以下承诺: (一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束; (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变 更; (三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易, 并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。。 七、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2017 年 9 月 30 日,发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中 介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在股权关系或其他利害关 系。 第二节 风险因素 投资者在评价本次债券时,除本募集说明书提供的其他资料外,应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 (一)利率风险 受国际整体经济运行环境、我国宏观经济状况、财政政策及货币政策、资金 供求关系等多种因素影响,在本期债券存续期内,可能跨越多个利率调整周期, 市场利率存在波动的可能性,投资者持有本期债券的实际收益具有不确定性。 22 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 (二)流动性风险 本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门 的审批及批准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流 通,且具体上市进程在时间上存在不确定型。此外,证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,可能会出现 公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况,投资者可能会面临流 动性风险。 (三)偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。本期债券存续期较长,存续期内宏观经济 环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司的生产经营存在着一定 的不确定性,这些因素的变化会影响到公司运营状况、盈利能力和现金流量,可 能导致公司无法如期从预期还款来源获得足够资金按时支付本期债券本息,使投 资者面临一定的偿付风险。 (四)本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券,虽然发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施 来降低本期债券的还本付息风险,保障本期债券按时足额还本付息,但是在本期 债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟 定的偿债保障措施不完全或无法得到有效履行,进而影响本期债券持有人的利益。 本期债券设置了偿债保证措施:在出现预计不能按时足额偿付本期债券本息 或者到期未能按时足额偿付本期债券本息时,做出如下决议并采取相应措施: 1) 不向股东分配利润;(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实 施;(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;(4)主要责任人不得 调离等。 如果发行人出现了预计不能偿付本期债券本息的情况,采取以上偿债保障措 施(1)—(4)项条款也许不能解决本息偿付风险。 当《债券受托管理协议》项下的违约事件发生,并触发加速清偿条款时,所 有本期未偿还债券的本金和相应利息立即到期应付,从而使得投资者利益受到影 23 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 响。 (五)资信风险 近三年,公司与主要客户、银行、供应商发生业务往来时,发行人未曾有严 重违约情况发生。在未来的业务经营过程中,发行人仍将秉承诚实守信原则,严 格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是,在本期债券存续期内,如果由发 行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化,则 发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同,从而导致发行 人资信状况恶化,进而影响本期债券本息的偿付。 (六)评级风险 发行人目前资信状况良好,经联合评级综合评定,发行人的主体信用等级 为AA+,本期债券的信用等级为AA+。在本期债券的存续期内,联合评级将持续 关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行 人履行债务的情况等因素,对发行人进行持续跟踪评级,包括持续定期跟踪评级 与不定期跟踪评级,并出具跟踪评级报告。发行人无法保证其主体信用评级和本 期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。若有关资信评级机构 调低发行人的主体信用评级或本期债券的信用评级,导致本期债券市场价格波动, 则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 (七)担保风险 本期债券为无担保信用债券,无特定的资产作为担保品,也没有担保人为本 期债券承担担保责任。与有担保债券相比,无担保债券的投资者承担的风险较大。 二、发行人的相关风险 (一)财务风险 1、经营活动现金流较为紧张的风险 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流量 净额分别为-16,362.10 万元、-46,626.17 万元、-175,904.58 万元、-224,857.72 万 元;归属于母公司股东的净利润分别为 18,098.68 万元、23,593.85 万元、59,075.89 万元、72,228.97 万元。经营活动现金流低于同期的净利润,主要原因在于:我 24 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 国医药行业体现买方市场特征,医院、零售等终端处于优势地位,拥有较强的商 业谈判能力,使得医药商业企业的应收账款周期较长。另外,为保证药品供应的 及时性,公司需要储备一定规模的存货。因此随着公司产销规模的快速扩大,存 货、应收账款等的增加占用了较多营运资金。 尽管公司下游的主要客户为规模以上医院,该等客户的资金实力较强,信用 较好,资金回收有保障,但随着公司销售规模的快速扩大,若公司不能保持对存 货、应收账款的有效管理,可能面临因资金周转速度缓慢而导致的现金流量不足 风险,可能会影响本次债券的偿付。 2、应收账款余额较高且增长较快的风险 公司的主要客户为规模以上医院,公司对医院的销售主要采用赊销方式。随 着客户的增加和业务规模增长,公司应收账款规模相应大幅增长。 2014-2016 年及 2017 年 9 月末,公司应收账款账面余额分别为 330,743.70 万元、455,256.95 万元、808,069.14 万元与 1,221,661.35 万元,应收账款余额较 上年末增幅分别为 37.65%、77.50%与 51.18%。2014 年末-2016 年末,公司应收 账款余额占同期营业收入的比重分别为 42.48%、46.70%与 51.74%,呈上升趋势。 截至 2017 年 9 月 30 日,账龄在 6 个月以内应收账款的账面余额占公司全部应收 账款的 78.75%,公司发生实际坏账的可能性较小。 随着公司业务规模的扩大,应收账款规模可能保持在较高水平,并影响公司 的资金周转速度和经营活动的现金流量。尽管发行人主要客户的资金实力较强, 信用较好,资金回收有保障,但若公司不能保持对应收账款的有效管理,公司将 面临一定的坏账风险,可能会影响本次债券的偿付。 3、存货规模较大的风险 医药商业企业的基本功能表现为:将向上游供应商采购的药品、医疗器械销 售到下游的需求方。因医疗市场的特殊性,要求医药商业的药品、医疗器械仓储 及配送必须满足终端需求的及时性、不确定性及突发传染性疾病的急迫性,同时, 医药商业企业还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。为此,医 药商业企业必须对各种药品、医疗器械保持一定的库存量,进而对企业的资本实 力提出较高的要求。 随着业务规模的扩张,公司的存货规模也增长迅速,2014 年末-2017 年 9 月 25 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 末,公司存货余额分别为 71,058.35 万元、102,540.64 万元、170,721.74 万元与 266,930.25 万元,存货余额较上年末增幅分别为 44.30%、66.49%与 56.35%。2014 年末-2016 年末,存货余额占流动资产的比例分别为 14.07%、13.76%和 13.29%。 虽然公司目前已具备较高的库存管理能力,但若公司不能持续有效地实行,则公 司可能面临因存货余额增加带来的资金压力。 4、受限资产较多的风险 截至 2017 年 9 月 30 日,发行人所有权或使用权受到限制的资产合计 99,109.86 万元,占合并报表净资产的比例为 11.06%,规模较大。若未来发行人 未能到期归还银行借款,可能会面临抵质押物被处理的风险,从而对公司未来正 常经营产生影响。发行人受限资产主要系医药流通行业为资金密集型行业,需要 大量的资金融资来持续扩大业务规模,而借款又需要公司提供相应资产抵押或质 押,故随着公司业务规模的增长,其用于抵押或质押的资产规模也随之增大。 5、短期债务比重较大所带来的风险 目前公司对外负债主要以短期借款、应付账款、应付票据等短期债务为主, 报告期内,公司流动负债占负债总额的比重均为 98%以上;2014 年至 2017 年 9 月末,短期借款金额分别为 127,274.67 万元、158,375.00 万元、192,253.49 万元 与 388,472.74 万元。较高的短期债务比重使公司面临较大的短期偿债压力,同时 受货币政策影响较大,一旦国家实施偏紧的货币政策,公司持续筹集短期资金的 能力将有所下降,对公司的正常生产经营将造成不利影响。 6、商誉减值的风险 近年来,随着“两票制”、“营改增”及国家药品监督管理部门对药品、医疗 器械领域监管力度的增加,医药流通行业总体呈现结构调整优化升级、兼并重组 步伐加快、行业集中度进一步提升、大量小规模医药商业企业将被淘汰的局面, 大型医药商业企业均加快了并购重组的步伐。 公司抓住行业发展的重大战略机遇,通过加快对优质的中小药品、器械流通 企业进行收购整合实现快速发展。随着公司对优质的中小药品、器械流通企业收 购整合的推进,公司的商誉不断增加。截至 2017 年 9 月 30 日,纳入公司合并报 26 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 表范围的一级子公司达 66 家,公司商誉金额高达 305,071.16 万元。未来,如果 该等公司在未来经营中不能较好地实现收益,则股权收购形成的商誉将存在减值 风险,从而影响发行人的当期损益。 (二)经营风险 1、跨区域经营风险 我国医药商业行业具有较明显的区域化特征,目前绝大多数企业的业务集中 在省级区域内。公司通过多年在山东地区的精耕细作,现已发展成为山东地区医 药配送的龙头企业。公司自 2014 年开始进行山东省外市场的拓展,并于 2015 年决定实施“医疗器械全国销售网络建设项目”,使得公司医疗器械销售网络覆 盖全国。 我国医药商业行业竞争日趋激烈,公司在未来跨区域拓展业务的过程中,品 牌、营销等方面均面临较大挑战,尤其是各地方政策的差异,都可能影响到公司 跨区域拓展业务的效果。同时,公司的跨区域发展将带来资本规模、业务规模和 配送需求的相应扩大,对采购供应、仓储和物流配送提出了更高的要求。如果公 司不能根据各区域特点及时调整,将面临跨区域经营的风险。 2、仓储系统管理风险 药品作为特殊商品,其质量关系到人民群众的生命安全,国家对药品经营有 相当严格的法律法规规定。对医药商业企业而言,在流通过程中保证药品质量安 全是首要任务。 以国家食品药品监督管理局制定的《药品经营质量管理规范》为例,该标准 对医药商业企业的仓储管理提出了相当高的要求,不仅包括库房面积、分类保管、 存储温度、相对湿度等硬件方面要求,还制定了具体而明确的规范性管理制度; 同时,由于国家对药品的批号控制相当严格,要求药品经营企业能准确掌握每一 批号药品的采购、销售和存储,因此即使是同一种药品,医药经营企业对不同的 批号也必须按照不同的药品进行存储管理;对于特殊药品如疫苗、人血白蛋白等 冷藏品、精神药品等还需要专人开票、专人保管与发货复核。综上,由于药品的 特殊性质,对其仓储的安全性需求要远高于普通商品。 发行人已通过 GSP 认证,根据 GSP 标准的要求,发行人建立、健全了严格 规范的仓储管理体系,加强对药品仓储过程的质量监控,减少仓储过程出现和发 27 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 生风险的概率,提高药品存放的安全水平;2008 年 7 月,经山东省食品药品监 督管理局批准,发行人成为山东省药品委托配送业务试点单位;2009 年 11 月, 发行人被山东省食品药品监督管理局列入山东省第一批药品现代物流试点企业; 2014 年 12 月 9 日,公司被山东省食品药品监督管理局确认为药品现代物流企业。 2009 年,在参考浙江省地方《药品冷链物流技术与管理规范》的基础上,公司 对冷链药品的管理进行规范,制定了冷链药品管理的制度及操作规程,并通过了 国际知名医药企业罗氏公司的冷链审计,冷链管理水平处于业内领先水平。尽管 如此,仍存在公司无法完全避免因仓储设施故障、人员操作失误等原因,导致发 生仓储系统管理风险的可能性。 3、信息系统运行风险 发行人自成立之初就十分注重信息化建设,经过多年经验积累,已建立包含 业务综合管理系统(BMS 部分)、物流平台(TPLA 部分)和仓储管理系统(WMS 部分)在内的综合物流管理系统。该系统全面覆盖公司业务,在业内较早地完成 了对供应商和医院的网上信息服务和供应链延伸服务,实现与上下游客户的数据 交换。 信息化管理已成为发行人的核心竞争优势之一。信息系统的稳定运行对公司 经营十分重要,公司努力通过防火墙、数据保密、访问控制、身份识别、权限管 理及数据备份等多层次措施保障信息系统的稳定运行、信息安全,但仍存在因计 算机软硬件发生故障、信息系统遭到外界恶意攻击、传输错误等问题导致的系统 瘫痪、功能故障或数据无法共享的风险。 (三)管理风险 1、经营规模扩大的风险 最近三年,公司经营情况良好,业务规模和盈利能力均稳步提升。营业收入 由 2014 年度的 778,590.71 万元增加至 2016 年度的 1,561,866.62 万元,归属于母 公司所有者的净利润由 2014 年的 18,098.68 万元增至 2016 年的 59,075.89 万元, 2017 年 1-9 月营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为 1,665,327.02 万元 与 72,228.97 万元,分别同比增长 52.91%与 93.96%。公司经营规模的扩大和业 务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别及控制能力、 融资能力等提出了更高的要求。如果公司不能妥善、有效地解决好规模扩张后存 28 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 在的管理缺陷,公司的管理能力不能适应公司高速发展的要求,公司未来的生产 经营将受到一定的不利影响。 2、对子公司控制的风险 目前公司管理的下属子公司较多,组织结构和管理体系较为复杂,对公司的 管理能力要求较高。尤其是近年来,公司面对药品流通行业总体呈现结构调整优 化升级、兼并重组步伐加快、行业集中度进一步提升的局面,加快了对优质的中 小药品、器械流通企业的并购整合力度,使得公司下属子公司呈不断增加的趋势。 虽然公司对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制,但收购兼并的子公 司在企业管理制度、企业文化、经营理念等方面与公司存在着一定程度的差异。 如果在收购后的经营过程中,公司不能在企业文化、经营理念、管理制度等方面 实现对子公司的有效融合,或者公司管理体系不能有效运作,则可能对公司的业 务开展、品牌声誉产生一定的不利影响,进而影响公司正常的生产经营。 3、人力资源管理风险 公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员,具有丰 富的项目运作经验的管理团队能够灵活调动资源、积极应对行业政策变动带来的 机遇和挑战。如果公司不能持续维持有效的激励约束机制,无法吸引或留任相关 的优秀人才,公司的业务管理与经营增长将可能受到不利影响。 4、控股股东、实际控制人股权质押的风险 截至 2017 年 9 月 30 日,公司实际控制人张仁华、韩旭夫妇合计持有公司 560,043,481 股,占公司总股本 1,504,710,471 股的 37.22%,其中 330,725,500 股 用于质押,占其合计持有公司股份的 59.05%,占公司总股本的 21.98%,质押比 例较高。发行人实际控制人开展股票质押债务融资业务,如若无法按期偿还借款, 其所持发行人股票可能会在短期内被强制出售,造成一定的负面影响或影响其对 发行人的实际控制权地位。 (四)政策风险 国家医改政策不断调整,公立医院改革、药品零加成、分级诊疗、医保审批 放开等政策相继发布,进一步推动医药分开和“零差率”的实施,药品流通领域 推行“两票制”改革等政策,药品价格下降趋势明显,医药流通市场增速受到影 29 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 响。同时推动社会资本办医,推进全民医保体系建设,“互联网+”战略的推行, 又促进医药流通行业传统经营模式的变革。随着改革的深入,公司面临新医改形 势下药品的统一招标采购政策调整,以及药品定价机制改革、医院用药结构的调 整等风险,有可能影响公司的盈利水平。 30 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期公司债券信用评级情况 公司聘请了联合评级对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评 级出具的《瑞康医药股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券信 用评级报告》,发行人的主体信用等级为 AA+,本期债券的信用等级为 AA+。 二、信用评级报告的主要事项 (一)信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定发行人的主体信用等级为 AA+,本期债券的信用等级为 AA+, 评级展望为“稳定”。本级别的涵义为偿还债务的能力很强,受不利经济环境的 影响不大,违约风险很低。 (二)评级报告观点 1、优势 (1)公司为山东省医药流通行业龙头企业,销售网络完善、终端直接覆盖 能力强、终端客户质量高,基本实现了山东省三级医院的全覆盖。 (2)近年来公司加快医疗器械领域的战略布局,业务范围逐步覆盖全国, 产品系列进一步完善,供应商数量持续增长,收入规模和资产规模快速增长。 (3)公司近年来完成三次定向增发,所有者权益及资产规模持续较快增长, 资本实力和整体抗风险能力得到大幅提升。 2、风险 (1)公司近年来加快业务转型升级,收购子公司较多,各方面的融合和协 同发展尚需时日,对公司经营管理带来挑战。 (2)公司业务集中在山东省省内,区域经济及行业政策对其影响较大,存 在一定区域集中风险。 (3)公司应收账款和存货规模较大,对资金占用明显,债务结构有待优化。 (三)跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司(联合评级)对跟踪评级的有关要求, 31 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 联合评级将在本次(期)债券存续期内,在每年瑞康医药股份有限公司年报公告 后的两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次(期)债券存续期内根据有关情 况进行不定期跟踪评级。 瑞康医药股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财 务报告以及其他相关资料。瑞康医药股份有限公司如发生重大变化,或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注瑞康医药股份有限公司的相关状况,如发现瑞康医药股 份有限公司或本次(期)债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能 对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其 对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次(期)债券的信用等级。 如瑞康医药股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级 将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效, 直至瑞康医药股份有限公司提供相关资料。 联合评级对本次(期)债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公 告,且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送瑞康医药股份有限公司、 监管部门等。 三、发行人的资信情况 (一)公司获得的银行授信情况 公司与中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、兴业银行股份 有限公司、中信银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、上海浦东发展 银行股份有限公司、平安银行股份有限公司等建立了良好的合作关系,截至 2017 年 9 月 30 日上述银行合计授予公司综合授信额度为 57.30 亿元,已使用额度 37.41 亿元,尚有 19.89 亿元未使用。具体情况如下: 单位:万元 序号 授信银行 授信额度 已使用 1 中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行 50,000.00 46,100.00 2 中国银行股份有限公司烟台芝罘支行 40,000.00 40,000.00 3 兴业银行股份有限公司烟台分行 50,000.00 40,000.00 4 中信银行股份有限公司烟台分行 30,000.00 20,000.00 32 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 5 上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行 50,000.00 10,000.00 6 中国光大银行股份有限公司烟台分行 50,000.00 21,030.00 7 泰安银行股份有限公司市政中心支行 35,000.00 35,000.00 8 交通银行股份有限公司烟台分行 10,000.00 0.00 9 招商银行股份有限公司烟台分行 10,000.00 4,000.00 10 中国工商银行股份有限公司烟台莱山支行 25,000.00 25,000.00 11 平安银行股份有限公司青岛分行营业部 30,000.00 15,000.00 12 汇丰银行(中国)有限公司青岛分行 18,000.00 16,000.00 13 中国民生银行股份有限公司烟台分行 30,000.00 20,000.00 14 青岛银行股份有限公司烟台分行 10,000.00 9,930.00 15 广发银行股份有限公司烟台分行 20,000.00 20,000.00 16 北京银行股份有限公司济南分行 10,000.00 7,000.00 17 中国邮政储蓄银行山东省分行 40,000.00 30,000.00 18 恒丰银行股份有限公司烟台分行莱山支行 30,000.00 0.00 19 天津银行烟台分行 20,000.00 0.00 20 浙商银行股份有限公司烟台分行 15,000.00 15,000.00 合计 573,000.00 374,060.00 (二)最近三年一期与主要客户业务往来严重违约情况 最近三年一期,发行人与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未发 生严重违约情况。 (三)最近三年一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至本募集说明书出具之日, 发行人及其下属子公司近三年发行的债券或 其他债务融资工具以及偿还情况如下: 单位:亿元 债券或短融简称 发行主体 发行期限 待偿还余额 主体评级 发行日期 17 瑞康医药 瑞康医药 30 天 0 AA+ 2017-08-18 SCP001 17 瑞康医药 瑞康医药 30 天 0 AA+ 2017-08-23 SCP002 17 瑞康 01 瑞康医药 3年 10 AA+ 2017-10-18 18 瑞康医药 瑞康医药 90 天 6 AA+ 2018-01-26 SCP001 18 瑞康医药 瑞康医药 180 天 4 AA+ 2018-03-07 SCP002 18 瑞康医药 瑞康医药 246 天 7 AA+ 2018-03-14 SCP003 注:17 瑞康医药 SCP001、17 瑞康医药 SCP002 发行规模分别为 10 亿元、20 亿元,已到期偿还。 33 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 (四)本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产 的比例 瑞康医药股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 已于 2017 年 10 月发行完毕,发行规模为 10 亿元。 假设发行人本期申请的 10 亿元公司债券足额发行后,发行人累计公司债券 余额为 20 亿元,占发行人截至 2017 年 9 月 30 日合并财务报表口径净资产的比 例为 22.31%,不超过公司最近一年末净资产的 40%,符合相关法规规定。 (五)最近三年主要偿债指标(合并报表口径) 指标 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 流动比率 1.30 1.58 1.37 1.31 速动比率 1.12 1.37 1.18 1.13 资产负债率(合并口径) 61.61% 52.08% 61.58% 67.85% 全部债务(万元) 492,535.74 257,336.34 228,163.85 161,204.76 债务资本比率 35.46% 25.54% 40.13% 46.90% 指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 利息保障倍数 10.35 9.35 4.61 4.11 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿还率 100% 100% 100% 100% EBITDA(万元) 149,654.52 106,750.58 45,333.56 34,492.72 EBITDA 全部债务比 0.30 0.41 0.20 0.21 EBITDA 利息倍数 11.28 10.15 5.14 4.44 上述财务指标计算方法: (1)流动比率 = 流动资产/流动负债; (2)速动比率 =(流动资产-存货)/流动负债; (3)资产负债率 = 总负债/总资产; (4)利息保障倍数 =(利润总额 + 计入财务费用的利息支出)/(计入财务费用的利 息支出+资本化利息); (5)贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额; (6)利息偿付率 = 实际支付利息/应付利息; (7)EBITDA(即税息折旧及摊销前利润)=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定 资产折旧+摊销; (8)EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务; (9)EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出); 34 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 (10)全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期 债券+一年内到期的非流动负债; (11)债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)。 35 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本期债券无担保。 二、偿债计划 本期债券发行后,公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动 性管理以及募集资金使用管理,保证资金按计划调度,及时、足额地准备资金用 于每年的利息支付及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。 (一)利息的支付 1、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日,即 2018 年 4 月 19 日。 2、本期债券按年付息、到期还本。利息每年支付一次,兑付日利息随本金 一起支付。每年付息款自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息。本 期债券的付息日为 2019 至 2021 每年的 4 月 19 日,如投资者行使回售选择权, 则其回售部分本期债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 4 月 19 日(如遇法 定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日,顺延期间不另计息)。 3、债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事 项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予 以说明。 4、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其 自行承担。 (二)本金的兑付 1、本期债券的兑付日为 2021 年的 4 月 19 日,如投资者行使回售选择权, 则其回售部分本期债券的兑付日为 2020 年 4 月 19 日(前述日期如遇法定节假日 或休息日,则兑付顺延至其后的第 1 个工作日,顺延期间不另计息)。 2、本期债券本金的兑付通过债券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具 体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告 中加以说明。 36 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 (三)偿债资金来源 1、较强的主营业务盈利能力 发行人盈利能力较强,2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月合并报表 口径的营业收入分别为 778,590.71 万元、974,995.79 万元、1,561,866.62 和 1,665,327.02 万元,归属于母公司所有者的净利润分别为 18,098.68 万元、 23,593.85 万元、59,075.89 万元和 72,228.97 万元。发行人业务的不断发展,将为 公司营业收入、营业利润的稳定奠定基础,是按时偿付本期债券本息的主要资金 来源。持续增长的营业收入和归属于母公司所有者的净利润在一定程度上保证发 行人还本付息。 2、良好的银企关系 发行人资信优良,具有稳定的营业收入和良好的发展前景,与国内多家银行 保持长期合作关系,具备较强的间接融资能力。在与银行合作过程中,公司均能 严格遵守银行结算制度,按时归还银行贷款本息,近三年,不存在逾期未偿还的 债务。截至 2017 年 9 月 30 日,已取得银行授信额度为 57.30 亿元,尚有 19.89 亿元的授信额度未使用完毕。发行人获得充足授信将保证公司流动性,为公司正 常经营和盈利能力的发挥提供保障。但上述授信并非银行为本期债券提供的强制 性流动性支持,授信银行无提供流动性支持的强制性义务。 此外,公司经营情况良好,运作规范,具有广泛的融资渠道,可通过资本市 场进行融资,作为本期债券偿付资金来源的补充。 3、较强的资产变现能力 报告期内,发行人流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构 成。2014-2016 年及 2017 年 9 月末,发行人存货余额分别为 71,058.35 万元、 102,540.64 万元、170,721.74 万元与 266,930.25 万元,主要为库存的药品、医疗 器械,不存在滞销情况。2014-2016 年及 2017 年 9 月末,发行人应收账款余额分 别为 330,743.70 万元、455,256.95 万元、808,069.14 万元与 1,221,661.35 万元, 账龄分布以 1 年以内居多,主要系公司在经营过程中产生的货款,回款情况较好。 发行人一直以来与客户保持了良好的合作关系,且客户多为规模以上的医疗机构, 资金实力较为雄厚,资信良好,因此应收账款总体可回收性较强。总体而言,发 行人的资产流动性良好、变现能力强,短期偿债能力有保障。 37 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 三、偿债保障措施 为充分、有效地维护债券持有人的合法权益,发行人为本期债券的按时、足 额偿付制定了如下偿债保障措施。 (一)指定专门部门负责偿付工作 发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作,并协调公司其 他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的 如期偿付,保证债券持有人的利益。在本期债券利息和本金兑付日之前 45 个工 作日内,发行人将组成债券兑付工作小组,包括公司财务部门等相关部门人员, 专门负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 (二)制定《债券持有人会议规则》 发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债 券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持 有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券本息及时足额 偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容,详见本募集说明书“第八节 债 券持有人会议”。 (三)充分发挥债券受托管理人作用 发行人按照《管理办法》的要求引入了债券受托管理人制度,聘请国金证券 股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人,并与之订立了《债券受托管理协 议》。由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督,并在债 券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采取一切必要及可行的措施,保护债 券持有人的正当利益。 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行 职责,定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况,并在公司可能出现债券违 约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协 议》采取其他必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书“第九节 债券受托 管理人”。 38 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 (四)严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按《债券受托管理 协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,使发行人偿债能力、募 集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风 险。 (五)制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后,发行人将根据债务结构情况进一步加强本公司的资产负债 管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并根据债券本息未来到期 应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准 备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。 (六)偿债应急保障措施 1、流动资产变现 报告期内,发行人流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构 成。2014-2016 年及 2017 年 9 月末,发行人存货余额分别为 71,058.35 万元、 102,540.64 万元、170,721.74 万元与 266,930.25 万元,主要为库存的药品、医疗 器械,不存在滞销情况。2014-2016 年及 2017 年 9 月末,发行人应收账款余额分 别为 330,743.70 万元、455,256.95 万元、808,069.14 万元与 1,221,661.35 万元, 账龄分布以 1 年以内居多,主要系公司在经营过程中产生的货款,回款情况较好。 发行人一直以来与客户保持了良好的合作关系,且客户多为规模以上的医疗机构, 资金实力较为雄厚,资信良好,因此应收账款总体可回收性较强。总体而言,发 行人的资产流动性良好、变现能力强,短期偿债能力有保障,必要时可以通过流 动资产变现补充偿债资金。 2、运用外部融资支持 发行人资信优良,具有稳定的营业收入和良好的发展前景,与国内多家银行 保持长期合作关系,具备较强的间接融资能力。在与银行合作过程中,公司均能 严格遵守银行结算制度,按时归还银行贷款本息,近三年,不存在逾期未偿还的 债务。截至 2017 年 9 月 30 日,已取得银行授信额度为 57.30 亿元,尚有 19.89 亿元的授信额度未使用完毕。发行人获得充足授信将保证公司流动性,为公司正 39 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 常经营和盈利能力的发挥提供保障。 此外,公司经营情况良好,运作规范,具有广泛的融资渠道,可通过资本市 场进行融资,作为本期债券偿付资金来源的补充。 (七)发行人承诺 根据公司于 2017 年 5 月 15 日召开的第三届第五次董事会会议,2017 年 5 月 31 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的决议, 在出现预计不能按时足额偿付本次公司债券本息或者到期未能按时足额偿付本 次公司债券本息时,做出如下决定并采取相应措施: (1)不向股东分配利润; (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; (4)主要责任人不得调离等。 四、设立募集资金专户 为了保证本次债券募集资金的合规使用,保障投资者利益,发行人设立募集 资金专户。 (一)开立募集资金专户 发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动, 将严格按照募集说明书披露的资金投向,确保专款专用。 (二)监督安排 受托管理人在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行 订立监管协议,对募集资金专户进行监管。 五、建立偿债资金专户 为了保证及时偿还到期债券本息,发行人承诺,从公司经营盈余中逐步提取 资金作为专项偿债资金,并设置偿债资金专户。 偿债资金是发行人为保证按照约定及时足额支付本期债券到期应偿还的本 金及利息而设置的专项偿债资金。在当期应付本金及利息未偿付时,专项资金不 得用于其他用途。 40 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 发行人承诺,在债券付息日五个交易日前,将应付利息全额存入偿债保障金 专户;在债券到期日(包括回售日,下同)十个交易日前,将应偿付或者可能偿 付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户,并在到期日二个交易日前, 将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。 六、债券违约及其解决措施 (一)构成债券违约的情形 依据《债券受托管理协议》的约定,以下事项构成《债券受托管理协议》项 下的债券违约事件: 1、本次债券到期未能偿付应付本金;未能偿付本次债券的到期利息;在本 次债券加速清偿或回购(若适用)时,发行人未能偿付到期应付本金和/或利息; 2、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺且将对发行人履行本次债券 的还本付息义务产生重大不利影响,且经债券受托管理人书面通知,或经单独或 合并持有本次公司债券未偿还面值总额 10%以上的债券持有人书面通知,该违约 行为持续 30 个工作日仍未解除; 3、在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失 清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序; 4、在债券存续期间,发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利 影响的情形。 (二)违约责任及其救济方式 1、通知 发行人一旦发现发生本协议第 10.3 款所述的债券违约事件时,应立即书面 通知债券受托管理人,同时附带发行人高级管理人员就该等违约事件签署的证明 文件,详细说明违约事件的情形,并说明拟采取的建议措施。 2、支付逾期利息 本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金,如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付 本金,对于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有 人支付逾期利息,逾期利率为本次债券票面利率上浮 20%。 3、追加担保、财产保全及其他偿债保障措施 41 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 债券受托管理人预计发行人无法履行本息偿付义务,债券受托管理人有权要 求发行人追加担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施。 4、加速清偿及措施 如果债券违约事件发生且一直持续三十个连续工作日仍未解除,经债券持有 人会议决议通过,债券持有人或债券受托管理人(须事先书面请求上述债券持有 人同意)可以书面方式通知发行人,宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息 立即到期应付,该债券持有人会议决议需经代表本次债券二分之一以上(不含二 分之一)表决权的债券持有人和代理人同意方能有效。 5、其他救济方式 如果发生债券违约事件且一直持续三十个连续工作日仍未解除,债券受托管 理人可根据经代表本次未偿还债券本金总额二分之一以上(不含二分之一)表决 权的债券持有人和代理人通过的债券持有人会议决议,依法采取任何可行的法律 救济方式回收本次未偿还债券的本金和利息。 (三)争议解决机制 本次债券履约所发生的一切争议,发行人与债券持有人应尽最大努力通过协 商解决。如果在接到要求解决争议的书面通知之日起三十个工作日内仍不能通过 协商解决争议,任何一方可依据中国法律按照诉讼或司法程序向债券受托管理人 住所地人民法院提起诉讼。 42 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人概况 具体参见本募集说明书“第一节发行概况 一、发行概况(一)发行人基本 情况”。 二、发行人设立及重大资产重组情况 (一)股份公司设立前的股本变化情况 1、2004 年 9 月,公司前身烟台瑞康配送成立 2004 年 9 月 21 日,自然人张仁华、韩旭共同出资 300 万元,设立烟台瑞康 药品配送有限公司,其中张仁华以现金出资 267.54 万元,韩旭以现金出资 32.46 万元。 2004 年 9 月 17 日,烟台恒德有限责任会计师事务所对本次出资进行了验证, 并出具了烟恒会验字[2004]第 291 号《验资报告》。 2004 年 9 月 21 日,烟台瑞康配送取得烟台市工商行政管理局颁发的注册号 为 3706022802544 的企业法人营业执照。 公司设立时的股权结构如下: 单位:万元 股东姓名 出资额 出资比例 张仁华 267.54 89.18% 韩旭 32.46 10.82% 合计 300 100% 2、2005 年 5 月,第一次增资、第一次股权转让 (1)第一次增资 ①增资情况 2005 年 2 月 2 日,烟台瑞康配送股东会通过决议,同意公司注册资本从 300 万元增加到 600 万元,增加的部分注册资本 300 万元全部由山东瑞康药业以土地 使用权出资。 43 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 用于出资的土地坐落于烟台市卧龙工业园内,面积 24,597 平方米,使用期 限为自 2004 年 5 月 10 日起至 2054 年 5 月 9 日,土地性质为工业用地,由山东 瑞康药业以出让的方式取得,取得价格为每亩 6.3 万元。 烟台恒德有限责任会计师事务所接受委托,以 2005 年 1 月 31 日为评估基准 日,对山东瑞康药业用于本次增资的土地进行了评估。评估的法律依据为主要为 中华人民共和国国务院 1991 年第 91 号令发布的《国有资产评估管理办法》、国 家国有资产管理局国资办发[1992]36 号文印发的《国有资产评估管理办法施行细 则》、国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号文转发《资产评估操作规范意见 (试行)》。评估定价依据主要包括烟台市人民政府办公室烟政办发[2000]40 号关 于公布烟台市芝罘区国有土地基准地价及调整政府出让土地纯收益标准的通知、 相关行业报价及现场查勘等,并于 2005 年 2 月 2 日出具烟恒会评报字[2005]第 32 号《资产评估报告书》,该用于出资的土地评估价为 4,728,530 元。经双方商 定,该土地出资价格为 300 万元。 2011 年 1 月 11 日,北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开评复字[2011) 第 301001 号《山东瑞康药业有限公司资产价值核实项目资产评估复核报告》,对 山东瑞康药业有限公司土地使用权价值核实事宜涉及的烟台恒德有限责任会计 师事务所出具的烟恒会评报字[2005]第 32 号《山东瑞康药业有限公司资产价值 核实项目资产评估报告书》进行了评估复核,评估复核结论为该资产评估报告书 的评估结论合理。 2005 年 2 月 6 日,烟台天陆新有限责任会计师事务所对本次增资进行了验 证,并出具烟天陆新会验字[2005]第 36 号《验资报告》。 2005 年 5 月,发行人办妥本次增资的工商变更手续。 ②山东瑞康药业以土地使用权向烟台瑞康配送出资的背景 为顺应医药商业企业规范化、规模化的产业发展规划的要求,烟台瑞康配送 需购置建设用地,新建和扩建现代物流仓库,打造配送能力覆盖全省的现代物流 平台。 2003 年国家食品药品监督管理局出台了的《药品经营质量管理规范认证管 理办法》第四十三条规定,认证合格的药品经营企业在认证证书有效期内,如果 改变了经营规模和经营范围,或在经营场所、经营条件等方面以及零售连锁门店 44 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 数量上发生了以下变化,省、自治区、直辖市药品监督管理部门应组织对其进行 专项检查:药品批发企业和药品零售连锁企业(总部)的办公、营业场所和仓库迁 址。 根据该条规定,山东瑞康药业有限公司如果要变更仓库地址必须要进行专项 认证检查。受以下两个因素影响,由原公司仓库迁址的专项检查认证成本较大: ①山东瑞康药业由于营业运行时间较长,业务开展过程中的信息量太大,给计算 机系统升级造成一定的困难,在一定程度上会加大 GSP 认证的成本;②新的仓 储物流基地起点较高,管理信息化、设备现代化,而山东瑞康药业当时的仓库管 理为人工管理,在建新仓库时专项检查时,需同时升级为计算机系统支持手持终 端、电子标签、分拣系统等现代管理系统,成本大于设立新公司直接建设上述系 统。因此,以新的主体兴建仓储基地更为经济、划算。瑞康配送尚无资金实力购 置自建物流仓储基地的土地,因此,2005 年 2 月山东瑞康药业以土地使用权作 价 300 万元对瑞康配送进行增资。增资后,瑞康配送注册资本为 600 万元,山东 瑞康药业占 50%的股权。瑞康配送取得上述土地使用权后,兴建了目前的仓储物 流基地。 综合上述两方面的因素,公司实际控制人决定,山东瑞康药业将土地以出资 的方式转为烟台瑞康配送所有,以烟台瑞康配送为主体兴建新的仓储物流基地。 (2)第一次股权转让 2005 年 4 月 22 日,韩旭与张仁华签署《股权转让协议》,韩旭将其持有的 烟台瑞康配送 32.46 万元出资(占注册资本 5.41%)以原始出资额作价全部转让 给张仁华,同日,烟台瑞康配送股东会通过了同意股权转让的决议。 2005 年 5 月 11 日,烟台瑞康配送取得烟台市工商行政管理局颁发的注册号 为 3706022802544 的企业法人营业执照。 本次增资及股权转让完成后,烟台瑞康配送的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 出资比例 山东瑞康药业 300 50% 张仁华 300 50% 合计 600 100% 3、2005 年 6 月,第二次增资 2005 年 6 月 8 日,烟台瑞康配送股东会通过决议,同意公司注册资本从 600 45 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 万元增加到 1,015 万元,增加部分的注册资本由崔胜利以现金认缴 315 万元、焦 翠英以现金认缴 100 万元。 2005 年 6 月 14 日,烟台恒德有限责任会计师事务所对本次出资进行了验证, 并出具了烟恒会验字[2005]427 号《验资报告》。 2005 年 8 月 2 日,烟台瑞康配送取得烟台市工商行政管理局颁发的注册号 为 3706022802544 的企业法人营业执照,注册资本变更为 1,015 万元。 本次增资完成后,烟台瑞康配送的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 出资比例 崔胜利 315 31.03% 山东瑞康药业 300 29.56% 张仁华 300 29.56% 焦翠英 100 9.85% 合计 1,015 100% 4、2005 年 8 月,第三次增资 2005 年 8 月 28 日,烟台瑞康配送股东会通过决议,同意公司注册资本从 1,015 万元增加到 1,455 万元,增加部分的注册资本全部由焦翠英以现金认缴。 烟台恒德有限责任会计师事务所对本次增资进行了验证,并于 2005 年 9 月 2 日出具了烟恒会验字[2005]508 号《验资报告》。 2005 年 11 月 8 日,烟台瑞康配送取得烟台市工商行政管理局颁发的注册号 为 3706022802544 的企业法人营业执照,注册资本变更为 1,455 万元。 第三次增资完成后,烟台瑞康配送的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 出资比例 焦翠英 540 37.11% 崔胜利 315 21.65% 山东瑞康药业 300 20.62% 张仁华 300 20.62% 合计 1,455 100% 5、2006 年 4 月,第四次增资 2006 年 4 月 24 日,烟台瑞康配送股东会通过决议,同意公司注册资本从 1,455 万元增加到 2,000 万元,增加部分的注册资本由张仁华认缴 142 万元、焦翠英认 缴 254 万元、崔胜利认缴 149 万元,各股东均以现金出资。 46 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 2006 年 5 月 11 日,山东烟台华彬会计师事务所有限公司对本次增资进行了 验证,并出具烟华会内验字[2006]121 号《验资报告》。 2006 年 5 月 17 日,烟台瑞康配送取得烟台市工商行政管理局芝罘分局颁发 的注册号为 3706022802544 的企业法人营业执照,注册资本变更为 2,000 万元。 第四次增资完成后,烟台瑞康配送的股权结构如下: 单位:万元 股东姓名 出资额 出资比例 焦翠英 794 39.70% 崔胜利 464 23.20% 张仁华 442 22.10% 山东瑞康药业 300 15.00% 合计 2,000 100% 6、2006 年 9 月,变更公司名称 2006 年 9 月 1 日,烟台瑞康配送股东会通过决议,同意将公司名称由烟台 瑞康药品配送有限公司变更为山东瑞康药品配送有限公司,并于 2006 年 9 月 29 日取得烟台市工商行政管理局芝罘分局颁发的注册号为 3706022802544 的企业 法人营业执照。 7、2007 年 5 月,第二次股权转让、第五次增资 2007 年 4 月 6 日,崔胜利与韩旭签订《股权转让协议》,将其持有的瑞康配 送 464 万元出资(占注册资本 23.2%)全部转让给韩旭;同日,焦翠英与韩旭、 张仁华分别签订《股权转让协议》,将其持有的瑞康配送 556 万元出资(占注册 资本 27.8%)和 238 万元出资(占注册资本 11.9%)分别转让给韩旭、张仁华。 2007 年 4 月 6 日,瑞康配送股东会通过决议,同意上述股权转让,并同意 公司注册资本从 2,000 万元增加到 3,000 万元,增加部分的注册资本 1,000 万元 由韩旭投入 600 万元,张仁华投入 400 万元。 2007 年 5 月 28 日,烟台中山有限责任会计师事务所对本次增资进行了验证, 并出具烟中会内验字[2007]71 号《验资报告》。 2007 年 5 月 30 日,瑞康配送取得烟台市工商行政管理局芝罘分局颁发的注 册号为 3706022802544 的企业法人营业执照。 上述股权转让和增资完成后,瑞康配送的股权结构如下: 47 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 单位:万元 股东姓名 出资额 出资比例 韩旭 1,620 54% 张仁华 1,080 36% 山东瑞康药业 300 10% 合计 3,000 100% 根据韩旭、张仁华、焦翠英、崔胜利于 2010 年 3 月签署并经公证的《关于 2005-2007 年间增资及股权转让相关情况的说明》,并经核查,烟台瑞康配送自 2005 年 8 月至 2006 年 5 月期间进行了三次增资,注册资本由 600 万元增加至 2,000 万元,新增注册资本中共计 1,258 万元系由新股东崔胜利和焦翠英认缴,其中崔 胜利认缴出资共计 464 万元,焦翠英认缴出资共计 794 万元,焦翠英为张仁华的 母亲,崔胜利为张仁华的姐姐张仁菊的配偶。上述崔胜利和焦翠英的出资资金实 际均系韩旭、张仁华夫妇所有,崔胜利和焦翠英未对烟台瑞康配送投入过任何资 金,亦未对其享有任何权益,该股份实际上属于韩旭、张仁华夫妇所有。 2007 年 4 月,韩旭、张仁华、焦翠英、崔胜利决定根据实际出资情况对瑞 康配送的股东及其出资情况进行还原登记,2007 年 4 月 6 日 ,崔胜利、焦翠英 分别与韩旭、张仁华签署了《股权转让协议》,对瑞康配送的股权按照实际出资 情况进行了还原登记。崔胜利和焦翠英共同确认其在瑞康配送(及其前身烟台瑞 康配送)不享有任何权益,其与韩旭、张仁华之间不存在任何股权纠纷和其他潜 在纠纷的情形。 8、2007 年 10 月,第三次股权转让 2007 年 10 月 17 日,山东瑞康药业与张仁华签署《股权转让协议》,将其持 有的公司 300 万元出资(占注册资本的 10%)转让给张仁华。同日,瑞康配送股 东会通过决议。 2007 年 10 月 22 日,瑞康配送取得烟台市工商行政管理局芝罘分局颁发的 注册号为 370602228025440 的企业法人营业执照。 上述股权转让完成后,瑞康配送的股权结构如下: 单位:万元 股东姓名 出资额 出资比例 韩旭 1,620 54% 张仁华 1,380 46% 合计 3,000 100% 48 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 9、2008 年 3 月,第六次增资、第四次股权转让 (1)第六次增资 2008 年 2 月 25 日,瑞康配送股东会通过决议,将公司注册资本从 3,000 万 元增加至 5,000 万元,增加的 2,000 万元注册资本中,张仁华认缴 570 万元、韩 旭认缴 180 万元、徐厚华认缴 550 万元、李冬青认缴 100 万元、吴良禄认缴 30 万元、李秉浩认缴 320 万元、蔡文伟认缴 250 万元,各股东均以现金认缴。上述 认缴方均按照 1.8 元/每单位注册资本的价格认缴增资,共计缴纳增资款 3,600 万 元,2,000 万元计入注册资本,1,600 万元计入资本公积。 2008 年 3 月 6 日,烟台兴业联合会计师事务所对本次出资进行了验证,并 出具了烟兴会验字[2008]007 号《验资报告》。本次增资后,公司注册资本变更为 5,000 万元。 2008 年 3 月 7 日,瑞康配送取得烟台市工商行政管理局芝罘分局颁发的注 册号为 370602228025440 的企业法人营业执照。 第六次增资完成后,瑞康配送的股权结构如下: 单位:万元 股东姓名 出资额 出资比例 张仁华 1,950 39% 韩旭 1,800 36% 徐厚华 550 11% 李秉浩 320 6.4% 蔡文伟 250 5% 李冬青 100 2% 吴良禄 30 0.6% 合计 5,000 100% (2)第四次股权转让 2008 年 3 月 20 日,蔡文伟与师平签署《出资转让协议书》,将其持有的公 司 100 万元出资(占注册资本 2%)以 180 万元转让给师平。同日,瑞康配送股 东会通过了同意该股权转让的决议。 2008 年 3 月 21 日,瑞康配送取得烟台市工商行政管理局芝罘分局颁发的注 册号为 370602228025440 的企业法人营业执照。 上述股权转让完成后,瑞康配送的股权结构变更为: 49 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 单位:万元 股东姓名 出资额 出资比例 张仁华 1,950 39% 韩旭 1,800 36% 徐厚华 550 11% 李秉浩 320 6.4% 蔡文伟 150 3% 李冬青 100 2% 师平 100 2% 吴良禄 30 0.6% 合计 5,000 100% 10、2009 年 3 月,第五次股权转让 2009 年 3 月 20 日,徐厚华、李冬青、吴良禄分别与张仁华签署《出资转让 协议书》,将其分别持有的瑞康配送 550 万元出资(占注册资本 11%)、100 万元 出资(占注册资本 2%)、30 万元出资(占注册资本 0.6%)转让给张仁华,转让 价格分别为 990 万元、180 万元和 54 万元。同日,瑞康配送股东会通过同意该 股权转让的决议。 2009 年 3 月 31 日,瑞康配送取得烟台市工商行政管理局芝罘分局颁发的注 册号为 370602228025440 的企业法人营业执照。 上述股权转让完成后,瑞康配送的股权结构变更为: 单位:万元 股东姓名 出资额 出资比例 张仁华 2,630 52.6% 韩旭 1,800 36% 李秉浩 320 6.4% 蔡文伟 150 3% 师平 100 2% 合计 5,000 100% 11、2009 年 5 月,第六次股权转让 2009 年 5 月 26 日,师平与蔡文伟签订《股权转让协议》,将其持有的瑞康 配送 100 万元出资(占注册资本 2%)以 180 万元转让给蔡文伟。同日,瑞康配 送股东会通过同意该股权转让的决议。 2009 年 5 月 31 日,瑞康配送取得烟台市工商行政管理局芝罘分局颁发的注 册号为 370602228025440 的企业法人营业执照。 50 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 上述股权转让完成后,瑞康配送股权结构变更为: 单位:万元 股东姓名 出资额 出资比例 张仁华 2,630 52.6% 韩旭 1,800 36% 李秉浩 320 6.4% 蔡文伟 250 5% 合计 5,000 100% 12、2009 年 8 月,第七次增资及第七次股权转让 2009 年 7 月 1 日,李秉浩与外国投资者 TB Nature Limited 签订了《股权转 让协议》,将其持有的全部瑞康配送 6.4%的股权(即注册资本中的 320 万元)以 1496 万元人民币的价格转让给 TB Nature Limited。同日,蔡文伟与外国投资者 TB Nature Limited 签订了《股权转让协议》,将其持有的全部瑞康配送 5%的股权 (即注册资本中的 250 万元)以 1,168 万元人民币的价格转让给 TB Nature Limited。 同日,公司股东会通过了同意上述股权转让的决议,同时通过了将公司注册资本 从 5,000 万元增加到 5,886 万元的决议,增资部分全部由 TB Nature Limited 以 7,740 万元人民币的价格认购,同时公司性质变更为港澳台与境内合资经营的有 限责任公司。 2009 年 7 月 14 日,本次增资及股权转让取得了山东省商务厅《关于山东瑞 康药品配送有限公司变更为外商投资企业的批复》(鲁商务外资字[2009]88 号) 批准。2009 年 7 月 15 日,山东省人民政府批准核发商外资鲁府字[2009]0794《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2009 年 8 月 3 日,烟台兴业联合会计师事务所对发行人本次增资进行验证, 并出具了烟兴会验字[2009]009 号《验资报告》,确认“截至 2009 年 8 月 3 日止, 贵公司已经收到外国投资者 TB Nature Limited 缴纳的出资款 11,326,542.00 美元, 按当日汇率折合人民币 77,388,234.49 元,其中:注册资本 8,860,000 元人民币, 差额 68,528,234.49 元转入资本公积”。 2009 年 8 月 13 日,发行人在山东省工商行政管理局完成了本次工商变更登 记,领取了换发的新的《营业执照》,公司注册资本变更为 5,886 万元,TB Nature Limited 为发行人的新股东。 本次增资及股权转让完成后,瑞康配送的股权结构变更为: 51 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 单位:万元 股东姓名/名称 出资额 出资比例 张仁华 2,630 44.69% 韩旭 1,800 30.58% TB Nature Limited 1,456 24.73% 合计 5,886 100% 上述增资价格高于股权转让价格原因为 TB Nature Limited 考虑到增资款将 用于公司的持续发展,而股权转让款并不能为公司所用,故其愿意以较高的价格 增资。 针对本次股权转让,李秉浩、蔡文伟均出具书面说明:确认本次股权转让价 格系本人结合该股权的原出资成本,与 TB Nature Limited 双方协商确定,上述 股权转让自愿、真实。 13、2009 年 10 月,第八次股权转让 2009 年 10 月 16 日,张仁华与青岛睿华方略签署《协议书》,将其持有公司 的出资额 353 万元(占公司注册资本的 6%)作价 3,320.10 万元转让给青岛睿华 方略。2009 年 10 月 20 日,公司董事会通过同意此次转让的决议。 2009 年 10 月 26 日,山东省商务厅出具《关于山东瑞康药品配送有限公司 股权变更的批复》(鲁商务外资字[2009]288 号)同意此次转让,公司于次日取得 换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2009 年 10 月 28 日,发 行人在山东省工商行政管理局完成了本次工商变更登记,领取了换发的新的《营 业执照》。 本次转让完成后,公司的股权结构如下: 单位:万元 股东姓名/名称 出资额 出资比例 张仁华 2,277 38.69% 韩旭 1,800 30.58% TB Nature Limited 1,456 24.73% 青岛睿华方略 353 6.00% 合计 5,886 100% (二)股份公司的设立 2009 年 11 月 15 日,瑞康配送董事会通过决议,同意将公司整体变更为股 份有限公司,整体变更后的公司名称为山东瑞康医药股份有限公司;同意根据北 京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审字[2009]495 号《审计报告》,以 52 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 审计基准日 2009 年 10 月 31 日经审计的账面净资产 22,193.11 万元,按照 1:0.3154 的折股比例折为 7,000 万股,余下未折为股份的 15,193.11 万元计入资本公积。 同日,公司股东张仁华、韩旭、TB Nature Limited、青岛睿华方略签署了《发 起人协议》。2009 年 11 月 21 日,瑞康医药召开创立大会审议通过了设立股份有 限公司的议案。 2009 年 12 月 11 日,北京天圆全会计师事务所有限公司对本次出资进行了 验证,并出具天圆全验字[2009]12 号《验资报告》,对本次出资进行验证。验资 各股东出资真实、足额到位。 2009 年 12 月 3 日,山东省商务厅出具《关于山东瑞康药品配送有限公司变 更为外商投资股份有限公司的批复》 鲁商务外资字[2009]390 号)同意此次变更, 同日,公司取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2009 年 12 月 15 日,发行人在山东省工商行政管理局完成了本次工商变更 登记,领取了换发的注册号为 370602228025440 的《企业法人营业执照》,注册 资本为 7,000 万元。 山东瑞康医药股份有限公司成立后,公司的股权结构如下: 单位:万股 股东姓名/名称 持股数量 持股比例 张仁华 2,707.9511 38.69% 韩旭 2,140.6728 30.58% TB Nature Limited 1,731.5664 24.73% 青岛睿华方略 419.8097 6.00% 合计 7,000.00 100.00% (三)股份公司设立后历次股本变化情况 1、2011 年 6 月首次公开发行股票并上市 2011 年 5 月 23 日,经中国证监会《关于核准山东瑞康医药股份有限公司首 次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]779 号)批准,同意公司公开发行 2,380 万股新股。2011 年 6 月 10 日,经深圳证券交易所《关于山东瑞康医药股份有限 公司人民币股票上市的通知》(深证上[2011]174 号)同意,公司发行的人民币普 通股股票在深圳证券交易所上市交易,股票简称“瑞康医药”,股票代码“002589”。 公司首次公开发行股票并上市时的股权结构如下: 53 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 单位:万股 股东姓名/名称 持股数量 持股比例 张仁华 2,707.95 28.87% 韩旭 2,140.67 22.82% TB Nature Limited 1,731.57 18.46% 青岛睿华方略 419.81 4.48% A股公众股东 2,380.00 25.37% 合计 9,380.00 100.00% 2、2012 年度非公开发行股票 瑞康医药于 2012 年 7 月 20 日召开第一届董事会第二十四次会议,审议通过 了《关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次非公开发行 A 股股票 相关的议案。瑞康医药于 2012 年 8 月 6 日召开 2012 年第四次临时股东大会,审 议通过了前述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。瑞康医药于 2013 年 9 月 30 日召开 2013 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行 A 股 股票方案决议有效期延长一年的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本 次发行股份相关事项有效期延长一年的议案》。 2013 年 9 月 10 日,瑞康医药获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]866 号核准文件,核准公司非公开发行不超过 2,200 万股新股。 2013 年 10 月 21 日,北京天圆全会计师事务所有限公司出具了天圆全验字 [2013]00080029 号《山东瑞康医药股份有限公司验资报告》,截至 2013 年 10 月 18 日止,本次非公开发行募集资金总额为人民币 599,996,436.00 元,扣除发行费 用人民币 17,015,705.51 元后,发行人实际募集资金净额为人民币 582,980,730.49 元 , 其 中 增 加 注 册 资 本 人 民 币 15,147,600.00 元 , 增 加 资 本 公 积 人 民 币 567,833,130.49 元。2013 年 10 月 31 日,公司完成本次发行股份登记托管工作。 3、2014 年资本公积转增股本 2014 年 4 月 14 日,发行人召开第二届董事会第十三次会议,审议通过《2013 年年度利润分配预案》,在进行现金分红的同时,以公司现有总股本 108,947,600 股为基数,向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股。 2014 年 5 月 16 日,公司召开 2013 年度股东大会,审议通过《2013 年度利 润分配的预案》;2014 年 7 月 14 日,上述利润分配及资本公积转增方案实施完 毕,公司股本由 108,947,600 股变更为 217,895,200 股。 54 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 4、2014 年度非公开发行股票 瑞康医药于 2014 年 7 月 2 日召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了 《关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相 关的议案。瑞康医药于 2014 年 7 月 18 日召开 2014 年第三次临时股东大会决议, 审议通过了前述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。 2015 年 1 月 21 日,瑞康医药获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]87 号核准文件,核准公司非公开发行不超过 59,376,546 股新股。 2015 年 2 月 4 日,北京天圆全会计师事务所有限公司出具了天圆全验字 [2015]000006 号《山东瑞康医药股份有限公司验资报告》,截至 2015 年 2 月 4 日 止,本次非公开发行募集资金总额为人民币 1,200,000,000.00 元,扣除发行费用 人民币 21,409,676.82 元后,发行人实际募集资金净额为人民币 1,178,590,323.18 元,其中增加股本人民币 59,376,544.00 元,增加资本公积人民币 1,119,213,779.18 元。2015 年 2 月 10 日,公司完成本次发行股份登记托管工作。 5、2015 年半年度资本公积转增股本 2015 年 8 月 28 日,发行人召开第二届董事会第二十九次会议,审议通过 《2015 年半年度利润分配预案》,以 2015 年 6 月 30 日公司总股本 277,271,744 股为基数,向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股。 2015 年 9 月 14 日,公司召开 2015 年第四次临时股东大会,审议通过《2015 年半年度度利润分配预案》;2014 年 9 月 23 日,上述利润分配及资本公积转增 方案实施完毕,公司股本由 277,271,744 股变更为 554,543,488 股。 6、2015 年度非公开发行股票 瑞康医药分别于 2015 年 10 月 8 日召开第二届董事会第三十次会议、2015 年 11 月 9 日召开 2015 年第五次临时股东大会、2016 年 1 月 30 日召开的第二届 董事会第三十三次会议及 2016 年 2 月 16 日召开的 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开 发行 A 股股票相关的议案。 2016 年 5 月 17 日,中国证监会核发《关于核准山东瑞康医药股份有限公司 非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】1058 号),核准公司非公开发行不 超过 125,202,982 股新股。 55 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 8 月 8 日出具了天圆 全验字[2016]000030 号《验资报告》,截至 2016 年 8 月 5 日止,公司通过向实际 控制人张仁华与深圳市创新投资集团有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、 华安基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、合众 人寿保险股份有限公司、华融证券股份有限公司、长城国融投资管理有限公司非 公开发行人民币普通股(A)股 99,678,456.00 股,募集资金人民币 3,099,999,981.60 元,扣除各项发行费用人民币 28,579,678.46 元,实际募集资金净额为人民币 3,071,420,303.14 元 , 其 中 新 增 股 本 99,678,456.00 元 , 增 加 资 本 公 积 2,971,741,847.14 元 。 通 过 本次 增资 后, 公司 股 本由 554,543,488 股 变更 为 654,221,944 股。 7、公司名称变更 2016 年 9 月 14 日,公司召开 2016 年第三次临时股东大会,审议通过了公 司名称由“山东瑞康医药股份有限公司”变更为“瑞康医药股份有限公司”、《关 于增加营业范围的议案》等。2016 年 10 月 17 日,公司在山东省工商行政管理 局完成了本次变更登记。 8、资本公积转增股本 2017 年 3 月 30 日,公司董事会会议审议通过 2016 年度利润分配方案:公 司以截止 2016 年 12 月 31 日股本 654,221,944.00 股为基数,以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 13 股。2017 年 5 月 3 日,公司召开 2016 年度股东大会审议 批准了上述利润分配方案。上述利润分配及资本公积转增方案实施完毕后,公司 股本由 654,221,944 股变更为 1,504,710,471 股。 (四)重大资产重组情况 最近三年一期,发行人未发生重大资产重组情形。 (五)发行人股东持股情况 (1)截至 2017 年 9 月 30 日,发行人前十大股东持股情况如下: 单位:股 持有有限售 股东 持股比 限售比 股权质押 质押比 股东名称 持股数量 条件的股份 性质 例 例 数 例 数量 56 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 境内 24.13 张仁华 自然 363,101,584 272,326,187 75.00% 228,895,500 63.04% % 人 境内 13.09 韩旭 自然 196,941,897 147,706,423 75.00% 101,830,000 51.71% % 人 汇添富基 金-工商 银行-汇 添富-优 其他 68,283,026 4.54% 68,283,026 100.00% — — 势医药企 业定增计 划 5 号资产 管理计划 汇添富基 金-工商 银行-汇 添富-优 其他 68,283,026 4.54% 68,283,026 100.00% — — 势医药企 业定增计 划 4 号资产 管理计划 TB NATURE 境外 58,892,895 3.91% — — — — LIMITED 法人 香港中央 境外 结算有限 33,068,166 2.20% — — — — 法人 公司 长城国融 国有 投资管理 26,845,667 1.78% — — — — 法人 有限公司 深圳市创 境内 新投资集 非国 22,926,044 1.52% — — — — 团有限公 有法 司 人 汇添富基 金-宁波 其他 22,761,007 1.51% 22,761,007 100.00% 22,761,007 — 银行-程 义全 57 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 汇添富基 金-宁波 银行-海 其他 22,761,007 1.51% 22,761,007 100.00% — — 通证券股 份有限公 司 58.73 合计 883,864,319 602,120,676 68.12% 353,486,507 39.99% % 注:上述前十大股东中,张仁华与韩旭系夫妻关系,为公司的实际控制人。 (2)截至 2017 年 9 月 30 日,公司的股本结构情况 单位:股 项目 股份数量(股) 比例 一、限售流通股(或非流通股) 602,137,436 40.02% 首发后限售股 296,058,149 19.68% 高管锁定股 306,079,287 20.34% 二、无限售流通股 902,573,035 59.98% 三、总股本 1,504,710,471 100.00% 三、发行人控股股东、实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人 公司控股股东及实际控制人为韩旭、张仁华夫妇,截至 2017 年 9 月 30 日韩 旭、张仁华夫妇合计持有公司 37.22%股份。 2018 年 2 月 25 日,实际控制人之一张仁华女士与荆州招商慧泽医药投资合 伙企业(有限合伙)签署《股份转让协议》,协议约定张仁华女士将其直接持有 的 7,523.5525 万股公司股份转让给招商慧泽。股份转让完成后,韩旭、张仁华夫 妇合计持有公司 32.22%股份,仍为公司的控股股东、实际控制人。 韩旭先生,中国国籍,无境外永久居留权,1965 年出生,本科学历。历任 烟台二运公司职业高中教师,烟台二运公司企管科科员,山东瑞康药业董事长, 瑞康配送董事长,现任公司董事长。 张仁华女士,中国国籍,无境外永久居留权,1966 年出生,大专学历,药 剂师。历任烟台山医院团总支书记,山东瑞康药业总经理,瑞康配送总经理,现 任公司副董事长兼总经理,山东省人大代表。 58 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 2、控股股东及实际控制人持有发行人股票的质押、冻结和其他限制权利的 情况 截至 2017 年 9 月 30 日,公司实际控制人张仁华、韩旭夫妇合计持有公司 560,043,481 股,占公司总股本 1,504,710,471 股的 37.22%,其中 330,725,500 股 用于质押,占其合计持有公司股份的 59.05%,占公司总股本的 21.98%,其余股 份不存在质押、冻结和其他有争议的情况,控股股东、实际控制人不存在影响发 行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东利益、违反相关法律法规等情形。 3、公司股权结构图 截至 2017 年 9 月 30 日,公司股权结构图如下: 张仁华 韩旭 社会公众股 24.13% 13.09% 62.78% 瑞康医药股份有限公司 4、实际控制人对其他企业的主要投资情况 发行人的控股股东和实际控制人为张仁华、韩旭夫妇。截至 2017 年 9 月 30 日,除瑞康医药外,实际控制人对其他企业的主要投资情况如下: 注册资本 对外投资企业 持股比例 主要经营范围 (万元) 烟台诚厚投资 500 韩旭持股 100% 以自有资产投资及咨询服务。 有限公司 混凝土加工、服装生产制作;电脑图 山东乐康金岳 烟台诚厚投资有限公 文设计制作;房地产开发;市场调研; 10,000 实业有限公司 司持股 100% 摄影服务,公关活动策划;景观设计; 电脑安装维修。 烟台乐康金岳 烟台福颐养老投资中 养老服务;营养健康咨询;非学历职 养老产业有限 20,000 心(有限合伙)持股 业技能培训;物业管理;家庭服务。 公司 100% 山东乐康金岳 养老服务(凭许可证经营);园林绿化 山东乐康金岳实业有 养老产业有限 5,000 服务;养老护理用品租赁及销售;非 限公司持股 100% 公司 学历短期职业技能培训;物业管理; 59 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 家庭服务。 从事医疗项目的投资(未经金融监管 部门批准,不得从事吸收存款、融资 山东诺舟医疗 山东乐康金岳实业有 1,000 担保、代客理财等金融业务);营养健 投资有限公司 限公司持股 100% 康咨询、商务咨询、企业管理咨询、 经济贸易咨询、企业形象策划。 以自有资金对外投资。 依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展 山东同爱产业 山东乐康金岳实业有 5,000 经营活动;未经金融监管部门批准, 投资有限公司 限公司持股 100% 不得从事吸收存款、融资担保、代客 理财等金融业务) 养老服务(凭许可证经营);园林绿化 山东乐康金岳 服务;养老护理用品租赁及销售;非 山东乐康金岳实业有 养老产业有限 5,000 学历短期职业技能培训;物业管理; 限公司持股 100% 公司 家庭服务。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 内科、外科、康复医疗科、中医科(依 山东瑞翔康复 山东乐康金岳实业有 10,000 法须经批准的项目,经相关部门批准 医院有限公司 限公司持股 100% 后方可开展经营活动) 医院管理服务;养老服务;旅游咨询 威海市衡健医 山东乐康金岳实业有 服务;诊疗服务。(依法须经批准的项 院管理有限公 6,000 限公司持股 72%,威 目,经相关部门批准后方可开展经营 司 海市中医院持股 28% 活动) 山东凤仁医学 医学影像检验、临床血液检验、影像 山东乐康金岳实业有 影像检验有限 10,000 科。(依法须经批准的项目,经相关部 限公司持股 100% 公司 门批准后方可开展经营活动) 以自有资产投资及咨询服务,资产管 山东福颐投资 烟台诚厚投资有限公 理,投资管理,股权投资管理(未经 4,000 管理有限公司 司持股 100% 金融监管部门批准,不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财等金融业务)。 以自有资金投资及咨询服务。 未经金 山东承恩投资 韩旭持股 60%;张仁 300 融监管部门批准,不得从事吸收存款、 有限公司 华持股 40% 融资担保、代客理财等金融业务)。 张仁华持股 13%;山 东乐康金岳实业有限 公司持股 35%;山东 承恩投资有限公司持 烟台福颐养老 认缴出资 以自有资金投资(未经金融监管部门 股 20%;烟台市财金 投资中心(有限 额 20 亿 批准,不得从事吸收存款、融资担保、 投资有限公司持股 合伙) 元 代客理财等金融业务)。 20%;烟台慈普医疗空 间有限公司持股 20%;山东福颐投资管 理有限公司持股 2% 60 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 山东瑞祥口腔 韩旭持股 60%;张仁 口腔科(依法须经批准的项目,经相 2,000 医院有限公司 华持股 40% 关部门批准后方可开展经营活动) 资产管理,投资管理,投资咨询,商 上海凤羽资产 1,000 张仁华持股 100% 务信息咨询,企业管理咨询,财务咨 管理有限公司 询(不得从事代理记账)。 股权投资、投资管理、投资咨询(根 烟台福颐养老投资中 瑞康琥珀医疗 据法律、行政法规、国务院决定等规 心(有限合伙)持股 产业投资(深 定需要审批的,依法取得相关审批文 1,000 51%;前海琥珀资本管 圳)合伙企业 件后方可经营);受托资产管理(不得 (有限合伙) 理(深圳)有限公司 从事信托、金融资产管理、证券资产 持股 49% 管理及其他限制项目)。 医疗器械的研发;计算机外围设备、 烟台福颐养老投资中 电子产品、计算机软硬件、办公自动 烟台慈普医疗 1,000 心(有限合伙)持股 化设备、电脑耗材的销售;网络系统 科技有限公司 100% 安装调试;商务咨询;电子产品网上 销售。 医院管理、健康咨询、医院管理咨询。 青岛衡信医院 山东乐康金岳实业有 3,000 (依法须经批准的项目,经相关部门 管理有限公司 限公司持股 100% 批准后方可开展经营活动) 以自有资金投资及咨询服务。(未经金 烟台瑞佑投资 张仁华持股 94%;李 10,000 融监管部门批准,不得从事吸收存款、 有限公司 喆持股 6% 融资担保、代客理财等金融业务) 计算机技术开发、咨询、服务;医疗 烟台慈普医疗科技有 器械技术研发;电子产品、计算机及 限公司持股 51%;唐 烟台康博电子 外围设备、电脑耗材、办公自动化设 1,000 泽军持股 15%;刘军 科技有限公 备、计算机软硬件的销售。(依法须经 15%;北京触角科技有 批准的项目,经相关部门批准后方可 限公司持股 19% 开展经营活动)。 4、实际控制人近亲属对其他企业的主要投资情况 截至 2017 年 9 月 30 日,除瑞康医药外,实际控制人近亲属对其他企业的主 要投资情况如下: 注册资本 对外投资企业 持股比例 主要经营范围 (万元) 烟台诺佑投资 1,400 杨博持股 100% 以自有资金投资及咨询服务。 有限公司 杭州瑞林涌隆 韩春林持有 99.33%的 投资合伙企业 15,000 服务:私募股权投资、投资管理 出资额 (有限合伙) 从事医药科技专业领域内的技术咨询 上海衡华健康 和技术服务,商务信息咨询,市场信 200 韩春林持股 100% 咨询有限公司 息咨询与调查(除社会调查、社会调 研、民意调查、民意测验),企业管理 61 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 咨询,企业形象策划,环保设备、健 身器械的销售,从事货物及技术的进 出口业务,贸易经纪与代理。 【依法 须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】 服务:投资管理、投资咨询(除证券、 期货)、私募股权投资管理(未经金融 杭州华衡投资 1000 韩春林持股 99% 等监管部门批准,不得从事向公众融 管理有限公司 资存款、融资担保、代客理财等金融 服务) 服务:实业投资、投资管理(以上项 杭州衡康投资 韩春林持有 80%的出 目未经金融等监管部门批准,不得从 合伙企业(有限 —— 资额 事向公众融资存款、融资担保、代客 合伙) 户理财等金融服务)。 服务:实业投资、投资管理(以上项 杭州衡颐投资 韩春林持有 80%的出 目未经金融等监管部门批准,不得从 合伙企业(有限 —— 资额 事向公众融资存款、融资担保、代客 合伙) 户理财等金融服务) 四、发行人组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 (一)发行人组织结构图 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 薪 酬 战 提 审 与 略 名 计 审 总经理 考 委 委 委 计 核 员 员 员 部 委 会 会 会 员 会 设 流 药 高 基 广 医 医 疗 疗 财 资 人 招 行 备 质 程 基 销 招 物 品 端 础 阔 器 器 证 法 务 本 力 聘 运 政 后 量 系 建 售 标 流 商 医 医 市 械 械 券 务 管 运 资 培 营 管 勤 管 统 工 服 服 事 务 疗 疗 场 商 配 部 部 理 营 源 训 部 理 管 理 革 程 务 务 业 事 事 事 事 务 送 事 事 部 部 部 部 部 理 部 新 部 部 部 部 业 业 业 业 业 业 部 部 部 部 部 部 部 部 注:上图未列示发行人下属企业,发行人下属企业情况详见本部分“(二)发行人子公司情况”。 62 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 (二)发行人对其他企业的重要权益投资情况 1、截至 2017 年 9 月 30 日,纳入发行人合并报表范围的一级全资或控股子 公司共计 66 家。有关子公司的基本情况如下表所示: 注册资本 持股比 子公司名称 注册地 业务性质 (万元人民 取得方式 例(%) 币) 瑞康医药(山东) 山东省济南 药品器械等批 10,000.00 100.00 设立 有限公司 市 发 淄博瑞康药品配 山东省淄博 药品器械等批 非同一控制 1,000.00 100.00 送有限公司 市 发 下企业合并 青岛瑞康药品配 山东省青岛 药品器械等批 非同一控制 3,000.00 100.00 送有限公司 市 发 下企业合并 泰安瑞康药品配 山东省泰安 药品器械等批 非同一控制 1,000.00 100.00 送有限公司 市 发 下企业合并 东营瑞康药品配 山东省东营 药品器械等批 非同一控制 1,000.00 100.00 送有限公司 市 发 下企业合并 潍坊瑞康药品配 山东潍坊寿 药品器械等批 非同一控制 167.00 100.00 送有限公司 光市 发 下企业合并 济南明康大药房 山东省济南 非同一控制 医药零售 500.00 100.00 有限责任公司 市 下企业合并 山东瑞祥医疗器 山东省烟台 医疗器械研发 1,000.00 100.00 设立 械有限公司 市 山东瑞康德一医 山东省济南 批发零售医疗 5,000.00 100.00 设立 疗器械有限公司 市 器械 青岛海誉泰德商 山东省青岛 批发零售材料 非同一控制 50.00 100.00 贸有限公司 市 等 下企业合并 济宁瑞康正大医 山东省济宁 药品器械等批 非同一控制 1,100.00 90.00 药有限公司 市 发 下企业合并 菏泽金岳瑞康医 山东省菏泽 非同一控制 药品销售 1,051.80 100.00 药有限公司 市 下企业合并 山东滨州瑞康医 山东省滨州 药品器械等批 非同一控制 2,000.00 70.00 药有限公司 市 发 下企业合并 山东瑞康康裕医 山东省潍坊 药品器械等批 非同一控制 2,000.00 65.00 药有限公司 市 发 下企业合并 山东瑞康医疗灭 山东省济南 消毒灭菌 500.00 100.00 设立 菌有限公司 市 威海金岳瑞康医 山东省威海 药品器械等批 非同一控制 146.00 100.00 药有限公司 市 发 下企业合并 清洗服务、配送 山东瑞康洗涤服 山东省济南 服务、服装租 500.00 100.00 设立 务有限公司 市 赁、被服制作 新泰市同福堂医 山东省泰安 药品器械等批 130.14 51.00 非同一控制 63 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 药有限公司 市新泰市 发 下企业合并 济南健雅义齿制 山东省济南 医疗器械批发 非同一控制 100.00 90.00 作有限公司 市 零售 下企业合并 威海市瑞尔医疗 山东省威海 非同一控制 医疗器械销售 1,000.00 70.00 器械有限公司 市 下企业合并 技术开发、技术 北京世纪奥维医 推广、技术转 非同一控制 疗技术服务有限 北京市 1,250.00 60.00 让、技术咨询、 下企业合并 公司 技术服务等 青岛德新康医药 山东省青岛 医疗器械销售 7,700.00 100.00 设立 有限公司 市 瑞康医药(枣庄) 山东省枣庄 药品器械等销 非同一控制 2,000.00 80.00 有限公司 市 售 下企业合并 医疗器械的技 山东同爱医学科 山东省济南 术开发、技术服 5,000.00 100.00 设立 技有限公司 市 务、技术咨询等 上海欣欣荣华投 上海市徐汇 投资管理、咨询 5,000.00 100.00 设立 资有限公司 区 上海佑融林承医 医药行业投资、 上海市徐汇 药产业投资有限 医药科技领域 500.00 100.00 设立 区 公司 技术咨询 山东瑞康医药上 上海市徐汇 医疗器械批发、 5,000.00 100.00 设立 海有限公司 区 零售 天际健康医疗科 山东省烟台 健康咨询 15,053.97 40.65 设立 技有限公司 市 西藏金岳医药有 西藏拉萨市 医疗器械销售 1,000.00 100.00 设立 限公司 尼木祥云医疗器 医疗器械等销 非同一控制 西藏尼木县 100.00 100.00 械有限公司 售 下企业合并 北京华康时代医 非同一控制 北京市 医疗器械销售 10,000.00 100.00 药有限公司 下企业合并 瑞康医药浙江有 浙江省宁波 医疗器械、中成 2,000.00 100.00 设立 限公司 市 药 南昌普健实业有 江西省南昌 药品器械等批 非同一控制 670.00 100.00 限公司 市 发 下企业合并 福州新扩贸易有 福建省福州 非同一控制 器械销售 100.00 100.00 限公司 市 下企业合并 广州瑞康康吉贸 广东省广州 非同一控制 医疗器械销售 2,000.00 100.00 易有限公司 市 下企业合并 重庆瑞康之星医 重庆市沙坪 器械销售 2,000.00 100.00 设立 疗器械有限公司 坝区 石家庄格美医疗 河北省石家 非同一控制 医疗器械销售 2000.00 51.00 器械有限公司 庄市 下企业合并 64 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 河南省瑞康药业 河南省郑州 药品、医疗器械 6,003.00 100.00 设立 有限公司 市 销售 湖南瑞康医药有 湖南省长沙 药品器械等批 1,000.00 100.00 设立 限公司 市 发 山西瑞康滨海医 山西省太原 医疗器械销售 2,000.00 100.00 设立 疗器械有限公司 市 黑龙江瑞康世纪 黑龙江省哈 非同一控制 医疗器械销售 2,000.00 100.00 医药有限公司 尔滨市 下企业合并 内蒙古瑞康时代 内蒙古呼和 药品器械等销 2,000.00 100.00 设立 医药有限公司 浩特市 售 甘肃瑞康时代医 甘肃省兰州 药品医疗器械 疗器械有限责任 2,000.00 100.00 设立 市 批发 公司 陕西健城体外诊 陕西省西安 非同一控制 医疗器械销售 2,000.00 51.00 断试剂有限公司 市 下企业合并 烟台祥悦大药房 山东省烟台 药品销售 10.00 100.00 设立 有限公司 市 计算机信息科 瑞衡(上海)信息 上海市徐汇 技的技术服务 300.00 60.00 设立 技术有限公司 区 等 聊城瑞康人和医 山东省聊城 医疗器械批发 非同一控制 103.00 51.00 药有限公司 市 零售 下企业合并 山东瑞康海健药 山东省滨州 药品医疗器械 非同一控制 1,000.00 70.00 业有限公司 市 批发 下企业合并 瑞康医药(海南) 海南省海口 药品器械等批 2,000.00 100.00 设立 有限公司 市 发 陕西瑞康医疗器 陕西省西安 药品器械等批 2,000.00 100.00 设立 械有限公司 市 发 云南瑞康健康咨 云南省昆明 药品器械等批 2,000.00 100.00 设立 询服务有限公司 市 发和信息维护 西安莱伯生物科 陕西省西安 非同一控制 医疗器械销售 2,000.00 51.00 技有限公司 市 下企业合并 昆明康必健科技 云南省昆明 非同一控制 医疗器械销售 1,400.00 51.00 有限公司 市 下企业合并 烟台康腾大药房 山东省烟台 医疗器械、药品 10.00 100.00 设立 有限公司 市 销售 广东瑞康粤投资 广东省广州 企业管理、投资 5,000.00 100.00 设立 管理有限公司 市 管理服务 瑞康医药(陕西) 陕 西 省 西 安 药品器械等批 10,000.00 100.00 设立 有限公司 市 发 瑞康时代医药(湖 湖北省武汉 医疗器械销售 2,000.00 100.00 设立 北)有限公司 市 辽宁康华企业管 辽宁省沈阳 企业管理咨询、 2,000.00 100.00 设立 65 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 理咨询有限公司 市 药品销售、医疗 器械销售与维 修 新疆瑞康企业管 新疆乌鲁木 企业管理咨询 2,000.00 100.00 设立 理咨询有限公司 齐市 安徽省亳州 中药材、中药饮 安徽井泉中药股 非同一控制 市 片、农副产品收 4,082.00 51.00 份有限公司 下企业合并 购 无锡东方药业有 江苏省无锡 药品批发、医疗 非同一控制 11,000.00 51.00 限公司 市 器械销售 下企业合并 医药的技术开 发、技术咨询及 山西瑞康华阳医 陕西省晋中 技术服务;医疗 10,000.00 51% 设立 药有限公司 市 器械的维修及 租赁等 医疗器械研发、 销售、维修、租 天津瑞康盛世医 天津市东丽 非同一控制 赁;医用织物制 5,000.00 51% 疗科技有限公司 区 下企业合并 造、加工、租赁 等 济南驰创医疗器 山东省济南 非同一控制 医疗器械销售 2,000.00 51% 械有限公司 市 下企业合并 湖南瑞康医疗有 湖南省长沙 医疗器械的批 非同一控制 10,000.00 51% 限公司 市 发 下企业合并 安徽鲁瑞医疗投 安徽省合肥 医疗项目投资; 2,000.00 100% 设立 资有限公司 市 医疗项目管理 2、发行人的联营企业、合营企业 截至 2017 年 9 月 30 日,发行人存在 1 家联营企业(或合营企业),该企业 对发行人的经营无重要影响,具体情况如下: 持股比例 联营企业名称 注册地 业务性质 (%) 北京沛合投资管理 北京市朝阳区官庄乡 1 号 投资管理;资产管理 44.55 中心(有限合伙) 1 幢 1 层 1734 号 3、主要子公司情况介绍 (1)瑞康医药(山东)有限公司 公司名称:瑞康医药(山东)有限公司 历史名称:济南瑞康医药有限公司 66 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 统一社会信用代码:91370112054895217R 法定代表人:韩旭 成立日期:2013 年 01 月 04 日 注册地址:山东省济南市高新区临港经济开发区机场路 7388 号 注册资本:10,000 万人民币 经营范围:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、 生物制品(除疫苗)、生化药品、精神药品(限二类)、医疗用毒性药品(限西药)、 蛋白同化制剂、肽类激素的批发;普通货运;货物专用运输(冷藏保鲜);汽车 租赁(不含融资性租赁);货物装卸服务;医疗器械及配件的批发、零售、租赁 (不含融资性租赁);食品、健身器械、化妆品、日用消杀用品、玻璃仪器、化 工产品(不含危险化学品、易制毒品)、化学试剂(不含危险化学品、易制毒品) 的批发;一类医疗器械的生产、销售;医疗设备维修保养;保健食品的批发;药 品仓储及配送服务(不含危险化学品、易制毒品);经济贸易咨询(不含投资咨 询及中介);计算机信息技术服务;进出口业务以及其他按法律、法规、国务院 决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 最近一年一期主要财务数据: 单位:万元 项目 2017 年 9 月末 2016 年末 资产总额 119,150.75 120,797.87 所有者权益 38,849.33 30,753.45 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 242,701.65 277,291.13 净利润 8,095.88 9,300.12 注:以上 2016 年度数据业经审计,2017 年 1-9 月数据未经审计 (2)青岛瑞康药品配送有限公司 公司名称:青岛瑞康药品配送有限公司 统一社会信用代码:91370203724048472K 法定代表人:崔胜利 成立日期:2000 年 11 月 13 日 注册地址:青岛市市北区上清路 20 号榉林园商务中心 3 栋 67 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 注册资本:3,000 万人民币 经营范围:依据食品药品监管部门核发的《药品经营许可证》开展经营活动; 依据食品药品监管部门核发的《医疗器械经营企业许可证》开展经营活动;依据 食品药品监管部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动;批发:一类医疗器 械、二类医疗器械(依据食品药品监管部门核发的备案凭证开展经营活动)、早 孕试纸、消毒用品(不含危险品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 最近一年一期主要财务数据: 单位:万元 项目 2017 年 9 月末 2016 年末 资产总额 42,793.49 34,679.56 所有者权益 9,648.45 8,430.49 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 40,096.37 57,196.81 净利润 1,217.96 1,364.51 注:以上 2016 年度数据业经审计,2017 年 1-9 月数据未经审计 (3)淄博瑞康药品配送有限公司 公司名称:淄博瑞康药品配送有限公司 统一社会信用代码:913703037797221021 法定代表人:崔胜利 成立日期:2005 年 08 月 31 日 注册地址:山东省淄博市张店区华光路 10 号 注册资本:1,000 万人民币 经营范围:中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制 品(除疫苗)、精神药品(限二类精神药品制剂)、蛋白同化制剂、肽类激素、中 药饮片批发;Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售;预包装食品(含冷藏冷冻食品)、婴幼 儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、保健食品、特殊医学用途配方食品、消毒用 品、日用百货、洗化用品、健身器材、化妆品、玻璃仪器(不含医疗器械)、化 工产品、化学试剂(以上两项不含危险、监控及易制毒化学品)的销售;经济贸 易咨询;计算机信息技术服务;医疗器械租赁(未经金融监管部门批准,不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);药品配送。(依法须经批准的项 68 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 最近一年一期主要财务数据: 单位:万元 项目 2017 年 9 月末 2016 年末 资产总额 48,635.17 40,858.79 所有者权益 8,830.06 7,633.97 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 60,419.63 74,089.01 净利润 1,196.10 1,597.75 注:以上 2016 年度数据业经审计,2017 年 1-9 月数据未经审计 (4)潍坊瑞康药品配送有限公司 公司名称:潍坊瑞康药品配送有限公司 统一社会信用代码:91370783750890209B 法定代表人:崔胜利 成立日期:2003 年 06 月 11 日 注册地址:潍坊寿光市圣城街怡苑居小区第 2 号楼 3 号(沿街房) 注册资本:167 万人民币 经营范围:销售:中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、 生化药品、生物制品(除疫苗)、精神药品(限二类)、蛋白同化制剂、肽类激素; Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械产品;食品;日用百货、消毒剂、化妆品、电子产品、五 金产品、洗涤用品、纺织品、计算机及零部件、计算机消耗材料、计算机软件、 玻璃仪器、塑料制品(不含危险化学品)、橡胶制品、化工产品(不含危险化学 品和易制毒化学品)、化学试剂(不含危险化学品和易制毒化学品);贸易咨询服 务;汽车租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 最近一年一期主要财务数据: 单位:万元 项目 2017 年 9 月末 2016 年末 资产总额 11,872.30 8,749.56 所有者权益 1,613.59 960.80 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 20,780.30 16,522.85 净利润 652.79 697.82 注:以上 2016 年度数据业经审计,2017 年 1-9 月数据未经审计 (5)泰安瑞康药品配送有限公司 69 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 公司名称:泰安瑞康药品配送有限公司 统一社会信用代码:9137090077101067X2 法定代表人:韩松 成立日期:2005 年 01 月 26 日 注册地址:泰安市泰山青春创业开发区振华路与振兴街交汇处 注册资本:1,000 万人民币 经营范围:中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药 品、生物制品(除疫苗)、麻醉药品、精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、药 品类易制毒化学品批发;医疗器械、食品、保健食品、健身器材、洗化用品、消 毒产品 、玻璃仪器、化工产品(不含危险化学品) 、化学试剂(不含危险化学 品)销售;商务信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 最近一年一期主要财务数据: 单位:万元 项目 2017 年 9 月末 2016 年末 资产总额 28,436.08 27,377.10 所有者权益 6,357.81 4,952.11 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 29,577.90 39,822.37 净利润 1,405.70 1,257.54 注:以上 2016 年度数据业经审计,2017 年 1-9 月数据未经审计 (6)尼木祥云医疗器械有限公司 公司名称:尼木祥云医疗器械有限公司 统一社会信用代码:91540123585778431C 法定代表人:杨兴刚 成立日期:2012 年 09 月 04 日 注册地址:西藏自治区尼木县尼木乡人民路 注册资本:100 万人民币 经营范围:批发Ⅲ类:眼科手术器械,介入器材、医用磁共振设备,医用高 能射线设备Ⅲ类、Ⅱ类:注射穿刺器械,医用电子仪器设备,医用光学器具、仪 器及内窥镜设备,医用超声仪器及有关设备,医用激光仪器设备,医用高频仪器 设备,物理治疗及康复设备,医用 X 射线设备、医用核素设备,临床检验分析 70 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 仪器,体外循环及血液处理设备,植入材料,手术室、急救室、诊疗室设备及器 具,医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,口腔科材料,医用卫生材料及敷料,医 用缝合材料及 粘合剂,医用高分子材料及制品,软件。Ⅱ类:手术器械,中医 器械,医用 X 射线附属设备及部件,医用化验和基础设备器具,口腔科设备及 器具,病房护理设备及器具。6840 体外诊断试剂,6846 植入材料和人工器官、 咨询服务【依法需经审批的项目、经相关部门批准后方可开展经营此项目】 最近一年一期主要财务数据: 单位:万元 项目 2017 年 9 月末 2016 年末 资产总额 83,706.11 68,879.79 所有者权益 27,928.28 17,838.39 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 84,301.47 87,275.14 净利润 10,089.90 10,823.69 注:以上 2016 年度数据业经审计,2017 年 1-9 月数据未经审计 (7)西藏金岳医药有限公司 公司名称:西藏金岳医药有限公司 统一社会信用代码:915400915857774398 法定代表人:韩旭 成立日期:2012 年 08 月 09 日 注册地址:拉萨市经济技术开发区林琼岗路东一路 13 号 注册资本:1,000 万人民币 经营范围:医疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类批发兼零售,中药材、中药饮片、中成药、 化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、 农副产品、五金交电、工程机械、汽车配件、电子产品、办公用品的销售;房屋 租赁;健康咨询,投资咨询(不含金融和经纪业务)。[依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可经营该项目] 最近一年一期主要财务数据: 单位:万元 项目 2017 年 9 月末 2016 年末 资产总额 11,923.33 22,503.34 所有者权益 11,464.75 7603.28 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 71 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 营业收入 15,373.35 24,597.18 净利润 3,861.47 6,870.38 注:以上 2016 年度数据业经审计,2017 年 1-9 月数据未经审计 (8)天际健康医疗科技有限公司 公司名称:天际健康医疗科技有限公司 统一社会信用代码:91370602587159298W 法定代表人:韩旭 成立日期:2011 年 11 月 22 日 注册地址:山东省烟台市芝罘区机场路 326 号 注册资本:15,053.97 万人民币 经营范围:健康咨询服务;计算机及外围设备、电子产品、计算机软硬件、 办公自动化设备、电脑耗材的销售;网络工程服务;软件开发、销售、技术服务; 企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 最近一年一期主要财务数据: 单位:万元 项目 2017 年 9 月末 2016 年末 资产总额 31,288.36 32,867.77 所有者权益 30,605.28 32,344.84 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 2,038.99 1,968.14 净利润 -1,272.70 -1,959.66 注:以上 2016 年度数据业经审计,2017 年 1-9 月数据未经审计 (9)内蒙古瑞康时代医药有限公司 公司名称:内蒙古瑞康时代医药有限公司 统一社会信用代码:91150100MA0MXL6379 法定代表人:崔胜利 成立日期:2016 年 04 月 26 日 注册地址:内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区远六纬路南创维电子(内蒙 古)有限公司 3 号门一楼 101、102、103 室 注册资本:2,000 万人民币 经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:中成药、化学药制剂、抗生 72 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 素制剂、生化药品、生物制品、医疗器械、健身器械、化妆品的销售。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 最近一年一期主要财务数据: 单位:万元 项目 2017 年 9 月末 2016 年末 资产总额 72,063.88 33,321.89 所有者权益 9,514.54 4,988.96 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 42,539.05 20,489.54 净利润 1,795.35 726.95 注:以上 2016 年度数据业经审计,2017 年 1-9 月数据未经审计 (10)北京华康时代医药有限公司 公司名称:北京华康时代医药有限公司 统一社会信用代码:91110105076612935T 法定代表人:韩松 成立日期:2013 年 08 月 13 日 注册地址:北京市朝阳区金台里甲 9 号 11 幢 2 层 208 注册资本:10,000 万人民币 经营范围:零售药品;销售Ⅲ类医疗器械(医疗器械经营企业许可证有效期 至 2019 年 1 月 8 日);销售医疗器械(Ⅰ、Ⅱ类)、电子产品;技术推广服务; 组织文化艺术交流活动(不含演出);健康咨询(须经审批的诊疗活动除外)。(企 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;零售药品以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。) 最近一年一期主要财务数据: 单位:万元 项目 2017 年 9 月末 2016 年末 资产总额 126,240.40 67,788.49 所有者权益 25,401.48 17,456.35 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 87,077.16 58,454.46 净利润 4,731.21 2,396.66 注:以上 2016 年度数据业经审计,2017 年 1-9 月数据未经审计 (11)山西瑞康滨海医疗器械有限公司 73 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 公司名称:山西瑞康滨海医疗器械有限公司 统一社会信用代码:91140100MA0GRAR83M 法定代表人:韩松 成立日期:2015 年 11 月 13 日 注册地址:太原市小店区正阳街 59 号 6 幢 3 层 注册资本:2,000 万人民币 经营范围:医疗器械技术咨询、技术服务;计算机及配件、办公用品、劳动 防护用品、电子产品、通讯设备、日用品、家用电器的销售;企业管理咨询;广 告业务的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 最近一年一期主要财务数据: 单位:万元 项目 2017 年 9 月末 2016 年末 资产总额 111,105.78 8,897.82 所有者权益 17,941.04 1,000.00 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 66,419.11 32,331.77 净利润 7,445.94 2,202.68 注:以上 2016 年度数据业经审计,2017 年 1-9 月数据未经审计 (12)湖南瑞康医药有限公司 公司名称:湖南瑞康医药有限公司 统一社会信用代码:91430105MA4L1PCM3Q 法定代表人:崔胜利 成立日期:2015 年 11 月 16 日 注册地址:长沙市开福区沙坪街道中青路 1048 号山河医药健康产业园标准 厂房 16 栋 603 房 注册资本:1,000 万人民币 经营范围:一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、玻璃仪器、化妆 品及卫生用品、化工产品的销售;健身器材的零售;计算机技术开发、技术服务; 信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 最近一年一期主要财务数据: 单位:万元 74 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 项目 2017 年 9 月末 2016 年末 资产总额 83,772.79 52,714.26 所有者权益 15,796.71 9,909.86 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 70,918.59 66,316.03 净利润 4,204.66 3,530.57 注:以上 2016 年度数据业经审计,2017 年 1-9 月数据未经审计 (13)山东瑞康医药上海有限公司 公司名称:山东瑞康医药上海有限公司 统一社会信用代码:913101043326364195 法定代表人:韩春林 成立日期:2015 年 04 月 22 日 注册地址:上海市徐汇区枫林路 388 号 1501 室 注册资本:5,000 万人民币 经营范围:医疗器械、健身器械、化妆品、玻璃仪器、化工产品及原料(除 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售, 从事医药科技专业领域内的技术服务,商务信息咨询,从事计算机信息科技专业 领域内的技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动】 最近一年一期主要财务数据: 单位:万元 项目 2017 年 9 月末 2016 年末 资产总额 27,071.91 6,226.10 所有者权益 5,475.12 3,769.23 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 6,149.69 4,842.32 净利润 1,247.36 977.46 注:以上 2016 年度数据业经审计,2017 年 1-9 月数据未经审计 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)基本情况及持有发行人股份情况 截至本募集说明书出具之日,公司董事、监事和高级管理人员职务、任期 及持股情况情况如下: 75 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 任期起止 持股数 姓名 职务 性别 日期 (股) 韩旭 董事长 男 2016 年 9 月 14 日~2019 年 9 月 13 日 196,941,897 副董事长、总经 363,101,584 张仁华 女 2016 年 9 月 14 日~2019 年 9 月 13 日 理 注 董事、副总经理、 周云 女 2016 年 9 月 14 日~2019 年 9 月 13 日 — 董事会秘书 杨博 董事、副总经理 男 2016 年 9 月 14 日~2019 年 9 月 13 日 — 吴丽艳 董事 女 2016 年 9 月 14 日~2019 年 9 月 13 日 — 崔胜利 董事 男 2016 年 9 月 14 日~2019 年 9 月 13 日 — 权玉华 独立董事 女 2016 年 9 月 14 日~2019 年 9 月 13 日 — 于建青 独立董事 男 2016 年 9 月 14 日~2019 年 9 月 13 日 — 武滨 独立董事 男 2016 年 9 月 14 日~2019 年 9 月 13 日 — 刘志华 监事会主席 女 2016 年 9 月 14 日~2019 年 9 月 13 日 — 陶春芳 监事 女 2016 年 9 月 14 日~2019 年 9 月 13 日 — 黄少杰 职工代表监事 男 2016 年 9 月 14 日~2019 年 9 月 13 日 — 吴玓 副总经理 男 2016 年 10 月 26 日~2019 年 9 月 13 日 — 阎明涛 副总经理 男 2016 年 10 月 26 日~2019 年 9 月 13 日 — 苏立臣 财务总监 男 2016 年 10 月 26 日~2019 年 9 月 13 日 — 韩松 副总经理 男 2016 年 10 月 26 日~2019 年 9 月 13 日 22,080 徐世奎 副总经理 男 2016 年 10 月 26 日~2019 年 9 月 13 日 — 注:2018 年 2 月 25 日,实际控制人之一张仁华女士与荆州招商慧泽医药投资合伙企业 (有限合伙)签署《股份转让协议》,协议约定张仁华女士将其直接持有的 7,523.5525 万股 公司股份转让给招商慧泽。截至目前,本次股份转让尚未办理完毕。 上述人员中,韩旭与张仁华为夫妻关系,韩旭与韩松为兄弟关系,杨博为张 仁华外甥,崔胜利为张仁华姐夫。除此之外,公司其他董事、监事、高级管理人 员之间均不存在亲属关系。 (二)现任董事、监事、高级管理人员简历 1、董事会成员 韩旭先生:中国国籍,无境外永久居留权,1965 年出生,本科学历。历任 烟台二运公司职业高中教师,烟台二运公司企管科科员,山东瑞康药业董事长, 瑞康配送董事长,现任本公司董事长、烟台诚厚投资有限公司的执行董事兼经理。 张仁华女士:中国国籍,无境外永久居留权,1966 年出生,大专学历,药 剂师。历任烟台山医院团总支书记,山东瑞康药业总经理,瑞康配送总经理,现 任本公司副董事长兼总经理,山东省人大代表。 76 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 周云女士:中国国籍,无境外永久居留权,1970 年出生,本科学历,助理 工程师。历任烟台市医药公司组织科干事至烟台市医药公司下属企业劳资主管, 山东瑞康药业人力资源部经理,瑞康配送人力资源中心经理、总监,瑞康配送监 事,现任本公司副总经理兼董事会秘书、董事。 杨博先生:中国国籍,无境外永久居留权,1983 年出生,研究生学历。历 任瑞康配送采购主管,监事,董事。现任本公司商务事业部总经理、董事。 吴丽艳女士:中国国籍,无境外永久居留权,1978 年出生,大专学历。历 任莱州市西由镇农村信用合作社信贷员,山东瑞康药业系统维护员,瑞康配送信 息部经理。现任本公司董事、流程系统革新部流程管理部经理。 崔胜利先生:中国国籍,无境外永久居留权,1955 年出生,中专学历。现 任本公司董事、物流事业部经理。 权玉华女士:中国国籍,无境外永久居留权,1956 年生,会计师。历任山 东曹县棉纺厂会计,中国建设银行惠民地区中心支行拨款员,惠民地区税务局地 方税科副科长、科长,国家审计署济南特派办科长,中国建设银行山东省分行信 托投资公司筹资部经理,中国建设银行山东省分行信息调研处、业务发展处处长 助理,中国建设银行山东省分行中间业务部高级客户经理,中国建设银行济南珍 珠泉支行五级客户经理,威海广泰股份有限公司独立董事。现任齐星铁塔科技股 份有限公司独立董事,山东联创互联网传媒股份有限公司独立董事,山东中际电 工装备股份有限公司独立董事,山东高端蓝莓生物科技股份有限公司董事,瑞康 医药股份有限公司独立董事。 于建青先生:中国国籍,无境外永久居留权,1965 年生,本科学历,二级 律师。历任山东省司法学校教师,山东省司法学校民法教科研室副主任,烟台市 司法局宣教科科员,山东通世律师事务所律师、副主任。现任山东通世律师事务 所主任,烟台仲裁委员会仲裁员,烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司独立董事, 烟台正海磁性材料股份有限公司独立董事,烟台泰和新材料股份有限公司独立董 事,山东龙大肉食品股份有限公司独立董事,瑞康医药股份有限公司独立董事。 武滨先生:中国国籍,无境外永久居留权,1960 年生,研究生学历。历任 山西省医药公司干事、企管科副科长、工会副主席,山西省医药管理局商业处副 处长,山西省药材公司副经理,山西省医药集团公司经济运行部部长,山西省医 77 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 药集团公司总经理助理。现任中国医药商业协会常务副会长,山西省医药行业协 会副会长、秘书长,山西省工业经济联合会副会长,中国医药企业管理协会无菌 制剂专业委员会副主任,山西大学硕士研究生导师,浙江英特集团股份有限公司 独立董事,南京医药股份有限公司独立董事,老百姓大药房连锁股份有限公司董 事,广誉远中药股份有限公司独立董事,山西医药集团农泰中药科技开发有限公 司董事,瑞康医药股份有限公司独立董事。 2、监事人员 刘志华女士:中国国籍,无境外永久居留权,1962 年出生,大专学历,会 计师。历任烟台合成革总厂设备保全员,烟台合成革总厂财务部会计师,烟台万 华合成革集团有限公司监察审计处内部审计师,瑞康配送财务主管。现任本公司 资金管理部经理、监事会主席。 陶春芳女士:中国国籍,无境外永久居留权,1975 年出生,大专学历,曾 任瑞康配送财务主管。现任本公司销售服务部经理、监事。 黄少杰先生:中国国籍,无境外永久居留权,1972 年出生,中专学历,执 业药师,历任烟台永达生化制药公司质量检验员,山东瑞康药业质量检验员,瑞 康配送物流管理部副经理。现任本公司物流管理部副总经理、监事。 3、其他高级管理人员 吴玓先生:中国国籍,无境外永久居留权,1978 年出生,研究生学历,历 任山东海虹医药电子商务有限公司副总经理,2009 年 11 月加入本公司,任山东 瑞康医药股份有限公司基础医疗事业部经理、副总经理,现任公司副总经理。 阎明涛先生:中国国籍,无境外永久居留权,1965 年出生,本科学历,高 级工程师、执业药师。历任烟台中策药业公司生产科长、销售科长,烟台益生药 业有限公司副总经理,山东瑞康药业常务副总经理,瑞康配送常务副总经理。现 任本公司常务副总经理。 苏立臣先生:中国国籍,无境外永久居留权,1972 年出生,本科学历,注 册会计师。历任烟台市医药物资经营总公司会计、会计主管,烟台市医药公司审 计、会计主管,烟台医药国有控股有限公司会计主管,瑞康配送财务经理,股份 公司财务经理。现任本公司财务总监。 韩松先生:中国国籍,无境外永久居留权,1967 年出生,本科学历。历任 78 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 兖矿工程处科员,烟台冰轮集团科员,山东煤炭工业总公司职员,山东瑞康药业 公共关系管理中心经理,瑞康配送公共关系管理中心经理、副总经理。现任本公 司副总经理。 徐世奎先生:中国国籍,无境外永久居留权,1972 年出生,本科学历,执 业药师。历任山东华能集团山东分公司科员,阿斯特拉无锡制药有限公司济南办 事处经理,上海罗氏制药有限公司商务部山东商务经理,瑞康配送采购总监。现 任本公司副总经理。 (三)董事、监事及高级管理人员对外兼职情况 截至 2017 年 9 月 30 日,发行人董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如 下: 姓名 兼职单位 担任职务 兼职单位与公司的关系 烟台诚厚投资有限公司 执行董事兼总经理 实际控制人控制的企业 山东承恩投资有限公司 执行董事兼总经理 实际控制人控制的企业 烟台乐康金岳养老产业有限公司 执行董事兼总经理 实际控制人控制的企业 烟台慈普医疗科技有限公司 执行董事兼总经理 实际控制人控制的企业 韩旭 烟台康博电子科技有限公司 执行董事兼总经理 实际控制人控制的企业 山东乐康金岳养老产业有限公司 执行董事 实际控制人控制的企业 山东瑞祥口腔医院有限公司 执行董事兼总经理 实际控制人控制的企业 天华行有限公司 董事 实际控制人控制的企业 中国联合医疗集团有限公司 董事 无关联关系 山东承恩投资有限公司 监事 实际控制人控制的企业 山东瑞祥口腔医院有限公司 监事 实际控制人控制的企业 张仁华 烟台瑞佑投资有限公司 执行董事 实际控制人控制的企业 华据医疗评估信息技术(北京) 实际控制人担任董事的 董事 有限公司 企业 韩松 山东同爱产业投资有限公司 执行董事 实际控制人控制的企业 烟台瑞佑投资有限公司 监事 实际控制人控制的企业 烟台诺佑投资有限公司 执行董事 公司董事控制的企业 杨博 实际控制人近亲属控制 金龙海悦投资有限公司 监事 的企业 山东联创互联网传媒股份有限公 独立董事 无关联关系 司 权玉华 北讯集团股份有限公司 独立董事 无关联关系 山东墨龙石油机械股份有限公司 独立董事 无关联关系 79 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 中海创富(山东)投资基金管理 副总经理 无关联关系 有限公司 中际旭创股份有限公司 独立董事 无关联关系 山东高端蓝莓生物科技股份有限 独立董事 无关联关系 公司 烟台杰瑞石油服务集团股份有限 独立董事 无关联关系 烟台正海磁性材料股份有限公司 独立董事 无关联关系 于建青 山东通世律师事务所 主任 无关联关系 山东龙大肉食品股份有限公司 独立董事 无关联关系 浙江英特集团股份有限公司 独立董事 无关联关系 南京医药股份有限公司 独立董事 无关联关系 老百姓大药房连锁股份有限公司 董事 无关联关系 武滨 广誉远中药股份有限公司 独立董事 无关联关系 山西医药集团农泰中药科技开发 董事 无关联关系 有限公司 上海现代中医药股份有限公司 董事 无关联关系 六、发行人主营业务情况 (一)公司的主营业务所属行业 公司是一家医疗综合服务商,公司的主营业务为药品及医疗器械的销售,属 于医药商业行业。目前公司业务分为:药品供应链服务板块、医疗器械供应链服 务板块、医疗后勤服务板块、移动医疗信息化服务板块、第三方物流板块。 公司以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主,以商业分销为补充, 同时为医疗机构提供被服洗涤、消毒、灭菌、租赁及院内物流等服务,另外公司 将着重开展药品福利管理(PBM)、在线药品交易与线下供应服务(B2B+O2O)、 远程医疗与疾病管理服务等三大领域的创新业务。公司可采用电子商务等现代交 易手段经营,具备药品现代物流资质及能力。通过服务领域的不断拓展,实现公 司由传统的医药、医疗器械配送商向“综合性医疗机构服务商”的战略转型,更 好、更全面的服务于医疗机构,进而持续提升公司盈利能力、核心竞争力与综合 实力。 公司依托先进的物流设备和管理信息系统,有效地整合了营销渠道的上下游 资源,通过优化药品供销配环节中的验收、存储、分拣、配送、信息交流等作业 过程,提高订单处理能力,减少货物分拣差错,缩短库存及配送时间,降低物流 80 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 成本,提高服务水平和资金使用效益,实现药品、医疗器械销售的规模化、自动 化、信息化和效益化。 2008年7月17日,公司被山东省食品药品监督管理局批准为药品委托配送业 务试点单位;2009年11月20日,公司被山东省食品药品监督管理局列入山东省第 一批药品现代物流试点企业;2014年12月9日,公司被山东省食品药品监督管理 局确认为药品现代物流企业。公司在中国医药商业协会公布的全国医药商业百强 排名中,公司由2010年的38位升至2016年的第14位(按主营业务收入排名)。按 此商业排名,公司在山东省医药商业销售规模位列第一位。 公司属于医药商业行业。根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类 指引》,本公司所处行业属于“批发和零售业”中的“批发业”(行业代码:F51)。 (二)发行人所属行业情况 1、全球医药商业概况 随着世界各国经济的发展,特别是新兴市场经济的发展,以及人民生活水平 的提高,全球医疗支出不断增加,有力地促进了制药工业的发展。新的医疗技术、 医疗器械、医药产品层出不穷,医药行业市场规模日益扩大。根据专业医药调研 咨询机构 IMS Health Incorporated 的统计,2006 年~2012 年,全球医药市场规模 由 6,910 亿美元增长到 9,590 亿美元,年平均增长率为 5.6%,高于同期世界经济 增长率。IMS Health Incorporated 预测,2012 年~2017 年,全球药品市场年平均 增长率约为 5%。 图5.1 2006年~2012年全球医药市场销售额及增长率(单位:十亿美元) 1200 0.08 7.1% 7.1% 0.07 1000 6.4% 0.06 800 5.5% 5.4% 0.05 销售额 600 0.04 增长率 0.03 400 2.3% 0.02 200 0.01 0 0 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 数据来源:中商情报网(http://www.askci.com/) 目前,北美、欧洲和日本为全球最主要的医药市场,占全球市场60%以上的 81 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 份额。新兴市场国家发展速度较为强劲,2013~2017年新兴市场国家的医药市场 预计将以每年10%至13%的速度增长,而主要发达国医药市场的增长仅为1%至 4%。到2017年,新兴市场国家的医药市场药品销售额有望从2012年的2,239亿美 元增加至3,700亿美元~4,000亿美元。 改革开放以来,我国城镇化水平不断提升,据国家统计局发布的最新数据显 示,截至2014年末,我国城镇常住人口达到74,916万人,城镇化率为54.77%。目 前,城市已成为我国国民经济发展的重要载体,城市经济对我国GDP的贡献率已 超过70%,然而我国城镇化率与世界发达国家甚至一些发展中国家相比仍有较大 差距,城市化进程和新农村建设的不断推进对我国城镇居民住房建设、基础设施 项目建设提出了新的要求。 在未来可以预见的一段时期内,我国持续的城镇化建设带来的城市基础设施 建设、住房建设以及伴随城镇化的推进而产生的城市开发建设、新农村建设等都 将为发行人所处行业带来持续的增长动力。 2、中国医药商业概况 2000 年以来我国医药商业保持了较快的发展速度,市场规模由 2001 年的 1,705 亿增至 2015 年的 16,613 亿,年均复合增长率达 17.66%,远高于同期 GDP 的增长率。未来,随着经济增长、人口老龄化以及新医疗改革背景下政府卫生投 入的持续增加、医保覆盖面不断扩大,医药商业将继续保持快速增长。据国际权 威医药咨询机构 IMS 预测,2013-2017 年中国药品市场复合增长率仍将保持在 14~17%间。 图 5.2 2010 年~2015 年中国医药市场销售额及增长率 18,000 16,613 30.00% 16,000 15,021 24.60% 13,036 25.00% 14,000 23.00% 12,000 11,174 20.00% 9,426 18.50% 10,000 16.70% 产值 7,084 15.20% 15.00% 8,000 增… 6,000 10.20% 4,000 5.00% 2,000 0 0.00% 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 资料来源:商务部《2015中国药品流通行业运行统计分析报告》 82 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 3、山东省医药商业概况 根据《山东省药品流通行业发展“十二五”规划》,截至2010年底,山东省 共有549家药品批发企业,254家零售连锁企业。根据2013年中国医药商业协会的 排名,山东省共有7家企业进入全国医药商业百强(根据主营业务收入排名), 市场集中度在全国处于中游水平。 《山东省药品流通行业发展“十二五”规划》对“十一五”期间山东省的医 药商业进行了下述总结:(1)行业规模不断扩大。2010年全省医药商业销售总 额501亿元;(2)行业集中度提高。2005年以来企业兼并重组步伐加快,2010 年全省8家医药批发企业进入全国销售百强排名。山东省前十名药品批发企业销 售额250亿元,占全省医药商业批发总额的71.2%;前十名药品零售企业销售额 18.2亿元,占全省医药商业零售总额的12.1%。 《山东省药品流通行业发展“十二五”规划》发展总体目标:2015年全省医 药商业销售总额达到1000亿元,年均递增15%以上。其中,批发销售额达到680 亿元,年均递增14%以上;零售总额320亿元,年均递增16%以上。力争“十二 五”末全省医药商业销售规模进入全国前三名。 4、行业竞争格局 (1)药品流通行业销售总额由高速增长转向中高速增长 2015年,全国药品流通行业销售总额为16613亿元,比上年增长10.2%。“十 二五”期间年均增长16.6%,2015年增长率数据显示,低于“十二五”期间年均 增长率约6.4个百分点。近年来,在医药卫生体制综合改革的推动下,各地医保 控费政策和招标政策陆续出台、基层用药政策调整、“限抗令”的实施以及医药 电商对传统行业的影响,使得药品价格水平不断下降,药品流通企业的业务增长、 盈利能力受到挑战,加之国内外宏观经济环境均面临增长放缓的压力,致使药品 流通市场销售总额增速有所放缓。。 (2)大型药品批发企业主营业务收入增长较快,市场集中度进一步上升 从增长速度来看,2015 年药品批发企业主营业务收入前 3 位与上年相比增 长 19.6%,前 10 位与上年相比增长 18.0%,前 50 位与上年相比增长 16.3%,前 100 位与上年相比增长 15.6%。大型药品批发企业增速高于行业平均水平。 从市场占有率来看,2015 年前 100 位药品批发企业主营业务收入占同期全 83 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 国医药市场总规模的 68.9%,比上年提高 3.0 个百分点,其中前 3 位药品批发企 业占 33.5%,比上年提高 2.6 个百分点,前 10 位企业占 46.9%,比上年提高 2.9 个百分点,前 50 位企业占 63.1%,比上年提高 3.1 个百分点;主营业务收入在 100 亿元以上的批发企业占同期全国医药市场总规模的 51.7%,比上年提高 2.9 个百分点。数据显示,药品批发企业集中度进一步提高,在市场上占有一定规模 的药品批发企业其经营能力、营运能力和管理能力均得到有效提升。“十二五” 期间,全行业已形成 3 家年销售规模超千亿元、1 家年销售额超 500 亿元的全国 性企业,同时形成 24 家年销售额过百亿元的区域性药品流通企业。 (3)行业结构调整步伐将进一步提速 按照《规划纲要》提出的目标,做强做大是药品流通行业发展的主题。行业 内的重组将继续促进结构调整和集中度提高。各业态(批发、物流配送、零售连 锁)要素资源的整合将加速推进。以上市公司为主体的大型企业集团间的竞争将 更加激烈,从而进一步加快流通网络布局建设,促进区域市场经营品种结构的调 整。中小药品流通企业或主动并入大型企业,共享大型企业的品牌资源;或采用 联购分销、共同配送等方式结成合作联盟,以应对激烈的市场竞争。连锁药店的 渠道控制力会得到增强,直营门店数量会相应增加,单体药店数量会相应减少, 药店联盟将逐渐向规范化连锁药店方向发展,零售药店连锁率将进一步提升。 (4)行业服务模式与服务功能将不断创新升级 目前,行业内诸多企业还是以进销差价作为主要盈利来源,这一模式会受到 国家基本药物制度、招标政策以及药品降价的挑战,行业毛利率会进一步压缩。 因此药品分销企业必须有效控制费用,提高综合服务水平,不但要努力发展已有 的增值服务业务(第三方物流、IT创新等),进一步提高服务品质,扩大服务半 径,还要探究国际经验,挖掘上游供应商和下游客户的潜在需求,创新全方位的 商业服务模式,向服务要效益,以应对行业整合、价格调控所带来的一系列冲击。 互联网药品电子商务呈快速发展态势。2010年获得批准开展互联网药品交易 服务的企业有18家,至2014年底,达353家,服务范围包括:向个人消费者提供 药品(B2C)、与其他企业进行药品交易(B2B)和第三方交易服务平台。其中 向个人消费者提供药品(B2C)的发展最为迅猛,全国累计共有264家拥有交易 证照,比上年增加127家。预计今后一段时间,医药电子商务将是行业发展的热 84 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 门话题。 21世纪是医药产业快速发展的时代,药品流通企业将积极推进管理技术、信 息技术、服务功能的升级与创新,探索与医疗机构合作延伸服务、根据国家相关 政策投资开办或并购医疗机构、在零售药店引入坐堂医生等方式,充分利用资源, 提供专业化服务,开展多元化经营,建立品牌,提高竞争能力,创造企业核心价 值。中国药品流通行业在高速发展的同时,将会进一步加快产业结构调整的进程, 品牌化、规模化、专业化成为未来发展主要方向。 (5)国家医改为行业较快发展提供了市场机遇 2016年是我国医药卫生体制改革深化的关键一年,也是药品流通行业转变发 展方式、建立与健全现代药品流通体系的重要一年。药品流通行业发展进入了重 要的转折期。 未来,医疗卫生投入将稳步增加,公众医疗保障水平将逐步提高,全面医保 体系进一步完善。社会资本办医空间不断增大,将带动药品在公立与非公立医疗 机构消费结构变化;“医疗、医保、医药”三医联动的综合改革将逐步破除“以 药补医”体制,对药品流通行业发展将产生重大影响。推行从生产到流通和从流 通到医疗机构各开一次发票的“两票制”,将使药品流通环节加价透明化,带来 行业格局变化,进一步提升规模化、集约化经营水平。药品价格机制、医保支付 和分级诊疗制度的改革,将进一步优化医药产业健康发展环境,对流通行业产生 重大影响。 (6)现代医药物流模式变革促使行业向医药服务商转型 我国药品流通行业创新突破的核心在于实行现代物流模式的变革。采用现代 化物流设备和先进集成管理系统,实现药品物流信息化、智能化管理,并通过供 应链集成、物流延伸项目等,为医药工业企业、医疗机构提供优化库存、规范管 理、自动补货一系列增值服务。据不完全统计,大型药品流通企业已为1000多家 医疗机构搭建院内药品物流信息管理平台,实现药品、耗材、医疗器械等医疗机 构日常用品采购、配送、调配、科室使用全程智能化,助力医院突破信息化管理 的瓶颈,不仅巩固深化药品流通业在医院这一核心药品配送终端渠道上的业务发 展基础,还带动行业从传统药品批发商向为客户解决服务方案的医药服务提供商 的角色转型。在医药分开的大趋势下,这一转型有助于促进医院提升信息化水平, 85 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 促使医院逐步剥离非核心业务,使医院聚焦诊疗能力的提升,重新打造新医改背 景下医疗机构新的核心服务能力,与此同时挖掘了药品流通行业对于国家推动新 医改最具潜力的价值。 互联网技术是这场变革中的催化剂,加速推进医药物流模式向扁平化、平台 化的方向发展,上下游互相渗透,多仓协同配送,仓储资源和运输资源统一调度, 实现流程再造;向低成本新型现代绿色物流发展,优化信息流、物流,提高运行 效率,降低流通成本;增强企业竞争能力,提升行业集中度。在这个过程中,现 代医药物流获得了发展机会,拓展增值服务的深度和广度,促使药品流通行业向 智慧型现代医药服务商转型,但也存在较大的运行压力和困难。 5、医药商业的发展方向 (1)行业集中度继续提高,兼并重组速度加快 全球医药商业均表现出很高的市场集中度。我国医药商业的集中度也呈不断 提升趋势,2015 年前 100 位药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总 规模的 68.9%,比上年提高 3.0 个百分点,其中前 3 位药品批发企业占 33.5%, 比上年提高 2.6 个百分点,前 10 位企业占 46.9%,比上年提高 2.9 个百分点,前 50 位企业占 63.1%,比上年提高 3.1 个百分点;主营业务收入在 100 亿元以上的 批发企业占同期全国医药市场总规模的 51.7%,比上年提高 2.9 个百分点。数据 显示,药品批发企业集中度进一步提高,在市场上占有一定规模的药品批发企业 其经营能力、营运能力和管理能力均得到有效提升。 2014年,药品流通行业主管部门以贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼 并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号文)为契机,将继续鼓励企业兼并重 组、做大做强,提高行业集中度,鼓励药品流通企业利用产业基金、上市融资、 引进外资等多种方式加快兼并重组步伐,努力提高行业组织化水平,实现规模化、 集约化经营。 同时,2013年6月1日起实施的新版《药品经营质量管理规范》(GSP),既 提高了对企业经营质量管理要求,增强了流通环节药品质量风险控制能力,又推 动了大型医药批发和零售连锁企业对小散企业的兼并重组。一些小散企业将被兼 并,或被削减经营范围,或转型为生活性、生产性服务企业,或被淘汰出局,使 得药品流通领域中散、小、乱等现象得到一定的遏制。 86 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 同时,资本市场比以往更加关注药品流通行业,也正影响着上市和非上市药 品流通企业的运行。以并购方式完成对产业资源的集中占据、对产业链条的系统 把持,则可实现行业集中度和结构的优化;以互联网方式完成对传统企业商业模 式的改造,对消费者需求的准确把握,则可稳步实现行业转型升级,促进药品流 通行业效率的快速提升。未来几年,行业内以上市公司和领先企业为主导的并购 整合,以及以互联网和成功嫁接了互联网的传统企业为主导的转型升级,将成为 资本市场的关注重点。 (2)规范化发展趋势 随着医改的实施,国家决心采取如下措施对行业进行规范化管理: ①明确商务部作为医药商业的主管部门;②不断提高 GSP 认证标准、重新 认证标准、药品经营企业的开办标准、换证标准;③通过招标采购、基本药物制 度推动产业向药品现代物流标准过渡,并提倡药品集中配送,推动产业集中度的 提高;④建立严格的药品质量追溯制度;⑤严格管理医药购销行为;⑥国家药品 监管部门加大了对于药品流通领域的监管力度。 医药商业的规范管理将提高不良经营企业的违法成本,导致一批不规范的企 业退出产业,有利于行业的公平竞争和产业的集中化。 (3)“两票制”的发展趋势 为进一步深化药品流通及公立医院药品采购改革,通过减少流通环节来压缩 中间费用,实现降低药价、进而降低药品费用的医改政策目标,2016 年 4 月 6 日召开的国务院常务会议提出:全面推进公立医院药品集中采购,建立药品出厂 价格信息可追溯机制,推行从生产到流通和从流通到医疗机构各开一次发票的 “两票制”,压缩药品流通环节,使中间环节加价透明化。 “两票制”已经成为中国医药商业最重要的发展趋势之一,未来直销业务模 式将成为中国医药商业主要经营模式。 (4)“互联网+”商业模式和跨界融合将成为行业转型创新的重要手段。 《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》(国发〔2015〕40 号) 的实施,给药品流通行业创新能力的提高、新业态的培育和推动跨界融合带来了 新机遇。随着互联网的跨界融合,医药医疗健康管理等行业将逐渐衍生出多种创 新的商业模式,并对用药安全性的保障提出了更高的要求。药品流通行业将以大 87 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 数据作为提升药品流通治理能力的重要手段,更加注重多方协作,利用互联网思 维,借助信息技术和互联网工具,向综合服务提供商转型升级,与医疗机构和零 售药店建立更深入的服务关系和分工协作模式,创造独特的增量价值。加强数据 挖掘,向大健康产业延伸,向智慧型现代医药服务商转型。利用“互联网+”的 手段,以大数据与云计算为抓手,补齐药品流通行业在提供公共产品与服务领域 的短板。如流通环节的质量安全,乡村与边远地区的供应,低价药、小品种的供 给,防灾防疫应急药械的储备,药事服务能力的提升。开展 O2O 协同发展,合 理调配线上线下资源,解决最后一公里送货问题,充分发挥药品流通在医药保障 机制中的重要作用。 (5)优化医药供应链管理进一步促进行业可持续发展 “十三五”期间,围绕优化新型供应链关系,药品批发企业将继续突破传统 商业模式束缚,加快向医药供应链服务商转型发展,逐步建立以“服务供应链” 管理为核心的新商业模式,推动商流、物流、信息流和资金流的“四流”融合, 进一步优化供应链集成管理。 从依靠进销差价盈利的批发配送商向以服务收费为主的供应链服务商转化 是大势所趋。企业将按照现代企业制度要求,以管理提升为契机,挖掘市场潜力, 拓展市场广度和深度,促进物流保障和信息化体系建设有序推进,运用供应链思 维、平台思维、全局思维、共享理念不断提高创新能力、服务能力、资源整合能 力,加快向产业链前端和价值链高端服务延伸,利用自身在价值链中的优势积极 开展增值服务,如为上游客户生产研发企业提供专业物流及市场咨询支持服务、 为下游客户医疗机构提供院内智慧物流、药学交流服务等。 (三)发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略 1、主要竞争状况 2016 年公司营业收入为 156.19 亿元,根据中国医药商业协会统计,公司在 医药商业百强排名中列第 14 位,在山东省排名第一。公司上市以来,已由上市 初期的山东省龙头企业,发展成为业务范围覆盖全国 20 多个省份(直辖市)的 医疗综合服务商。 根据中国医药商业协会 2016 年全国医药批发企业百强的排名(按主营业务 收入),山东省共有 5 家公司进入排行榜,入选百强的山东医药商业企业排名如 88 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 下: 全国百强排序 企业名称 14 山东瑞康医药股份有限公司 17 山东海王银河医药有限公司 59 山东康惠医药有限公司 75 山东康诺盛世医药有限公司 88 山东新华医药贸易有限公司 资料来源:中国医药商业协会。 公司的主要竞争对手情况如下: (1)山东海王银河医药有限公司 山东海王银河医药有限公司,成立于 1996 年 12 月 15 日,注册资本为 20,000 万元人民币,是深圳市海王银河医药投资有限公司下属医药流通企业。山东海王 银河医药集团有限公司持有山东海王银河医药有限公司 100%的股权。2007 年 8 月,山东海王银河医药有限公司通过 GSP 重新认证。目前,山东海王银河医药 有限公司形成了北部城市以潍坊为中心,南部城市以杭州为中心的覆盖东部沿海 地区,辐射周边省市的配送网络。 (2)山东康惠医药有限公司 山东康惠医药有限公司成立于 1999 年 6 月 7 日,注册资本为 9,000 万元人 民币,是一家以药品批发和医药电子商务为核心的医药商业企业。 (3)山东康诺盛世医药有限公司 山东康诺盛世医药有限公司成立于 2006 年 9 月 22 日,注册资本 1,500 万元 人民币,公司主营:中西成药、医疗器械、中药饮片等多项业务。 (4)山东新华医药贸易有限公司 山东新华医药贸易有限公司成立于 2004 年 8 月 30 日,注册资本为 4,849.89 万元人民币。公司隶属于山东新华制药股份有限公司,主要业务定位为:新华制 药药品总经销、商业批发配送及药店连锁经营。 注:以上信息来自全国企业信用信息公示系统及其他互联网站。 2、发行人的竞争优势 (1)完善的销售网络覆盖 国家在医疗体制改革中明确提出坚决压缩流通渠道环节,公司较高的终端直 接覆盖能力意味着大部分业务模式为“医药工业—医药商业—需求终端”,符合 89 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 国家的医改政策;另一方面,由于整个医药流通环节的毛利率相对稳定,流通环 节越多则每个环节的利润水平越低,因此较强的终端覆盖能力意味着较高的毛利 率水平。 销售网络完善、终端直接覆盖能力强是公司突出的核心竞争优势之一。下游 客户数量的增加成为公司业务规模扩张、收入增加的坚实基础。经过多年持续的 销售网络建设,公司对山东省规模以上医院、基层医疗机构的覆盖率分别超过 98%、96%;同时,公司通过分销客户对全省未直接覆盖的医院及零售市场达成 覆盖;另外,公司近年来已开始建设全国渠道平台,目前已在全国 20 多个省份 (直辖市)拥有控股公司,实现全国直销渠道建设。 (2)积极探索新型业务,增加新的利润增长点 公司顺应国家出台的行业改革政策和由此催发出的新业态与新需求,积极探 索新型业务,创造新的发展机会,公司由原来的单一药品配送业务,新增医疗器 械供应链服务、医疗后勤服务、移动医疗信息化服务、第三方物流等业务模式, 增加多个新的利润增长点。 (3)终端客户质量高 公司在不同级别的医院均有较高覆盖率,且医院级别越高,公司的覆盖率越 高,表明公司终端客户具有较高质量。公司在山东省内三级医院覆盖率为 100%, 实现了三级医院的全覆盖。 2014 年-2017 年 9 月公司各级别医院覆盖率 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 项目 数量 覆盖率 数量 覆盖率 数量 覆盖率 数量 覆盖率 三级医院 203 100.00% 172 100.00% 155 100.00% 117 100.00% 二级医院 695 98.71% 622 98.45% 579 98.14% 403 98.05% 基础医疗 3738 96.69% 3240 96.22% 2706 96.20% 2,397 95.01% 资料来源:公司数据统计。 2014 年-2016 年,公司对规模医院覆盖率的质量如下: 2014 年度,年销售额在 1,000 万以上的三级医院 63 家,年销售额 50-1,000 万元的三级医院 36 家;年销售额在 1,000 万以上的二级医院 73 家,年销售额 30-1,000 万元的二级医院 264 家。 2015 年度,年销售额在 1,000 万以上的三级医院 83 家,年销售额 50-1,000 万元的三级医院 57 家;年销售额在 1,000 万以上的二级医院 91 家,年销售额 90 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 30-1,000 万元的二级医院 435 家。 2016 年度,年销售额在 1,000 万以上的三级医院 93 家,年销售额 50-1,000 万元的三级医院 65 家;年销售额在 1,000 万以上的二级医院 124 家,年销售额 30-1,000 万元的二级医院 443 家。 由此可以看出,发行人对规模以上医院,特别是对三级医院覆盖业务的质量 较高,且 2014 年-2016 年对规模以上医院的覆盖率质量逐渐提高。 高质量的终端客户具有如下几个特性:一是药品需求量大,采购金额较高; 二是回款较有保障;三是具有医疗中心的地位,对市场影响力大。上述特性决定 了为这些医疗单位配送的医药商业企业对医药工业企业的谈判能力强,且利于公 司的回款,从而可以保证公司业务和利润的持续增长。 (4)上游供应商数量持续增长 根据新医改的原则,直销模式将成为未来医药商业的主流模式,在这一背景 下高质量医药工业配送权的获得将决定医药商业企业的市场规模及利润水平。公 司上游合作医药工业企业的质量较高,大部分全国工业百强企业均与公司建立了 良好的业务合作关系。 目前公司与全国正常经营的大部分药品生产厂家和医疗器械及医用耗材生 产厂都建立业务合作关系,对单一客户的依赖较低。2010-2016 年,与公司实际 发生业务的供应商数量由 2010 年的 1,380 家增加至 5092 家,增幅达 269%。每 类供应商数量均呈增加趋势,随着公司业务的发展、终端覆盖率的不断提高、向 供应商提供服务的持续升级,公司获得上游配送权的能力越来越强,同时,上游 配送权的获得也更有利于公司开拓下游客户。 随着业务的不断拓展,公司已从胶东地区的局部强势医药商业企业上升为山 东省的强势医院直销商,经销区域持续扩大,直销医院数量、覆盖率持续提高, 这确保了公司对上游供应商的谈判地位。此外,公司 2016 年向前五名供应商的 合计采购金额占比为 14.82%,集中度较低,这意味着公司不存在过多依赖重点 客户,也有利于公司对上游供应商形成较强的议价能力。 (5)严格的质量管理和现代物流能力 为顺应国家新医改及医药商业企业规范化、规模化的产业发展规划的要求, 本公司购置建设用地,新建和扩建现代物流仓库,打造配送能力覆盖全省的现代 91 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 物流平台。 公司严格遵循质量第一的经营原则,从采购、仓储、运输、销售各环节要严 格按照 GSP 要求执行,冷链产品等特殊药品一样严格执行,公司经营多年从未 发生质量问题。公司取得了现代物流资质和第三方物流资质,具备在全国开展配 送业务和为第三方全国物流服务的能力,保障公司全国业务扩张、快速增长。 (6)信息化管理水平 医药商业的信息化管理主要包含企业管理、物流管理、生产经营管理、人力 资源管理、财务管理、决策分析、电子商务、政府监管等八大系统模块,为药品 流通批发企业各业务层面提供完整的信息化服务体系。公司信息化系统的建设紧 跟国家卫生信息化建设指导方针和意见,从有利于企业管理和向客户提供现代化 服务为基本出发点。公司信息化建设的主要特点为: ①ERP 系统在提升管理效率、优化流程、降低成本、提高利润等方面有着重 要作用,包括为决策提供可靠数据、进行“零库存”管理和智能仓储配置等。 ②实时在线的电子商务平台为上下游客户提供即时订单服务,客户可以通过 商务平台选择采购品种,进行价格磋商,查询库存情况及在途订单状态,进行实 时交易分析等,大大提高了营销效率。 ③为政府监管部门提供数据接口,提供真实市场信息,满足国家政策对医药 商业监管的相关要求; ④完成了对供应商和医院的网上信息服务和供应链延伸服务,实现与上下游 客户的数据交换; ⑤此外,公司还拥有山东省食品药品监督管理局颁发的《互联网药品交易服 务资格证书》,服务范围为企业间互联网药品交易服务申请,这也为公司未来开 展网络销售业务提供了资质保证。 本公司自成立之初即注重信息化建设,经过多年经验积累,目前公司已具备 了医药商业企业所需各业务层面的完整信息化服务体系。 (7)严格的费用控制 自成立以来,公司一直注重费用控制。公司主要通过以下手段控制期间费用: ①编制合理的预算,有计划地控制费用。公司通过对影响费用的各因素进行 分析研究,制定出一套适应本企业具体情况的费用控制制度,将各项经济指标层 92 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 层细化,分解到各责任部门。同时,公司相应地制定了可控费用的管理办法,做 到硬指标、硬任务和奖罚激励措施并举。 ②建立费用控制的归口、分级责任制度,各职能部门在费用管理和控制方面 分别承担相应的责任。 ③财务部门和其他归口单位根据下达指标对费用开支进行监督和检查,促使 费用指标的完成。 ④发挥费用事后控制的作用。公司通过汇总编制费用分析报告,将费用管理 贯穿于经营全过程,提高事后的费用监控能力,并为企业管理和领导决策提供详 实、准确的依据。 ⑤健全奖惩机制,促使全员积极参与费用控制,并设定相应的激励方式。 3、经营方针及战略 (1)公司发展战略 公司秉承“服务健康,传递幸福”的企业使命,顺应医药市场发展趋势,抓 住新医改、招标机遇,围绕“提升业务管理水平达成内涵式增长”、“新型业务创 新性发展”和“购并扩张实现外延式发展”三大战略。一方面稳固药品、器械等 优势业务的核心地位,对业务各个流程的精细化管理,提升公司运营水平、降低 管理费用、提高资金使用效率,重视对终端的把控和服务能力的提升,达成内涵 式增长;另一方面,顺应国家出台的行业改革政策和由此催发出的新业态与新需 求,积极探索新型业务,创造新的发展机会,增加多个新的利润增长点,如拓展 院内物流、医院化验室投放、医用织物洗涤配送、手术器械消毒灭菌配送服务等 业务;第三方面,深度整合内外部资源,稳步推进外延式发展,实施医疗器械全 国销售网络建设项目等方式完成医疗器械业务在全国的布局。通过外延式扩张实 现跨省复制、资源共享、协同增效,达成公司利润跨越式增长,实现外延式发展。 通过服务领域的不断拓展,实现公司由传统的医药、医疗器械配送商向“综合性 医疗机构服务商”的战略转型,更好、更全面的服务于医疗机构,进而持续提升 公司盈利能力、核心竞争力与综合实力。 (2)公司经营目标 根据上述发展战略,公司将依托现有药品配送领域的客户和渠道优势,抢占 市场先机,丰富服务品种,完善产品结构,并拓展院内物流、医院化验室改造、 器械及医用耗材配送、医用织物洗涤配送服务等业务;通过实施医疗器械全国销 93 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 售网络建设项目实现医疗器械业务向全国拓展;通过外延式扩张实现跨省复制, 力争三年内完成在全国三十一个省份(直辖市)的每个省份建立十条业务线,实 现十条业务线均有利润产出的“三年规划”,不断拓展服务范围、扩大主营业务 规模,提升盈利能力。 (3)经营方针 公司制定了以下业务发展规划以保障总体经营目标的实现: ①医药板块:公司药品配送业务目前已走出山东,实现了跨省复制,2017 年继续保持稳定增长。逐步完成各省份药品配送平台公司的建设。 ②医疗器械板块:2017 年器械业务将进一步向省外拓展,借助公司先进的 信息化管理系统,迅速完成并购公司的整合,实行全国主要医疗市场的一体化管 理,利益共享,优化资源配置,借两票制的契机,完成 31 个省份平台公司的建 设,完成各省份平台公司山东模式的区域复制,实现医疗器械和医用耗材业务的 快速增长。 ③医疗后勤服务板块:进一步完善服务项目,满足不同规模医疗机构的需求, 为医疗机构提供专业、放心的服务,成为专业化的医疗机构后勤服务商。 ④移动医疗信息化服务板块:公司以创新驱动转型,紧抓市场机遇,紧跟互 联网医疗健康领域的发展,大力发展在线服务,有效整合了产业链中的药品福利 管理(PBM)、GPO、医院信息化管理等业务模块,打造产业集成优势,抢占先 机,占领制高点,为公司持续发展奠定基础。 ⑤第三方物流板块:公司获取了第三方物流资格证,涵盖药品和医疗器械。 该部分业务的建立为公司向上游客户提供供应链延伸服务变为现实。公司目前已 开始搭建全国配送体系,同时,随着国家对冷链药品,特别是疫苗等特殊药品的 加强管理,公司前瞻性地完成第三方物流战略部署,可以承接独立的配送服务。 ⑥精细化管理 近年来公司业务规模不断发展扩大、业务范围不断拓展,对公司在物流、供 应链管理、销售管理、采购管理、成本管理等提出了更高的要求,公司在管理上 必须更加多元化和专业化。 为提高内部管理水平、运行效率,公司引入并开发的 SAP 信息管理系统将 于 2017 年投入实施和运行。该系统从方案、制度和流程三方面细化人力资源成 本、采购成本、物流成本、质量控制成本、销售费用、管理费用、财务费用等成 94 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 本费用的控制,投资回报率等事前管理,有利于公司充分利用信息技术的支持, 对企业管理的各个模块进行整合、梳理,从而优化资源配置,提高管理及运营效 率,提升服务水平,保障医药产品供应,降低医药经营质量风险,提高整体竞争 优势,进一步提高公司的盈利能力。 (四)发行人营业收入情况 报告期内,公司的营业收入及其构成情况如下表所示。 单位:万元 2017 年 1-9 月 2016 年度 项目 金额 比例 金额 比例 药品 1,259,486.82 75.63% 1,266,787.97 81.11% 医疗器械 401,485.04 24.11% 289,901.99 18.56% 其他 4,355.16 0.26% 5,176.66 0.33% 合计 1,665,327.02 100.00% 1,561,866.62 100.00% 2015 年度 2014 年度 项目 金额 比例 金额 比例 药品 867,041.88 88.93% 724,425.25 93.04% 医疗器械 105,050.00 10.77% 53,967.08 6.93% 其他 2,903.91 0.30% 198.39 0.03% 合计 974,995.79 100.00% 778,590.71 100.00% 报告期内,公司主要从事药品流通和医疗器械销售业务。如上表所示,从营 业收入构成来看,药品流通系公司营业收入中规模最大的业务,2014~2016 年, 公司药品流通收入分别为 724,425.25 万元、867,041.88 万元和 1,266,787.97 万元, 主要系医药行业发展迅速及公司自身业务的内生增长所致,占营业收入比重分别 为 93.04%、88.93%和 81.11%。随着全国医疗器械的布局,公司不断开拓医疗器 械销售市场,医疗器械销售收入和占营业收入比重逐年上升,近三年,该板块收 入分别为 53,967.08 万元、105,050.00 万元和 289,901.99 万元,占营业收入比重 分别为 6.93%、10.77%和 18.56%。2017 年 1-9 月医疗器械收入为 401,485.04 万 元,占营业收入的比重提升至 24.11%。其他收入主要为移动医疗收入。 (五)主要产品与服务的上下游产业链情况 1、上游行业发展状况及对本行业的影响 医药商业的上游行业为医药工业,亦称医药制造业。受益于我国国民经济的 发展、人口老龄化趋势和城镇化发展,近年医药制造业保持相对稳定的高速发展, 95 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 行业年均增长率大大高于 GDP 的增长速度,但由于受外贸出口整体滑坡、医药 原料药外需大幅萎缩的影响,医药工业生产增速逐渐放缓。 未来,新医改的实施将有利于行业的结构优化,而前述有利的影响因素仍将 持续,因此医药制造业有望保持良好的发展趋势,这亦将推动医药商业的发展。 图 4.5 2007-2014 年医药工业销售收入走势图(单位:亿元) 30000 30.00% 25000 26.12% 25.41%26.06% 25.00% 24.41% 21.68% 20000 20.28% 20.00% 18.41% 收入 15000 15.00% 增… 13.23% 10000 10.00% 5000 5.00% 0 0.00% 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 资料来源:CFDA南方所发布的《2015年中国医药市场发展蓝皮书》 根据医改原则,新的招标采购制度明确要求坚决压缩流通渠道环节,委托配 送一次完成,因此医药工业企业必将选择区域内终端覆盖率较高的配送商进行配 送,这将有利于行业向大型医药商业集中。 2、下游行业发展状况对本行业的影响 医药商业的下游行业主要包括医院、新农合和社区医疗机构等基础医疗市场 及医药零售终端。 (1)医院发展状况及对本行业的影响 从 2003 年开始,中国药品医疗终端规模每年以超过 10%的速度增长。2009 年至 2011 年在新医改推进的影响下,市场规模增长率均保持在 20%以上。2011 年由于《抗菌药物临床应用分级管理办法(讨论稿)》的出台以及药品限价政策 的加强,医疗终端市场规模增长速度开始放缓,2012 年增速降到 20%以下,规 模为 7,287 亿元。2013 年以来,受药品降价、反商业贿赂和新版 GMP 等相关因 素的影响,中国医疗终端规模继续保持增长的态势,但增速放缓,2013 年规模 达到 8,427 亿元,同比增长 15.64%;2014 年规模达到 9,629 亿元,同比增长 14.26%。 图 4.6 2008-2014 年中国药品终端规模及其增长(亿元) 96 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 资料来源:CFDA 南方所发布的《2015 年中国医药市场发展蓝皮书》 注:本部分数据包含各级公立医院、社区卫生服务中心(站)、卫生院等所有卫生医疗 机构,不包含各类城乡药店。 中国药品医疗终端规模的不断增长促使本行业市场规模不断扩大。但我国医 药行业体现为买方市场特征,医院处于优势地位,拥有较强的商业谈判能力,主 要体现为医药商业企业向医院销售药品的应收账款周期较长,对于实力较为薄弱 的企业运营产生较大的资金压力。 (2)新农合、社区医疗机构等基础医疗市场发展状况及对本行业的影响 ①基础医疗市场的扩容 基础医疗市场主要包括两部分:以乡镇卫生院为主体的新农合定点医药机构 和以社区卫生服务中心为主体的城镇居民医保定点医疗机构。近年来,基础医疗 市场发展迅速,目前新农合已基本达到“广覆盖”的标准。根据国家卫生和计划 生育委员会数据,新农合自 2003 年开始试点,2006 年参合率开始大幅增加,截 至 2012 年底,全国已经开展新农合的县(市、区)数达 2,566 个,参合人数达 8.05 亿人,参合率为 98.3%。 ②基础医疗市场药品配送的规范化、垄断化发展趋势 新医改之前,基础医疗市场处于完全市场化的状态,主要由快批医药商业进 行供给。国务院《关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009—2011 年)的通知》(国发〔2009〕12 号)明确提出要初步建立基本药物供应保障体系: “政府举办的医疗卫生机构使用的基本药物,由省级人民政府指定的机构公开招 标采购,并由招标选择的配送企业统一配送。参与投标的生产企业和配送企业应 97 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 具备相应的资格条件”,这意味着规范的、具有现代化物流能力的医药商业企业 将在基础医疗市场迅速占据竞争优势,并逐步取得垄断地位。 (3)医药零售市场发展状况及对本行业的影响 2007-2014 年我国医药零售市场增长迅速,销售规模自 2008 年的 1,295 亿元 增长到 2014 年的 2,558 亿元,年均复合增长率达 13.90%,虽然增长率有所下降, 但历年均保持在 10%以上。未来,随着我国医改的实施,国家持续强化对基础医 疗市场的投入,零售市场的增幅将逐步放缓并趋于平稳,对医药商业的发展形成 稳定支撑。 图 4.7 2008-2014 年医药零售市场规模及其增长(亿元) 资料来源:CFDA 南方所发布的《2015 年中国医药市场发展蓝皮书》 2、发行人的销售情况 (1)营业收入构成 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 1,665,327.02 1,561,866.62 974,995.79 778,590.71 主营业务收入 1,662,829.03 1,559,258.66 974,552.63 778,433.10 主营业务收入占比 99.85% 99.83% 99.95% 99.98% 如上表所示,公司主营业务突出且保持稳定,各期主营业务收入占营业收入 的比重均在 99%以上,是营业收入的主要来源。公司凭借多年的药品直销配送经 验,运用先进的现代物流平台和信息化管理,不断提高配送能力,赢得了越来越 多的优质终端客户和上游药品制造商的青睐。近年来,公司产品销售均保持良好 98 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 发展态势,经营业绩稳步提升,其中 2015 年较上年增长达 25.23%,2016 年较上 年增长达 60.19%,2017 年 1-9 月同比增长 52.91%。 (3)营业收入分产品类别 公司最近三年一期营业收入按产品类别分析如下: 单位:万元 2017 年 1-9 月 2016 年度 项目 金额 比例 金额 比例 药品 1,259,486.82 75.63% 1,266,787.97 81.11% 医疗器械 401,485.04 24.11% 289,901.99 18.56% 其他 4,355.16 0.26% 5,176.66 0.33% 合计 1,665,327.02 100.00% 1,561,866.62 100.00% 2015 年度 2014 年度 项目 金额 比例 金额 比例 药品 867,041.88 88.93% 724,425.25 93.04% 医疗器械 105,050.00 10.77% 53,967.08 6.93% 其他 2,903.91 0.30% 198.39 0.03% 合计 974,995.79 100.00% 778,590.71 100.00% 报告期内,公司主要从事药品流通和医疗器械销售业务。如上表所示,从营 业收入构成来看,药品流通系公司营业收入中规模最大的业务,2014~2016 年, 公司药品流通收入分别为 724,425.25 万元、867,041.88 万元和 1,266,787.97 万元, 主要系医药行业发展迅速及公司自身业务的内生增长所致,占营业收入比重分别 为 93.04%、88.93%和 81.11%。随着全国医疗器械的布局,公司不断开拓医疗器 械销售市场,医疗器械销售收入和占营业收入比重逐年上升,近三年,该板块收 入分别为 53,967.08 万元、105,050.00 万元和 289,901.99 万元,占营业收入比重 分别为 6.93%、10.77%和 18.56%。其他收入主要为移动医疗收入。 (3)主要供应商情况 ①2017 年 1-9 月 序号 供应商名称 采购金额(万元) 占年度采购总额比例 1 辉瑞制药有限公司 71,844.57 4.88% 2 齐鲁制药有限公司 49,731.43 3.38% 3 上海罗氏制药有限公司 18,882.38 1.28% 4 江苏恒瑞医药股份有限公司 22,575.62 1.53% 5 阿斯利康制药有限公司 19,824.45 1.35% 合计 182,858.45 12.42% 99 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 ②2016 年 序号 供应商名称 采购金额(万元) 占年度采购总额比例 1 辉瑞制药有限公司 75,396.49 5.72% 2 齐鲁制药有限公司 54,302.49 4.12% 3 上海罗氏制药有限公司 24,111.42 1.83% 4 江苏恒瑞医药股份有限公司 23,461.53 1.78% 5 阿斯利康制药有限公司 18,078.28 1.37% 合计 195,350.21 14.82% ③2015 年 序号 供应商名称 采购金额(元) 占年度采购总额比例 1 辉瑞制药有限公司 55,374.41 5.99% 2 齐鲁制药有限公司 39,889.07 4.32% 3 上海罗氏制药有限公司 21,860.44 2.37% 4 江苏恒瑞医药股份有限公司 20,377.73 2.21% 5 阿斯利康制药有限公司 15,698.81 1.70% 合计 153,200.46 16.59% ④2014 年 序号 供应商名称 采购金额(万元) 占年度采购总额比例 1 辉瑞制药有限公司 44,649.22 5.98% 2 齐鲁制药有限公司 38,858.13 5.20% 3 上海罗氏制药有限公司 18,446.58 2.47% 4 江苏恒瑞医药股份有限公司 17,091.56 2.29% 5 诺和诺德(中国)制药有限公司 11,773.18 1.58% 合计 130,818.66 17.52% 由上表可以看出,公司供应商集中度较低,不存在对单个供应商的采购有较 大依赖的情形。 (4)主要客户情况 ①2017 年 1-9 月 序号 客户名称 销售收入(万元) 比例 1 烟台毓璜顶医院 39,620.19 2.38% 2 北京安贞医院 30,598.56 1.84% 3 山东省立医院 16,842.25 1.01% 4 烟台市莱阳中心医院 14,484.22 0.87% 5 滨州医学院附属医院 18,202.10 1.09% 合计 119,747.32 7.19% ②2016 年 序号 客户名称 销售收入(万元) 比例 100 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 1 烟台毓璜顶医院 53,479.12 3.44% 2 北京安贞医院 22,122.13 1.42% 3 山东省立医院 20,444.28 1.31% 4 烟台市莱阳中心医院 19,443.45 1.25% 5 滨州医学院附属医院 19,235.71 1.24% 合计 134,724.69 8.65% ③2015 年 序号 客户名称 销售收入(万元) 比例 1 烟台毓璜顶医院 41,390.25 4.25% 2 山东省立医院 17,160.31 1.76% 3 青岛大学附属医院 16,953.57 1.74% 4 山东大学齐鲁医院 16,076.31 1.65% 5 山东中医药大学第二附属医院 15,834.03 1.62% 合计 107,414.47 11.02% ④2014 年 序号 单位 销售收入(万元) 比例 1 烟台毓璜顶医院 32,768.50 4.21% 2 青岛大学附属医院 15,684.31 2.01% 3 山东大学齐鲁医院 13,204.62 1.69% 4 滨州医学院附属医院 12,742.19 1.64% 5 中国人民解放军济南军区总医院 12,598.78 1.62% 合计 86,998.41 11.17% 本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有本公 司 5%以上股份的股东,在上述客户、供应商中不拥有任何权益,亦不存在任何 关联关系。 由上表可以看出,公司客户集中度较低,不存在对单个客户的销售有重大依 赖的情形。 3、发行人拥有的经营资质情况 (1)药品经营许可证 发行人持有山东省食品药品监督管理局 2014 年 9 月 13 日颁发的鲁 AA5351163 号《药品经营许可证》,经营方式为批发;经营范围包括:中药材、 中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除 疫苗)、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素、药 品类易制毒化学品、罂粟壳。有效期至 2019 年 9 月 12 日。 101 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 (2)药品经营质量管理规范认证证书 发行人持有山东省食品药品监督管理局 2017 年 1 月 18 日颁发的编号: SD06-Aa-20140208 的《药品经营质量管理规范认证证书》,经营范围:中药材、 中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生物制品(除疫苗)、 生化药品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、罂粟壳、蛋白同化制剂、肽 类激素、药品类易制毒化学品。认证范围:批发,有效期至 2019 年 9 月 11 日。 (3)医疗器械经营许可证、医疗器械经营备案 发行人持有烟台市食品药品监督管理局 2017 年 12 月 25 日颁发的鲁烟食药 监械经营许 20140021 号《医疗器械经营许可证》。经营方式:批发;经营范围: 6801 基础外科手术器械;6804 眼科手术器械;6807 胸腔心血管外科手术器械; 6808 腹部外科手术器械;6810 矫形外科(骨科)手术器械;6813 计划生育手术 器械;6815 注射穿刺器械;6821 医用电子仪器设备;6822 医用光学器具;仪器 及内窥镜设备;6823 医用超声仪器及有关设备;6824 医用激光仪器设备;6825 医用高频仪器设备;6826 物理治疗及康复设备;6828 医用磁共振设备;6830 医 用 X 射线设备;6831 医用 X 射线附属设备及部件;6832 医用高能射线设备;6833 医用核素设备;6840 临床检验分析仪器;6841 医用化验和基础设备器具;6845 体外循环及血液处理设备;6846 植入材料和人工器官;6854 手术室;急救室、 诊疗室设备及器具;6855 口腔科设备及器具;6857 消毒和灭菌设备及器具;6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具;6863 口腔科材料;6864 医用卫生材料及敷 料;6865 医用缝合材料及粘合剂;6866 医用高分子材料及制品;6870 软件;6877 介入材料;6806 口腔科手术器械;6812 妇产科用手术器械;6856 病房护理设备 及器具。库房地址:烟台市芝罘区机场路 326 号一期仓库二楼,有效期至 2022 年 12 月 24 日。 发行人持有烟台市食品药品监督管理局 2016 年 10 月 26 日颁发的鲁烟食药 监械经营备 20140036 号-36 号《第二类医疗器械经营备案凭证》。经营方式:批 发;经营范围为:6801 基础外科手术器械、6802 显微外科手术器械、6803 神经 外科手术器械、6804 眼科手术器械、6805 耳鼻喉科手术器械、6806 口腔科手术 器械、6807 胸腔心血管外科手术器械、6808 腹部外科手术器械、6809 泌尿肛肠 外科手术器械、6810 矫形外科(骨科)手术器械、6812 妇产科用手术器械、6813 102 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 计划生育手术器械、6815 注射穿刺器械、6816 烧伤(整形)科手术器械、6820 普通诊查器械、6821 医用电子仪器设备、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设 备、6823 医用超声仪器及有关设备、6824 医用激光仪器设备、6825 医用高频仪 器设备、6826 物理治疗及康复设备、6827 中医器械、6828 医用磁共振设备、6830 医用 X 射线设备、6831 医用 X 射线附属设备及部件、6832 医用高能射线设备、 6833 医用核素设备、6834 医用射线防护用品、装置、6840 临床检验分析仪器及 诊断试剂(诊断试剂除外)、6841 医用化验和基础设备器具、6845 体外循环及血 液处理设备、6846 植入材料和人工器官、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及 器具、6855 口腔科设备及器具、6856 病房护理设备及器具、6857 消毒和灭菌设 备及器具、6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、6863 口腔科材料、6864 医 用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子材料及制品、 6870 软件、6877 介入材料。库房地址:烟台市芝罘区机场路 326 号。 (4)道路运输经营许可证 发行人持有烟台市交通运输管理处颁发的鲁交运管许可烟字 370602214484 号《道路运输经营许可证》,经营范围:普通货运,有效期至 2022 年 1 月 30 日。 发行人持有烟台市交通运输管理处颁发的鲁交运管许可烟字 370602219717 号《道路运输经营许可证》,经营范围:货物专用运输(冷藏保鲜),有效期至 2022 年 2 月 27 日。 (5)互联网药品信息服务资格证书 发行人持有山东省食品药品监督管理局 2016 年 12 月 16 日颁发的(鲁)- 非经营性-2015-0008 号《互联网药品信息服务资格证书》,服务性质:非经营性, 网站域名:www.realcan.cn,IP 地址:221.0.92.172/58.57.13.149(瑞康药品配送 网),有效期至 2020 年 1 月 25 日。 (6)互联网药品交易服务资格证书 发行人持有山东省食品药品监督管理局 2015 年 7 月 16 日颁发的鲁 B20150003 号《互联网药品交易服务资格证书》,服务范围:与其他企业进行药 品交易,网络名称为瑞康药品配送网,IP 地址:221.0.92.172/58.57.13.149,网络 域名为 www.realcan.cn,有效期至 2020 年 7 月 15 日。 (7)AAAA 物流企业认证证书 103 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 发行人持有中国物流与采购联合会 2016 年 2 月颁发的 00599 号《AAAA 物 流企业认证证书》,有效期至 2019 年 2 月。 (8)药品现代物流企业确认件 发行人持有山东省食品药品监督管理局颁发的《药品现代物流企业确认件》 (鲁食药物流确认字 2014001 号),药品物流业务范围:中药材、中药饮片、中 成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生物制品(含疫苗)、生化药品、麻 醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、罂粟壳、蛋白同化制剂、肽类激素、药品 类易制毒化药品。经现场检查,该企业符合《山东省药品现代物流企业实施标准 (试行)》规定的条件,确认为药品现代物流企业,具备接受委托从事药品储存、 配送业务资格。有效期至 2019 年 12 月 8 日。 七、发行人公司治理 (一)发行人职能部门情况 发行人根据《公司法》和《公司章程》的规定,设立了董事会、监事会及经 营管理层。截至 2017 年 9 月 30 日,发行人组织结构详见本募集说明书“第五节、 四、(一)发行人组织结构图”。 (二)发行人职能部门运行情况 发行人已按照《公司法》等法律法规的规定建立了符合现代企业制度要求的 较为规范的法人治理框架,完善了股东、董事会、经营层相互制衡的管理体制; 确保股东能够充分行使自己的权利;在与关联人进行关联交易时,遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则,未出现有损害公司和股东利益的情况。从总体看,发行 人的运作和管理基本符合现代企业制度的要求。 1、股东大会 发行人现行《公司章程》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会 的召开、表决和决议等事项进行了规定。发行人现行的《股东大会议事规则》对 股东大会的职权、会议的召集、提案、通知、登记、召开及记录等事项作出了更 详细的操作性规定,有利于规范股东大会的运行。 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 104 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (3)审议批准董事会的报告; (4)审议批准监事会报告; (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (8)对发行公司债券作出决议; (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (10)修改本章程; (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (12)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (13)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (14)审议批准变更募集资金用途事项; (15)审议股权激励计划; (16)审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 自 2014 年年初至本募集说明书出具日,发行人所召开的股东大会对公司年 度报告及其摘要、年度预算及决算报告、利润分配、董事会工作报告、监事会工 作报告、独立董事述职报告、年度内日常关联交易预计情况及执行情况、非公开 发行股票、董事及监事选举、独立董事的选举及其津贴、利润分配、公司章程修 订、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则修订、聘请会计师事 务所等事项作了有效决议,发行人历次股东大会按照《公司章程》与《股东大会 议事规则》的相关规定规范运行。 2、董事会 105 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 发行人现行《公司章程》规定,董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副 董事长 1 人。其中独立董事不少于董事人数的三分之一,兼任公司高级管理人员 的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。 发行人现行的《董事会议事规则》对董事会与董事长职权、有关独立董事的 特别规定、有关重要事项的决策程序、董事会会议的召集、通知、议事与表决程 序以及决议和会议记录等事项作出了详细的规定,有利于董事会的规范运行。董 事会除行使《公司法》规定的法定职权外,还应当在股东大会授权范围内,决定 公司对外投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项。 董事会行使下列职权: (1)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (2)执行股东大会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (9)决定公司内部管理机构的设置; (10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (11)制订公司的基本管理制度; (12)制订本章程的修改方案; (13)管理公司信息披露事项; (14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (16)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 106 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 超越股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 发行人董事会下设四个专门委员会,即战略委员会、薪酬与考核委员会、审 计委员会和提名委员会。 发行人目前董事会为第三届董事会,由 9 名董事组成,其中包括 6 名非独立 董事及 3 名独立董事。人员构成符合相关法律、法规要求。各董事、独立董事能 严格遵守《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》,认真出席董事会,履行勤 勉、尽职的义务,保障董事会高效、顺利的召开。 3、监事会 现行的《监事会议事规则》对监事会的组成、职权、召开、表决方式及会议 记录等事项作出了详细的规定,有利于监事会的规范运行。监事会除行使《公司 法》规定的法定职权外,还具有履行监督检查公司关联交易、审核董事会编制的 公司定期报告等职权。 监事会行使下列职权: (1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (2)检查公司财务; (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (6)向股东大会提出提案; (7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (9)本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 发行人目前监事会为第三届监事会,由 3 名监事组成,其中包括 1 名职工代 表监事,监事会的人数和人员构成符合法律、法规及《公司章程》的要求,各监 107 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 事能严格遵守《监事会议事规则》,本着尽职尽责的原则,对公司经营、高管人 员履行职责的合法合规性保持密切关注,进行监督。 4、总经理 现行《公司章程》规定公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘,任期三年。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、财务 负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 总经理对董事会负责,行使下列职权: (1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (3)拟订公司内部管理机构设置方案; (4)拟订公司的基本管理制度; (5)制定公司的具体规章; (6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (8)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 公司经营层经董事长提名,董事会表决通过后成立,人员构成符合相关法律、 法规要求。各高级管理人员能严格遵守相关制度规定,履行勤勉、尽职的义务。 (三)发行人合法合规经营情况 发行人最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况,董事、监事、高级管理 人员的任职均符合《公司法》及《公司章程》的规定。 八、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格 报告期内,公司不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行 政处罚的情形;未受到过证券交易所的公开谴责;不存在因违反工商、税收、土 地、环保、海关等法律法规、行政法规和规章或违反国家其他法律、行政法规且 情节严重的情形。 108 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》和《公 司章程》的规定。 九、发行人独立经营情况 发行人具有独立的企业法人资格,在国家宏观调控和行业监管下,严格按照 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,逐步 建立健全公司法人治理结构,在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股 东完全分开,能够自主经营,独立核算,自负盈亏,自主做出业务经营、战略规 划和投资等决策,具备直接面向市场独立经营的能力: (一)业务方面 发行人以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主,以商业分销为补充, 同时为医疗机构提供被服洗涤、消毒、灭菌、租赁及院内物流等服务。公司可采 用电子商务等现代交易手段经营,具备药品现代物流资质及能力。发行人拥有从 事上述业务完整、独立的采购、物流、销售系统和专业人员,业务独立于控股股 东、实际控制人,与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争,与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。 (二)人员方面 发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定 的程序推选和任免,不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的 情况。发行人的人事及工资管理与股东单位完全分离,发行人总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪;发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中兼职;发行人董事、高级管理人员不存在兼任监事的情形。同时,发行 人建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。 (三)资产方面 发行人拥有独立、完整的生产经营场所,以及与生产经营有关的土地使用权、 房产、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立完整的采购、销售等配 109 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 套设施及固定资产。发行人目前没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担 保,发行人对其所有资产具有完全控制支配权,不存在资金、资产被股东占有而 损害公司利益的情况。 (四)机构方面 发行人已建立了健全的现代企业管理制度,建立了适应自身发展需要的内部 组织机构,各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面完全独立。发行人 按照《公司法》等法律法规的要求,建立健全了股东大会、董事会、监事会和经 营管理层各司其职的组织结构体系,不存在股东干预本公司正常生产经营活动的 情况。 (五)财务方面 发行人在财务上规范运作、独立运行,设立了独立的财务部门,配备了独立 的财务人员,建立了独立的会计核算体系,独立进行财务决策,具有规范的财务 会计制度。发行人开设独立的银行账户,未与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业共用银行账户。发行人作为独立的纳税人,依法独立纳税。发行人不存 在为股东担保,也不存在资产、资金被股东占用或其他损害发行人利益的情况。 十、发行人关联方、关联关系、关联交易,以及关联交易的决策权限、 决策程序、定价机制 (一)发行人关联方及关联关系 根据发行人报告期内财务报表及审计报告,以及《公司法》和《企业会计准 则》等相关规定,截止 2017 年 9 月 30 日,发行人的主要关联方情况如下: 1、发行人控股股东及持股 5%以上的股东 公司控股股东为张仁华、韩旭夫妇,具体情况详见本募集说明书“第五节、 三、发行人控股股东、实际控制人情况”。除张仁华、韩旭夫妇外,无其他持股 5%以上的股东。 2、发行人实际控制人及其亲属、控股股东控制的其他企业 具体情况详见本募集说明书“第五节、三、发行人控股股东、实际控制人情 况”。 110 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 3、发行人子公司 截止 2017 年 9 月 30 日,公司子公司情况具体参见募集说明书“第五节、四、 发行人组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”。 4、发行人的联营企业及合营企业情况 截止 2017 年 9 月 30 日,公司联营企业及合营企业情况具体参见募集说明书 “第五节、四、发行人组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”。 5、其他关联方 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的有关规定,发行人关联方 还包括: (1)发行人或母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管 理人员,是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员;与关键管理人员 关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影 响的家庭成员。 (2)发行人关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施 加重大影响的其他企业。 目前发行人无此类关联方企业。 (二)关联方交易 通过核查发行人报告期的相关董事会文件和股东大会文件,以及公司公开披 露的关联交易公告等有关资料,近三年一期公司与关联方发生的关联交易情况具 体如下: 1、经常性关联交易 报告期内,公司发生的经常性关联交易是支付关键管理人员报酬。2014 年 至 2017 年 1-9 月公司向关键管理人员支付报酬的金额分别为 243.51 万元和 248.77 万元、270.37 万元和 201.19 万元。该项关联交易占公司管理费用比重较 低,2014 年至 2017 年 1-9 月该项关联交易占公司管理费用比例分别为 1.85%、 1.10%、0.64%与 0.37%,是公司为保持正常经营所产生。 2、偶发性关联交易情况 (1)经公司 2014 年 7 月 2 日召开的第二届董事会第十六次会议、2014 年 7 月 18 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过,并经 2015 年 1 月 21 日中 111 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 国证监会“证监许可【2015】87 号”核准,张仁华认购公司 2014 年度非公开发 行股票 19,792,182 股,认购完成后,张仁华持有公司股份比例为 26.67%。 (2)烟台天际健康咨询服务有限公司(现已更名为“天际健康医疗科技有 限公司”)原注册资本为 1,000 万元,原系瑞康医药的全资子公司,根据业务发 展需要,烟台天际拟引进新股东增资 961 万元。在此次烟台天际增资扩股过程中, 公司将放弃优先认缴出资权利。新引进的股东为韩旭和芮伟,其中,韩旭为公司 的实际控制人之一,拟认购 785 万元出资额。本次增资完成后,公司持有烟台天 际出资额的比例为 51%,韩旭持股比例为 40%,烟台天际仍为公司控股子公司。 该关联交易事项已经公司 2015 年 4 月 12 日召开的第二届董事会第二十二次会议 审议通过。 (3)根据公司业务发展需要,公司与实际控制人韩旭控制的企业—烟台诚 厚投资有限公司共同出资分别设立山东多学科诊疗医院有限公司、山东瑞康网络 医院有限公司。山东多学科诊疗医院有限公司的注册资本为人民币 1000 万元, 瑞康医药的出资额为 510 万元,占注册资本的比例为 51%,诚厚投资出资 490 万元,占注册资本的比例为 49%。山东瑞康网络医院有限公司的注册资本为人民 币 1000 万元,瑞康医药出资 510 万元,占注册资本的比例为 51%,烟台诚厚出 资 490 万元,占注册资本的比例为 49%。 此次关联交易的定价依据:公司及诚厚投资均以货币资金对上述两家公司出 资,每一元出资额对应一元注册资本。该关联交易事项已经公司 2015 年 4 月 30 日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过。 (4)经公司于 2015 年 6 月 17 日召开的第二届董事会第二十六次会议审议 通过,瑞康医药出资收购诚厚投资持有的山东多学科诊疗医院有限公司 49%的股 权,以及山东瑞康网络医院有限公司 49%的股权。山东多学科诊疗医院有限公司 及山东瑞康网络医院有限公司均为刚成立不久的子公司,尚未实际开展业务,此 次收购按照标的股权对应的原始出资额进行定价。此次交易完成后,山东多学科 诊疗医院有限公司及山东瑞康网络医院有限公司均成为公司的全资子公司。 (5)经公司于 2015 年 6 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议以及 2015 年 7 月 8 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过,由于业务发展的 需要,公司控股子公司烟台天际增资 10,039 万元人民币,其中,公司认购 5,120 112 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 万元出资额;公司实际控制人之一韩旭拟认购 4,919 万元出资额。 此次增资定价参照烟台天际的净资产,经共同协商确定,增资价格为 1 元/ 每 1 元出资额。此次增资完成后,烟台天际的注册资本变更为 12,000 万元人民 币,公司仍然持有烟台天际 51%的股权。 (6)经公司 2015 年 10 月 8 日召开第二届董事会第三十次会议、2015 年 11 月 9 日召开的 2015 年第五次临时股东大会、2016 年 1 月 30 日召开的第二届董 事会第三十三次会议及 2016 年 2 月 16 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审 议通过,并经 2016 年 5 月 17 日中国证监会“证监许可【2016】1058 号”核准, 张仁华认购公司 2015 年度非公开发行股票 9,967,846 股,认购完成后,张仁华持 有公司股份比例为 24.13%。 (7)截至 2017 年 9 月 30 日,实际控制人韩旭、张仁华夫妇为发行人借款 提供担保的具体情况如下: 单位:元 担保是否已 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 经履行完毕 韩旭、张仁华 1,000,000,000.00 2015 年 5 月 16 日 2020 年 5 月 16 日 否 韩旭、张仁华 198,000,000.00 2016 年 6 月 28 日 2019 年 6 月 27 日 否 韩旭、张仁华 400,000,000.00 2017 年 7 月 3 日 2020 年 7 月 2 日 否 韩旭、张仁华 500,000,000.00 2017 年 1 月 22 日 2020 年 1 月 22 日 否 韩旭、张仁华 250,000,000.00 2017 年 9 月 21 日 2022 年 9 月 20 日 否 韩旭、张仁华 360,000,000.00 2017 年 3 月 29 日 2020 年 3 月 29 日 否 张仁华 200,000,000.00 2016 年 11 月 15 日 2021 年 11 月 14 日 否 韩旭、张仁华 100,000,000.00 2017 年 3 月 17 日 2020 年 3 月 16 日 否 韩旭、张仁华 150,000,000.00 2017 年 5 月 5 日 2020 年 5 月 4 日 否 韩旭、张仁华 100,000,000.00 2017 年 1 月 18 日 2020 年 1 月 18 日 否 韩旭、张仁华 200,000,000.00 2017 年 4 月 13 日 2020 年 4 月 12 日 否 韩旭、张仁华 100,000,000.00 2017 年 9 月 14 日 2020 年 9 月 13 日 否 韩旭 100,000,000.00 2017 年 3 月 29 日 2020 年 3 月 28 日 否 韩旭、张仁华 300,000,000.00 2017 年 5 月 31 日 2020 年 5 月 31 日 否 韩旭、张仁华 200,000,000.00 2017 年 8 月 1 日 2020 年 7 月 31 日 否 韩旭、张仁华 550,000,000.00 2017 年 9 月 7 日 2020 年 6 月 11 日 否 韩旭、张仁华 550,000,000.00 2017 年 3 月 30 日 2020 年 3 月 29 日 否 (8)发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违 规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。 (三)关联交易管理制度 113 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 为规范公司与控股股东及其他关联方的交易行为,保护公司利益,公司在《关 联交易实施细则》等规章制度中,对公司关联交易的决策权限、决策程序、定价 机制作出了严格的规定。 1、决策权限 (1)公司拟与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的,由公司董事会作出决议。 (2)公司拟与关联自然人达成的交易金额在人民币 30 万元以上的,由公司 董事会作出决议。 (3)公司拟与关联人达成的关联交易总额在人民币 3,000 万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由股东大会作出决议。 (4)公司在连续十二个月内发生交易标的相同的同类关联交易,应当按照 累计计算的原则适用上述第(1)、(2)、(3)项规定。 已按照上述第(1)、(2)、(3)项规定履行相关义务的,不再纳入相关的累 计计算范围。 (5)公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,不论数额大小,均 应当在董事会审议通过后提交股东审议。 2、决策程序 公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可举行,董 事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不 足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数;股东大会决议公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议召集人应在会议表决前提醒关 联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联 董事予以回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的 名单,说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数 和占公司总股份的比例后进行投票表决。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保的除外)金额在人 114 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易, 除应当及时披露外,还应公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介 机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。与公司日常 经营有关的购销或服务类关联交易除外,但有关法律、法规或规范性文件有规定 的,从其规定。 3、定价机制 交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及 明确、公允的市场价格之间的关系,及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关 的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。如交 易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。 十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况 发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,明确了股东行使 职责的方式,以及董事会、监事会的议事规则和程序,确保发行人重大决策等行 为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理,发行人还进行了与公司法人治 理结构配套的制度规划和设计,建立了一套完整的涵盖财务管理、会计核算、信 息披露等公司所有运营环节的内部管理与控制制度,形成各司其职、各负其责、 相互配合、相互制约的管理体系。 1、会计核算、财务管理 为规范公司财务管理及会计核算,加强财务在公司治理中的核算和监督作用, 发行人根据《中华人民共和国会计法》、新《企业会计准则》、《会计基础工作规 范》、《企业内部控制基本规范》等国家法律法规,结合公司具体情况制定了《财 务管理制度》、《募集资金管理办法》和《预算管理制度》等内部控制制度,就财 务管理、会计核算等做了具体的规定,上述制度的制订为公司财务人员开展日常 核算工作提供了良好的保障,为公司及时、准确、完整提供高质量财务报告奠定 了基础。近年来,公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。 2、风险控制 为防范或有效管理公司面临的各类风险,保障公司经营管理的安全和保护投 115 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 资者合法权益,发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度,包括《对外 投资管理制度》、《关联交易决策制度》等风险控制制度。为提高风险管理水平, 确保公司内部控制制度有效执行,对内部控制制度的落实进行定期和不定期检查, 通过培训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律法规等方 面的学习,提高公司全员依法合规经营管理的意识,努力防范公司经营管理和业 务发展中存在的风险。对审计监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和实施中存 在的问题,责令相关部门及时进行整改,确保内控制度的有效实施。 3、重大事项决策 发行人制定了《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、 监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》和《独立董事工作制度》等制度, 规范各部门工作内容、职责和权限。 发行人现有内部管理制度已基本建立健全,能够适应发行人管理的要求和发 展的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制 制度制订以来,各项制度得到了有效的实施,保证了发行人财务收支和经营活动 的合法性和规范化,确保公开、公平、公正地对待所有投资者,确实保护公司和 所有投资者的利益。 十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整,保护投资者合法权益,加 强公司信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护本次债券投资者的合法 权益,根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定,结合公司 的实际情况,发行人制定了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》。 (一) 信息披露事务相关制度安排 1、定期报告 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。年度报告中的 财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。年度报 告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露,中期报告在每个会计年度的上 半年结束之日起两个月内披露,季度报告在每个会计年度的前三个月、第九个月 116 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 结束后的一个月内披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年 度的年度报告披露时间。 2、临时报告 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及以下任一时点后及时履行首 次信息披露义务: (1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时; (2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者 期限)时; (3)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或理应知悉该重大 事件发生时。 在上述规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情 况和既有事实: (1)该重大事件难以保密; (2)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻; (3)公司股票及衍生品种交易已发生异常波动。 3、信息披露管理 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,公司董事长是信息披露的第一 责任人,公司董事会秘书是信息披露的直接责任人,负责协调和管理公司的信息 披露事务。证券事务代表协助董事会秘书工作。公司证券部是公司信息披露事务 的常设机构,在董事会秘书的领导下,具体办理公司信息披露事务、联系投资者、 接待来访、向投资者提供公司披露过的资料等日常工作。 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查,发现问题的, 应当及时改正,并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度的执行情况。 董事会、监事会和公司经营层之间建立有效机制,确保董事会秘书能够第一时间 获悉公司重大信息,保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 (二) 投资者关系管理相关制度安排 为了加强公司与投资者者之间的沟通,加深投资者对公司的了解和认同,促 进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系,根据《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章 117 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 程的规定,制定《投资者关系管理制度》。公司董事会秘书为投资者关系管理工 作负责人,具体负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。 为保证本次投资者的利益,发行人还与受托管理人签订《债券受托管理协议》, 订立了《债券持有人会议规则》,约定投资者权利及具体保护措施,该些安排在 债券违约前、中、后各环节均对投资者起到了一定的保护作用。 118 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 第六节 财务会计信息 本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司2014年至2017年1-9月的财 务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2014年度至2016年度经审 计的财务报告,详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。 公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月的财务报告已按照企业 会计准则的规定进行编制。北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司 2014年度、2015年度、2016年度财务报告进行了审计,并分别出具了天圆全审字 [2015]000814号、天圆全审字[2016]000780号和天圆全审字[2017]000753号标准无 保留意见的审计报告。 如无特别说明,本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2014 年度至 2016年度财务报告,及未经审计的2017年1-9月财务报告。 一、最近三年及一期的财务报表 (一)合并财务报表 本公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30 日的合并资产负债表,以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的合 并利润表、合并现金流量表如下: 合并资产负债表 单位:元 项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 1,094,473,440.49 2,049,583,292.70 1,177,578,188.56 578,518,281.23 交易性金融资产 应收票据 694,150,685.93 594,844,270.04 509,994,239.59 330,882,913.60 应收账款 12,062,988,659.92 7,818,611,581.62 4,443,612,988.95 3,243,058,702.01 预付款项 804,448,561.50 369,621,994.19 117,695,788.92 123,486,580.81 其他应收款 1,151,394,358.01 287,434,846.35 169,762,529.77 50,423,502.78 存货 2,669,302,478.84 1,707,217,444.99 1,025,406,364.13 710,583,512.43 其他流动资产 24,450,885.17 22,733,570.22 8,433,742.54 11,904,096.31 流动资产合计 18,501,209,069.86 12,850,047,000.11 7,452,483,842.46 5,048,857,589.17 非流动资产: 119 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 可供出售金融资产 3,217,561.00 3,217,561.00 长期股权投资 6,681,000.00 6,681,000.00 6,681,000.00 固定资产 1,226,725,887.81 977,919,197.94 730,564,029.79 403,891,100.90 在建工程 325,479,219.00 116,970,989.35 59,576,231.91 46,765,560.58 无形资产 114,382,283.84 74,540,068.38 82,824,711.77 76,340,518.00 开发支出 商誉 3,050,711,573.40 1,508,664,492.04 463,628,804.79 55,534,986.49 长期待摊费用 25,174,885.31 11,549,174.19 6,909,540.45 7,136,405.88 递延所得税资产 37,924,097.08 71,962,203.38 30,663,015.59 19,330,093.28 其他非流动资产 55,996,573.91 35,274,063.98 28,362,609.80 20,475,516.85 非流动资产合计 4,846,293,081.35 2,806,778,750.26 1,409,209,944.10 629,474,181.98 资产总计 23,347,502,151.21 15,656,825,750.37 8,861,693,786.56 5,678,331,771.15 流动负债: 短期借款 3,884,727,401.86 1,922,534,851.09 1,583,750,000.00 1,272,746,736.50 应付票据 861,929,951.69 650,828,508.24 697,888,497.66 339,300,908.52 应付账款 5,025,037,368.76 3,806,341,657.88 2,721,542,413.62 2,074,648,399.15 预收款项 152,675,596.54 31,318,259.32 26,345,648.70 3,329,899.60 应付职工薪酬 23,535,636.01 13,750,318.25 8,110,141.03 6,177,379.03 应交税费 157,842,565.95 185,543,601.54 51,426,121.91 38,470,937.29 应付利息 6,098,293.75 5,788,996.88 3,799,463.01 3,715,464.16 应付股利 184,936,361.31 3,101,520.80 13,569.19 其他应付款 3,888,765,589.10 1,534,965,259.68 364,464,778.75 114,641,008.86 一年内到期的非流 2,000,000.00 动负债 流动负债合计 14,187,548,764.97 8,154,172,973.68 5,457,340,633.87 3,853,030,733.11 非流动负债: 长期借款 176,700,000.00 长期应付款 2,437,933.34 递延收益 9,175,716.45 其他非流动负债 8,380,000.00 非流动负债合计 196,693,649.79 负债合计 14,384,242,414.76 8,154,172,973.68 5,457,340,633.87 3,853,030,733.11 所有者权益: 股本(实收资本) 1,504,710,471.00 654,221,944.00 554,543,488.00 217,895,200.00 资本公积 4,011,746,344.11 4,878,841,122.44 1,864,220,004.46 1,021,994,197.02 盈余公积 66,421,133.02 66,421,133.02 50,272,525.69 42,941,823.99 未分配利润 1,938,887,455.89 1,276,131,985.34 725,367,019.00 515,059,111.00 归属于母公司所有 7,521,765,404.02 6,875,616,184.80 3,194,403,037.15 1,797,890,332.01 者权益合计 少数股东权益 1,441,494,332.43 627,036,591.89 209,950,115.54 27,410,706.03 所有者权益合计 8,963,259,736.45 7,502,652,776.69 3,404,353,152.69 1,825,301,038.04 负债和所有者权益 23,347,502,151.21 15,656,825,750.37 8,861,693,786.56 5,678,331,771.15 总计 120 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 合并利润表 单位:元 项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、营业总收入 16,653,270,164.42 15,618,666,237.25 9,749,957,915.32 7,785,907,077.03 其中:营业收入 16,653,270,164.42 15,618,666,237.25 9,749,957,915.32 7,785,907,077.03 二、营业总成本 15,435,765,306.84 14,759,575,335.69 9,442,168,180.20 7,551,294,144.14 其中:营业成本 13,763,210,938.60 13,171,388,306.65 8,680,342,640.80 7,080,522,924.24 营业税金及附加 59,739,101.98 56,806,723.37 15,097,822.70 12,963,966.95 销售费用 1,109,494,484.41 931,973,620.60 408,616,144.12 234,025,961.11 管理费用 541,630,351.74 425,509,058.39 225,279,840.64 131,914,393.59 财务费用 113,818,284.82 84,215,030.99 74,486,434.06 76,752,887.57 资产减值损失 -152,127,854.71 89,682,595.69 38,345,297.88 15,114,010.68 加:公允价值变动收益 (损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号 -1,361,617.41 2,253,950.80 1,151,311.02 1,156,496.11 填列) 三、营业利润(亏损以“-” 1,216,143,240.17 861,344,852.36 308,941,046.14 235,769,429.00 号填列) 加:营业外收入 32,384,582.96 23,292,320.87 11,091,434.31 6,932,982.02 其中:非流动资产处置 906,077.99 130,252.56 73,779.92 667,223.69 利得 减:营业外支出 5,156,308.54 6,568,233.67 1,576,220.73 943,175.54 其中:非流动资产处置 840,077.58 147,270.92 32,276.69 30,162.93 损失 四、利润总额(亏损总 1,243,371,514.59 878,068,939.56 318,456,259.72 241,759,235.48 额以“-”号填列) 减:所得税费用 294,335,884.53 202,995,299.71 75,322,513.37 59,998,061.06 五、净利润(净亏损以“-” 949,035,630.06 675,073,639.85 243,133,746.35 181,761,174.42 号填列) 归属于母公司所有者的 722,289,666.90 590,758,943.65 235,938,544.80 180,986,792.67 净利润 少数股东损益 226,745,963.16 84,314,696.20 7,195,201.55 774,381.75 六、其他综合收益的税 后净额 七、综合收益总额 949,035,630.06 675,073,639.85 243,133,746.35 181,761,174.42 归属于母公司所有者的 722,289,666.90 590,758,943.65 235,938,544.80 180,986,792.67 综合收益总额 归属于少数股东的综合 226,745,963.16 84,314,696.20 7,195,201.55 774,381.75 收益总额 八、每股收益: (一)基本每股收益 0.48 1.01 0.44 0.83 (二)稀释每股收益 0.48 1.01 0.44 0.83 121 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 合并现金流量表 单位:元 项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、经营活动产生的现 金流量: 销售商品、提供劳务收 17,283,431,333.68 13,814,989,209.02 9,187,373,374.28 7,168,906,748.04 到的现金 收到的税费返还 346,704.90 收到其他与经营活动有 781,730,618.40 1,862,006,609.21 357,481,783.44 157,270,996.60 关的现金 经营活动现金流入小计 18,065,161,952.08 15,677,342,523.13 9,544,855,157.72 7,326,177,744.64 购买商品、接受劳务支 17,715,619,966.69 13,283,802,351.96 8,886,660,139.63 6,842,117,739.58 付的现金 支付给职工以及为职工 239,972,525.32 212,708,217.86 111,401,962.17 90,388,371.36 支付的现金 支付的各项税费 764,106,031.16 555,175,448.27 222,292,558.02 192,467,014.37 支付其他与经营活动有 1,594,040,588.69 3,384,702,340.88 790,762,166.94 364,825,648.42 关的现金 经营活动现金流出小计 20,313,739,111.86 17,436,388,358.97 10,011,116,826.76 7,489,798,773.73 经营活动产生的现金流 -2,248,577,159.78 -1,759,045,835.84 -466,261,669.04 -163,621,029.09 量净额 二、投资活动产生的现 金流量: 收回投资收到的现金 1,400,000,000.00 1,525,000,000.00 取得投资收益收到的现 1,743,992.82 161,468.31 1,151,311.02 1,156,496.10 金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 3,738,277.52 202,108.71 78,986.99 6,690,841.43 的现金净额 处置子公司及其他营业 456,220.77 6,975,912.62 单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有 319,631,486.26 9,330,538.26 关的现金 投资活动现金流入小计 5,938,491.11 326,970,975.90 1,410,560,836.27 1,532,847,337.53 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 253,805,494.28 317,302,505.86 109,466,343.75 183,249,514.06 的现金 投资支付的现金 3,217,561.00 1,421,569,964.42 1,525,085,000.00 取得子公司及其他营业 322,914,461.46 331,385,501.22 279,839,132.48 26,018,027.58 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有 226,456.18 313,700,000.00 348,135.20 关的现金 投资活动现金流出小计 576,946,411.92 965,605,568.08 1,810,875,440.65 1,734,700,676.84 投资活动产生的现金流 -571,007,920.81 -638,634,592.18 -400,314,604.38 -201,853,339.31 量净额 三、筹资活动产生的现 金流量: 122 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 吸收投资收到的现金 243,661,449.99 3,321,537,428.16 1,278,985,400.00 4,500,000.00 其中:子公司吸收少数 121,343,248.00 250,117,125.02 28,885,400.00 4,500,000.00 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 7,070,685,601.56 3,303,000,000.00 2,716,000,000.00 2,294,555,363.95 收到其他与筹资活动有 34,711,136.38 981,662,318.51 16,000,000.00 关的现金 筹资活动现金流入小计 7,349,058,187.93 7,606,199,746.67 3,994,985,400.00 2,315,055,363.95 偿还债务支付的现金 5,244,210,233.58 3,259,960,923.12 2,420,096,736.50 1,934,521,400.29 分配股利、利润或偿付 208,802,636.53 129,969,557.11 93,252,482.75 83,190,011.87 利息支付的现金 其中:子公司支付少数 15,660,520.04 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有 38,811,272.56 983,681,836.83 136,112,359.18 19,885,093.28 关的现金 筹资活动现金现金流出 5,491,824,142.67 4,373,612,317.06 2,649,461,578.43 2,037,596,505.44 小计 筹资活动产生的现金流 1,857,234,045.26 3,232,587,429.61 1,345,523,821.57 277,458,858.51 量净额 四、汇率变动对现金及 57,382.67 现金等价物的影响 五、现金及现金等价物 -962,293,652.66 834,907,001.59 478,947,548.15 -88,015,509.89 净增加额 加:期初现金及现金等 1,850,430,304.04 1,015,523,302.45 536,575,754.30 624,591,264.19 价物余额 六、期末现金及现金等 888,136,651.38 1,850,430,304.04 1,015,523,302.45 536,575,754.30 价物余额 (二)母公司财务报表 本公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30 日的母公司资产负债表,以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的 母公司利润表、母公司现金流量表如下: 母公司资产负债表 单位:元 项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 717,182,865.25 1,693,059,169.78 903,700,443.04 518,872,315.68 交易性金融资产 应收票据 583,614,929.10 374,404,538.84 430,462,576.18 221,760,245.08 应收账款 4,828,687,835.68 3,824,906,633.85 2,830,001,297.21 2,300,555,036.22 预付款项 243,073,240.75 49,372,477.19 20,408,732.71 79,505,000.18 其他应收款 4,464,857,097.25 2,283,807,483.80 955,990,924.21 473,505,674.62 存货 802,844,498.98 602,657,899.91 531,814,989.15 398,858,646.38 其他流动资产 780,954.72 1,975,190.27 1,291,370.83 1,173,941.98 123 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 流动资产合计 11,641,041,421.73 8,830,183,393.64 5,673,670,333.33 3,994,230,860.14 非流动资产: 可供出售金融资产 3,217,561.00 3,217,561.00 长期股权投资 1,399,320,823.17 1,056,016,160.06 613,197,065.99 267,432,055.79 固定资产 714,689,365.83 729,062,954.74 581,084,536.27 323,809,623.26 在建工程 66,463,424.86 65,673,582.22 56,371,728.18 44,448,193.73 无形资产 42,276,979.75 41,980,683.51 44,304,807.65 44,367,968.98 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,004,587.96 1,661,626.50 1,700,220.01 1,056,832.08 递延所得税资产 14,925,907.19 27,946,562.25 15,720,137.69 11,756,351.83 其他非流动资产 46,009,665.99 32,750,155.80 12,380,609.80 19,777,016.85 非流动资产合计 2,288,908,315.75 1,958,309,286.08 1,324,759,105.59 712,648,042.52 资产总计 13,929,949,737.48 10,788,492,679.72 6,998,429,438.92 4,706,878,902.66 流动负债: 短期借款 3,617,302,000.00 1,769,000,000.00 1,519,000,000.00 1,272,746,736.50 应付票据 796,778,221.39 602,536,597.29 597,888,497.66 339,300,908.52 应付账款 2,276,367,762.38 1,729,103,385.73 1,399,418,500.32 1,149,197,691.99 预收款项 1,410,483.19 11,599,473.42 20,340,320.55 2,183,455.63 应付职工薪酬 4,190,000.00 4,070,000.00 3,538,000.00 3,648,000.00 应交税费 22,215,143.22 63,981,738.55 15,815,386.83 6,682,164.60 应付利息 5,325,517.92 5,613,925.00 3,799,463.01 3,715,464.16 应付股利 其他应付款 894,719,412.95 525,849,714.62 570,952,431.93 295,325,047.75 其他流动负债 流动负债合计 7,618,308,541.05 4,711,754,834.61 4,130,752,600.30 3,072,799,469.15 非流动负债: 长期借款 99,300,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计 99,300,000.00 负债合计 7,717,608,541.05 4,711,754,834.61 4,130,752,600.30 3,072,799,469.15 所有者权益: 实收资本 1,504,710,471.00 654,221,944.00 554,543,488.00 217,895,200.00 资本公积 3,985,305,275.05 4,835,793,802.05 1,864,051,954.91 1,022,109,919.73 盈余公积 66,421,133.02 66,421,133.02 50,272,525.69 42,941,823.99 未分配利润 655,904,317.36 520,300,966.04 398,808,870.02 351,132,489.79 所有者权益合计 6,212,341,196.43 6,076,737,845.11 2,867,676,838.62 1,634,079,433.51 负债和所有者权益 13,929,949,737.48 10,788,492,679.72 6,998,429,438.92 4,706,878,902.66 总计 124 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 母公司利润表 单位:元 项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、营业收入 8,429,852,402.66 9,878,087,035.23 7,849,842,513.81 6,499,244,918.30 减:营业成本 7,697,923,363.87 9,036,905,376.77 7,272,018,765.92 6,021,425,912.82 营业税金及附加 17,213,239.27 25,133,780.60 8,026,331.62 7,967,204.51 销售费用 316,078,702.44 310,464,522.93 255,746,875.86 197,269,477.40 管理费用 131,412,185.63 164,202,619.52 131,847,123.28 84,244,584.07 财务费用 59,827,761.12 75,583,604.28 68,028,684.81 74,072,359.90 资产减值损失 -50,645,924.79 48,905,698.28 15,875,143.43 11,082,818.03 加:公允价值变动收益 (损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填 1,479,968.21 2,100,017.74 1,060,724.63 1,860,492.61 列) 二、营业利润(亏损以“-” 259,523,043.33 218,991,450.59 99,360,313.52 105,043,054.18 号填列) 加:营业外收入 1,578,584.88 112,545.73 260,965.39 1,099,664.33 其中:非流动资产处置利 389,082.46 10,184.77 44,252.14 667,164.39 得 减:营业外支出 634,435.29 3,149,203.73 1,487,643.69 833,169.76 其中:非流动资产处置损 68,064.62 89,269.56 7,421.00 20,543.25 失 三、利润总额(亏损总额 260,467,192.92 215,954,792.59 98,133,635.22 105,309,548.75 以“-”号填列) 减:所得税费用 65,329,645.25 54,468,719.26 24,826,618.19 26,332,801.16 四、净利润(净亏损以“-” 195,137,547.67 161,486,073.33 73,307,017.03 78,976,747.59 号填列) 五、其他综合收益的税后 净额 六、综合收益总额 195,137,547.67 161,486,073.33 73,307,017.03 78,976,747.59 母公司现金流量表 单位:元 项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、经营活动产生的现 金流量: 销售商品、提供劳务收 8,628,198,773.02 7,694,765,726.82 5,971,292,359.41 5,141,531,357.32 到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有 348,106,047.97 7,159,270,199.08 197,909,318.25 240,302,121.75 关的现金 125 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 经营活动现金流入小计 8,976,304,820.99 14,854,035,925.90 6,169,201,677.66 5,381,833,479.07 购买商品、接受劳务支 9,858,680,518.41 6,895,707,220.97 5,788,495,620.30 4,932,906,975.62 付的现金 支付给职工以及为职工 45,877,082.41 55,634,367.33 42,638,253.89 56,687,735.20 支付的现金 支付的各项税费 193,402,843.63 185,162,931.49 99,579,296.66 127,776,169.29 支付其他与经营活动有 1,256,230,523.67 9,416,110,492.87 793,500,655.04 349,575,530.15 关的现金 经营活动现金流出小计 11,354,190,968.12 16,552,615,012.66 6,724,213,825.89 5,466,946,410.26 经营活动产生的现金流 -2,377,886,147.13 -1,698,579,086.76 -555,012,148.23 -85,112,931.19 量净额 二、投资活动产生的现 金流量: 收回投资收到的现金 1,400,000,000.00 1,525,000,000.00 取得投资收益收到的现 1,623,747.44 2,100,017.74 1,060,724.63 1,156,496.10 金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 28,500.00 35,000.00 1,671,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营业 456,220.77 4,940,856.51 单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有 300,000,000.00 关的现金 投资活动现金流入小计 2,079,968.21 302,128,517.74 1,401,095,724.63 1,532,768,352.61 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 65,797,050.38 165,471,424.70 30,905,841.33 136,833,756.68 的现金 投资支付的现金 343,904,663.11 371,053,719.71 1,623,192,000.00 1,545,985,000.00 取得子公司及其他营业 125,387,908.42 34,840,000.00 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有 300,000,000.00 关的现金 投资活动现金流出小计 409,701,713.49 836,525,144.41 1,779,485,749.75 1,717,658,756.68 投资活动产生的现金流 -407,621,745.28 -534,396,626.67 -378,390,025.12 -184,890,404.07 量净额 三、筹资活动产生的现 金流量: 吸收投资收到的现金 3,071,420,303.14 1,180,000,000.00 取得借款收到的现金 6,833,674,351.59 3,271,500,000.00 2,659,000,000.00 2,294,555,363.95 收到其他与筹资活动有 25,526,062.58 829,631,962.16 16,000,000.00 关的现金 筹资活动现金流入小计 6,859,200,414.17 7,172,552,265.30 3,839,000,000.00 2,310,555,363.95 偿还债务支付的现金 4,898,300,000.00 3,081,500,000.00 2,412,746,736.50 1,934,521,400.29 分配股利、利润或偿付 134,173,215.41 109,210,635.07 92,022,962.79 83,190,011.87 利息支付的现金 126 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 支付其他与筹资活动有 27,812,505.33 947,160,468.31 136,112,359.18 19,885,093.28 关的现金 筹资活动现金流出小计 5,060,285,720.74 4,137,871,103.38 2,640,882,058.47 2,037,596,505.44 筹资活动产生的现金流 1,798,914,693.43 3,034,681,161.92 1,198,117,941.53 272,958,858.51 量净额 四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 五、现金及现金等价物 -986,593,198.98 801,705,448.49 264,715,768.18 2,955,523.25 净增加额 加:期初现金及现金等 1,543,351,005.42 741,645,556.93 476,929,788.75 473,974,265.50 价物余额 六、期末现金及现金等 556,757,806.44 1,543,351,005.42 741,645,556.93 476,929,788.75 价物余额 二、最近三年合并财务报表范围的变化情况 (一)2017 年 1-9 月合并财务报表合并范围的变动情况 1、2017年1-9月发行人新纳入合并范围的子公司共有72家,具体情况如下: 序 注册资本 本期纳入合并 隶属关系 企业名称 持股比例 号 (万元) 范围的原因 (注) 1 厦门嘉昊医疗设备有限公司 236.00 51% 新购入 二级子公司 2 厦门普昕生物技术有限公司 2,000.00 51% 新购入 二级子公司 3 北京旭日鸿升生物技术有限公司 2,000.00 51% 新购入 二级子公司 4 北京康鑫源生物技术有限公司 400.00 51% 新购入 二级子公司 5 山西圣达药业有限公司 5,000.00 51% 新购入 二级子公司 6 内蒙古博海医药有限责任公司 5,000.00 51% 新购入 二级子公司 7 瑞康医药(海南)有限公司 2,000.00 100% 新设立 一级子公司 8 海口倍力曼贸易有限公司 100.00 51% 新购入 二级子公司 9 海南教卫科技有限公司 2,000.00 51% 新购入 二级子公司 10 陕西瑞康医疗器械有限公司 2,000.00 100% 新设立 一级子公司 11 陕西君耀体外诊断试剂有限公司 2,000.00 51% 新购入 二级子公司 12 西安福达诊断试剂有限公司 2,000.00 51% 新购入 二级子公司 13 西安莱伯生物科技有限公司 2,000.00 51% 新购入 一级子公司 14 云南瑞康健康咨询服务有限公司 2,000.00 100% 新设立 一级子公司 15 云南金江源科技有限公司 2,000.00 51% 新购入 二级子公司 16 昆明康必健科技有限公司 1,400.00 51% 新购入 一级子公司 17 烟台康腾大药房有限公司 10.00 100% 新设立 一级子公司 18 江西瑞康时代医疗器械有限公司 10,000.00 56% 新设立 二级子公司 19 福建瑞祥康达医疗器械股份有限 10,000.00 56% 新设立 二级子公司 127 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 公司 20 广东瑞康粤投资管理有限公司 5,000.00 100% 新设立 一级子公司 21 瑞康医药(陕西)有限公司 10,000.00 100% 新设立 一级子公司 22 瑞康时代医药(湖北)有限公司 2,000.00 100% 新设立 一级子公司 23 辽宁康华企业管理咨询有限公司 2,000.00 100% 新设立 一级子公司 24 新疆瑞康企业管理咨询有限公司 2,000.00 100% 新设立 一级子公司 25 天津瑞源纳科技有限公司 1,000.00 100% 新购入 三级子公司 26 福建博正检验器械有限公司 1,000.00 51% 新购入 二级子公司 27 上海根健科贸有限公司 50.00 100% 新购入 三级子公司 28 安徽井泉中药股份有限公司 4,082.00 51% 新购入 一级子公司 29 陕西华实诊断试剂有限公司 1,000.00 51% 新购入 二级子公司 30 陕西博而康医学诊断试剂有限公 2,000.00 51% 新购入 二级子公司 司 31 陕西新迪贸易有限责任公司 2,000.00 51% 新购入 二级子公司 32 佳瑞德科技(大连)有限公司 2,000.00 51% 新购入 二级子公司 33 新疆瑞邦生物有限公司 2,000.00 51% 新购入 二级子公司 34 新疆驿讯商贸有限公司 300.00 51% 新购入 二级子公司 35 无锡东方药业有限公司 1,100.00 51% 新购入 一级子公司 36 黑龙江瑞康源润医药有限公司 5,000.00 51% 新购入 二级子公司 37 武汉丰华源医疗用品有限公司 1,000.00 51% 新购入 二级子公司 38 沈阳志强贸易有限公司 2,000.00 51% 新购入 二级子公司 39 运城市精益医疗器械有限公司 2,000.00 51% 新购入 二级子公司 40 马鞍山井泉中药饮片有限公司 5,000.00 60% 新购入 二级子公司 41 安徽井泉中药材种植有限公司 1,000.00 100% 新购入 二级子公司 42 山西瑞康华阳医药有限公司 10,000.00 51% 新设立 一级子公司 43 天津瑞康盛世医疗科技有限公司 5,000.00 51% 新购入 一级子公司 44 济南驰创医疗器械有限公司 2,000.00 51% 新购入 一级子公司 45 上海衡立医疗设备有限公司 2,000.00 51% 新购入 二级子公司 46 北京麦迪益康商贸有限公司 1,000.00 51% 新购入 二级子公司 47 北京永康兴业科技发展有限公司 2,000.00 51% 新购入 二级子公司 48 富达康源(北京)科技有限公司 1,000.00 51% 新购入 二级子公司 49 北京共和博远科贸有限公司 100.00 51% 新购入 二级子公司 50 北京知和信义商贸有限公司 500.00 51% 新购入 二级子公司 51 北京同泰利胜商贸有限公司 1,000.00 51% 新购入 二级子公司 52 三明新特医用诊断试剂服务有限 2,000.00 51% 新购入 二级子公司 公司 53 惠州市瑞泉贸易有限公司 100.00 51% 新购入 二级子公司 54 广东康得瑞供应链管理有限公司 5,000.00 51% 新购入 二级子公司 55 广东正博生物科技有限公司 3,000.00 51% 新购入 二级子公司 56 郑州源生吉医疗科技有限公司 5,000.00 51% 新购入 二级子公司 128 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 57 湖南盟盛医疗用品科技有限公司 2,000.00 51% 新购入 二级子公司 58 湖南山河冷链服务有限公司 500.00 51% 新购入 二级子公司 59 湖南山河医院管理服务有限公司 500.00 51% 新购入 二级子公司 60 湖南瑞康医疗有限公司 10,000.00 51% 新购入 一级子公司 61 内蒙古凯思康医疗科技有限公司 1,000.00 51% 新购入 二级子公司 62 昆明百事腾生物技术有限公司 2,000.00 51% 新购入 二级子公司 63 兰州德信慧明工贸有限公司 2,000.00 51% 新购入 二级子公司 64 武汉倍安经贸有限公司 1,500.00 51% 新购入 二级子公司 65 辽宁鸿泰医药有限公司 2,100.00 51% 新购入 二级子公司 66 大连永利康科技发展有限公司 200.00 51% 新购入 二级子公司 67 大连瑞康利盛科技发展有限公司 800.00 51% 新购入 二级子公司 68 乌鲁木齐市富朗特医疗器械有限 3,000.00 51% 新购入 二级子公司 公司 69 新疆德润医疗器械有限公司 2,000.00 51% 新购入 二级子公司 70 安徽鲁瑞医疗投资有限公司 2,000.00 100% 新设立 一级子公司 71 安徽腾龙医学发展有限公司 1,500.00 51% 新购入 二级子公司 72 安徽洁倩商贸有限公司 2,000.00 51% 新购入 二级子公司 注1:一级子公司为瑞康医药的子公司,二级子公司为瑞康医药的孙公司,三级子公司为瑞康医 药子公司的孙公司。 注2: 安徽井泉中药股份有限公司下设马鞍山井泉中药饮片有限公司、安徽井泉中药材种植有限 公司。 2、本期合并范围内减少的子公司共有3家,枣庄际安医疗器械有限责任公司、 荣成市业安医疗器械有限公司已注销,山西瑞康医药有限公司已转让,,因此未 纳入合并范围。 (二)2016 年合并财务报表合并范围的变动情况 1、2016年发行人新纳入合并范围的子公司共有40家,具体情况如下: 序 注册资本 持股比 本期纳入合并 企业名称 隶属关系 号 (万元) 例 范围的原因 1 北京鼎丞互动网络技术有限公司 142.86 79% 新购入 二级子公司 2 黑龙江省禾润凯迪医药有限公司 2,000.00 51% 新购入 二级子公司 3 太原维康鸿业科技有限公司 10,000.00 51% 新购入 二级子公司 4 山西瑞康医药有限公司 2,000.00 51% 新购入 二级子公司 5 长沙湘普科技发展有限公司 2,000.00 51% 新购入 二级子公司 6 湖南润吉药业有限公司 10,000.00 51% 新购入 二级子公司 7 河南东泰电子科技有限公司 2,000.00 51% 新购入 二级子公司 8 河南省德建药业有限公司 5,000.00 51% 新购入 二级子公司 9 北京时代瑞澳商贸有限公司 2,000.00 51% 新购入 二级子公司 10 福州科洋医疗设备有限公司 2,000.00 51% 新购入 二级子公司 129 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 11 福州新扩贸易有限公司 100.00 100% 新购入 一级子公司 12 广州市励先医疗器械有限公司 1,000.00 51% 新购入 二级子公司 13 山东瑞康康裕医药有限公司 1,000.00 65% 新购入 一级子公司 14 内蒙古天和医药有限责任公司 5,000.00 51% 新购入 二级子公司 15 陕西健城体外诊断试剂有限公司 2,000.00 51% 新购入 一级子公司 16 威海市瑞尔医疗器械有限公司 1,000.00 70% 新购入 一级子公司 17 杭州雄郑贸易有限公司 1,000.00 51% 新购入 二级子公司 18 杭州临安康美佳贸易有限公司 100.00 51% 新购入 二级子公司 19 昆明贡仁临经贸有限公司 3,000.00 51% 新购入 二级子公司 20 云南金久经贸有限公司 2,000.00 100% 新购入 二级子公司 21 威海金岳瑞康医药有限公司 146.00 80% 新购入 一级子公司 22 瑞康医药(枣庄)有限公司 2,000.00 80% 新购入 一级子公司 23 重庆莱帮医疗器械有限公司 2,000.00 51% 新购入 二级子公司 24 上海随恒生物技术有限公司 1,000.00 51% 新购入 二级子公司 25 聊城瑞康人和医药有限公司 103.00 51% 新购入 一级子公司 26 山东海健药业有限公司 1,000.00 70% 新购入 一级子公司 27 甘肃瑞康医药有限公司 5,000.00 51% 新购入 二级子公司 28 北京世纪奥维医疗技术服务有限 1,250.00 60% 新购入 一级子公司 公司 29 济南健雅义齿制作有限公司 100.00 90% 新购入 一级子公司 30 北京东方瑞澳医疗设备有限公司 150.00 51% 新购入 三级子公司 31 天津时代瑞澳医疗设备销售有限 50.00 51% 新购入 三级子公司 公司 32 青海瑞康医药有限公司 1,200.00 51% 新购入 三级子公司 33 内蒙古瑞康时代医药有限公司 2,000.00 100% 新设立 一级子公司 34 山东同爱医学科技有限公司 5,000.00 100% 新设立 一级子公司 35 烟台祥悦大药房有限公司 10.00 100% 新设立 一级子公司 36 重庆瑞康之星医疗器械有限公司 2,000.00 100% 新设立 一级子公司 37 瑞衡(上海)信息技术有限公司 300.00 60% 新设立 一级子公司 38 甘肃瑞康时代医疗器械有限责任 2,000.00 100% 新设立 一级子公司 公司 39 山东瑞康医疗灭菌有限公司 500.00 100% 新设立 一级子公司 40 河南省瑞康药业有限公司 6,003.00 100% 新设立 一级子公司 2、本期合并范围内减少的子公司共有1家,哈尔滨众天医疗科技有限公司已 转让,因此未纳入合并范围。 (三)2015 年合并财务报表合并范围的变动情况 1、2015年新纳入合并范围的子公司共有26家,具体情况如下: 序 企业名称 注册资本 持股比例 本期纳入合并范 隶属关系 130 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 号 (万元) 围的原因 1 上海欣欣荣华投资有限公司 5,000.00 100.00% 新设立 一级子公司 2 山东瑞康洗涤服务有限公司 500.00 100.00% 新设立 一级子公司 3 上海佑融林承医药产业投资有限 500.00 100.00% 新设立 一级子公司 公司 4 湖南瑞康医药有限公司 1,000.00 100.00% 新设立 一级子公司 5 山东瑞康医药上海有限公司 5,000.00 100.00% 新设立 一级子公司 6 山西瑞康滨海医疗器械有限公司 2,000.00 100.00% 新设立 一级子公司 7 瑞康医药浙江有限公司 2,000.00 100.00% 新设立 一级子公司 8 北京恒盛凯利经贸有限公司 1,000.00 51.00% 新设立 二级子公司 9 黑龙江瑞康世纪医药有限公司 2,000.00 100.00% 新购入 一级子公司 10 南昌普健实业有限公司 670.00 100.00% 新购入 一级子公司 11 广州瑞康康吉贸易有限公司 2,000.00 100.00% 新购入 一级子公司 12 新泰市同福堂医药有限公司 130.14 51.00% 新购入 一级子公司 13 石家庄格美医疗器械有限公司 300.00 100.00% 新购入 一级子公司 14 北京华康时代医药有限公司 10,000.00 100.00% 新购入 一级子公司 15 济南同邦信息有限公司 5,000.00 95.00% 新购入 二级子公司 16 苏州鼎丞大通医疗科技有限公司 1,770.83 72.74% 新购入 二级子公司 17 上海旺云信息技术有限公司 408.16 51.00% 新购入 二级子公司 18 北京沛合健康科技有限公司 1,000.00 80.00% 新购入 二级子公司 19 北京瑞诚泰达经贸有限公司 1,000.00 51.00% 新购入 二级子公司 20 北京天健君安经贸有限公司 2,000.00 51.00% 新购入 二级子公司 21 北京盛世利康医疗器械有限公司 1,000.00 51.00% 新购入 二级子公司 22 江西科洋实业有限公司 2,000.00 51.00% 新购入 二级子公司 23 广州康海医药生物科技发展有限 1,000.00 51.00% 新购入 二级子公司 公司 24 北京久鼎盛世科技有限公司 5,000.00 51.00% 新购入 二级子公司 25 北京悦康北卫医药有限公司 2,000.00 80.00% 新购入 二级子公司 26 宁波天脉健康管理有限公司 500.00 51.00% 新购入 二级子公司 2、本期合并范围内无减少的子公司。 (四)2014 年合并财务报表合并范围的变动情况 1、2014年新纳入合并范围的子公司共有5家,具体情况如下: 序 注册资本 本期纳入合并 企业名称 持股比例 隶属关系 号 (万元) 范围的原因 1 尼木祥云医疗器械有限公司 100.00 100.00% 新购入 一级子公司 2 青岛宝康生物科技有限公司 731.71 100.00% 新购入 二级子公司 3 威海神瑞贸易有限公司 10.00 100.00% 新购入 二级子公司 4 潍坊耀恒经贸有限公司 1,000.00 67.00% 新购入 二级子公司 5 枣庄际安医疗器械有限责任公司 50.00 100.00% 新设立 一级子公司 131 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 2、本期合并范围内减少的子公司共有1家,北京天业爱博科贸有限公司已转 让,因此未纳入合并范围。 三、最近三年及一期的主要财务指标 1、合并报表口径 项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 流动比率(倍) 1.30 1.58 1.37 1.31 速动比率(倍) 1.12 1.37 1.18 1.13 资产负债率(%) 61.61 52.08 61.58 67.85 贷款偿还率(%) 100 100 100 100 利息偿付率(%) 100 100 100 100 应收账款周转率(次) 1.64 2.47 2.48 2.72 存货周转率(次) 6.29 9.64 10.00 11.57 利息保障倍数(倍) 10.35 9.35 4.61 4.11 EBITDA 利息倍数(倍) 11.28 10.15 5.14 4.44 总资产周转率(次) 0.85 1.27 1.34 1.54 总资产报酬率(%) 7.04 8.02 5.59 6.30 2、母公司报表口径 项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 流动比率(倍) 1.53 1.87 1.37 1.30 速动比率(倍) 1.42 1.75 1.24 1.17 资产负债率(%) 55.40 43.67 59.02 65.28 贷款偿还率(%) 100 100 100 100 利息偿付率(%) 100 100 100 100 应收账款周转率(次) 1.92 2.90 3.00 3.12 存货周转率(次) 10.95 15.93 15.63 16.24 利息保障倍数(倍) 4.50 3.28 2.24 2.41 EBITDA 利息倍数(倍) 5.19 3.85 2.65 2.68 总资产周转率(次) 0.68 1.11 1.34 1.50 总资产报酬率(%) 2.71 3.49 3.03 4.14 上述财务指标的计算方法如下: (1)流动比率=流动资产/流动负债; (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债; (3)资产负债率=负债合计/资产总计; (4)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额; (5)利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出; (6)应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2]; 132 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 (7)存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]; (8)利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(计入财务费用的利息支出+资本化利息 支出); (9)EBITDA 利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出); (10)总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额; (11)总资产报酬率=(利润总额+财务费用利息支出)/平均总资产。 四、管理层讨论与分析 公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表,对公司资产负债结构、现 金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如 下重点讨论与分析。 (一)发行人财务分析(合并口径) 1、资产情况分析 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 项目 金额 占总资 金额 占总资 金额 占总资 金额 占总资 (万元) 产比例 (万元) 产比例 (万元) 产比例 (万元) 产比例 流动资产: 货币资金 109,447.34 4.69% 204,958.33 13.09% 117,757.82 13.29% 57,851.83 10.19% 应收票据 69,415.07 2.97% 59,484.43 3.80% 50,999.42 5.76% 33,088.29 5.83% 应收账款 1,206,298.87 51.67% 781,861.16 49.94% 444,361.30 50.14% 324,305.87 57.11% 预付款项 80,444.86 3.45% 36,962.20 2.36% 11,769.58 1.33% 12,348.66 2.17% 其他应收款 115,139.44 4.93% 28,743.48 1.84% 16,976.25 1.92% 5,042.35 0.89% 存货 266,930.25 11.43% 170,721.74 10.90% 102,540.64 11.57% 71,058.35 12.51% 其他流动资产 2,445.09 0.10% 2,273.36 0.15% 843.37 0.10% 1,190.41 0.21% 流动资产合计 1,850,120.91 79.24% 1,285,004.70 82.07% 745,248.38 84.10% 504,885.76 88.91% 非流动资产: 可供出售金融资 321.76 0.01% 321.76 0.02% 产 长期股权投资 668.10 0.03% 668.10 0.04% 668.10 0.08% 固定资产 122,672.59 5.25% 97,791.92 6.25% 73,056.40 8.24% 40,389.11 7.11% 在建工程 32,547.92 1.39% 11,697.10 0.75% 5,957.62 0.67% 4,676.56 0.82% 无形资产 11,438.23 0.49% 7,454.01 0.48% 8,282.47 0.93% 7,634.05 1.34% 商誉 305,071.16 13.07% 150,866.45 9.64% 46,362.88 5.23% 5,553.50 0.98% 长期待摊费用 2,517.49 0.11% 1,154.92 0.07% 690.95 0.08% 713.64 0.13% 递延所得税资产 3,792.41 0.16% 7,196.22 0.46% 3,066.30 0.35% 1,933.01 0.34% 其他非流动资产 5,599.66 0.24% 3,527.41 0.23% 2,836.26 0.32% 2,047.55 0.36% 133 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 项目 金额 占总资 金额 占总资 金额 占总资 金额 占总资 (万元) 产比例 (万元) 产比例 (万元) 产比例 (万元) 产比例 非流动资产合计 484,629.31 20.76% 280,677.88 17.93% 140,920.99 15.90% 62,947.42 11.09% 资产总计 2,334,750.22 100.00% 1,565,682.58 100.00% 886,169.38 100.00% 567,833.18 100.00% 报告期各期末,公司资产总额分别为567,833.18万元、886,169.38万元、 1,565,682.58万元和2,334,750.22万元;其中流动资产分别为504,885.76万元、 745,248.38万元、1,285,004.70万元和1,850,120.91万元,占总资产的比例分别为 88.91%、84.10%、82.07%和79.24%;非流动资产分别为62,947.42万元、140,920.99 万元、280,677.88万元和484,629.31万元,占总资产的比例分别为11.09%、15.90%、 17.93%和20.76%。在总资产构成中,其中主要为货币资金、应收账款、存货、 固定资产和商誉。 (1)货币资金 2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末公司的货币资金金额分别为 57,851.83万元、117,757.82万元、204,958.33万元和109,447.34万元,货币资金占 总资产的比例分别为10.19%、13.29%、13.09%和4.69%。 2015年末、2016年末和2017年9月末,公司货币资金余额与上年末相比的变 动率分别为103.55%、74.05%和-46.60%,其中2015年末货币资金余额增长,主要 原 因 是 公 司 于 2015 年 2 月 收 到 了 2014 年 度 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 净 额 117,859.03万元。2016年末货币资金余额增长,主要原因是公司于2016年8月收到 了2015年度非公开发行股票募集资金净额307,142.03万元。2017年9月末货币资金 余额下降,主要原因是随着公司营业收入的不断快速增长,公司应收账款、存货 有所增加,导致占款增加。 (2)应收账款 2014 年-2017 年 9 月末,公司应收账款账龄结构情况如下表所示: 单位:万元 2017 年 9 月 30 日 账龄 账面余额 占比 坏账准备 净额 6 个月以内 962,022.50 78.75% 4,810.11 957,212.39 7-12 个月 206,779.21 16.93% 2,067.79 204,711.42 1-2 年 44,660.29 3.66% 4,466.03 40,194.26 2 年以上 8,199.35 0.67% 4,018.55 4,180.80 134 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 合计 1,221,661.35 100.00% 15,362.48 1,206,298.87 2016 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 占比 坏账准备 净额 6 个月以内 665,930.48 82.41% 6,659.30 659,271.18 7-12 个月 118,292.69 14.64% 5,914.63 112,378.06 1-2 年 20,423.85 2.53% 10,211.92 10,211.92 2 年以上 3,422.12 0.42% 3,422.12 - 合计 808,069.14 100.00% 26,207.98 781,861.16 2015 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 占比 坏账准备 净额 6 个月以内 404,505.00 88.85% 4,042.16 400,462.84 7-12 个月 42,191.65 9.27% 2,109.58 40,082.07 1-2 年 7,632.78 1.68% 3,816.39 3,816.39 2 年以上 927.52 0.20% 927.52 - 合计 455,256.95 100.00% 10,895.65 444,361.30 2014 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 占比 坏账准备 净额 6 个月以内 297,046.39 89.81% 2,970.46 294,075.93 7-12 个月 29,962.71 9.06% 1,498.14 28,464.57 1-2 年 3,530.74 1.07% 1,765.37 1,765.37 2 年以上 203.86 0.06% 203.86 - 合计 330,743.70 100.00% 6,437.83 324,305.87 2014 年-2017 年 9 月末,公司应收账款余额较大,分别为 330,743.70 万元、 455,256.95 万元、808,069.14 万元和 1,221,661.35 万元。 ①报告期公司应收账款金额较高且快速增长的原因是: A、业务规模的增长。2014-2016 年,公司营业收入增长迅速,分别为 778,590.71 万元、974,995.79 万元和 1,561,866.62 万元,随着规模的增长,相应 的应收账款也随之增长。 B、近年来公司为抓住行业发展的重大战略机遇,加快对优质的中小药品、 器械流通企业的收购,在全国 30 多个省份启动了以控股收购医疗器械公司为主,、 收购药品经营公司为辅的省外扩张政策,新收购的子公司在纳入合并报表范围时, 并入的应收账款也随之增长。 C、公司业务的特点。公司的业务结构以规模以上医院及基础医疗市场的直 接销售为主,客户结构以规模以上医院为主,而医院客户对药品的采购通常采用 赊购的方式,且回款期相对较长。2014-2016 年,公司规模以上医院客户贡献的 135 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 收入分别为 539,571.97 万元、686,965.64 万元和 1,031,805.72 万元,占营业收入 比例为 70%左右。因此,随着公司业务量扩大和收入增长,应收账款金额也相应 增长且占比较高。 D、医疗器械收入占比的提高。医疗器械销售收入的回款期平均为 6-9 个月, 相较于公司目前药品收入 3-6 个月的回款期较长。2014 年-2016 年,公司的医疗 器械收入分别为 53,967.08 万元、105,050.00 万元和 289,901.99 万元,逐年增长, 同时医疗器械收入占当期营业收入的比例也同时提高,2014 年-2016 年,分别为 6.93%、10.77%和 18.56%。因此,随着公司医疗器械销售收入的增长,应收账款 金额也相应增长且占比较高。 ②为保证应收账款的回收质量和回款速度,公司建立了严格的应收账款管理 制度: A、公司建立了对账制度,对所有开户医院(不包括现款客户)3-4 个月对 账一次,每个客户都有具体人员负责其对账工作。业务员在接到公司的对账通知 后,在一周内联系客户对账、通知和协助对账员完成对账工作,并在规定的时间 内完成对账差异的处理。 B、公司制定了客户信誉额度和信誉天数管理制度。公司根据客户当前的月 平均销售额、当前总欠款和回款期限来确定信誉天数和一级信誉额度,并综合各 方面因素研究确定每个医院允许的最大欠款额度,即二级信誉额度,并对不同信 誉的客户销售采用不同的审批流程。此外,根据客户的销售和回款记录变化情况, 公司会相应动态地调整该客户的信誉天数和信誉额度。 ③截至 2017 年 9 月 30 日,应收账款坏账准备余额为 15,362.48 万元,占应 收账款期末余额比例为 1.26%。公司的主要客户为规模以上医院且应收账款账龄 多在 1 年以内,账款回收的确定性较强,公司坏账准备的计提充分。 A、公司应收账款账龄较短 2014-2017 年 9 月末,公司应收账款账龄结构情况如下: 账龄 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 6 个月以内 78.75% 82.41% 88.85% 89.81% 7-12 个月 16.93% 14.64% 9.27% 9.06% 1-2 年 3.66% 2.53% 1.68% 1.07% 2 年以上 0.67% 0.42% 0.20% 0.06% 由上表可以看出,2014 年-2017 年 9 月末,公司的应收账款账龄较短,账龄 136 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 在一年以内的应收账款占比均在 95%以上,随着医疗器械收入占比的提高,6 个 月以内的应收账款占比有所下降,但仍保持在 80%左右,且公司客户主要为规模 以上医院,客户质地优良,支付能力有保障,因此呆坏账风险较小。 B、公司应收账款的坏账准备提取政策与同行业较一致 公司的应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司对比情况 公司名称 南京医药 英特集团 九州通 嘉事堂 柳州医药 鹭燕医药 华通医药 本公司 6 个月以内 0.50% 0.50% 0.50% 1% 0.25% 0.50% 1%【注】 0.50% 7-12 个月 0.50% 0.50% 0.50% 1% 5% 0.50% 5% 1% 1-2 年 10% 10% 5% 5% 10% 5% 20% 10% 2-3 年 30% 20% 20% 30% 20% 30% 50% 30% 3-4 年 100% 50% 100% 50% 40% 50% 100% 100% 4-5 年 100% 70% 100% 70% 70% 70% 100% 100% 5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 1、资料来源:各上市公司年度审计报告。 2、注:华通医药账龄为 4 个月以内的应收账款的坏账计提比例为 1%,账龄为 5-12 个 月的应收账款的坏账计提比例为 5%。 通过对比分析同行业上市公司的坏账准备计提政策,公司的坏账准备计提比 例与同行业上市公司较一致,坏账准备计提较为充分和谨慎,从而保证了公司的 盈利质量较高。 ④2017 年 9 月末,应收账款前五名金额合计 40,928.09 万元,占期末应收账 款总金额的 3.35%,均为向非关联方的正常销售款,具体情况如下: 占应收账款 客户名称 金额(万元) 期限 总额的比例 青岛大学附属医院 9,084.68 0.74% 一年以内 菏泽市立医院 8,456.80 0.69% 一年以内 滨州医学院烟台附属医院 8,294.25 0.68% 一年以内 滨州医学院附属医院 8,007.49 0.66% 一年以内 烟台市莱阳中心医院 7,084.87 0.58% 一年以内 合 计 40,928.09 3.35% 上述应收账款客户均为规模以上医院,信誉良好,应收账款回收风险较小。 期末应收账款中无持公司 5%以上表决权股份的股东和关联方款项。 ⑤发行人坏账准备计提政策变更的原因、对发行人的影响 A、坏账准备计提政策变更的原因 公司的主营业务为药品及医疗器械的销售,客户以规模以上医院为主,该等 137 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 客户经营实力较强、信誉良好、支付能力有保障,且公司应收账款账龄较短,因 此发生坏账的可能性较低。 随着公司不断完善应收款项风险管控制度和措施,加强应收款项的回收和考 核,近三年公司实际坏账发生比例较低,远低于前期测算确定的比例,且公司前 期应收账款坏账准备计提比例高于可比上市公司同期。因此,为客观公允地反映 实际经营过程中的坏账风险,结合行业情况和公司经营实际情况,公司对应收款 项账龄组合的部分,按照账龄分析法计提比例根据实际测算比例予以调整。 a、公司客户结构以规模以上医院为主 报告期内,公司应收账款余额的分布情况如下: 公司应收账款余额的业务结构分布情况 单位:万元 2017 年 9 月末 2016 年末 项目 金额 占比 金额 占比 高端医疗市场 1,068,632.19 87.47% 717,100.93 88.74% 商业分销 103,810.44 8.50% 69,010.11 8.54% 基础医疗市场 33,856.24 2.77% 21,958.10 2.72% 合计 1,221,661.35 100.00% 808,069.14 100% 2015 年末 2014 年末 项目 金额 占比 金额 占比 高端医疗市场 402,325.96 88.37% 270,807.22 81.88% 商业分销 35,740.82 7.85% 27,896.63 8.43% 基础医疗市场 17,190.17 3.78% 32,039.85 9.69% 合计 455,256.95 100% 330,743.70 100% 2014 年末-2017 年 9 月末,公司高端医疗市场的应收账款余额占比均超过 80%,且高端医疗市场客户(即规模以上医院)经营状况良好,支付能力较强, 回款有保障,因此坏账风险较低。 b、公司一年以内的应收账款占比较高 2014 年末-2017 年 9 月末,公司应收账款账面余额分别为 330,743.70 万元、 455,256.95 万元、808,069.14 万元与 1,221,661.35 万元。公司应收账款账龄结构 情况如下: 账龄 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 6 个月以内 78.75% 82.41% 88.85% 89.81% 7-12 个月 16.93% 14.64% 9.27% 9.06% 138 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 1-2 年 3.66% 2.53% 1.68% 1.07% 2 年以上 0.67% 0.42% 0.20% 0.06% 由上表可以看出,2014 年末-2017 年 9 月末,公司的应收账款账龄较短,账 龄在一年以内的应收账款占比均在 95%以上,其中,账龄在 6 个月以内应收账款 的账面余额占比保持在 80%左右的水平,发生坏账的可能性较小。 c、公司实际发生的坏账比例远低于公司计提的比例 公司的应收账款坏账核销情况 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月(末) 2016 年度/末 2015 年度/末 2014 年度/末 核销的坏账 - - - 475.37 坏账准备计提余额 15,362.48 26,207.98 10,895.65 6,437.83 2014 年-2017 年 1-9 月,公司核销的坏账分别为 475.37 万元、0 万元、0 万 元和 0 万元,历年核销的应收账款坏账实际远小于计提的坏账准备,实际坏账发 生比例较低。近年来随着业务量扩大和收入增长,公司不断完善应收款项风险管 控制度和措施,加强应收款项的回收和考核,且公司的客户结构以规模以上医院 为主,资金实力较为雄厚,资信良好,因此实际坏账发生比例保持较低水平。 d、近三年公司坏账准备计提比例高于同行业平均水平 可比上市公司应收账款坏账准备计提比例情况 单位:万元 2016 年 12 月 31 日 上市公司 应收账款账面余额 坏账准备 计提比例 南京医药 655,776.75 10,130.71 1.54% 英特集团 328,052.97 3,352.34 1.02% 九州通 918,373.76 10,772.07 1.17% 嘉事堂 413,078.54 5,109.34 1.24% 柳州医药 294,192.02 3,876.67 1.32% 鹭燕医药 157,542.89 890.50 0.57% 华通医药 29,911.43 433.71 1.45% 平均数 - - 1.19% 本公司 808,069.14 26,207.98 3.24% 2015 年 12 月 31 日 上市公司 应收账款账面余额 坏账准备 计提比例 南京医药 613,433.44 9,654.62 1.57% 英特集团 273,570.32 2,842.24 1.04% 139 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 九州通 788,236.63 8,427.77 1.07% 嘉事堂 318,658.35 4,127.13 1.30% 柳州医药 236,078.74 2,289.76 0.97% 鹭燕医药 178,792.88 1,134.87 0.63% 华通医药 27,256.57 379.58 1.39% 平均数 - - 1.14% 本公司 455,256.95 10,895.65 2.39% 2014 年 12 月 31 日 上市公司 应收账款账面余额 坏账准备 计提比例 南京医药 512,321.24 8,569.97 1.67% 英特集团 241,396.08 2,595.60 1.08% 九州通 516,126.17 6,104.21 1.18% 嘉事堂 235,235.96 2,825.95 1.20% 柳州医药 181,447.72 1,367.56 0.75% 鹭燕医药 165,221.75 933.77 0.57% 华通医药 24,854.61 349.28 1.41% 平均数 - - 1.12% 本公司 330,743.70 6,437.83 1.95% 资料来源:各上市公司披露的年度审计报告。 由上表可以看出,公司坏账准备计提比例高于可比上市公司平均水平。 为客观公允地反映企业财务状况和经营成果,结合公司业务模式与经营实际 情况,公司从 2017 年 1 月 1 日起对应收账款坏账准备计提比例予以调整,调整 后,截至 2017 年 9 月末,公司应收账款账面余额为 1,221,661.35 万元,计提的 坏账准备为 15,362.48 万元,坏账准备计提比例为 1.26%,公司坏账准备计提政 策变更后,坏账准备计提水平更加接近同行业平均水平。 e、变更后公司应收账款的坏账准备计提政策与同行业较一致 变更后公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司对比情况 公司名称 南京医药 英特集团 九州通 嘉事堂 柳州医药 鹭燕医药 华通医药 本公司 6 个月以内 0.50% 0.50% 0.50% 1% 0.25% 0.50% 1%【注】 0.50% 7-12 个月 0.50% 0.50% 0.50% 1% 5% 0.50% 5% 1% 1-2 年 10% 10% 5% 5% 10% 5% 20% 10% 2-3 年 30% 20% 20% 30% 20% 30% 50% 30% 3-4 年 100% 50% 100% 50% 40% 50% 100% 100% 4-5 年 100% 70% 100% 70% 70% 70% 100% 100% 5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 1、资料来源:各上市公司披露的年度审计报告。 2、注:华通医药账龄为 4 个月以内的应收账款的坏账计提比例为 1%,账龄为 5-12 个 月的应收账款的坏账计提比例为 5%。 140 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 通过对比分析同行业上市公司的坏账准备计提政策,公司的坏账准备计提比 例与同行业上市公司较一致。同时公司主要客户为规模以上医院,回款风险较小, 且公司的应收账款账龄大多在一年以内,坏账准备计提较为充分和谨慎,从而保 证了公司的盈利质量较高。 B、坏账准备计提政策变更对发行人的影响 公司自 2017 年 1 月 1 日起开始执行新的坏账准备计提政策,根据财政部《企 业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,本次会 计估计变更采用未来适用法进行会计处理,无需追溯调整,因此不会对公司 2016 及以前年度财务状况和经营成果产生影响。 公司应收账款坏账准备计提政策变更对 2017 年 1-9 月净利润的影响测算 单位:万元 2017 年 9 月末 账龄 应收账款账 坏账准备(调整前) 坏账准备(调整后) 调整后的净利润影响 面余额 A B C=(A-B)*(1-25%) 6 个月以内 962,022.50 9,620.23 4,810.11 3,607.59 7-12 个月 206,779.21 10,338.96 2,067.79 6,203.38 1-2 年 44,660.29 22,330.15 4,466.03 13,398.09 2 年以上 8,199.35 8,199.35 4,018.55 3,135.60 合计 1,221,661.35 50,488.68 15,362.48 26,344.65 2017 年 1-9 月,公司的净利润为 94,903.56 万元,较上年同期增长 117.11%, 增幅较大。2017 年 9 月末,公司的坏账准备余额为 15,362.48 万元,如仍按原坏 账准备计提政策执行,公司的坏账准备余额应为 50,488.68 万元,影响金额为 35,126.20 万元,考虑所得税的因素后,对当期净利润的影响金额为 26,344.65 万 元。因此,剔除上述坏账准备计提政策变更的影响,2017 年 1-9 月公司的净利润 为 68,558.91 万元,较上年同期增长 56.84%,净利润增幅仍较高。 综上所述,由于公司的客户以资质优良、回款有保障的公立医院为主,且公 司应收账款账龄大多在一年以内,发生坏账风险较低;报告期内实际发生的坏账 远低于计提的坏账准备。为更能客观公允地反映企业财务状况和经营成果,结合 行业情况和公司经营实际情况,公司对应收款项账龄组合的部分,按照账龄分析 法计提比例根据实际测算比例予以调整。公司坏账准备计提政策变更后,坏账准 备计提比例更加接近同行业平均水平。 141 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 公司坏账准备计提政策变更对公司 2017 年 1-9 月的净利润产生了较大的影 响,但剔除该因素的影响后,公司的净利润为 68,558.91 万元,较上年同期增长 56.84%,增幅仍较高。因此公司的盈利质量较高。 (3)其他应收款 ①报告期各期末,其他应收款按款项性质分类明细 报告期各期末,公司其他应收款余额分别为 5,466.84 万元、17,702.78 万元、 31,090.70 万元、118,702.85 万元,金额较大。公司其他应收款按款项性质分类情 况如下: 单位:万元 项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 保证金 111,298.73 26,399.23 6,950.26 4,116.43 购买齐鲁银行债权 - - 9,500.00 - 备用金 751.15 294.94 563.48 152.16 往来款 2,318.82 1,803.33 327.95 775.05 政府补助 368.93 302.05 251.13 393.63 其他 3,965.22 2,291.15 109.96 29.57 合计 118,702.85 31,090.70 17,702.78 5,466.84 如上所示,公司的其他应收款核算内容为应收提供给医院客户的履约或质量 保证金,购买齐鲁银行的债权,备用金和一般往来款,不存在资金拆借的情形。 公司的其他应收款主要系应收提供给医院客户的履约或质量保证金,2014 年 -2017 年 9 月末,保证金的金额分别为 4,116.43 万元、6,950.26 万元、26,399.23 万元和 111,298.73 万元,逐年上升,主要原因是终端医院客户的不断开发,公司 业务规模的不断增长,具体原因详见本节之“3、现金流量分析”之“(1)经营 活动现金流量分析”之“⑥报告期各期支付其他与经营活动有关的现金的明细 内容”。 ②报告期各期末,公司其他应收款前五大的金额合计数分别为 1,973.97 万元、 11,896.47 万元、8,500.00 万元和 7,900.00 万元,主要系对医院客户的履约或质量 保证金,该等医院主要系规模以上的大医院,信誉较好,保证金的回收不存在风 险。2015 年末,其他应收齐鲁银行股份有限公司债权 9,500.00 万元,系发行人 购买其持有的济南一处办公场所支付的交易保证金,该交易已经完成,相应的保 证金已转为交易款项。报告期各期末,前五大其他应收款具体情况如下: 142 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 单位:万元 2017 年 9 月末 是否 是否 形成原 坏账准备 交易对手方名称 金额 利率 账龄 期限或回款安排 可收回性 关联方 经营性 因 计提情况 莒县人民医院 2,000.00 否 是 保证金 - 1 年以内 根据协议,作为履约保证金,待合同结束后回款 回收有保障 寿光市人民医院 1,600.00 否 是 保证金 - 1 年以内 根据协议,作为履约保证金,待合同结束后回款 回收有保障 已按公司 渑池县中医院 1,500.00 否 是 保证金 - 1 年以内 根据协议,作为履约保证金,待合同结束后回款 回收有保障 坏账准备 荣成市中医院 根据协议,作为履约保证金,待合同结束后回款, 政策计提 1,400.00 否 是 保证金 - 1 年以内 回收有保障 目前已部分回款 了相应的 杞县人民医院 1,400.00 否 是 保证金 - 1 年以内 根据协议,作为履约保证金,待合同结束后回款 回收有保障 坏账准备 合计 7,900.00 - - - - - - 2016 年末 是否 是否 形成原 坏账准备 交易对手方名称 金额 利率 账龄 期限或回款安排 可收回性 关联方 经营性 因 计提情况 莒县人民医院 2,000.00 否 是 保证金 - 1 年以内 根据协议,作为履约保证金,待合同结束后回款 回收有保障 根据协议,作为履约保证金,待合同结束后回款, 杞县中医院 1,700.00 否 是 保证金 - 1 年以内 回收有保障 已按公司 目前已部分回款 坏账准备 根据协议,作为质量保证金,待合同结束后回款, 烟台市中医医院 1,700.00 否 是 保证金 - 1 年以内 回收有保障 政策计提 目前已部分回款 了相应的 寿光市人民医院 1,600.00 否 是 保证金 - 1 年以内 根据协议,作为履约保证金,待合同结束后回款 回收有保障 坏账准备 渑池县中医院 1,500.00 否 是 保证金 - 1 年以内 根据协议,作为履约保证金,待合同结束后回款 回收有保障 合计 8,500.00 - - - 2015 年末 交易对手方名称 金额 是否 是否 形成原 利率 账龄 期限或回款安排 可收回性 坏账准备 143 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 关联方 经营性 因 计提情况 购买债 齐鲁银行股份有限公司债权 9,500.00 否 是 - 1 年内 根据协议已转为交易款项 已收回 权 根据协议,作为质量保证金,待合同结束后回款, 已按公司 山东省泰山疗养院 1,100.00 否 是 保证金 - 1 年内 回收有保障 坏账准备 目前已部分回款 政策计提 寿光市妇幼保健院 600.00 否 是 保证金 - 1-2 年 根据协议,作为履约保证金,待合同结束后回款 回收有保障 了相应的 山东产权交易中心有限公司 420.60 否 是 保证金 - 1 年内 已收回 已收回 坏账准备 山东金卫医药信息有限公司 275.87 否 是 保证金 - 1 年内 已收回 已收回 合计 11,896.47 - - - - - - - 2014 年末 是否 是否 形成原 坏账准备 交易对手方名称 金额 利率 账龄 期限或回款安排 可收回性 关联方 经营性 因 计提情况 寿光市妇幼保健院 600.00 否 是 保证金 - 1 年以内 根据协议,作为履约保证金,待合同结束后回款 回收有保障 政府补 尼木县城乡建设投资发展有限 393.63 否 是 助-扶 - 1 年以内 已收回 已收回 已按公司 公司 持资金 坏账准备 济南市建筑企业养老保障金管 建筑保 政策计提 372.09 否 是 - 1 年以内 已收回 已收回 理办公室 障金 了相应的 烟台澳斯邦生物工程有限公司 308.25 否 是 往来 - 1 年以内 已收回 已收回 坏账准备 阳谷县财政局国库会计支付科 300.00 否 是 保证金 - 1 年以内 已收回 已收回 合计 1,973.97 - - - - - - - 144 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 由上表所示,报告期各期末,公司其他应收款前五名主要为对医院客户的保 证金,导致该情形的原因系发行人所在行业特点,作为医药商业企业,且主要客 户为规模以上医院,公司在开展业务时需要向医院支付一定的履约或质量保证金。 考虑到公司主要客户为规模以上医院,客户质地优良,保证金回收有保障, 同时发行人针对其他应收款已按照公司的坏账准备政策计提坏账准备,坏账准备 计提政策较为谨慎,因此呆坏账风险较小。 ③报告期内其他应收款中往来款的具体情况 2014 年-2017 年 9 月末,发行人其他应收款中的往来款分别为 775.05 万元、 327.95 万元、1,803.33 万元和 2,318.82 万元,均为经营性往来款,报告期内不存 在非经营性往来占款及资金拆借的情况。报告期各期末,发行人其他应收款中的 往来款前五名具体情况如下所示: 单位:万元 2017 年 9 月末 序 是否关 是否经 单位名称 金额 账龄 款项性质 号 联方 营性 1 上海初特贸易商行 200.00 1 年以内 否 是 首次开展业务押金 2 湖南青竹湖城乡建设有限公司 157.42 1 年以内 否 是 仓库维修费 3 山西中源融生医药生物科技有限公司 150.00 1 年以内 否 是 首次开展业务押金 北京思塔高诊断产品贸易有限责任公 4 122.92 1 年以内 否 是 首次开展业务押金 司 5 郑州鹏飞企业管理咨询有限公司 74.2 1 年以内 否 是 咨询费 合计 704.54 - - - - 2016 年末 序 是否关 是否经 单位名称 金额 账龄 款项性质 号 联方 营性 1 山东科伦医药贸易有限公司 232.45 1 年以内 否 是 信息咨询服务收入 3 西安兴仪控制系统有限公司 106.92 1 年以内 否 是 首次开展业务押金 5 郑州鹏飞企业管理咨询有限公司 74.20 1 年以内 否 是 咨询费 4 西门子财务租赁有限公司 70.99 1 年以内 否 是 租赁押金 2 烟台海正药业有限公司 67.51 1 年以内 否 是 信息咨询服务收入 合计 552.07 - - - - 2015 年末 序 是否关 是否经 单位名称 金额 账龄 款项性质 号 联方 营性 1 济南信宏医疗设备科技有限公司 71.54 1 年以内 否 是 购买日常用仪器款 2 青岛迈腾文体管理有限公司 27.62 1 年以内 否 是 购买日常用仪器款 3 四川宜科纯水设备有限公司 13.80 1 年以内 否 是 购买日常用仪器款 145 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 4 北京杰盛华物业管理有限责任公司 12.67 1 年以内 否 是 租赁押金 5 青岛力诺特电子工程有限公司 11.56 1 年以内 否 是 仓库维修费 合计 137.19 - - - - 2014 年末 序 是否关 是否经 单位名称 金额 账龄 款项性质 号 联方 营性 1 烟台澳斯邦生物工程有限公司 308.25 1 年以内 否 是 首次开展业务押金 2 沈阳鲁岳商贸有限公司 67.50 1 年以内 否 是 首次开展业务押金 3 青岛榉林山外包产业基地管理委员会 20.00 2 年以上 否 是 租赁押金 4 芝罘区置业信用担保中心 16.83 2 年以内 否 是 押金 5 青岛生产力促进中心 8.56 2 年以内 否 是 首次合作押金 合计 421.14 - - - - 报告期内,发行人与其他主体(合并范围内的子公司除外)不存在非经营性 往来占款或资金拆借情况。结合报告期中的实际情况,公司预计在债券存续期内, 也不会新增非经营性往来占款或资金拆借。同时,公司承诺,本次公开发行公司 债券募集的资金,将用于核准用途,不会转借他人。 (4)存货 2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末,公司的存货账面价值分别 为71,058.35万元、102,540.64万元、170,721.74万元和266,930.25万元,占总资产 比例分别为12.51%、11.57%、10.90%和11.43%。公司的存货主要为库存的医药 产品和医疗器械产品。报告期内,存货的期末余额大幅增加,主要是由于公司的 销售规模扩张迅速,2014年、2015年、2016年和2017年1-9月,公司营业收入快 速增长,分别为778,590.71万元、974,995.79万元、1,561,866.62万元和1,665,327.02 万元,分别较上年同期增长25.23%、60.19%和52.91%,因此存货量也相应增长。 (5)固定资产 报告期内,公司固定资产增长较快,2014 年-2017 年 9 月末,固定资产账面 价值分别为 40,389.11 万元、73,056.40 万元、97,791.92 万元和 122,672.59 万元, 占资产总额的比例分别为 7.11%、8.24%、6.25%和 5.25%。公司固定资产占资产 总额的比例不高,与公司为医药商业企业的特点相符。2015 年末,固定资产账 面价值增长主要是公司医用织物洗涤配送项目购买的进口工业用连续式洗衣机 以及购买的上海枫林路办公用房。2016 年末,固定资产账面价值增长主要是在 济南购买了办公用房以及购买的部分专用设备。 截至 2017 年 9 月 30 日,固定资产情况如下表所示: 146 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 单位:万元 项目 原值 累计折旧 净值 成新率 房屋及建筑物 79,760.91 5,554.30 74,206.61 93.04% 专用设备 43,330.85 12,546.86 30,784.00 71.04% 运输设备 7,195.76 4,178.60 3,017.15 41.93% 电子设备及其它 20,976.64 6,311.81 14,664.83 69.91% 固定资产合计 151,264.16 28,591.57 122,672.59 81.10% 截至 2017 年 9 月 30 日,固定资产综合成新率为 81.10%,固定资产使用状 况良好。 (6)商誉 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末,发行人的商誉金额分 别为 5,553.50 万元、46,362.88 万元、150,866.45 万元和 305,071.16 万元,占总资 产比例分别为 0.98%、5.23%、9.64%和 13.07%。报告期内,商誉均系对外收购 公司所形成,发行人按非同一控制下的企业合并会计处理方法对商誉进行了确认。 ①具体情况如下: 单位:万元 项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 淄博瑞康药品配送有限公司 59.91 59.91 59.91 59.91 东营瑞康药品配送有限公司 16.66 16.66 16.66 16.66 青岛瑞康药品配送有限公司 271.79 271.79 271.79 271.79 济南明康大药房有限责任公司 4.45 4.45 4.45 4.45 潍坊瑞康药品配送有限公司 177.1 177.1 177.1 177.1 济宁瑞康医药有限公司 677.57 677.57 677.57 677.57 聊城瑞康宏源医药有限公司 349.44 349.44 349.44 349.44 青岛海誉泰德商贸有限公司 712.64 712.64 712.64 712.64 菏泽金岳瑞康医药有限公司 250 250 250 200 山东滨州瑞康医药有限公司 443.58 443.58 443.58 443.58 威海神瑞贸易有限公司 0.42 0.42 0.42 0.42 潍坊耀恒经贸有限公司 0.02 0.02 0.02 0.02 尼木祥云医疗器械有限公司 2,639.91 2,639.91 2,639.91 2,639.91 北京瑞诚泰达经贸有限公司 2,331.52 2,331.52 2,331.52 北京天健君安经贸有限公司 2,650.87 2,650.87 2,650.87 北京盛世利康医疗器械有限公司 1,141.34 1,141.34 1,141.34 济南同邦信息有限公司 451.98 451.98 451.98 上海旺云信息技术有限公司 761.06 761.06 苏州鼎丞大通医疗科技有限公司 9,752.21 9,752.21 10,438.96 北京沛合健康科技有限公司 11,420.40 11,420.40 11,420.40 147 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 广州康吉贸易有限公司 305.99 305.99 305.99 广州康海医药生物科技发展有限 1,408.86 1,408.86 1,408.86 公司 宁波天脉健康管理有限公司 617.38 617.38 617.38 北京华康时代医药有限公司 12 12 12 北京久鼎盛世科技有限公司 87.28 87.28 87.28 北京悦康北卫医药有限公司 3,737.84 3,737.84 3,838.34 南昌普健实业有限公司 82.53 82.53 82.53 江西科洋实业有限公司 4,083.14 4,083.14 4,083.14 新泰市同福堂医药有限公司 1,025.20 1,025.20 1,025.20 石家庄格美医疗器械有限公司 100 100 100 黑龙江瑞康世纪医药有限公司 2.54 2.54 2.54 北京鼎丞互动网络技术有限公司 474 474 黑龙江省禾润凯迪医药有限公司 2,486.74 2,486.74 太原维康鸿业科技有限公司 32,605.69 32,605.69 山西瑞康医药有限公司 - 41.63 长沙湘普科技发展有限公司 3,215.76 3,215.76 湖南润吉药业有限公司 6,625.05 6,625.05 河南东泰电子科技有限公司 8,213.40 8,213.40 河南省德建药业有限公司 1,859.18 1,859.18 北京时代瑞澳商贸有限公司 13,472.95 13,472.95 福州科洋医疗设备有限公司 4,119.75 4,119.75 福州新扩贸易有限公司 1.76 1.76 广州市励先医疗器械有限公司 590.36 590.36 山东瑞康康裕医药有限公司 353.83 353.83 内蒙古天和医药有限责任公司 4,355.98 4,355.98 陕西健城体外诊断试剂有限公司 7,588.98 7,588.98 威海市瑞尔医疗器械有限公司 2.67 2.67 杭州雄郑贸易有限公司 1,510.26 1,510.26 杭州临安康美佳贸易有限公司 3.61 3.61 昆明贡仁临经贸有限公司 4,630.63 4,630.63 云南金久经贸有限公司 250 250 威海金岳瑞康医药有限公司 2,110.07 2,110.07 瑞康医药(枣庄)有限公司 730.13 730.13 济南健雅义齿制作有限公司 89.46 89.46 重庆莱帮医疗器械有限公司 2,331.82 2,331.82 上海随恒生物技术有限公司 3,216.39 3,216.39 聊城瑞康人和医药有限公司 1,114.95 1,114.95 山东海健药业有限公司 124.09 124.09 甘肃瑞康医药有限公司 3,171.68 3,171.68 厦门普昕生物技术有限公司 14,615.80 厦门嘉昊医疗设备有限公司 43.02 148 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 北京旭日鸿升生物技术有限公司 2,475.55 北京康鑫源生物技术有限公司 8.89 山西圣达药业有限公司 4,520.13 内蒙古博海医药有限责任公司 1,607.53 海南教卫科技有限公司 6,117.82 海口倍力曼贸易有限公司 112.61 陕西君耀体外诊断试剂有限公司 3,378.49 西安莱伯生物科技有限公司 6,922.95 西安福达诊断试剂有限公司 781.16 云南金江源科技有限公司 6,054.04 昆明康必健科技有限公司 27.6 天津瑞源纳科技有限公司 1,478.38 福建博正检验器械有限公司 2,499.00 上海根健科贸有限公司 121.52 安徽井泉中药股份有限公司 1,823.79 陕西华实诊断试剂有限公司 670.37 陕西博而康医学诊断试剂有限公 972.13 司 陕西新迪贸易有限责任公司 2,207.69 佳瑞德科技(大连)有限公司 4,973.92 新疆瑞邦生物有限公司 3,759.32 新疆驿讯商贸有限公司 17.89 无锡东方药业有限公司 2,026.79 黑龙江源润医药有限公司 772.58 武汉丰华源医疗用品有限公司 1,023.86 沈阳志强贸易有限公司 392.48 运城市精益医疗器械有限公司 1,480.34 济南驰创医疗器械有限公司 4,590.01 上海衡立医疗设备有限公司 4,708.23 北京麦迪益康商贸有限公司 3,061.82 北京永康兴业科技发展有限公司 2,285.36 富达康源(北京)科技有限公司 1,091.36 北京共和博远科贸有限公司 2.19 北京知和信义商贸有限公司 4.31 北京同泰利胜商贸有限公司 4,084.53 瑞康新特(三明)医用诊断试剂服 2,148.07 务有限公司 惠州市瑞泉贸易有限公司 3.82 广东康得瑞供应链管理有限公司 26,524.20 广东正博生物科技有限公司 6,120.23 郑州源生吉医疗科技有限公司 7,201.17 湖南盟盛医疗用品科技有限公司 2,275.63 149 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 湖南山河医院管理服务有限公司 0.17 湖南瑞康医疗有限公司 171.21 内蒙古凯思康医疗科技有限公司 1,323.50 昆明百事腾生物技术有限公司 1,565.72 兰州德信慧明工贸有限公司 635.22 武汉倍安经贸有限公司 2,505.88 瑞康医药大连有限公司 4,153.34 大连永利康科技发展有限公司 2.05 大连瑞康利盛科技发展有限公司 2,137.33 乌鲁木齐市富朗特医疗器械有限 1,679.47 公司 新疆德润医疗器械有限公司 2,167.33 安徽腾龙医学发展有限公司 805.05 安徽洁倩商贸有限公司 2,874.51 合计 305,071.16 150,866.45 46,362.88 5,553.49 2015 年开始,公司开始推进医疗器械板块的全国布局,在全国多个省份启 动了以控股收购医疗器械公司为主,收购药品经营公司为辅的省外扩张政策,导 致从 15 年开始,公司的商誉大幅增加。2015 年末公司商誉金额为 46,362.88 万 元,较上年末增长了 40,809.39 万元,主要系当期收购北京瑞诚泰达经贸有限公 司、北京天健君安经贸有限公司、苏州鼎丞大通医疗科技有限公司等 18 家子公 司产生的商誉。2016 年末公司的商誉金额为 150,866.45 万元,较上年末增长 104,503.57 万元,主要系当期收购太原维康鸿业科技有限公司、北京时代瑞澳商 贸有限公司、河南东泰电子科技有限公司等 32 家子公司产生的商誉。2017 年 9 月末公司的商誉金额为 305,071.16 万元,较上年末增长了 154,204.71 万元,主要 系当期收购了厦门普昕生物技术有限公司、海南教卫科技有限公司、西安莱伯生 物科技有限公司、广东康得瑞供应链管理有限公司等 50 多家子公司产生的商誉。 公司于每年年末对商誉进行减值测试。报告期内减值情况如下所示: 单位:万元 项 目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 苏州鼎丞大通医疗科技有限公司 686.75 686.75 — — 北京悦康北卫医药有限公司 100.50 100.50 — — 合 计 787.25 787.25 — — 根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《北京悦康北卫医药有限公司全部 资产及负债形成的权益价值项目评估报告》(天圆开评咨字[2017]第 2029 号), 北京悦康北卫医药有限公司于评估基准日(2016 年 12 月 31 日)全部资产与负 150 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 债形成的权益价值评估为 10,045.30 万元,较其截止 2016 年 12 月 31 日含完全商 誉的公允价值净资产 10,170.92 万元低 125.62 万元,因此将含完全商誉的公允价 值净资产高于评估的股东权益价值 125.62 万元确认为完全商誉减值金额,本公 司按持股比例计算分担的商誉减值金额为 100.50 万元,计提商誉减值准备。 根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《苏州鼎丞大通医疗科技有限公司 全部资产及负债形成的权益价值项目评估报告》(天圆开评咨字[2017]第 2012 号),苏州鼎丞大通医疗科技有限公司于评估基准日(2016 年 12 月 31 日)全部 资产与负债形成的权益价值评估为 13,650.77 万元,较其截止 2016 年 12 月 31 日含完全商誉的公允价值净资产 14,594.95 万元低 944.17 万元,因此将含完全商 誉的公允价值净资产高于评估的股东权益价值 944.17 万元确认为完全商誉减值 金额,本公司按持股比例计算分担的商誉减值金额为 686.75 万元,计提商誉减 值准备。 同时,公司聘请北京天圆开资产评估有限公司对其他含商誉的子公司的权益 价值也进行了评估,根据北京天圆开资产评估有限公司出具的评估结果,其他含 商誉的子公司于评估基准日(2016 年 12 月 31 日)的权益价值未出现减值情况。 ②2017 年 9 月末商誉减值准备计提的充分性及依据 A、公司商誉形成的行业背景 近年来,随着“两票制”、“营改增”及国家药品监督管理部门对药品、医 疗器械领域监管力度的增加,医药流通行业总体呈现结构调整优化升级、兼并重 组步伐加快、行业集中度进一步提升、大量小规模医药商业企业将被淘汰的局面, 大型医药商业企业均加快了并购重组的步伐。 公司抓住行业发展的重大战略机遇,通过加快对优质的中小药品、器械流通 企业进行收购整合实现快速发展。随着公司对优质的中小药品、器械流通企业收 购整合的推进,公司的商誉不断增加。截至 2017 年 9 月 30 日,纳入公司合并报 表范围的一级子公司达 66 家,公司商誉金额高达 305,071.16 万元。 B、公司商誉减值准备计提的充分性及依据 a、公司商誉的账面原值与减值准备 截止 2017 年 9 月末,公司商誉账面原值及减值准备情况见下表: 单位:万元 151 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 序号 项目 商誉账面原值 商誉减值准备 1 尼木祥云医疗器械有限公司 2,639.91 — 2 北京瑞诚泰达经贸有限公司 2,331.52 — 3 北京天健君安经贸有限公司 2,650.87 — 4 苏州鼎丞大通医疗科技有限公司 10,438.96 686.75 5 北京沛合健康科技有限公司 11,420.40 — 6 北京悦康北卫医药有限公司 3,838.34 100.50 7 江西科洋实业有限公司 4,083.14 — 8 黑龙江省禾润凯迪医药有限公司 2,486.74 — 9 太原维康鸿业科技有限公司 32,605.69 — 10 长沙湘普科技发展有限公司 3,215.76 — 11 湖南润吉药业有限公司 6,625.05 — 12 河南东泰电子科技有限公司 8,213.40 — 13 北京时代瑞澳商贸有限公司 13,472.95 — 14 福州科洋医疗设备有限公司 4,119.75 — 15 内蒙古天和医药有限责任公司 4,355.98 — 16 陕西健城体外诊断试剂有限公司 7,588.98 — 17 昆明贡仁临经贸有限公司 4,630.63 — 18 威海金岳瑞康医药有限公司 2,110.07 — 19 重庆莱帮医疗器械有限公司 2,331.82 — 20 上海随恒生物技术有限公司 3,216.39 — 21 甘肃瑞康医药有限公司 3,171.68 — 22 厦门普昕生物技术有限公司 14,615.80 — 23 北京旭日鸿升生物技术有限公司 2,475.55 — 24 山西圣达药业有限公司 4,520.13 — 25 海南教卫科技有限公司 6,117.82 — 26 陕西君耀体外诊断试剂有限公司 3,378.49 — 27 西安莱伯生物科技有限公司 6,922.95 — 28 云南金江源科技有限公司 6,054.04 — 29 福建博正检验器械有限公司 2,499.00 — 30 陕西新迪贸易有限责任公司 2,207.69 — 31 佳瑞德科技(大连)有限公司 4,973.92 — 32 新疆瑞邦生物有限公司 3,759.32 — 33 无锡东方药业有限公司 2,026.79 — 34 济南驰创医疗器械有限公司 4,590.01 — 35 上海衡立医疗设备有限公司 4,708.23 — 36 北京麦迪益康商贸有限公司 3,061.82 — 37 北京永康兴业科技发展有限公司 2,285.36 — 38 北京同泰利胜商贸有限公司 4,084.53 — 39 瑞康新特(三明)医用诊断试剂服务有限公司 2,148.07 — 152 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 40 广东康得瑞供应链管理有限公司 26,524.20 — 41 广东正博生物科技有限公司 6,120.23 — 42 郑州源生吉医疗科技有限公司 7,201.17 — 43 湖南盟盛医疗用品科技有限公司 2,275.63 — 44 武汉倍安经贸有限公司 2,505.88 — 45 瑞康医药大连有限公司 4,153.34 — 46 大连瑞康利盛科技发展有限公司 2,137.33 — 47 新疆德润医疗器械有限公司 2,167.33 — 48 安徽洁倩商贸有限公司 2,874.51 — 49 其他 33,921.24 — 合计 305,858.41 787.25 注:将另外 64 家金额较小的公司的商誉合计数合并列示在“其他”明细科目下 b、公司商誉的减值测试 aa、公司商誉减值测试原则 根据《企业会计准则第 08 号——资产减值》,因企业合并形成的商誉,无论 是否存在减值迹象,每年度终了应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资 产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其 账面价值的(总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的,该资产组或者资 产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额),应当确认相应的 减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价 值,再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比 重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。商誉减值损失一经确认,在以后会计 期间不予转回。 bb、公司商誉减值测试的具体情况 公司根据《企业会计准则第 08 号——资产减值》的规定,于各报告期末对 商誉进行减值测试,经测试,2014 年和 2015 年末公司的商誉不存在减值情形; 2016 年和 2017 年 9 月末,除收购子公司苏州鼎丞大通医疗科技有限公司和北京 悦康北卫医药有限公司所形成的商誉存在一定的减值情形外,其他商誉不存在减 值情形。同时,公司聘请北京天圆开资产评估有限公司对含商誉的子公司的权益 价值(即可收回金额)进行了评估,根据北京天圆开资产评估有限公司于 2017 年 3 月底出具的评估结果,除苏州鼎丞大通医疗科技有限公司和北京悦康北卫医 药有限公司外,其他含商誉的子公司于评估基准日(2016 年 12 月 31 日)的权 益价值(即可收回金额)未出现小于资产账面价值(包含商誉)的情形,相应的 153 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 测试情况具体如下所示: 单位:万元 截止 2016 年 评估的 2016 是 收购所形 少数股东 差额 序 12 月 31 日 年 12 月 31 否 所收购的公司名称 成的商誉 的商誉金 (E=D-A-B 号 的账面净资 日的净资产 减 金额(A) 额(B) -C) 产(C) 金额(D) 值 1 尼木祥云医疗器械有限公司 2,639.91 — 13,421.39 73,710.40 57,649.10 否 2 北京瑞诚泰达经贸有限公司 2,331.52 2,240.09 1,764.64 6,811.95 475.70 否 3 北京天健君安经贸有限公司 2,650.87 2,546.91 2,928.18 12,456.16 4,330.20 否 4 苏州鼎丞大通医疗科技有限公司 10,438.96 3,912.89 243.09 13,650.77 -944.17 是 5 北京沛合健康科技有限公司 11,420.40 2,855.10 924.21 17,577.70 2,377.99 否 6 北京悦康北卫医药有限公司 3,838.34 959.59 5,373.00 10,045.30 -125.62 是 7 江西科洋实业有限公司 4,083.14 3,923.02 2,225.75 12,597.04 2,365.13 否 8 黑龙江省禾润凯迪医药有限公司 2,486.74 2,389.22 2,878.64 11,875.81 4,121.21 否 9 太原维康鸿业科技有限公司 32,605.69 31,327.04 455.98 65,318.71 930.00 否 10 长沙湘普科技发展有限公司 3,215.76 3,089.65 1,184.97 8,806.31 1,315.93 否 11 湖南润吉药业有限公司 6,625.05 6,365.24 13,211.96 39,100.94 12,898.69 否 12 河南东泰电子科技有限公司 8,213.40 7,891.31 4,252.53 24,604.54 4,247.30 否 13 北京时代瑞澳商贸有限公司 13,472.95 12,944.60 4,885.59 36,437.99 5,134.85 否 14 福州科洋医疗设备有限公司 4,119.75 3,958.19 3,170.16 14,534.29 3,286.19 否 15 内蒙古天和医药有限责任公司 4,355.98 4,185.16 5,050.57 18,475.76 4,884.05 否 16 陕西健城体外诊断试剂有限公司 7,588.98 7,291.37 2,642.56 20,117.23 2,594.32 否 17 昆明贡仁临经贸有限公司 4,630.63 4,449.04 3,532.31 16,037.14 3,425.16 否 18 威海金岳瑞康医药有限公司 2,110.07 527.52 -539.07 2,500.00 401.48 否 19 重庆莱帮医疗器械有限公司 2,331.82 2,240.38 2,800.13 10,427.83 3,055.50 否 20 上海随恒生物技术有限公司 3,216.39 3,090.26 1,978.87 10,269.92 1,984.40 否 21 甘肃瑞康医药有限公司 3,171.68 3,047.30 5,789.84 20,775.06 8,766.24 否 因此,公司在 2016 年末对苏州鼎丞大通医疗科技有限公司和北京悦康北卫 医药有限公司计提了相应的商誉减值准备,具体情况详见本节之“(6)商誉” 之“①具体情况如下”。 2017 年 1-9 月,公司新收购厦门普昕生物技术有限公司、海南教卫科技有限 公司、西安莱伯生物科技有限公司、云南金江源科技有限公司和广东康得瑞供应 链管理有限公司等企业所形成的商誉,因所收购的这几家企业是较为优质的药品 和医疗器械配送商,目前经营情况良好,且预计凭借发行人在行业中积累多年的 成功经营经验,能够对其进行有效的资源整合,未来能够产生良好的协同效应, 该收购形成的商誉不存在减值的迹象。同时,2017 年 1-9 月,公司经营情况良好, 含商誉的子公司的经营情况较 2016 年度未发生不利变化,因此,2017 年 1-9 月 154 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 公司无需计提新的商誉减值准备。 综上所述,2017 年 9 月末公司商誉减值准备计提充分。 2、负债情况分析 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 项目 占总负 金额(万 占总负 金额(万 占总负 金额(万 占总负 金额(万元) 债比例 元) 债比例 元) 债比例 元) 债比例 流动负债: 短期借款 388,472.74 27.01% 192,253.49 23.58% 158,375.00 29.02% 127,274.67 33.03% 应付票据 86,193.00 5.99% 65,082.85 7.98% 69,788.85 12.79% 33,930.09 8.81% 应付账款 502,503.74 34.93% 380,634.17 46.68% 272,154.24 49.87% 207,464.84 53.84% 预收款项 15,267.56 1.06% 3,131.83 0.38% 2,634.56 0.48% 332.99 0.09% 应付职工薪酬 2,353.56 0.16% 1,375.03 0.17% 811.01 0.15% 617.74 0.16% 应交税费 15,784.26 1.10% 18,554.36 2.28% 5,142.61 0.94% 3,847.09 1.00% 应付利息 609.83 0.04% 578.90 0.07% 379.95 0.07% 371.55 0.10% 应付股利 18,493.64 1.29% 310.15 0.04% 1.36 0.00% - 0.00% 其他应付款 388,876.56 27.03% 153,496.53 18.82% 36,446.48 6.68% 11,464.10 2.98% 一年内到期的非 200.00 0.01% 流动负债 流动负债合计 1,418,754.88 98.63% 815,417.30 100.00% 545,734.06 100.00% 385,303.07 100.00% 非流动负债: 长期借款 17,670.00 1.23% 长期应付款 243.79 0.02% 递延收益 917.57 0.06% 其他非流动负债 838.00 0.06% 非流动负债合计 19,669.36 1.37% 负债合计 1,438,424.24 100.00% 815,417.30 100.00% 545,734.06 100.00% 385,303.07 100.00% 报 告 期 各 期 末 , 公 司 的 负 债 总 额 为 385,303.07 万 元 、 545,734.06 万 元 、 815,417.30万元和1,438,424.24万元。2014-2016年末,公司负债全部是流动负债。 报告期内,随着公司销售规模的迅速增长,对资金的需求日益加大。一方面,公 司依靠自身的信誉,利用上游医药产品生产企业给予公司的信用额度缓解流动资 金压力;另一方面,公司逐年增加向银行借入的短期借款用以补充流动资金。短 期借款、应付票据、应付账款和其他应付款是公司负债的主要组成部分。 (1)短期借款 2014 年-2017 年 9 月末,公司短期借款分别为 127,274.67 万元、158,375.00 万元、192,253.49 万元和 388,472.74 万元,不断增长,占负债总额的比例分别为 155 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 33.03%、29.02%、23.58%和 27.01%。主要是因为公司业务规模的迅速扩张导致 对流动资金的需求增加,公司通过向银行借入短期借款以补充流动资金。 公司报告期内无到期未偿还的借款,短期借款明细如下: 单位:万元 项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 质押借款 122,970.20 84,900.00 78,400.00 38,000.00 抵押借款 2,228.68 — 5,000.00 5,000.00 保证借款 21,191.39 82,490.15 74,000.00 64,500.00 保理借款 - 15,000.00 975.00 19,774.67 未终止确认应收票据 - 9,863.33 — — 确认的金融负债【注】 信用借款 242,082.47 — — — 合计 388,472.74 192,253.49 158,375.00 127,274.67 注:“未终止确认应收票据确认的金融负债”系公司将应收票据贴现给银行,但未终止 确认,按照会计准则的规定,票据未终止确认时,贴现取得的资金确应认为一项金融负债(即 银行借款)。 (2)应付票据 2014 年-2017 年 9 月末,公司应付票据金额分别为 33,930.09 万元、69,788.85 万元、65,082.85 万元和 86,193.00 万元,占负债总额的比例分别为 8.81%、12.79%、 7.98%和 5.99%。随着公司销售规模的快速扩大,公司采用票据结算的方式进行 药品采购的金额有所增加。2015 年末,应付票据余额增幅较大,主要是当年末 公司增加了银行承兑汇票的方式向药品生产商支付采购款。2017 年 9 月末,应 付票据余额增幅较大,主要是当期末公司增加了银行承兑汇票的方式向药品生产 商支付采购款。 (3)应付账款 报告期各期末,公司的应付账款余额分别为207,464.84万元、272,154.24万元、 380,634.17万元和502,503.74万元,占负债总额的比例分别为53.84%、49.87%、 46.68%和34.93%。 报告期内,应付账款金额占负债总额的比例较高,一方面是由于随着公司销 售规模的逐年扩大,公司的医药产品采购金额也相应扩大,因此公司应付账款的 金额较大;另一方面是由于本公司属于医药流通企业,通常以赊购的方式向医药 工业企业进行采购。 报告期各期末,公司应付账款账龄结构如下表所示: 单位:万元 156 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 账龄 余额 比例 余额 比例 1 年以内(含 1 年) 496,225.52 98.75% 376,130.21 98.82% 1 年以上 6,278.22 1.25% 4,503.95 1.18% 合 计 502,503.74 100.00% 380,634.17 100.00% 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 账龄 余额 比例 余额 比例 1 年以内(含 1 年) 265,837.33 97.68% 206,597.89 99.58% 1 年以上 6,316.91 2.32% 866.95 0.42% 合 计 272,154.24 100.00% 207,464.84 100.00% (4)其他应付款 2014 年-2017 年 9 月末,公司的其他应付款分别为 11,464.10 万元、36,446.48 万元、153,496.53 万元和 388,876.56,占负债总额的比例分别为 2.98%、6.68%、 18.82%和 27.03%。报告期内,其他应付款增幅较大,主要原因是随着医疗器械 板块的全国布局,公司在全国 30 多个省份启动了以控股收购医疗器械公司为主, 收购药品经营公司为辅的省外扩张政策:①尚未对被收购公司原股东支付的股权 转让款,该款项按照收购协议按期分批支付;②将收购公司纳入合并报表范围时 并入的其他应付款。 报告期内其他应付款账龄如下表所示: 单位:万元 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 账龄 余额 比例 余额 比例 1 年以内(含 1 年) 381,226.82 98.03% 150,791.33 98.24% 1 年以上 7,649.74 1.97% 2,705.19 1.76% 合计 388,876.56 100.00% 153,496.53 100.00% 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 账龄 余额 比例 余额 比例 1 年以内(含 1 年) 36,068.97 98.96% 10,917.18 95.23% 1 年以上 377.51 1.04% 546.92 4.77% 合计 36,446.48 100.00% 11,464.10 100.00% 3、现金流量分析 单位:万元 项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流入小计 1,806,516.20 1,567,734.25 954,485.52 732,617.77 经营活动产生的现金流出小计 2,031,373.91 1,743,638.84 1,001,111.68 748,979.88 经营活动产生的现金流量净额 -224,857.72 -175,904.58 -46,626.17 -16,362.10 157 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 投资活动产生的现金流入小计 593.85 32,697.10 141,056.08 153,284.73 投资活动产生的现金流出小计 57,694.64 96,560.56 181,087.54 173,470.07 投资活动产生的现金流量净额 -57,100.79 -63,863.46 -40,031.46 -20,185.33 筹资活动产生的现金流入小计 734,905.82 760,619.97 399,498.54 231,505.54 筹资活动产生的现金流出小计 549,182.41 437,361.23 264,946.16 203,759.65 筹资活动产生的现金流量净额 185,723.40 323,258.74 134,552.38 27,745.89 现金及现金等价物净增加额 -96,229.37 83,490.70 47,894.75 -8,801.55 (1)经营活动现金流量分析 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润等相关数据如下: 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 1,665,327.02 1,561,866.62 974,995.79 778,590.71 营业成本 1,376,321.09 1,317,138.83 868,034.26 708,052.29 销售商品、提供劳务收到的现金 1,728,343.13 1,381,498.92 918,737.34 716,890.67 购买商品、接受劳务支付的现金 1,771,562.00 1,328,380.24 888,666.01 684,211.77 经营活动产生的现金流量净额 -224,857.72 -175,904.58 -46,626.17 -16,362.10 净利润 94,903.56 67,507.36 24,313.37 18,176.12 2014 年-2017 年 1-9 月,公司营业收入快速增长,分别为 778,590.71 万元、 974,995.79 万元、1,561,866.62 万元和 1,665,327.02 万元,分别较上年同期增长 25.23%、60.19%和 52.91%。随着公司营业收入的快速增长,新客户的不断增多, 使得公司应收账款占用资金增加,经营活动产生的现金流量净额为负数。 报告期各期,公司经营活动现金流量净额分别为-16,362.10 万元、-46,626.17 万元、-175,904.58 万元和-224,857.72 万元,持续为负,主要原因为: ①公司以“直销”为主的经营模式使得经营性现金流相对较差 A、直销业务模式 a、直销业务模式描述:直销业务模式的药品流通渠道过程表现为:药品由 上游供应商(既包括医药工业企业,也包括医药商业企业)供应至直销商,然后 由直销商供应至医院或药店等终端。药品流通过程表现为经过药品直销商直接配 送至药品零售终端,亦被称为直接配送模式。下图为直销业务模式示意图: b、直销业务模式的特点:毛利率水平较高;终端掌控能力强,对医药工业 企业的价格谈判能力强,争取医药工业企业配送权占优势。在该模式下,因为终 158 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 端客户主要是医院,而医院客户的回款时间相对较慢,因此直销模式的货款回收 时间较长,资金周转速度较慢。 直销业务模式为本公司的主要经营模式,因直接面向终端销售,对终端掌控 能力强,在争取上游供应商配送权时占优势。同时,该模式符合“两票制”的医 改政策的方向,已经成为我国医药商业最重要的发展趋势之一。 B、调拨业务模式 a、调拨业务模式描述:调拨业务模式亦称为分销业务模式,主要指医药商 业企业将自己采购的医药产品销售给另外一个医药商业企业而非终端使用客户 的商业模式。下图为调拨业务模式示意图: 注:虚线表示多家医药商业企业 b、调拨业务模式的特点:可以进行较大范围的市场覆盖;因避免了终端资 金占压问题,资金周转速度较快;因不进行大量的终端开发,渠道建设成本较低 且速度快。 c、调拨业务模式的发展趋势:毛利率水平持续下降;随着两票制的实施, 此种商业模式将成为非主流商业模式。 C、快批业务模式 a、快批业务模式描述:该模式是针对城乡交界地区和农村市场等基础医疗 市场进行销售的一种业务模式,主要表现为该医药商业企业大批量的向医药工业 企业进货,同时低差价快速分销至小批发商业企业、基础医疗单位、零售药店等, 实现资金的高速周转。 b、快批业务模式的特点:销售形式灵活,网络建设成本低;药品价格具备 较强的竞争优势;资金周转较快。 c、快批业务模式的发展趋势:随着国家对医药商业的规范管理和基础医疗 159 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 市场的公益化回归,此种商业模式将成为非主流商业模式。 D、代理业务模式 a、代理业务模式描述:中国医药代理商业模式是最复杂的商业模式,其复 杂性表现为既有如进口产品总代理模式,也有表现为居间人、法人实体代理公司、 法人实体代理配送混合业务公司等模式。 b、代理业务模式的特点:地缘优势突出;产品进入终端速度快,终端掌控 能力强;医药工业营销成本低,利润率较高。 c、代理业务模式的发展趋势:随着招标采购制度的实施,中国医药商业代 理模式将发生深刻的变革,但代理制仍将在一定时间内存在。 E、第三方物流业务模式 a、第三方物流业务模式描述:该模式指药品生产或经营企业为降低运营成 本,把原属于自己处理的物流活动,以合同方式委托给具有第三方物流资质的医 药商业企业,同时通过信息系统与物流企业保持密切联系,以达到对物流全程管 理、控制的一种物流运作管理方式。 b、第三方物流业务模式的特点:专业化、规模化经营;物流成本低。 c、第三方物流业务模式的发展趋势:未来将成为中国大、中型医药商业企 业发展的模式之一。 公司目前的经营模式主要是以直销业务模式为主,以商业分销模式为辅,客 户结构以规模以上医院为主,而医院客户对药品的采购通常采用赊购的方式。近 年来,由于国家医保支付制度改革等原因,医保资金支付时间相对滞后;另外, 部分医院因自身扩张需要,新建医院大楼等造成了资金紧缺。该等因素使得医院 客户的回款时间相对较慢,因此公司的货款回收时间相对较长,资金周转速度较 慢,经营性现金流净额相对较低。 ②销售额的快速增长导致应收账款余额增长 A、销售规模不断增长 2014 年-2017 年 1-9 月,公司销售保持良好发展态势,经营业绩稳步提升, 营业收入从 2014 年的 778,590.71 万元增长到 2016 年的 1,561,866.62 万元,2015 年较 2014 年增长 25.23%,2016 年较 2015 年增长 60.19%。2017 年 1-9 月,营业 收入从上年同期的 1,089,058.56 万元增长到 1,665,327.02 万元,增幅达 52.91%。 160 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 B、医疗器械产品收入的增长 医疗器械销售收入的回款期平均为 6-9 个月,相较于公司目前药品收入 3-6 个月的回款期较长。2014 年-2016 年,公司的医疗器械收入分别为 53,967.08 万 元、105,050.00 万元和 289,901.99 万元,逐年增长,同时医疗器械收入占当期营 业收入的比例也同时提高,2014 年-2016 年,分别为 6.93%、10.77%和 18.56%。 因此,随着公司医疗器械产品收入的增长,应收账款金额也相应增长。 ③对供应商的付款周期相对较短 公司 2014 年以来,购买商品、接受劳务支付的现金大幅增长,主要原因是: A、2014 年-2017 年 9 月末,公司预付款项中的货款金额分别为 12,348.66 万元、11,769.58 万元、36,962.20 万元和 80,444.86 万元,随着基本药物业务和医 疗器械业务的开展,新增的供应商需要预先支付货款,故公司预付款项总体上呈 上升趋势。 B、医药商业企业的回款周期相应较长,从而导致医药商业企业相应延长了 对上游供应商的付款周期。在此情况下,医药商业公司的付款能力及信用成为医 药工业企业选择配送商、确定配送费用的首要条件。公司自建立以来,严格遵守 与上游供应商的各项合作协议,并形成了严格的付款管理机制,从而确保了商业 信誉,并能获得上游供应商给予的最优配送费用。随着公司实力增强,融资渠道 扩大,公司加快了对供应商的回款以获取销售折扣。 ④销售额大幅增长导致备货增加 公司的存货管理政策自上市以来未发生重大改变,主要目标是保持合理库存 量,确保药品和医疗器械不积压、不脱销,期末余额均保持在公司一个月的销售 额左右,主要是针对一些常用药品和医疗器械的备货。存货的期末余额大幅增加 主要是因为公司销售规模扩张迅速,2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月,公司营业收入分别同比增长 25.23%、60.19%和 52.91%,因此存货量也相应 增长。 ⑤业务规模大幅扩张导致期间费用增长 报告期内,发行人期间费用分别为 44,269.32 万元、70,838.24 万元、144,169.77 万元和 176,494.31 万元,较上年同期分别增长 60.02%、103.52%和 79.09%,主 要原因是公司业务规模的不断增长,2014 年-2017 年 1-9 月,公司营业收入增长 161 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 迅速,分别为 778,590.71 万元、974,995.79 万元、1,561,866.62 万元和 1,665,327.02 万元,较同期增长 25.23%、60.19%和 52.91%,随着规模的增长,相应的期间费 用也随之增长。 综上所述,由于公司经营模式主要是以直销业务模式为主,客户结构以规模 以上医院为主,而医院客户的回款时间相对较长,同时报告期内随着公司自身销 售规模的不断扩大、备货的增加、以及加快了对供应商的付款导致公司报告期内 经营活动现金净额为负数。 ⑥报告期各期支付其他与经营活动有关的现金的明细内容 报告期各期,发行人支付其他与经营活动有关现金的金额分别为 36,482.56 万元、79,076.22 万元、338,470.23 万元、159,404.06 万元,收到其他与经营活动 有关的现金金额分别为 15,727.10 万元、35,748.18 万元、186,200.66 万元和 78,173.06 万元,均呈增长趋势,具体明细情况如下所示: 单位:万元 发行人支付其他与经营活动有关的现金 项目名称 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 支付的管理费用 22,985.68 23,932.18 11,661.35 3,056.67 支付的销售费用 78,673.20 83,743.36 35,413.06 17,824.82 支付的财务费用 616.67 1,942.75 156.91 195.31 往来款等 57,128.51 228,851.94 31,844.89 15,405.76 合计 159,404.06 338,470.23 79,076.22 36,482.56 发行人收到其他与经营活动有关的现金 项目名称 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 往来款等 73,835.88 181,926.78 33,558.88 15,108.19 利息收入 2,205.39 2,079.16 1,447.41 430.93 政府补助 2,131.79 2,194.72 741.89 187.98 合计 78,173.06 186,200.66 35,748.18 15,727.10 由上表所示,报告期内发行人支付其他与经营活动有关的现金核算的内容为 付现的销售费用、管理费用以及支付的往来款等;报告期内发行人收到其他与经 营活动有关的现金核算的内容为收到的利息收入、政府补助和往来款等。 2014 年-2017 年 1-9 月,发行人支付其他与经营活动有关的现金呈增长趋势, 主要原因如下: A、付现期间费用的增长 2014 年-2017 年 1-9 月,发行人支付的管理费用、销售费用和财务费用的合 计数分别为 21,076.80 万元、47,231.32 万元、109,618.29 万元和 102,275.55 万元, 162 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 逐年增长,主要原因为:a、公司付现费用随着业务规模增长而不断增长,2014 年至 2016 年公司营业收入由 778,590.71 万元增长到 1,561,866.62 万元,复合增 长率达到 41.63%。b、近年来公司为抓住行业发展的重大战略机遇,加快了对优 质的中小药品、器械流通企业的收购,收购的医疗器械企业主要以经营高耗值的 医疗器械为主。高耗值医疗器械的经营需要配备专业化的销售团队负责使用过程 中的技术支持和后续服务,使得相应的费用也有所增长。c、公司顺应国家出台 的行业改革政策和由此催发出的新业态与新需求,积极开拓医疗服务板块、线上 创新业务板块和基因检测业务板块的市场,导致报告期相应的付现费用逐年增长。 B、往来款的增长 报告期内发行人支付其他与经营活动有关的现金中往来款等的支付金额分 别为 15,405.76 万元、31,844.89 万元、228,851.94 万元和 57,128.51 万元,呈增长 趋势,主要原因为:a、我国医药行业体现为买方市场特征,医院处于优势地位, 公司与下游医院客户开展业务时,需要向其支付相应的履约或产品质量保证金。 相应的业务合同履行完毕后医院客户将上述保证金返还给公司。随着公司业务规 模的不断增长、终端医院客户的不断开发,公司与医院客户的履约或产品质量保 证金往来呈不断增加趋势,使得发行人支付及收到其他与经营活动有关的现金相 应增加。b、2016 年以来受“取消药品加成”、“破除以药养医”等政策及医保 资金支付时间滞后的影响,医疗机构资金更为紧缺,在开展业务时通常要求医药 商业企业支付更高金额的保证金,导致公司与医院终端客户的履约或产品质量保 证金往来金额及频率有所增加,使得发行人支付和收到其他与经营活动有关的现 金相应增加。c、近年来,公司加快对全国优质的中小药品、器械流通企业的收 购,导致山东省外的业务规模增长较快。公司与部分省外规模以上医院客户签订 了集中配送协议,该类客户所需支付的保证金比例相对较高,导致公司与医院终 端客户的履约或产品质量保证金往来相应增加。d、近年来,公司收购的优质的 中小药品、器械流通企业较多,2015 年-2017 年 1-9 月,发行人新纳入合并范围 的子公司分别为 26 家、40 家和 72 家。上述新收购的子公司,原先的注册资本 较小,日常经营资金周转较紧张,为了缓解流动资金的压力,在被发行人收购之 前或者收购后发行人尚未提供经营性流动资金支持时,通常由其原控股股东无偿 提供日常经营资金用于业务的正常开展,子公司再通过开展业务收回的货款归还 163 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 上述日常经营周转资金,从而导致发行人支付和收到其他与经营活动有关的现金 中的往来款增长较快。e、发行人子公司的资金使用由发行人总部统一管理,子 公司通常仅保留较低额度的货币资金。当子公司存在经营性资金需求时,子公司 财务经理向发行人资金管理部提出资金使用申请,经资金管理部总经理和财务总 监批准同意后,发行人无偿提供给全资子公司使用;子公司回笼货款后需将超出 额度的资金上交公司总部,母子公司间经营性资金往来较多。近年来,公司收购 的优质中小药品、器械流通企业较多,由于部分内部经营性资金往来未抵消干净, 使得发行人支付及收到其他与经营活动有关的现金同时增加,但对经营活动产生 的现金流量净额不产生影响。 ⑦报告期各期收到其他与经营活动有关的现金的明细内容 A、发行人收到其他与经营活动有关现金的内容、形成原因 报告期各期,发行人收到其他与经营活动有关的现金金额分别为 15,727.10 万元、35,748.18 万元、186,200.66 万元和 78,173.06 万元,呈增长趋势,具体明 细情况如下所示: 单位:万元 项目名称 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 往来款等 73,835.88 181,926.78 33,558.88 15,108.19 利息收入 2,205.39 2,079.16 1,447.41 430.93 政府补助 2,131.79 2,194.72 741.89 187.98 合计 78,173.06 186,200.66 35,748.18 15,727.10 报告期内发行人收到其他与经营活动有关的现金核算的内容为收到的利息 收入、政府补助和往来款等。报告期内,发行人收到其他与经营活动有关的现金 增长主要系公司与医院客户保证金往来以及所收购的子公司与其原控股股东的 日常经营周转资金往来的增长等原因所致。 B、发行人收到其他与经营活动有关现金内容与发行人的业务内容和规模相 匹配 a、发行人属于医药商业企业,业务内容为将自上游采购的药品及医疗器械 销售给下游医院等客户。而我国医药行业体现为买方市场特征,医院处于优势地 位,公司在与部分医院客户签订合作协议时会被要求支付一定金额的履约或产品 质量保证金,相应的业务合同履行完毕后医院客户将上述保证金返还给公司。该 情况在同行业上市公司中也普遍存在。因此随着公司业务规模的不断增长、终端 164 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 医院客户的不断开发,尤其受 2016 年以来“取消药品加成”、“破除以药养医” 等政策及医保资金支付时间滞后的影响,医院资金紧缺,在开展业务时通常要求 医药商业企业支付更高金额的保证金,公司与医院客户的履约或产品质量保证金 往来呈不断增加趋势,使得发行人收到及支付其他与经营活动有关的现金相应增 加。 报告期各期末,公司及同行业上市公司应收医院客户保证金的情况如下所示: 单位:万元 其他应收款-保证金 公司名称 2016 年末 2015 年末 2014 年末 南京医药 33,395.26 34,681.67 15,624.66 英特集团 2,479.56 1,065.67 1,309.46 九州通 181,270.62 144,257.09 129,018.36 嘉事堂 2,479.56 1,065.67 1,309.46 柳州医药 1,330.00 3,240.00 3,910.00 鹭燕医药 647.20 1,676.01 2,056.70 华通医药 - - - 平均值 36,933.70 30,997.69 25,538.11 本公司 26,399.23 6,950.26 4,116.43 1、资料来源:各上市公司年度审计报告。 2、华通医药在其他应收款中未披露相应的保证金。 b、近年来,公司为抓住行业发展的重大战略机遇,加快了对优质的中小药 品、器械流通企业的收购。新收购的子公司原注册资本较小,日常经营资金周转 较紧张,为了缓解流动资金的压力,在被发行人收购之前或者收购后发行人尚未 提供经营性流动资金支持时,通常由其原控股股东无偿提供日常经营资金用于业 务的正常开展,子公司再通过开展业务收回的货款归还上述日常经营周转资金, 从而导致发行人收到和支付其他与经营活动有关的现金中的往来款增长较快。 c、报告期内,发行人收到其他与经营活动有关的现金和发行人的经营规模 及新收购公司数量的变动趋势情况如下所示: 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 收到其他与经营活动有关的现金 78,173.06 186,200.66 35,748.18 15,727.10 其中:往来款等 73,835.88 181,926.78 33,558.88 15,108.19 营业收入 1,665,327.02 1,561,866.62 974,995.79 778,590.71 新纳入合并报表子公司的数量 72 家 40 家 26 家 5家 由上表所示,发行人收到其他与经营活动有关的现金和发行人的营业收入及 165 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 新收购公司数量的变动趋势相一致。 综上所述,随着终端医院客户的不断开发,公司业务规模的不断增长,同时 受 2016 年以来“取消药品加成”、“破除以药养医”等政策及医保资金支付时 间滞后的影响,医院资金紧缺,发行人与医院客户的保证金往来自 2016 年以来 上升较快;同时,随着公司并购战略的实施,公司的子公司与其原控股股东的日 常经营周转资金的往来也有所增长。因此,公司收到其他与经营活动有关的现金 呈增长趋势,上述情况符合发行人所处的医药流通行业的行业特点,与发行人的 业务内容和规模相匹配。 ⑧发行人支付其他与经营活动有关的现金和收到其他与经营活动有关的现 金科目中“往来款”明细下履约或产品质量保证金的金额和比重情况 我国医药行业体现为买方市场特征,医院处于优势地位,公司与下游医院客 户开展业务时,需要向其支付相应的履约或产品质量保证金。相应的业务合同履 行完毕后医院客户将上述保证金返还给公司。报告期各期,发行人支付给医院客 户的履约或产品质量保证金的金额分别为 10,756.55 万元、19,258.50 万元、 53,057.97 万元和 40,329.97 万元,占支付其他与经营活动有关的现金科目中“往 来款”比例分别为 69.82%、60.48%、23.18%和 70.60%;发行人收到医院客户返 还的履约或产品质量保证金的金额分别为 7,756.20 万元、16,755.65 万元、 36,556.70 万元和 19,277.30 万元,占收到其他与经营活动有关的现金科目中“往 来款”比例分别为 51.34%、49.93%、20.09%和 26.11%。 发行人与医院客户的保证金往来逐年增长,主要原因详见本节之“3、现金 流量分析”之“(1)经营活动现金流量分析”之“⑥报告期各期支付其他与经 营活动有关的现金的明细内容”之“B、往来款的增长”。 2016 年,公司与医院客户的保证金往来金额上升但在往来款中的比重有所 下降,主要系:(1)近年来,公司收购的优质的中小药品、器械流通企业较多, 2015 年-2016 年,发行人新纳入合并范围的子公司分别为 26 家和 40 家。上述新 收购的子公司,原先的注册资本较小,日常经营资金周转较紧张,为了缓解流动 资金的压力,在被发行人收购之前或者收购后发行人尚未提供经营性流动资金支 持时,通常由其原控股股东无偿提供日常经营资金用于业务的正常开展,子公司 再通过开展业务收回的货款归还上述日常经营周转资金,从而导致发行人支付和 166 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 收到其他与经营活动有关的现金中的往来款增长较快。2016 年公司子公司合计 归还原控股股东流动资金为 67,028.43 万元,占支付其他与经营活动有关的现金 科目中“往来款”比例为 29.29%;收到原控股股东的流动资金为 24,027.47 万元, 占收到其他与经营活动有关的现金科目中“往来款”比例为 13.21%。(2)发行 人子公司的资金使用由发行人总部统一管理,子公司通常仅保留较低额度的货币 资金。当子公司存在经营性资金需求时,子公司财务经理向发行人资金管理部提 出资金使用申请,经资金管理部总经理和财务总监批准同意后,发行人无偿提供 给全资子公司使用;子公司回笼货款后需将超出额度的资金上交公司总部,因此 母子公司间经营性资金往来较多。近年来,公司收购的优质中小药品、器械流通 企业较多,由于部分内部经营性资金往来未抵消干净,使得发行人支付及收到其 他与经营活动有关的现金中的往来款同时增加,但该情形对经营活动产生的现金 流量净额不产生影响。 (2)投资活动现金流量分析 报告期各期末,发行人投资活动产生的现金流量净额分别-20,185.33万元、 -40,031.46万元、-63,863.46万元和-57,100.79万元。发行人投资活动产生的现金流 量均为负值,且呈现逐年上升趋势。主要是近年来公司为抓住行业发展的重大战 略机遇,加快对优质的中小药品、器械流通企业的收购,支付的股权收购款增加, 使得投资活动现金流一直为负。 (3)筹资活动现金流量分析 2014-2017年1-9月,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为27,745.89万元、 134,552.38万元、323,258.74万元和185,723.40万元。公司筹资活动现金流量净额 增长较快,主要原因为随着公司业务的快速发展,对资金的需求量大幅提高,公 司通过银行借款和股权融资的方式同时进行融资以满足日常经营活动所需的资 金。2015年筹资活动现金流量净额增长较快系公司通过增发股票募集资金净额 117,859.03万元。2016年筹资活动现金流量净额增长较快系公司通过增发股票募 集资金净额307,142.03万元 根据公司报告期及目前的业务经营和现金流量状况,公司管理层认为公司现 金流量状况正常,能够满足公司正常运营及偿还债务的现金需求。 4、偿债能力分析 167 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 本公司最近三年一期主要偿债能力指标如下表所示: 指标 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 流动比率(倍) 1.30 1.58 1.37 1.31 速动比率(倍) 1.12 1.37 1.18 1.13 资产负债率(合并口径)(%) 61.61 52.08 61.58 67.85 指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 利息保障倍数(倍) 10.35 9.35 4.61 4.11 EBITDA 利息倍数(倍) 11.28 10.15 5.14 4.44 EBITDA(万元) 149,654.52 106,750.58 45,333.56 34,492.72 (1)流动比率和速动比率 2014年-2016年末,发行人流动比率分别为1.31、1.37、1.58,速动比率分别 为1.13、1.18、1.37,公司流动比率和速动比率逐年上升,流动资产和速动资产 对流动负债的覆盖能力较好。2017年9月末,公司的流动比率和速动比率分别为 1.30和1.12。若本次公司债顺利发行,公司的营运资金将得到进一步补充,将有 利于增强发行人的短期偿债能力。 (2)资产负债率 从长期偿债指标来看, 2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末,发 行人合并口径资产负债率分别为67.85%、61.58%、52.08%和61.61%,2016年末 有所下降的原因是公司通过增发股票募集资金净额307,142.03万元。公司资产负 债结构比较合理,符合医药商业行业的特征,公司债务负担较轻,资产质量较高, 偿债能力较强。 (3)利息保障倍数 从利息保障倍数来看,发行人最近三年及一期的利息保障倍数分别为4.11、 4.61、9.35和10.35,最近三年及一期的EBITDA利息倍数分别为4.44、5.14、10.15 和11.28,最近三年及一期的EBITDA分别为34,492.72万元、45,333.56万元、 106,750.58万元和149,654.52万元。发行人最近三年及一期的利息保障倍数和 EBITDA均保持着稳定的增长,发行人利润情况较好,偿债能力较强。 5、盈利能力分析 近三年一期公司主要经营情况如下: 单位:万元 项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、营业总收入 1,665,327.02 1,561,866.62 974,995.79 778,590.71 168 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 其中:营业收入 1,665,327.02 1,561,866.62 974,995.79 778,590.71 二、营业总成本 1,543,576.53 1,475,957.53 944,216.82 755,129.41 其中:营业成本 1,376,321.09 1,317,138.83 868,034.26 708,052.29 营业税金及附加 5,973.91 5,680.67 1,509.78 1,296.40 销售费用 110,949.45 93,197.36 40,861.61 23,402.60 管理费用 54,163.04 42,550.91 22,527.98 13,191.44 财务费用 11,381.83 8,421.50 7,448.64 7,675.29 资产减值损失 -15,212.79 8,968.26 3,834.53 1,511.40 投资收益(损失以“-”号 -136.16 225.40 115.13 115.65 填列) 三、营业利润(亏损以“-” 121,614.32 86,134.49 30,894.10 23,576.94 号填列) 加:营业外收入 3,238.46 2,329.23 1,109.14 693.30 减:营业外支出 515.63 656.82 157.62 94.32 四、利润总额(亏损总额 124,337.15 87,806.89 31,845.63 24,175.92 以“-”号填列) 减:所得税费用 29,433.59 20,299.53 7,532.25 5,999.81 五、净利润(净亏损以“-” 94,903.56 67,507.36 24,313.37 18,176.12 号填列) 归属于母公司所有者的 72,228.97 59,075.89 23,593.85 18,098.68 净利润 少数股东损益 22,674.60 8,431.47 719.52 77.44 (1)营业收入的构成及变动分析 1)营业收入构成 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 1,665,327.02 1,561,866.62 974,995.79 778,590.71 主营业务收入 1,662,829.03 1,559,258.66 974,552.63 778,433.10 主营业务收入占比 99.85% 99.83% 99.95% 99.98% 如上表所示,公司主营业务突出且保持稳定,各期主营业务收入占营业收入 的比重均在 99%以上,是营业收入的主要来源。公司凭借多年的药品直销配送经 验,运用先进的现代物流平台和信息化管理,不断提高配送能力,赢得了越来越 多的优质终端客户和上游药品制造商的青睐。近年来,公司产品销售均保持良好 发展态势,经营业绩稳步提升,其中 2015 年较去年增长达 25.23%,2016 年较去 年增长达 60.19%,2017 年 1-9 月同比增长 52.91%。 2)营业收入分产品类别 169 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 公司最近三年一期营业收入按产品类别分析如下: 单位:万元 2017 年 1-9 月 2016 年度 项目 金额 比例 金额 比例 药品 1,259,486.82 75.63% 1,266,787.97 81.11% 医疗器械 401,485.04 24.11% 289,901.99 18.56% 其他 4,355.16 0.26% 5,176.66 0.33% 合计 1,665,327.02 100.00% 1,561,866.62 100.00% 2015 年度 2014 年度 项目 金额 比例 金额 比例 药品 867,041.88 88.93% 724,425.25 93.04% 医疗器械 105,050.00 10.77% 53,967.08 6.93% 其他 2,903.91 0.30% 198.39 0.03% 合计 974,995.79 100.00% 778,590.71 100.00% 报告期内,公司主要从事药品流通和医疗器械销售业务。如上表所示,从营 业收入构成来看,药品流通系公司营业收入中规模最大的业务,2014~2016 年, 公司药品流通收入分别为 724,425.25 万元、867,041.88 万元和 1,266,787.97 万元, 主要系医药行业发展迅速及公司自身业务的内生增长所致,占营业收入比重分别 为 93.04%、88.93%和 81.11%。随着全国医疗器械的布局,公司不断开拓医疗器 械销售市场,医疗器械销售收入占营业收入比重逐年上升,近三年,该板块收入 分别为 53,967.08 万元、105,050.00 万元和 289,901.99 万元,占营业收入比重分 别为 6.93%、10.77%和 18.56%。其他收入主要为移动医疗收入。 (2)营业毛利分析 ①综合毛利率分析 2014 年-2017 年 1-9 月,公司综合毛利率分别为 9.06%、10.97%、15.67%和 17.35%,有所增长,主要系随着高毛利率的医疗器械收入占比的提高,相应的综 合毛利率也有所增长。报告期内,公司综合毛利率变化情况如下表所示: 单位:万元 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 期间 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 营业收入 1,665,327.02 52.91% 1,561,866.62 60.19% 974,995.79 25.23% 778,590.71 营业成本 1,376,321.09 48.29% 1,317,138.83 51.74% 868,034.26 22.59% 708,052.29 营业毛利 289,005.92 79.59% 244,727.79 128.80% 106,961.53 51.64% 70,538.42 综合毛利率 17.35% 17.44% 15.67% 42.83% 10.97% 21.09% 9.06% ②分产品毛利率分析 170 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 报告期内,发行人产品分药品、医疗器械和其他产品的相关数据如下: 单位:万元 期间 科目 药品 医疗器械 其他 小计 营业收入 1,259,486.82 401,485.04 4,355.16 1,665,327.02 营业成本 1,103,940.20 269,282.79 3,098.10 1,376,321.09 2017 年 1-9 月 营业毛利 155,546.62 132,202.25 1,257.06 289,005.92 毛利率 12.35% 32.93% 28.86% 17.35% 营业收入 1,266,787.97 289,901.99 5,176.66 1,561,866.62 营业成本 1,112,430.03 200,997.44 3,711.36 1,317,138.83 2016 年 营业毛利 154,357.93 88,904.56 1,465.30 244,727.79 毛利率 12.18% 30.67% 28.31% 15.67% 营业收入 867,041.88 105,050.00 2,903.91 974,995.79 营业成本 789,281.99 76,813.67 1,938.60 868,034.26 2015 年 营业毛利 77,759.89 28,236.33 965.31 106,961.53 毛利率 8.97% 26.88% 33.24% 10.97% 营业收入 724,425.25 53,967.08 198.38 778,590.71 营业成本 665,202.64 42,672.29 177.36 708,052.29 2014 年 营业毛利 59,222.61 11,294.79 21.02 70,538.42 毛利率 8.16% 20.93% 10.60% 9.06% 从毛利率水平看,2014~2016 年,公司业务综合毛利率逐年上升,分别为 9.06%、10.97%和 15.67%,主要系公司业务规模扩大,规模优势得以显现,公司 内部采购资源共享,与上游供应商议价能力增强,以及毛利率较高的医疗器械销 售板块业务扩张所致。分业务板块来看,2014~2016 年,公司药品流通板块毛利 率逐年上升,分别为 8.16%、8.97%和 12.18%,有所增长,主要原因是从 15 年 开始,公司为抓住行业发展的重大战略机遇,加快了对优质的中小药品、器械流 通企业的收购,其中部分被收购的药品经营企业以“代理模式”为主要业务模式, 毛利率较高,导致报告期内公司药品整体的毛利率有所提高。医疗器械销售板块 毛利率逐年上升,分别为 20.93%、26.88%和 30.67%,主要原因是新收购的医疗 器械公司主要以经营高耗值的医疗器械为主,高耗值的医疗器械较普通耗材的毛 利率高,随着并入的医疗器械公司的增加,公司器械板块的毛利率有所提高。 ③分经营模式的毛利率分析 公司重视营销网络建设与医院等终端覆盖率的提高。经过多年持续的经营开 发,公司终端市场覆盖率持续提高,对山东省规模以上医院、基层医疗机构的覆 盖率分别超过 98%、96%,使得公司对医疗机构等终端的直接覆盖率较高,直销 171 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 比重较大。 公司最近三年一期按经营模式划分的营业收入、营业成本与营业毛利构成情 况如下: 单位:万元 直销 商业分销 小计 期间 科目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 营业收入 1,415,694.50 85.01% 249,632.52 14.99% 1,665,327.02 100.00% 2017 营业成本 1,148,552.95 83.45% 227,768.15 16.55% 1,376,321.09 100.00% 年 1-9 营业毛利 267,141.55 92.43% 21,864.37 7.57% 289,005.92 100.00% 月 毛利率 18.87% 8.76% 17.35% 营业收入 1,303,606.85 83.46% 258,259.77 16.54% 1,561,866.62 100.00% 2016 营业成本 1,081,056.75 82.08% 236,082.08 17.92% 1,317,138.83 100.00% 年 营业毛利 222,550.10 90.94% 22,177.69 9.06% 244,727.79 100.00% 毛利率 17.07% - 8.59% - 15.67% - 营业收入 820,682.45 84.17% 154,313.34 15.83% 974,995.79 100.00% 2015 营业成本 722,036.66 83.18% 145,997.60 16.82% 868,034.26 100.00% 年 营业毛利 98,645.79 92.23% 8,315.74 7.77% 106,961.53 100.00% 毛利率 12.02% - 5.39% - 10.97% - 营业收入 652,710.22 83.83% 125,880.49 16.17% 778,590.71 100.00% 2014 营业成本 587,112.82 82.92% 120,939.47 17.08% 708,052.29 100.00% 年 营业毛利 65,597.40 93.00% 4,941.02 7.00% 70,538.42 100.00% 毛利率 10.05% - 3.93% - 9.06% - 由上表可以看出,直销产生的营业收入是公司的主要收入来源,占营业收入 的比重一直保持在 80%以上;直销对公司营业毛利的贡献一直保持在 90%以上。 因此,公司是以直销业务模式为主,以商业分销模式为辅。 报告期内,公司综合毛利率及直销模式与商业分销模式的毛利率均呈增加趋 势,主要原因为:①随着公司业务规模扩大,规模优势得以显现,公司内部采购 资源共享,与上游供应商议价能力增强,使得公司药品、医疗器械的毛利率均有 所提升,导致公司直销模式与商业分销模式的毛利率均相应有所提升;②公司产 品销售结构有所变化,毛利率较高的医疗器械销售板块业务尤其是高耗值的医疗 器械销售规模不断扩张,医疗器械占营业收入的比重由 2014 年度的 6.93%提升 至 2017 年 1-9 月的 24.11%,使得直销模式与商业分销模式的毛利率均有所提升。 ④“两票制”对发行人的影响 A、“两票制”的实施进度 “两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票,流通企业到医疗机构 172 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 开一次发票。药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业设立的仅销售本企业 (集团)药品的全资或控股商业公司(全国仅限 1 家商业公司)、境外药品国内 总代理(全国仅限 1 家国内总代理)可视同生产企业。药品流通集团型企业内部 向全资(控股)子公司或全资(控股)子公司之间调拨药品可不视为一票,但最 多允许开一次发票。药品生产、流通企业要按照公平、合法和诚实信用原则合理 确定加价水平。 目前“两票制”主要在 11 个综合医改试点省和 200 个公立医院改革试点城 市推行。其中,在山东省的实施城市包括:济南、青岛、东营、潍坊、威海、滨 州 6 个市。 B、“两票制”有利于规模较大的企业进行产业整合 2012 年我国医药批发企业规模达到最大,整个行业拥有 1.63 万家企业。随 后我国医药批发企业逐渐减少,至 2016 年全国医药批发企业规模为 1.3 万家。 2012-2016 年我国医药批发企业集中度不断提高,但是集中度整体仍然处于较低 的水平。 “两票制”的全面推行和监管机构对药品流通领域检查力度的日益增加将 加速医药商业公司的整合过程,被吊销、注销或因业务减少进而倒闭的中小医药 流通企业数量会逐渐增多,一些药品批发企业可能直接面临被上游企业收购、转 行或者淘汰出局的命运。国家食药监总局安全监管司司长李国庆指出,未来我国 1.3 万家医药批发企业退出 1 万家、剩下 3000 家可能是比较理想的状况。 2016 年我国三家批发企业主营业务收入占整个药品流通市场的 35.8%,前一 百家药品批发企业的市场占有率为 70.9%。考虑到 2016 年我国药品批发企业有 1.3 万家,也就是说剩余 1.29 万家的市场占有率合计为 29.1%,结合 2016 年我国 药品流通市场整体规模可知,剩余 1.29 万家企业平均主营业务收入仅仅为 0.332 亿元。随着未来行业的加速洗牌,这 1.29 万家企业将成为大企业并购的主要对 象。 因此对于规模较大、实力较强、终端覆盖率较高的药品批发企业而言,虽然 “两票制”的推进会减少该等企业一部分商业分销业务,但由于“两票制”加速 了行业整合与洗牌,进一步增强了该等企业在行业整合中的优势,因此如果该等 企业能够抓住行业整合机遇,则“两票制”的推进反而有利于其进一步提高营业 173 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 收入与市场占有率。 C、“两票制”对发行人经营业绩的影响 由于发行人采取以直销业务模式为主、以商业分销模式为辅的经营模式,终 端覆盖率高,直销模式产生的收入、毛利分别占公司营业收入、毛利总额的 80% 与 90%以上,且 2016 年发行人位居全国药品批发企业百强榜 14 名,综合实力较 强。因此随着“两票制”的实施,医药流通行业秩序进一步规范,将有利于公司 进行行业整合,从而促进公司销售收入与市场占有率进一步增加。 以目前执行“两票制”的济南、青岛、东营、潍坊、威海、滨州 6 个城市为 例,公司 2017 年 1-9 月的营业收入较上年同期均呈增加趋势。具体情况如下: 单位:万元 所属地区 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 增长率 济南 191,601.41 165,158.14 16.01% 青岛 138,646.67 124,805.64 11.09% 滨州 57,469.87 47,113.32 21.98% 潍坊 51,585.79 29,577.72 74.41% 东营 29,810.74 24,332.53 22.51% 威海 61,323.50 49,625.85 23.57% 合计 530,437.98 440,613.20 20.39% 由上表可以看出,公司在上述执行“两票制”的地区,营业收入均呈增加趋 势。因此“两票制”的执行将有利于公司进行行业整合,从而促进公司销售收入 与市场占有率进一步增加,不会对公司的经营业绩造成不利影响。 (3)期间费用分析 最近三年及一期,公司期间费用的情况如下: 单位:万元 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 销售费 110,949.4 40,861.6 23,402.6 6.66% 93,197.36 5.97% 4.19% 3.01% 用 5 1 0 管理费 22,527.9 13,191.4 54,163.04 3.25% 42,550.91 2.72% 2.31% 1.69% 用 8 4 财务费 11,381.83 0.68% 8,421.50 0.54% 7,448.64 0.76% 7,675.29 0.99% 用 176,494.3 10.60 144,169.7 9.23 70,838.2 7.27 44,269.3 5.69 合计 1 % 7 % 4 % 2 % 注:占比=各期间费用/营业收入 174 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 2014 至 2017 年 1-9 月,与公司销售规模持续扩大相对应,公司期间费用逐 年上升,2014 至 2017 年 1-9 月,公司的期间费用率分别为 5.69%、7.27%、9.23% 和 10.60%。发行人期间费用逐年上升,主要原因如下: ①公司业务规模的不断增长,2014 年-2017 年 1-9 月,公司营业收入增长迅 速,分别为 778,590.71 万元、974,995.79 万元、1,561,866.62 万元和 1,665,327.02 万元,其中 2015 年较去年增长达 25.23%,2016 年较去年增长达 60.19%,2017 年 1-9 月同比增长 52.91%。随着规模的增长,相应的期间费用也随之增长。 ②2014 年-2017 年 1-9 月,公司陆续新收购和新设立了多家子公司和孙公司, 合并范围内新增的公司在设立初期费用支出较大,导致报告期相应的期间费用率 逐年增长。 ③近年来公司为抓住行业发展的重大战略机遇,加快了对优质的中小药品、 器械流通企业的收购,收购的医疗器械企业主要以经营高耗值的医疗器械为主, 销售高耗值的医疗器械,需要配备专业化的销售团队负责使用过程中的技术支持 和提供后续服务,会导致相应的费用增长。 ④报告期初,公司的业绩主要来源于医药板块和医疗器械板块的业务。报告 期内,公司一方面稳固药品、器械等优势业务的核心地位;另一方面,公司顺应 国家出台的行业改革政策和由此催发出的新业态与新需求,积极探索转型发展机 会,开始开拓医疗服务板块、线上创新业务板块和基因检测业务板块的市场。新 业务和新市场的开拓,需要投入较多的费用,导致报告期相应的期间费用率逐年 增长。 6、资产减值损失分析 2014 年-2016 年,公司的资产减值损失金额分别为 1,511.40 万元、3,834.53 万元、8,968.26 万元,主要系应收账款和其他应收款计提的坏账准备,2016 年计 提了部分商誉减值准备。2014-2016 年,资产减值损失增加的主要原因是随着公 司营业收入的增长,应收账款期末余额增长较大,计提的坏账准备增加。2017 年 1-9 月,发行人的资产减值损失金额为-15,212.79 万元,为转回的坏账准备, 主要原因为公司之前的坏账准备计提比例较高,且高于同行业平均水平,而公司 客户结构以规模以上医院为主,且一年以内的应收账款占比较高,回款有保障, 实际发生的坏账比例远低于公司坏账准备计提的比例。因此,公司自 2017 年 1 月 1 日开始,执行了新的坏账准备计提政策,新政策下坏账准备的计提比例有所 175 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 下降,从而导致期末坏账准备的余额有所下降,使得当期的资产减值损失为负数。 7、营业外收入分析 报告期营业外收入构成和变动情况列示如下: 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 非流动资产处置利得 90.61 13.03 7.38 66.72 其中:固定资产处置利得 90.61 13.03 7.38 66.72 政府补助 3,057.56 2,194.72 1,073.43 581.61 其他 90.29 121.48 28.33 44.96 合计 3,238.46 2,329.23 1,109.14 693.29 报告期内,公司营业外收入金额分别为 693.29 万元、1,109.14 万元、2,329.23 万元和 3,238.46 万元,主要系收到的政府补助。 8、营业外支出分析 报告期营业外支出构成和变动情况列示如下: 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 非流动资产处置损失 84.01 14.73 3.23 3.02 其中:固定资产处置损失 84.01 14.73 3.23 3.02 公益性捐赠支出 150.27 570.90 150.89 91.05 其他 281.35 71.20 3.50 0.25 合计 515.63 656.82 157.62 94.32 报告期内,公司的营业外支出金额分别为 94.32 万元、157.62 万元、656.82 万元和 515.63 万元,主要为向红十字会、慈善总会等一些社会性组织机构的捐 赠款和捐赠物资。 (二)发行人财务分析(母公司口径) 1、母公司资产情况分析 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 项目 金额 占总资 金额 占总资 金额 占总资 金额 占总资 (万元) 产比例 (万元) 产比例 (万元) 产比例 (万元) 产比例 流动资产: 货币资金 71,718.29 5.15% 169,305.92 15.69% 90,370.04 12.91% 51,887.23 11.02% 应收票据 58,361.49 4.19% 37,440.45 3.47% 43,046.26 6.15% 22,176.02 4.71% 应收账款 482,868.78 34.66% 382,490.66 35.45% 283,000.13 40.44% 230,055.50 48.88% 预付款项 24,307.32 1.74% 4,937.25 0.46% 2,040.87 0.29% 7,950.50 1.69% 176 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 其他应收款 446,485.71 32.05% 228,380.75 21.17% 95,599.09 13.66% 47,350.57 10.06% 存货 80,284.45 5.76% 60,265.79 5.59% 53,181.50 7.60% 39,885.86 8.47% 其他流动资产 78.10 0.01% 197.52 0.02% 129.14 0.02% 117.39 0.02% 流动资产合计 1,164,104.14 83.57% 883,018.34 81.85% 567,367.03 81.07% 399,423.09 84.86% 非流动资产: 可供出售金融资 321.76 0.02% 321.76 0.03% — — — — 产 长期股权投资 139,932.08 10.05% 105,601.62 9.79% 61,319.71 8.76% 26,743.21 5.68% 固定资产 71,468.94 5.13% 72,906.30 6.76% 58,108.45 8.30% 32,380.96 6.88% 在建工程 6,646.34 0.48% 6,567.36 0.61% 5,637.17 0.81% 4,444.82 0.94% 无形资产 4,227.70 0.30% 4,198.07 0.39% 4,430.48 0.63% 4,436.80 0.94% 长期待摊费用 200.46 0.01% 166.16 0.02% 170.02 0.02% 105.68 0.02% 递延所得税资产 1,492.59 0.11% 2,794.66 0.26% 1,572.01 0.22% 1,175.64 0.25% 其他非流动资产 4,600.97 0.33% 3,275.02 0.30% 1,238.06 0.18% 1,977.70 0.42% 非流动资产合计 228,890.83 16.43% 195,830.93 18.15% 132,475.91 18.93% 71,264.80 15.14% 资产总计 1,392,994.97 100.00% 1,078,849.27 100.00% 699,842.94 100.00% 470,687.89 100.00% 2014年末、2015年末、2016年末、2017年9月末,母公司资产总额分别为 470,687.89万元、699,842.94万元、1,078,849.27万元和1,392,994.97万元;其中流 动资产分别为399,423.09万元、567,367.03万元、883,018.34万元和1,164,104.14万 元,占总资产的比例分别为84.86%、81.07%、81.85%和83.57%;非流动资产分 别为71,264.80万元、132,475.91万元、195,830.93万元和228,890.83万元,占总资 产的比例分别为15.14%、18.93%、18.15%和16.43%。在总资产构成中,其中主 要为货币资金、应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资和固定资产。 (1)货币资金 2014 年 -2017 年 9 月 末 , 母 公 司 的 货 币 资 金 金 额 分 别 为 51,887.23 万 元 、 90,370.04万元、169,305.92万元和71,718.29万元,货币资金占总资产的比例分别 为11.02%、12.91%、15.69%和5.15%。 (2)应收账款 2014 年-2017 年 9 月末,母公司的应收账款金额分别为 230,055.50 万元、 283,000.13 万元、382,490.66 万元和 482,868.78 万元,占资产总额的比例分别为 48.88%、40.44%、35.45%和 34.66%。2014 年-2017 年 9 月末,母公司应收账款 账龄结构情况如下表所示: 单位:万元 2017 年 9 月 30 日 账龄 账面余额 占比 坏账准备 净额 177 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 6 个月以内 411,425.73 84.43% 2,057.13 409,368.60 7-12 个月 64,998.64 13.34% 649.99 64,348.65 1-2 年 9,453.03 1.94% 945.30 8,507.73 2 年以上 1,416.99 0.29% 773.19 643.80 合计 487,294.39 100.00% 4,425.61 482,868.78 2016 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 占比 坏账准备 净额 6 个月以内 346,935.27 88.42% 3,432.01 343,503.26 7-12 个月 37,805.77 9.64% 1,890.29 35,915.48 1-2 年 6,143.85 1.57% 3,071.92 3,071.92 2 年以上 1,490.67 0.38% 1,490.67 - 合计 392,375.56 100.00% 9,884.89 382,490.66 2015 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 占比 坏账准备 净额 6 个月以内 268,400.00 92.95% 2,684.00 265716 7-12 个月 16,406.56 5.68% 746.17 15660.39 1-2 年 3,247.48 1.12% 1,623.74 1623.74 2 年以上 715.33 0.25% 715.33 - 合计 288,769.37 100.00% 5,769.24 283,000.13 2014 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 占比 坏账准备 净额 6 个月以内 215,583.78 91.95% 2,155.84 213427.94 7-12 个月 16,156.47 6.89% 802.41 15354.06 1-2 年 2,547.00 1.09% 1,273.50 1273.5 2 年以上 183.09 0.08% 183.09 - 合计 234,470.34 100.00% 4,414.84 230,055.50 公司应收账款逐年增加的原因详见本募集说明书“第六节 财务会计信息” 之“四、管理层讨论与分析”之“(二)发行人财务分析(合并口径)”之“(2) 应收账款”。 (3)其他应收款 2014 年-2017 年 9 月末,母公司的其他应收款金额分别为 47,350.57 万元、 95,599.09 万元、228,380.75 万元和 446,485.71 万元,占资产总额的比例分别为 10.06%、13.66%、21.17%和 32.05%,主要系对子公司的往来款。 (4)存货 2014 年-2017 年 9 月末,母公司的存货金额分别为 39,885.86 万元、53,181.50 178 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 万元、60,265.79 万元和 80,284.45 万元,占资产总额的比例分别为 8.47%、7.60%、 5.59%和 5.76%。公司存货逐年增加,主要系随着业务收入的增长,相应的存货 量也有所增长。 (5)长期股权投资 2014 年-2017 年 9 月末,母公司的长期股权投资金额分别为 26,743.21 万元、 61,319.71 万元、105,601.62 万元和 139,932.08 万元,占资产总额的比例分别为 5.68%、8.76%、9.79%和 10.05%。母公司长期股权投资增幅较快,主要系随着医 疗器械板块的全国布局,公司在全国多个省份启动了以控股收购医疗器械公司为 主,收购药品经营公司为辅的省外扩张政策,收购了多家公司。 (6)固定资产 2014 年-2017 年 9 月末,母公司的固定资产金额分别为 32,380.96 万元、 58,108.45 万元、72,906.30 万元和 71,468.94 万元,占资产总额的比例分别为 6.88%、 8.30%、6.76%和 5.13%。 2、母公司负债情况分析 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 项目 金额 占总负 金额 占总负债 金额 占总负 金额 占总负债 (万元) 债比例 (万元) 比例 (万元) 债比例 (万元) 比例 流动负债: 短期借款 361,730.20 46.87% 176,900.00 37.54% 151,900.00 36.77% 127,274.67 41.42% 应付票据 79,677.82 10.32% 60,253.66 12.79% 59,788.85 14.47% 33,930.09 11.04% 应付账款 227,636.78 29.50% 172,910.34 36.70% 139,941.85 33.88% 114,919.77 37.40% 预收款项 141.05 0.02% 1,159.95 0.25% 2,034.03 0.49% 218.35 0.07% 应付职工薪酬 419.00 0.05% 407.00 0.09% 353.80 0.09% 364.80 0.12% 应交税费 2,221.51 0.29% 6,398.17 1.36% 1,581.54 0.38% 668.22 0.22% 应付利息 532.55 0.07% 561.39 0.12% 379.95 0.09% 371.55 0.12% 其他应付款 89,471.94 11.59% 52,584.97 11.16% 57,095.24 13.82% 29,532.50 9.61% 流动负债合计 761,830.85 98.71% 471,175.48 100.00% 413,075.26 100.00% 307,279.95 100.00% 长期借款 9,930.00 1.29% 非流动负债 9,930.00 1.29% 合计 负债合计 771,760.85 100.00% 471,175.48 100.00% 413,075.26 100.00% 307,279.95 100.00% 2014年-2017年9月末,母公司的负债总额为307,279.95万元、413,075.26万元、 471,175.48万元和771,760.85万元。母公司负债主要是流动负债。报告期内,随着 公司销售规模的迅速增长,对资金的需求日益加大。一方面,公司依靠自身的信 179 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 誉,利用上游医药产品生产企业给予公司的信用额度缓解流动资金压力;另一方 面,公司逐年增加向银行借入的短期借款用以补充流动资金。短期借款、应付票 据、应付账款和其他应付款是母公司负债的主要组成部分。 (1)短期借款 2014 年-2017 年 9 月末,母公司短期借款金额分别为 127,274.67 万元、 151,900.00 万元、176,900.00 万元和 361,730.20 万元,不断增长,占负债总额的 比例分别为 41.42%、36.77%、37.54%和 46.87%。主要是因为公司业务规模的迅 速扩张导致对流动资金的需求增加,公司通过向银行借入短期借款以补充流动资 金。 (2)应付票据 2014 年-2017 年 9 月末,母公司应付票据金额分别为 33,930.09 万元、59,788.85 万元、60,253.66 万元和 79,677.82 万元,占负债总额的比例分别为 11.04%、14.47%、 12.79%和 10.32%。随着公司销售规模的快速扩大,公司采用票据结算的方式进 行药品采购的金额有所增加。 (3)应付账款 2014年 -2017年 9月末, 母公司的应付账款金额分别为 114,919.77万元、 139,941.85万元、172,910.34万元和227,636.78万元,占负债总额的比例分别为 37.40%、33.88%、36.70%和29.50%。 报告期内,应付账款金额占负债总额的比例较高,一方面是由于随着公司销 售规模的逐年扩大,公司的医药产品采购金额也相应扩大,因此公司应付账款的 金额较大;另一方面是由于本公司属于医药流通企业,通常以赊购的方式向医药 工业企业进行采购。 (4)其他应付款 2014 年-2017 年 9 月末,母公司的其他应付款分别为 29,532.50 万元、57,095.24 万元、52,584.97 万元和 89,471.94 万元,占负债总额的比例分别为 9.61%、13.82%、 11.16%和 11.59%。 3、现金流量分析 单位:万元 项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流入小计 897,630.48 1,485,403.59 616,920.17 538,183.35 经营活动产生的现金流出小计 1,135,419.10 1,655,261.50 672,421.38 546,694.64 180 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 经营活动产生的现金流量净额 -237,788.61 -169,857.91 -55,501.21 -8,511.29 投资活动产生的现金流入小计 208.00 30,212.85 140,109.57 153,276.84 投资活动产生的现金流出小计 40,970.17 83,652.51 177,948.57 171,765.88 投资活动产生的现金流量净额 -40,762.17 -53,439.66 -37,839.00 -18,489.04 筹资活动产生的现金流入小计 685,920.04 717,255.23 383,900.00 231,055.54 筹资活动产生的现金流出小计 506,028.57 413,787.11 264,088.21 203,759.65 筹资活动产生的现金流量净额 179,891.47 303,468.12 119,811.79 27,295.89 现金及现金等价物净增加额 -98,659.32 80,170.54 26,471.58 295.55 (1)经营活动现金流量分析 报告期内母公司经营活动产生的现金流量净额与净利润等相关数据如下: 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 842,985.24 987,808.70 784,984.25 649,924.49 营业成本 769,792.34 903,690.54 727,201.88 602,142.59 销售商品、提供劳务收到的现金 862,819.88 769,476.57 597,129.24 514,153.14 购买商品、接受劳务支付的现金 985,868.05 689,570.72 578,849.56 493,290.70 经营活动产生的现金流量净额 -237,788.61 -169,857.91 -55,501.21 -8,511.29 净利润 19,513.75 16,148.61 7,330.70 7,897.67 2014 年-2017 年 1-9 月,母公司营业收入快速增长,分别为 649,924.49 万元、 784,984.25 万元、987,808.70 万元和 842,985.24 万元,分别较上年同期增长 20.78%、 25.84%和 18.89%。随着公司营业收入的快速增长,新客户的不断增多,使得母 公司应收账款占用资金增加,经营活动产生的现金流量净额为负数的具体原因详 见本募集说明书“第六节 财务会计信息”之“四、管理层讨论与分析”之“(二) 发行人财务分析(合并口径)”之“3、现金流量分析”。 (2)投资活动现金流量分析 报告期内,母公司投资活动产生的现金流量净额分别 -18,489.04万元、 -37,839.00万元、-53,439.66万元和-40,762.17万元。发行人投资活动产生的现金流 量均为负值,且总体上呈现上升趋势。主要是近年来公司为抓住行业发展的重大 战略机遇,加快对优质的中小药品、器械流通企业的收购,支付的股权收购款增 加,使得投资活动现金流一直为负。 (3)筹资活动现金流量分析 2014年-2017年1-9月,母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为27,295.89 万元、119,811.79万元、303,468.12万元和179,891.47万元。母公司筹资活动现金 181 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 流量净额增长较快,主要原因为随着公司业务的快速发展,对资金的需求量大幅 提高,公司通过银行借款和股权融资的方式同时进行融资以满足日常经营活动所 需的资金。2015年筹资活动现金流量净额增长较快系公司通过增发股票募集资金 净额117,859.03万元。2016年筹资活动现金流量净额增长较快系公司通过增发股 票募集资金净额307,142.03万元。 4、偿债能力分析 母公司最近三年一期主要偿债能力指标如下表所示: 指标 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 流动比率(倍) 1.53 1.87 1.37 1.30 速动比率(倍) 1.42 1.75 1.24 1.17 资产负债率(%) 55.40 43.67 59.02 65.28 指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 利息保障倍数(倍) 4.50 3.28 2.24 2.41 EBITDA 利息倍数(倍) 5.19 3.85 2.65 2.68 EBITDA(万元) 38,574.83 36,526.42 20,976.40 20,016.36 (1)流动比率和速动比率 2014年-2016年末,母公司流动比率分别为1.30、1.37、1.87,速动比率分别 为1.17、1.24、1.75,公司流动比率和速动比率逐年上升,流动资产和速动资产 对流动负债的覆盖能力较好。2017年9月末,母公司的流动比率和速动比率分别 为1.53和1.42。若本次公司债顺利发行,公司的营运资金将得到进一步补充,将 有利于增强发行人的短期偿债能力。 (2)资产负债率 从长期偿债指标来看,报告期内,母公司资产负债率分别为65.28%、59.02%、 43.67%和55.40%,2016年末有所下降的原因是发行人通过增发股票募集资金净 额307,142.03万元。母公司资产负债结构比较合理,符合医药商业行业的特征, 公司债务负担较轻,资产质量较高,偿债能力较强。 (3)利息保障倍数 从利息保障倍数来看,母公司最近三年及一期的利息保障倍数分别为2.41、 2.24、3.28和4.50,最近三年及一期的EBITDA利息倍数为2.68、2.65、3.85和5.19。 母公司最近三年及一期的利息保障倍数和EBITDA利息倍数保持增长,发行人利 润情况较好,偿债能力较强。 182 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 5、盈利能力分析 近三年一期母公司主要经营情况如下: 单位:万元 项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、营业总收入 842,985.24 987,808.70 784,984.25 649,924.49 其中:营业收入 842,985.24 987,808.70 784,984.25 649,924.49 二、营业总成本 817,180.93 966,119.56 775,154.29 639,606.24 其中:营业成本 769,792.34 903,690.54 727,201.88 602,142.59 营业税金及附加 1,721.32 2,513.38 802.63 796.72 销售费用 31,607.87 31,046.45 25,574.69 19,726.95 管理费用 13,141.22 16,420.26 13,184.71 8,424.46 财务费用 5,982.78 7,558.36 6,802.87 7,407.24 资产减值损失 -5,064.59 4,890.57 1,587.51 1,108.28 投资收益(损失以“-”号 148.00 210.00 106.07 186.05 填列) 三、营业利润(亏损以“-” 25,952.30 21,899.15 9,936.03 10,504.31 号填列) 加:营业外收入 157.86 11.25 26.10 109.97 减:营业外支出 63.44 314.92 148.76 83.32 四、利润总额(亏损总额 26,046.72 21,595.48 9,813.36 10,530.95 以“-”号填列) 减:所得税费用 6,532.96 5,446.87 2,482.66 2,633.28 五、净利润(净亏损以“-” 19,513.75 16,148.61 7,330.70 7,897.67 号填列) 归属于母公司所有者的 19,513.75 16,148.61 7,330.70 7,897.67 净利润 少数股东损益 — — — — (1)营业收入的构成及变动分析 1)营业收入构成 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 842,985.24 987,808.70 784,984.25 649,924.49 主营业务收入 840,749.47 986,731.65 784,788.79 649,785.75 主营业务收入占比 99.73% 99.89% 99.98% 99.98% 如上表所示,母公司主营业务突出且保持稳定,各期主营业务收入占营业收 入的比重均在 99%以上,是营业收入的主要来源。公司凭借多年的药品直销配送 经验,运用先进的现代物流平台和信息化管理,不断提高配送能力,赢得了越来 越多的优质终端客户和上游药品制造商的青睐。近年来,公司产品销售均保持良 好发展态势,经营业绩稳步提升,其中 2015 年较去年增长达 20.78%,2016 年较 183 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 去年增长达 25.84%,2017 年 1-9 月同比增长 18.89%。 2)营业收入分产品类别 公司最近三年一期营业收入按产品类别分析如下: 单位:万元 2017 年 1-9 月 2016 年度 项目 金额 比例 金额 比例 药品 769,371.10 91.27% 909,541.28 92.08% 医疗器械 72,906.62 8.65% 77,734.25 7.87% 其他 707.52 0.08% 533.17 0.05% 合计 842,985.24 100.00% 987,808.70 100.00% 2015 年度 2014 年度 项目 金额 比例 金额 比例 药品 742,136.23 94.54% 626,248.91 96.36% 医疗器械 41,122.85 5.24% 22,799.81 3.51% 其他 1,725.17 0.22% 875.76 0.13% 合计 784,984.25 100.00% 649,924.49 100.00% 如上表所示,从营业收入构成来看,药品流通系母公司营业收入中规模最大 的业务,2014 年-2017 年 1-9 月,公司药品流通收入分别为 626,248.91 万元、 742,136.23 万元、909,541.28 万元和 769,371.10 万元,有所增长,主要系医药行 业发展迅速及公司自身业务的内生增长所致,占营业收入比重分别为 96.36%、 94.54%、92.08%和 91.27%。 (2)期间费用分析 最近三年及一期,母公司期间费用的情况如下: 单位:万元 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 销售费用 31,607.87 3.75% 31,046.45 3.14% 25,574.69 3.26% 19,726.95 3.04% 管理费用 13,141.22 1.56% 16,420.26 1.66% 13,184.71 1.68% 8,424.46 1.30% 财务费用 5,982.78 0.71% 7,558.36 0.77% 6,802.87 0.87% 7,407.24 1.14% 合计 50,731.86 6.02% 55,025.07 5.57% 45,562.27 5.80% 35,558.64 5.47% 注:占比=各期间费用/营业收入 报告期内,与母公司销售规模持续扩大相对应,母公司的期间费用也有所上 升,2014 至 2016 年,母公司的期间费用分别为 35,558.64 万元、45,562.27 万元、 55,025.07 万元。母公司期间费用逐年上升,主要原因是公司业务规模的不断增 长,2014 至 2016 年,母公司营业收入有所增长,分别为 649,924.49 万元、 784,984.25 万元、987,808.70 万元,随着规模的增长,相应的期间费用也随之增 184 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 长。 6、资产减值损失分析 2014 年-2016 年,母公司的资产减值损失金额分别为 1,108.28 万元、1,587.51 万元、4,890.57 万元,均为应收账款和其他应收款计提的坏账准备。2014-2016 年,资产减值损失增加的主要原因是随着公司营业收入的增长,应收账款期末余 额增长较大,计提的坏账准备增加。2017 年 1-9 月,母公司的资产减值损失金额 为-5,064.59 万元,主要系公司执行了新的坏账政策。 7、营业外收入分析 报告期内,母公司营业外收入金额分别为 109.97 万元、26.10 万元、11.25 万元和 157.86 万元,金额较小。 8、营业外支出分析 报告期内,母公司的营业外支出金额分别为83.32万元、148.76万元、314.92 万元和63.44万元,主要为向红十字会、慈善总会等一些社会性组织机构的捐赠 款和捐赠物资。 (三)未来业务发展目标及盈利能力可持续性分析 1、未来业务发展目标 (1)公司发展战略 公司秉承“服务健康,传递幸福”的企业使命,顺应医药市场发展趋势,抓 住新医改、招标机遇,围绕“提升业务管理水平达成内涵式增长”、“新型业务创 新性发展”和“购并扩张实现外延式发展”三大战略。一方面稳固药品、器械等 优势业务的核心地位,对业务各个流程的精细化管理,提升公司运营水平、降低 管理费用、提高资金使用效率,重视对终端的把控和服务能力的提升,达成内涵 式增长;另一方面,顺应国家出台的行业改革政策和由此催发出的新业态与新需 求,积极探索新型业务,创造新的发展机会,增加多个新的利润增长点,如拓展 院内物流、医院化验室投放、医用织物洗涤配送、手术器械消毒灭菌配送服务等 业务;第三方面,深度整合内外部资源,稳步推进外延式发展,实施医疗器械全 国销售网络建设项目等方式完成医疗器械业务在全国的布局。通过外延式扩张实 现跨省复制、资源共享、协同增效,达成公司利润跨越式增长,实现外延式发展。 通过服务领域的不断拓展,实现公司由传统的医药、医疗器械配送商向“综合性 185 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 医疗机构服务商”的战略转型,更好、更全面的服务于医疗机构,进而持续提升 公司盈利能力、核心竞争力与综合实力。 (2)公司经营目标 根据上述发展战略,公司将依托现有药品配送领域的客户和渠道优势,抢占 市场先机,丰富服务品种,完善产品结构,并拓展院内物流、医院化验室改造、 器械及医用耗材配送、医用织物洗涤配送服务等业务;通过实施医疗器械全国销 售网络建设项目实现医疗器械业务向全国拓展;通过外延式扩张实现跨省复制, 力争三年内完成在全国三十一个省份(直辖市)的每个省份建立十条业务线,实 现十条业务线均有利润产出的“三年规划”,不断拓展服务范围、扩大主营业务 规模,提升盈利能力。 (3)经营方针 公司制定了以下业务发展规划以保障总体经营目标的实现: ①医药板块:公司药品配送业务目前已走出山东,实现了跨省复制,2017 年继续保持稳定增长。逐步完成各省份药品配送平台公司的建设。 ②医疗器械板块:2017年器械业务将进一步向省外拓展,借助公司先进的信 息化管理系统,迅速完成并购公司的整合,实行全国主要医疗市场的一体化管理, 利益共享,优化资源配置,借两票制的契机,完成31个省份平台公司的建设,完 成各省份平台公司山东模式的区域复制,实现医疗器械和医用耗材业务的快速增 长。 ③医疗后勤服务板块:进一步完善服务项目,满足不同规模医疗机构的需求, 为医疗机构提供专业、放心的服务,成为专业化的医疗机构后勤服务商。 ④移动医疗信息化服务板块:公司以创新驱动转型,紧抓市场机遇,紧跟互 联网医疗健康领域的发展,大力发展在线服务,有效整合了产业链中的药品福利 管理(PBM)、GPO、医院信息化管理等业务模块,打造产业集成优势,抢占先 机,占领制高点,为公司持续发展奠定基础。 ⑤第三方物流板块:公司获取了第三方物流资格证,涵盖药品和医疗器械。 该部分业务的建立为公司向上游客户提供供应链延伸服务变为现实。公司目前已 开始搭建全国配送体系,同时,随着国家对冷链药品,特别是疫苗等特殊药品的 加强管理,公司前瞻性地完成第三方物流战略部署,可以承接独立的配送服务。 ⑥精细化管理 186 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 近年来公司业务规模不断发展扩大、业务范围不断拓展,对公司在物流、供 应链管理、销售管理、采购管理、成本管理等提出了更高的要求,公司在管理上 必须更加多元化和专业化。 为提高内部管理水平、运行效率,公司引入并开发的SAP信息管理系统将于 2017年投入实施和运行。该系统从方案、制度和流程三方面细化人力资源成本、 采购成本、物流成本、质量控制成本、销售费用、管理费用、财务费用等成本费 用的控制,投资回报率等事前管理,有利于公司充分利用信息技术的支持,对企 业管理的各个模块进行整合、梳理,从而优化资源配置,提高管理及运营效率, 提升服务水平,保障医药产品供应,降低医药经营质量风险,提高整体竞争优势, 进一步提高公司的盈利能力。 2、盈利能力可持续性分析 未来很长一段时间内,随着发行人在药品配送、医疗器械销售和移动医疗业 务领域的发展,公司未来的盈利能力具备保障及可持续性。在业务目标上,发行 人将围绕“提升业务管理水平达成内涵式增长”、“新型业务创新性发展”和“购 并扩张实现外延式发展”三大战略,不断拓展服务领域。公司发展具备以下有利 条件: (1)完善的销售网络覆盖 销售网络完善、终端直接覆盖能力强是公司突出的核心竞争优势之一。下游 客户数量的增加成为公司业务规模扩张、收入增加的坚实基础。经过多年持续的 销售网络建设,公司通过直销模式对山东省主要医院和基础医疗单位达成实现了 覆盖。此外,公司通过分销客户对全省未直接覆盖的医院及零售市场达成覆盖。 (2)终端直接覆盖能力强 终端直接覆盖能力强为本公司突出的核心竞争优势之一。一方面,国家在医 疗体制改革中明确提出坚决压缩流通渠道环节,公司较高的终端直接覆盖能力意 味着大部分业务模式为“医药工业—医药商业—需求终端”,符合国家的医改政 策;另一方面,由于整个医药流通环节的毛利率相对稳定,流通环节越多则每个 环节的利润水平越低,因此较强的终端覆盖能力意味着较高的毛利率水平。 (3)终端客户质量高 公司在不同级别的医院均有较高覆盖率,且医院级别越高,公司的覆盖率越 187 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 高,表明公司终端客户具有较高质量。公司在山东省内三级医院覆盖率为 100%, 实现了三级医院的全覆盖。 高质量的终端客户具有如下几个特性:一是药品需求量大,采购金额较高; 二是回款较有保障;三是具有医疗中心的地位,对市场影响力大。上述特性决定 了为这些医疗单位配送的医药商业企业对医药工业企业的谈判能力强,且利于公 司的回款,从而可以保证公司业务和利润的持续增长。 (4)现代物流能力 为顺应国家新医改及医药商业企业规范化、规模化的产业发展规划的要求, 本公司购置建设用地,新建和扩建现代物流仓库,打造配送能力覆盖全省的现代 物流平台,具体措施为: ①公司建设烟台现代物流药品配送基地,一期工程仓库面积 1.12 万平米, 已经于 2007 年投入使用;该配送基地包括三个独立冷库,总容积 600 立方米。 按照现代物流标准设计的济南药品现代物流配送项目在 2013 年竣工投入使用, 烟台药品现代物流配送(二期)也于 2014 年 3 月竣工投入使用,公司总仓库面 积达到 6 万平米。两大物流基地的投入使用,为仓储、运输药品提供了更可靠的 质量保障,为市场提供了更加快捷、便利、高效的服务,大大提高公司在山东范 围内的药品配送能力和规模,助推公司更加快速成长。 ②公司构建计算机信息管理系统,包括公司的业务管理系统(BMS)、仓库 管理系统(WMS)等,已于 2008 年底通过信息平台实现与上游供应商和下游客 户的对接。 ③电子标签、手持终端的使用实现了药品收货、存储、拣货、传输、运输的 自动化或半自动化,大大提高了货品储运的速度和准确率。 ④公司物流主要依靠自有车辆,必要时可借助社会专业物流公司,实现了物 流运输的时效性和地域覆盖。 因本公司现代物流能力建设已符合山东省政府相关要求,为此山东省食品药 品监督管理局于 2008 年 7 月批准本公司为山东省药品委托配送业务试点单位。 2009 年 11 月,山东省食品药品监督管理局批准本公司为山东省首批药品现代物 流试点企业。2014 年 12 月 9 日,公司被山东省食品药品监督管理局确认为药品 现代物流企业。药品现代物流企业资质的获得有利于公司争取基本药物的配送权, 188 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 有利于公司在全省药品挂网招标采购中获得更多的配送授权,且有利于公司取得 基本药物的配送权。 (5)信息化管理水平 医药商业的信息化管理主要包含企业管理、物流管理、生产经营管理、人力 资源管理、财务管理、决策分析、电子商务、政府监管等八大系统模块,为药品 流通批发企业各业务层面提供完整的信息化服务体系。公司信息化系统的建设紧 跟国家卫生信息化建设指导方针和意见,从有利于企业管理和向客户提供现代化 服务为基本出发点。公司信息化建设的主要特点为: ①ERP 系统在提升管理效率、优化流程、降低成本、提高利润等方面有着重 要作用,包括为决策提供可靠数据、进行“零库存”管理和智能仓储配置等。 ②实时在线的电子商务平台为上下游客户提供即时订单服务,客户可以通过 商务平台选择采购品种,进行价格磋商,查询库存情况及在途订单状态,进行实 时交易分析等,大大提高了营销效率。 ③为政府监管部门提供数据接口,提供真实市场信息,满足国家政策对医药 商业监管的相关要求; ④在业内较早地完成了对供应商和医院的网上信息服务和供应链延伸服务, 实现与上下游客户的数据交换; ⑤此外,公司还拥有山东省食品药品监督管理局颁发的《互联网药品交易服 务资格证书》,服务范围为企业间互联网药品交易服务申请,这也为公司未来开 展网络销售业务提供了资质保证。 本公司自成立之初即注重信息化建设,经过多年经验积累,目前公司已具备 了医药商业企业所需各业务层面的完整信息化服务体系。 (6)严格的费用控制 自成立以来,公司一直注重费用控制。公司主要通过以下手段控制期间费用: ①编制合理的预算,有计划地控制费用。公司通过对影响费用的各因素进行 分析研究,制定出一套适应本企业具体情况的费用控制制度,将各项经济指标层 层细化,分解到各责任部门。同时,公司相应地制定了可控费用的管理办法,做 到硬指标、硬任务和奖罚激励措施并举。 ②建立费用控制的归口、分级责任制度,各职能部门在费用管理和控制方面 189 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 分别承担相应的责任。 ③财务部门和其他归口单位根据下达指标对费用开支进行监督和检查,促使 费用指标的完成。 ④发挥费用事后控制的作用。公司通过汇总编制费用分析报告,将费用管理 贯穿于经营全过程,提高事后的费用监控能力,并为企业管理和领导决策提供详 实、准确的依据。 ⑤健全奖惩机制,促使全员积极参与费用控制,并设定相应的激励方式。 五、最近一年有息债务 (一)有息债务总余额 截至 2017 年 9 月 30 日,发行人有息债务的性质主要为短期借款,具体情况 如下: 单位:万元 项目 金额 类别 质押借款 122,970.20 短期借款 抵押借款 9,968.68 短期借款、长期借款 保证借款 31,121.39 短期借款、长期借款 信用借款 242,082.47 短期借款 合计 406,142.74 如上表所示,公司目前的有息债务主要为短期借款,由于本次公司债券的 期限为不超过 5 年,因此本次债券发行后其偿还期不会与上述债务到期期限存在 叠加,不会存在债务集中偿付风险。另外,本次债券发行后将用于补充流动资金, 不会导致公司资产负债率大幅增加,本次募集资金的使用将有利于改善公司债务 结构,增强短期偿债能力。 六、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 本次债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资 产负债结构在以下假设基础上发生变动: 1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年9月30日; 2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用,本次债券募 集资金净额为20亿元; 190 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 3、假设本次债券募集资金净额20亿元计入2017年9月30日的资产负债表; 4、本次债券募集资金20亿元,均用于补充流动资金; 5、假设本次债券发行在2017年9月30日完成。 基于上述假设,本次债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响如下表: 单位:万元 截至 2017 年 9 月 30 日 截至 2017 年 9 月 30 日 项目 (合并口径) (母公司口径) 发行前 发行后 发行前 发行后 流动资产合计 1,850,120.91 2,050,120.91 1,164,104.14 1,364,104.14 非流动资产合计 484,629.31 484,629.31 228,890.83 228,890.83 资产合计 2,334,750.22 2,534,750.22 1,392,994.97 1,592,994.97 流动负债合计 1,418,754.88 1,418,754.88 761,830.85 761,830.85 非流动负债合计 19,669.36 219,669.36 9,930.00 209,930.00 负债合计 1,438,424.24 1,638,424.24 771,760.85 971,760.85 所有者权益合计 896,325.97 896,325.97 621,234.12 621,234.12 负债和所有者权益总计 2,334,750.22 2,534,750.22 1,392,994.97 1,592,994.97 资产负债率(%) 61.61% 64.64% 55.40% 61.00% 流动比率(次) 1.30 1.45 1.53 1.79 ①对发行人资产负债结构的影响 本次债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后,发行人的合并报表口径 资产负债率水平将较 2017 年 9 月 30 日的 61.61%增加至 64.64%,资产负债率有 所提高;非流动负债占总负债的比例也有所提高。资产负债率的适当提高有利于 发行人合理利用财务杠杆,提供经营活动所需的资金,以促进经营业绩的增长; 长期债权融资比例的适当提高,也将使得发行人债务结构得到优化。 ②对发行人短期偿债能力的影响 本次债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后,发行人的合并报表口径 流动比率将自 2017 年 9 月 30 日的 1.30 增加至 1.45,流动资产对于流动负债的 覆盖能力得到一定程度改善与提升,发行人短期偿债能力得以进一步增强。 本次债券的发行是发行人通过资本市场进行直接融资,加强资产负债结构管 理的重要举措之一。这将为发行人优化债务结构,促进利润增长打下良好的基础, 为未来进一步做强做大提供更有力的支持。 191 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 七、重大或有事项、承诺事项 (一)资产负债表日后事项 截止最近一期末,发行人不存在资产负债表日后事项。 (二)承诺及或有事项 1、对外担保 截止最近一期末,发行人存在为全资子公司青岛瑞康药品配送有限公司向中 信银行烟台分行借款提供最高额担保的情形,担保的债权最高额度为人民币贰亿 肆仟万元整。 除上述担保外,发行人不存在其他对外担保情形。 2、其他承诺及或有事项 截止最近一期末,发行人不存在其他承诺及或有事项。 八、资产权利限制情况分析 截至 2017 年 9 月底,公司所有权和使用权受限资产规模合计为 99,109.86 万元,主要为货币资金、应收票据、固定资产和应收账款使用权受限,受限资产 占总资产的比例为 4.24%,具体明细如下: 单位:万元 科目 受限规模 受限原因 货币资金 16,781.97 保证金 应收票据 25,188.64 质押、借款抵押 固定资产 5,204.54 借款抵押 无形资产 2,218.02 借款抵押 应收账款 14,679.65 质押 在建工程 33,742.66 借款抵押 预付账款 1,294.38 合计 99,109.86 192 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 第七节 募集资金运用 一、本次债券发行募集资金数额 根据《管理办法》的相关规定,结合发行人财务状况及未来资金需求,经发 行人第三届董事会第五次会议审议通过,并经发行人2017年第一次临时股东大会 批准,发行人向中国证监会申请发行不超过20亿元(含20亿元)的公司债券,采 用分期发行方式,本期债券为第二期发行。本期债券发行基础规模为7亿元,可 超额配售不超过3亿元。若公司未行使超额配售选择权,则本期公司债券募集资 金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金;若公司行使了超额配售选择权, 则本期公司债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。 本期公司债券发行的主要目的在于拓宽公司融资渠道,优化公司债务结构, 增加中长期负债的比例,使得公司负债与资产的期限结构更加匹配,满足公司战 略规划对中长期资金的需求,同时,在一定程度上降低公司的财务成本,增强公 司的抗风险能力,提升公司的市场竞争力,符合公司和全体股东的利益。 二、募集资金专项账户管理安排 公司开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动,将 严格按照募集说明书披露的资金投向,确保专款专用。 本期债券募集资金到位后,公司将严格按照相关法律法规及自身承诺使用募 集资金。受托管理人在募集资金到位后一个月内与公司以及存放募集资金的银行 订立监管协议,对募集资金专户进行监管。 三、本期债券募集资金运用计划 本次债券募集资金总额不超过20亿元,采用分期发行方式,本期债券为第二 期发行。本期债券发行基础规模为7亿元,可超额配售不超过3亿元。公司拟将本 期债券募集资金扣除发行费用后,全部用于补充公司流动资金。根据《证券法》 的相关规定,本期债券募集的资金必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非 生产性支出,募集资金用途不得变更。根据《管理办法》的规定,本期债券募集 的资金不得转借他人。 发行人所处医药流通行业,日常业务经营对资金需求量较大,需要储备资金 193 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 用于主营业务的发展。报告期内,公司的主营业务出现快速增长,公司业务规模 进一步扩大,因此需要的运营资金也相应增加。 公司秉承“服务健康,传递幸福”的企业使命,顺应医药市场发展趋势,抓 住新医改、招标机遇,围绕“提升业务管理水平达成内涵式增长”、“新型业务创 新性发展”和“购并扩张实现外延式发展”三大战略。一方面稳固药品、器械等 优势业务的核心地位,对业务各个流程的精细化管理,提升公司运营水平、降低 管理费用、提高资金使用效率,重视对终端的把控和服务能力的提升,达成内涵 式增长;另一方面,顺应国家出台的行业改革政策和由此催发出的新业态与新需 求,积极探索新型业务,创造新的发展机会,增加多个新的利润增长点;第三方 面,深度整合内外部资源,稳步推进外延式发展,实施医疗器械全国销售网络建 设项目等方式完成医疗器械业务在全国的布局。通过外延式扩张实现跨省复制、 资源共享、协同增效,达成公司利润跨越式增长,实现外延式发展。伴随着上述 业务的开展,公司对营运资金的需求较高。 因此,公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后,全部用于补充公司流动 资金。 四、募集资金运用对公司财务状况的影响 (一)有利于公司合理配置资金,支持业务发展 本期发行完毕后,公司的营运资金得到充实,有利于增强公司的市场竞争力, 扩大公司市场份额,提高盈利能力,进一步稳固和加强公司在行业中的领先地位。 (二)有利于拓宽公司融资渠道,提高经营稳定性 公司自设立以来,主要融资渠道为股权融资和银行信贷融资,对外融资渠道 较为单一,容易受到信贷政策的影响,融资结构有待完善和丰富。目前,公司正 处于快速发展期,资金需求量较大,而金融调控政策的变化会增加公司资金来源 的不确定性,增加公司资金的综合使用成本,因此要求公司拓展新的融资渠道。 通过发行固定利率的公司债券,可以锁定公司的财务成本,避免由于未来贷款利 率变动带来的财务风险,降低发行人的综合资金成本。 (三)增强公司短期偿债能力 以2017年9月30日公司财务数据为基准,本期债券发行完成且根据上述募集 资金运用计划予以执行后,在不考虑发行费用,不发生其他重大资产、负债和权 194 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 益变化的情况下,公司的流动比率(合并财务报表口径下)将由本次债券发行前 的1.30增加至1.45。公司流动比率有了一定的提高,流动资产对于流动负债的覆 盖能力得到提升,发行人短期偿债能力进一步增强。 综上所述,本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构,增强公司短期偿 债能力,并降低公司长期资金融资成本,从而为公司业务发展提供稳定的中长期 资金支持,既满足了公司的流动资金需求,又保证公司正常的生产及运营的需要, 符合公司和股东的利益。 195 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 第八节 债券持有人会议 为保证公司债券持有人的合法权益,规范债券持有人会议的组织和行为,根 据 《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定,制定了《债券持有人会议规则》。 凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者, 均视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。本节 仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决 策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。 债券持有人会议由全体本次债券持有人组成,债券持有人会议依据《债券持 有人会议规则》规定的程序召集和召开,并对《债券持有人会议规则》规定的权 限范围内的事项依法进行审议和表决。 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作 出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 (一)债券持有人会议的职权 债券持有人会议依据法律、法规、《管理办法》和本募集说明书的规定行使 如下职权: 1、当发行人提出变更本募集说明书约定时,对是否同意发行人的建议作出 决议,但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本 次债券利率; 2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时,对是否同意符合《债 券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议,对是否委托债券受 托管理人通过诉讼、仲裁等程序强制发行人偿还债券本息作出决议,对是否委托 196 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议; 3、当发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时, 对行使本次债券持有人依法享有权利的方案作出决议; 4、对变更本次债券受托管理人作出决议; 5、当发行人或/和本次债券受托管理人对已生效的《债券受托管理协议》提 出补充或修订时,对是否同意该补充协议或修订协议作出决议; 6、当发生其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使本次债 券持有人依法享有权利的方案作出决议; 7、在法律、法规许可的范围内变更或修改《债券持有人会议规则》; 8、根据法律、法规、监管机构及《债券持有人会议规则》规定的其他应当 由债券持有人会议作出决议的事项。 (二)债券持有人会议召开的情形 在本次债券存续期内,当出现以下情形之一时,债券受托管理人应当召开债 券持有人会议: 1、拟变更本债券募集说明书的约定; 2、拟修改债券持有人会议规则; 3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容; 4、发行人不能按期支付本息; 5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产; 6、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化; 7、发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面 提议召开; 8、发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不 确定性,需要依法采取行动的; 9、发行人提出债务重组方案的; 10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本 次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 除上述规定的应当召集债券持有人会议的情形外,发行人、单独或合并持有 本次未偿还债券本金总额 10%以上有表决权的债券持有人、债券受托管理人可以 197 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 书面提议召集债券持有人会议。 (三)债券持有人会议的召集 1、对债券持有人会议的召集程序规定如下: (1)当出现本募集说明书“第八节、二、(二)债券持有人会议召开的情形” 中除第 3 条规定的事项(即《债券持有人会议规则》第十二条规定的事项(除第 三款以外))时,发行人应在上述事项发生之日起 5 个工作日内书面通知债券受 托管理人,债券受托管理人应在收到发行人前述书面通知之日起 15 个工作日内 通知债券持有人召集债券持有人会议。发行人未及时通知债券受托管理人的,债 券受托管理人应在知悉该情形之日起 15 个工作日内召集债券持有人会议。债券 受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的,视为债券受托管理人不 召集和主持债券持有人会议,则单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人有权自行召集和主持。 (2)发生本募集说明书“第八节、二、(二)债券持有人会议召开的情形” 中第 3 条规定的事项(即《债券持有人会议规则》第十二条第三款之事项)时, 发行人应在单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人提 议变更债券受托管理人之日起 15 个工作日内以书面方式或其他有效方式向债券 持有人发出召集债券持有人会议的通知,发行人未在规定期限内发出债券持有人 会议通知的,视为发行人不召集和主持债券持有人会议,单独或合并持有本次未 偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人可以自行召集和主持。 2、债券持有人会议召集人 (1)发行人发出召集债券持有人会议通知的,发行人为债券持有人会议召 集人。 (2)债券受托管理人发出召集债券持有人会议通知的,债券受托管理人为 债券持有人会议召集人。 (3)单独持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人发出召集债 券持有人会议的通知的,该债券持有人为债券持有人会议召集人。 (4)合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的多个债券持有人发出召 集债券持有人会议的通知的,则由合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一 名债券持有人为债券持有人会议召集人。 (5)债券持有人会议召集人应依法、及时发出召集债券持有人会议的通知, 198 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 及时组织、召集债券持有人会议。 3、对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议,发行人将予 配合。发行人应当提供债权登记日的债券持有人名册。 (四)债券持有人会议的提案及通知 1、债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。 2、提交债券持有人会议审议的议案由债券持有人会议召集人负责起草。 3、债券持有人会议召集人应至少在会议召开之日前 15 个工作日在监管部门 指定的网站或媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关 人员。 债券持有人会议通知中应说明以下内容: (1)债券发行情况; (2)受托管理人或者召集人、会务负责人姓名及联系方式; (3)会议时间和地点; (4)会议召开形式:持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的 形式;会议以网络投票方式进行的,受托管理人应当披露网络投票办法、计票原 则、投票方式、计票方式等信息; (5)会议拟审议议案:议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议 事项、并且符合法律、法规和本规则的相关规定; (6)会议议事程序:包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和 其他相关事项; (7)债权登记日:应当为持有人会议召开日前的第五个交易日; (8)提交债券账务资料以确认参与资格的截止时点:债券持有人在持有人 会议召开前未向召集人证明其参与资格的,不得参与持有人会议和享有表决权; (9)委托事项:参会人员应当出具授权委托书和身份证明,在授权范围内 参加持有人会议并履行受托义务。 会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但补充通知应 在债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出,并说明发出补充通知的原因。债券 持有人会议补充通知应在披露会议通知的同一网站或媒体上公告。 4、发行人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有 199 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召 开之日前 10 个工作日,将内容完整的提案书面提交召集人,召集人应发布债券 持有人会议补充通知,公告提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的 比例和临时提案的内容。临时提案人应当保证提案内容符合法律、法规以及本规 则的规定。 5、债券持有人会议对书面通知中列明的议案和临时议案进行表决,做出决 议;未在书面通知中列明的议案和临时议案在本次债券持有人会议上不得进行表 决。 6、债券持有人会议通知发出后,如果应召开债券持有人会议的事项消除, 召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。发布召开债券持有人会议的通知 后,会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间 或地点的,会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个工作日以公告 形式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员,在公告中说明原因并公 布延期后的召开日期,并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。 7、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 个工作日,并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个工作日。 (五)债券持有人会议的出席 1、于债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名 册上登记的所有本次债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。 2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代 为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议。 本次未偿还债券持有人为机构投资者,由其法定代表人或负责人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本 次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(其法定代表人或负责人)依 法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次债券的证 券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 3、本次债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书 应当载明下列内容: 200 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 (1)代理人的姓名; (2)是否具有表决权; (3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (4)投票代理委托书签发日期和有效期限; (5)委托人签名或盖章。委托人为机构投资者的,应加盖机构投资者的公 章。 投票代理委托书应当注明如果本次债券持有人不作具体指示,本次未偿还债 券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会 议召开二十四小时之前送交会议召集人。 3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适 用法律和相关信息披露规定的限制外,出席会议的发行人代表应当对债券持有人 的质询和建议作出答复或说明。 (七)债券持有人会议的召开 1、债券持有人会议可以采取现场方式和/或通讯等方式召开。采取现场方式 召开的原则上应在发行人的公司住所地召开。 2、债券持有人会议须经持有本次未偿还债券本金总额10%以上(含10%) 有表决权的债券持有人(包括债券持有人代理人)出席方可召开。 3、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主持,但更 换债券受托管理人的债券持有人会议由发行人主持。如债券受托管理人或发行人 未能履行职责时,由出席会议的本次债券持有人(包括债券持有人代理人)共同 推举一名本次债券持有人(包括债券持有人代理人)担任会议主持人并主持会议; 如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出 席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额所代表的表决权总数最多的债券持 有人(包括债券持有人代理人)担任会议主持人并主持会议。 4、债券持有人会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明 出席会议的本次债券持有人名称(或姓名)和代理人的姓名、身份证件号码、持 有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的 其他证明文件的相关信息等事项。 201 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 5、召集人和召集人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、在债权登 记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法 性进行验证,并登记债券持有人和/或其代理人姓名(或名称)及其所持有表决 权的债券数额。 6、本次债券持有人(包括债券持有人代理人)出席债券持有人会议的差旅 费用、食宿费用等,均由本次债券持有人自行承担。 7、经本次未偿还债券持有人(包括债券持有人代理人)所持表决权二分之 一以上同意,会议主持人可以决定休会及改变会议地点。改变会议地点或延期会 议,不得对原会议上未列入议程的事项做出决议,亦不得对原会议上未批准的事 项再次进行表决。 (八)债券持有人会议的表决与决议 1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代 理人投票表决。每一张本次未偿还债券(面值为人民币 100 元)拥有一票表决权。 有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时,只能投票表示:同意或反 对或弃权。 2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数 及所持有表决权的债券总数,现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有 表决权的债券总数以会议登记为准。 3、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会 议中止或不能作出决议外,债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。 4、债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决,作出决议;未在书 面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。债券持有人会议审 议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不 能在本次债券持有人会议上进行表决。 5、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票,应 当由至少两名本次债券持有人或其代理人参加计票和监票。审议事项与债券持有 人有利害关系的,相关债券持有人及代理人不得参与计票、监票。 6、会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议议案是否获得通过,并应 202 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 7、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人(包括债券持 有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求 重新点票,会议主持人应当即时点票。 8、债券持有人会议作出的决议,须经本次未偿还债券持有人(包括债券持 有人代理人)所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但对于免除或减少发行 人在本次债券项下的义务以及变更本规则的决议,须经本次未偿还债券持有人 (包括债券持有人代理人)所持表决权的三分之二以上通过才能生效。 9、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并 且其代表的本次公司债券数额不计入合计未偿还债券的数额: (一)发行人自持的本次债券; (二)债券持有人为本次债券的担保人(如有); (三)债券持有人为持有发行人 10%以上股份的发行人股东; (四)债券持有人为上述发行人、担保人(如有)、持有发行人 10%以上股 份的发行人股东的关联方。 确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。 (九)债券持有人会议决议的生效条件及效力 1、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效,但其中涉及须经相关监管 部门批准的事项,经相关监管部门批准后方能生效,生效日期另有明确规定的决 议除外。债券持有人单独行使债权权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议 相抵触。 2、债券持有人会议召集人应当在会议结束后 2 个工作日内将该决议在监管 部门指定的网站或媒体上予以公告。 议案未获通过的,应在会议决议公告中作特别提示。 会议主持人应向主管部门指定机构报告债券持有人会议的情况和会议结果, 对于不能作出决议或者终止会议的情形,还应当说明理由。 3、债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通,促使债券持 有人会议决议得到具体落实。 203 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 4、召集人应当保证债券持有人会议连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告。 5、召开债券持有人会议,应当由召集人聘请的律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和《债券持有人会议规则》 则的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应会议召集人要求或法律、法规规定需要发表法律意见的其他问题。 6、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所 有本次债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人、持有无表决权的本次债券之债券持有人,以及在相关决议通过后受 让本次债券的债券持有人),在其债券持有期间均有同等效力和约束力。在本次 债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先 于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决定和 主张。 (十)债券持有人会议记录 1、会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议与召开 程序均应予以记录,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名; (三)本次会议见证律师和监票人的姓名; (四)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券数额 及占本次债券总数额的比例; (五)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果; (六)债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明; (七)法律、法规和规章规定应载入会议记录的其他内容。 2、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或 其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。 204 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 3、债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议 人员的签名册、出席会议的代理人的投票代理委托书、律师出具的法律意见书等 会议文件、资料由债券受托管理人保管,保管期限至本次债券期限截止之日起十 年期限届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可 查阅会议档案。 205 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 第九节 债券受托管理人 为保证全体债券持有人的合法权益,本公司根据《公司法》、《证券法》、《管 理办法》的有关规定,聘请国金证券作为本次债券的债券受托管理人,并签订了 《债券受托管理协议》。 凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资 者,均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件,并由债券受托管理人按《债 券受托管理协议》的规定履行其职责。 本节仅列示了本次债券《债券受托管理协议》的主要条款,投资者在作出相 关决策时,请查阅《债券受托管理协议》全文。 一、债券受托管理人 根据发行人与国金证券签署的《债券受托管理协议》,国金证券受聘担任本 次债券的债券受托管理人。 (一)债券受托管理人基本情况 公司名称:国金证券股份有限公司 住所:四川省成都市青羊区东城根上街 95 号 法定代表人:冉云 联系人:耿旭东、余斌、储彦炯 联系电话:021-68826021 传真:021-68826800 邮政编码:201204 (二)《债券受托管理协议》签订情况 2017 年 6 月,发行人与国金证券签订《债券受托管理协议》,聘任国金证券 担任本次公司债券的债券受托管理人。 (三)债券受托管理人与发行人是否有利害关系 除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间 的权利义务关系外,国金证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害 206 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 关系。 二、《债券受托管理协议》的主要内容 (一)债券受托管理人代理事项范围 1、本次债券发行期间的代理事项: (1)起草和编制以下与债券受托管理人有关的文件或协议:债券受托管理 协议、债券持有人会议规则。 (2)向合格投资者提供有关债券受托管理人事务的咨询服务。 2、债券存续期间的常规代理事项: (1)按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议; (2)追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报; (3)代表债券持有人与发行人保持日常的联络; (4)根据债券持有人会议的授权,作为债券持有人的代表和发行人谈判与 本次债券有关的事项; (5)按照相关法律、法规和规则的规定提醒发行人履行有关信息披露义务; 在发行人不能按相关法律、法规和规则的规定履行披露义务时,及时向债券持有 人通报相关信息。 3、特别代理事项: (1)本次债券诉讼代理; (2)代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他非常规事项。 前述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围,单个债 券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于《债券受托管理协议》的 代理事项范围。 (二)发行人的权利及义务 1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付 本次债券的利息和本金。 2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募 集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。 3、本次债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、 207 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如发生可能导致本次发行债券抵/质押资产减值、灭失或对本次发行债券 本息偿付产生影响的重大事项,发行人在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起 3 个工作日内应及时以书面或其他有效方式告知债券持有人及受托管理人。 5、在债券存续期内,发行人不得单方面变更《募集说明书》的约定。如因 特殊情况需要变更的,应当及时通知受托管理人并取得债券持有人会议的同意。 6、债券存续期间,发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大 事项,或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的,发行人应当在三个工 作日内书面通知债券受托管理人,并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件 的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括: (1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化; (2)债券信用评级发生变化; (3)发行人主要资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者 冻结等; (4)发行人发生到期债务违约或延迟支付债务情况; (5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%; (6)发行人放弃债权或者财产,超过上年末净资产的百分之十; (7)发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失; (8)发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发 行人主体变更的决定; (9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚; (10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化,如出现增信机 构债务或者增信义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅降低 等事项; (11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件; (12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理 人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施; (13)发行人拟变更募集说明书的约定; (14)发行人不能按期支付本息; 208 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 (15)发行人提出债务重组方案的; (16)发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以 上的监事、董事长或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责; (17)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项,如发行人出售转让资 产、发生重大资产重组达到相关信息披露标准的情况,市场出现关于发行人及其 主要子公司的重大不利报道或负面市场传闻等重大事项,本次债券的中介机构发 生变更,发行人遭遇自然灾害、发生安全生产事故,其他对债券持有人权益有重 大影响的事项等; (18)本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的; (19)法律、行政法规、规章规定或中国证监会、交易所规定的其他事项。 就上述事件通知债券受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本次债券 本息安全向债券受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可 行的应对措施。发行人披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对发行人偿 债能力产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况以及可 能产生的影响。 7、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记 日的本次债券持有人名册,并承担相应费用。 8、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发 行人应当履行的各项职责和义务。 9、发行人应设立偿债保障金专户,专门用于本次发行债券偿债保障金的归 集和管理。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起,仅能用于兑付本次发行债 券的本金、利息、赎回款项或回售款项。 10、发行人应设立募集资金专户,该专户独立于发行人其他资金账户,专门 用于募集资金的接收、存储、划转使用,以实现资金使用留痕。发行人应严格按 照相关法律法规及自身承诺使用募集资金,如发行人违约使用募集资金,应承担 相应的法律责任。 11、发行人如在债券存续期间出现违约使用募集资金的情形,应在被发现违 约使用募集资金情形之日起 5 个工作日内,发行人将违约使用的募集资金全额退 还至募集资金专户。 12、预计不能偿还债务时,发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保, 209 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 并履行本协议约定的其他偿债保障措施,并可以配合债券受托管理人办理其依法 申请法定机关采取的财产保全措施。 本条所指其他偿债保障措施包括但不限于: (1)不向股东分配利润; (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; (4)主要责任人不得调离等。 13、发行人无法按时偿付本次债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排, 并及时通知债券持有人。 本条所知后续偿债措施包括: (1)针对后续偿债措施做出合理、可行的计划安排; (2)在两个月内追加足额担保;发行人不追加担保时,受托管理人有权代 理债券持有人要求发行人提前兑付债券本息; (3)采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。 14、发行人在债券信用风险管理中应当履行以下职责: (1)制定债券还本付息(含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等,下 同)管理制度,安排专人负责债券还本付息事项; (2)提前落实偿债资金,按期还本付息,不得逃废债务; (3)按照规定和约定履行信息披露义务,及时披露影响偿债能力和还本付 息的风险事项; (4)采取有效措施,防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项, 及时处置预计或已经违约的债券风险事件; (5)配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作; (6)法律、行政法规、部门规章、深交所业务规则等规定或者协议约定的 其他职责。 15、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、 及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人 负责与本次债券相关的事务,并确保与债券受托管理人能够有效沟通。 16、受托管理人变更时,发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人 完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行本协 210 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。 17、在本次债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。 18、发行人应当根据本协议相关的规定向债券受托管理人支付本次债券受托 管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。 19、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义 务。 (三)债券受托管理人的职责、权利和义务 1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协 议》的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程 序,对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续 跟踪和监督,维护债券持有人利益。 4.2 债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、 内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行 核查: (1)就《债券受托管理协议》第 3.6 条约定的情形,列席发行人和保证人 的内部有权机构的决策会议; (2)债券存续期内每年定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会 计账簿; (3)调取发行人、保证人银行征信记录; (4)对发行人和保证人进行现场检查; (5)约见发行人或者保证人进行谈话。 3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与 本息偿付情况进行监督。在本次债券存续期内,债券受托管理人应当在债券存续 期内每年定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协 议》、债券持有人会议规则的主要内容,并应当通过中国证券业协会或上市交易 场所指定信息披露网站或媒体公告的方式,向债券持有人披露受托管理事务报告、 本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。 5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书 约定义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。 211 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 6、出现《债券受托管理协议》第 3.6 条情形且对债券持有人权益有重大影 响情形的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,债券受托管理人应 当问询发行人或者保证人,要求发行人或者保证人解释说明,提供相关证据、文 件和资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形 的,召集债券持有人会议。 7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及《债 券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券 持有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。 8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。 债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本次债券偿付相 关的所有信息资料,根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响,并按照《债 券受托管理协议》的约定报告债券持有人。 9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保, 督促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.7 条约定的偿债保障措施,或者可以 依法申请法定机关采取财产保全措施,发行人同意承担因采取财产保全而发生的 费用。 10、本次债券存续期内,债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人 之间的谈判或者诉讼事务。 11、发行人为本次债券设定担保的,债券受托管理人应当在本次债券发行前 或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期 间妥善保管,并持续关注和调查了解增信机构的资信状况、担保物状况、增信措 施的实施情况,以及影响增信措施实施的重大事项。 12、发行人不能偿还债务时,债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和 其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债券持 有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法 律程序。 13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知 悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人 权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。 14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电 212 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 子资料,包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理 工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之 日或本息全部清偿后五年。 除上述各项外,债券受托管理人还应当履行以下职责: (1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责; (2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。 15、在本次债券存续期内,债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义 务委托其他第三方代为履行。 债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时,可以聘 请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。 16、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报 酬 。 17、在本次公司债券存续期间,债券受托管理人为债券持有人合法利益,履 行《债券受托管理协议》项下受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合 理费用和支出均由发行人承担: (1)因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、 邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师费等合理费用; (2)在与发行人协商后,债券受托管理人为债券持有人利益,聘请为履行 受托职责而聘请的第三方专业机构(包括律师、会计师、评级机构等)提供专业 服务所产生的合理费用; (3)因发行人未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务 而导致债券受托管理人额外支出的费用。 上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具账单及相关凭证之日起 五个工作日内按账单及相关凭证向债券受托管理人支付。 18、债券受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持 有人名册及相关登记信息,专项账户中募集资金的存储与划转情况。 19、债券受托管理人应当在履职过程中,重点加强债券信用风险管理,履行 以下风险管理职责: (1)建立债券信用风险管理制度,设立专门机构或岗位从事信用风险管理 相关工作; 213 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 (2)对受托管理的债券持续动态开展监测、排查,进行风险分类管理; (3)发现影响还本付息的风险事项,及时督促发行人或其他相关机构披露 相关信息,进行风险预警; (4)按照规定或约定披露受托管理事务报告,必要时召集债券持有人会议, 及时披露影响债券还本付息的风险事项; (5)协调、督促发行人、增信机构等采取有效措施化解信用风险或处置违 约事件; (6)根据相关规定、约定或投资者委托,代表投资者维护合法权益。 20、债券受托管理人还应履行法律、行政法规、部门规章、交易所业务规则 等规定或者协议约定的其他职责。 (四)受托管理事务报告 1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。 2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集说明 书所约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管 理事务报告。 前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容: (1)受托管理人履行职责情况; (2)发行人的经营与财务状况; (3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况; (4)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处 理结果; (5)发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况; (6)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况; (7)债券持有人会议召开的情况; (8)发生《债券受托管理协议》第 3.6 条情形的,说明基本情况及处理结 果; (9)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。 3、发行人发生可能影响其偿债能力或者债券价格的重大事项、发行人未按 照募集说明书的约定履行义务或者受托管理人与发行人发生债权债务等利害关 系时,受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息。发行人未真实、准确、完 214 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 整、及时披露上述信息的,受托管理人应当在知道或应当知道该等情形之日起五 个工作日内向市场公告《受托管理事务临时报告》,说明事项起因、影响以及受 托管理人已采取的应对措施等。 (五)利益冲突的风险防范机制 1、除作为本次债券发行的主承销商之外,债券受托管理人与发行人不存在 可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。若出现利益冲突,债券 持有人可以召开债券持有人会议,变更本次债券受托管理人。 2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保,且债券受托管理人承诺,其 与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有 人的权益。 3、发行人、债券受托管理人双方若违反利益冲突防范机制的,则违约方应 当承担相应的法律责任。 (六)债券受托管理人的变更或解聘 1、在本次债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议, 履行变更受托管理人的程序: (1)债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理 人职责; (2)债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销; (3)债券受托管理人提出书面辞职; (4)债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。 在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本次未 偿还债券本金金额百分之十以上有表决权的债券持有人有权自行召集债券持有 人会议。 2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的, 自新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日,新任受托管理人 继承原债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利 和义务,《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协 会报告。 3、原债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办 理完毕工作移交手续。 215 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 4、原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务,在新任受 托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除原债券受 托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责 任。 (七)债券受托管理协议的违约责任及争议解决 1、《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、 募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。 2、协议各方承诺严格遵守《债券受托管理协议》之约定。违约方应依法承 担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成 《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行,协议各方均不承担违约责任。 3、以下任一事件均构成《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件: (1)本次债券到期未能偿付应付本金;未能偿付本次债券的到期利息;在 本次债券加速清偿或回购(若适用)时,发行人未能偿付到期应付本金和/或利 息; (2)发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将对发 行人履行本次债券的还本付息义务产生重大不利影响,且经债券受托管理人书面 通知,或经单独或合并持有本次公司债券未偿还面值总额 10%以上的债券持有人 书面通知,该违约行为持续 30 个工作日仍未解除; (3)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧 失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序; (4)在债券存续期间,发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不 利影响的情形。 4、加速清偿及措施。 (1)加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且 一直持续 30 个连续工作日仍未解除,经本次未偿还债券持有人(包括债券持有 人代理人)所持表决权的二分之一以上(不含二分之一)通过,前述债券持有人 或债券受托管理人(须事先书面请求上述债券持有人同意)可以书面方式通知甲 方,宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息,立即到期应付。 (2)救济措施。在宣布加速清偿后,如果甲方在不违反适用法律规定的前 提下采取了以下救济措施之一,经本次未偿还债券持有人(包括债券持有人代理 216 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 人)所持表决权的二分之一以上(不含二分之一)通过,该等债券持有人可以书 面方式通知甲方豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定: ①向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总 和:A、债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支;B、所有迟付的利息;C、所 有到期应付的本金;D、适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金或利息的违 约金。 ②除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外,所有的违约事件已得到救 济或被豁免,并且豁免违约的决定不与任何法律法规或者法院(仲裁机构)的生 效裁决相冲突。 ③债券持有人会议同意的其他措施。 5、其他救济方式。如果发生《债券受托管理协议》10.3 条约定的违约事件 且一直持续 30 个连续工作日仍未解除,债券受托管理人可根据经代表本次未偿 还债券本金总额二分之一以上(不含二分之一)的债券持有人通过的债券持有人 会议决议,依法采取任何可行的法律救济方式收回本次未偿还债券的本金和利息, 或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务(包括但不限于 依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定,对发行人提 起诉讼或仲裁)其中本次债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的,对于逾期 未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数按债券票面利率的 1.2 倍向债券持有 人支付逾期利息:按照该未付利息对应本次债券的票面利率的 1.2 倍另计利息(单 利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按照该未付 本金对应本次债券的票面利率的 1.2 倍计算利息(单利)。 6、若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求, 为本次债券管理之目的,从事任何行为(包括不作为),而该行为导致任何诉讼、 权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用(包括合理的律师费用及执行费用), 发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、 故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成,不在赔 偿之列。 7、如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有 人有权直接依法向发行人进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。 (八)法律适用和争议解决 217 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。 2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任 何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果在接到要求解决争议的书面通知 之日起三十个工作日内仍不能通过协商解决争议,则任何因《债券受托管理协议》 引起的或与《债券受托管理协议》有关的法律诉讼应在债券受托管理人注册地人 民法院提起。 3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外, 各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利,并应履行《债券受托 管理协议》项下的其他义务。 218 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 219 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 发行人声明 根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定, 本公司符合公开发行公司债券的条件。 法定代表人(签字): 韩旭 瑞康医药股份有限公司 年 月 日 220 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。 全体董事签字: 张仁华 韩 旭 杨 博 崔胜利 吴丽艳 周 云 权玉华 于建青 武 滨 全体监事签字: 刘志华 陶春芳 黄少杰 高级管理人员签字: 张仁华 杨 博 周 云 吴 玓 阎明涛 苏立臣 韩 松 徐世奎 瑞康医药股份有限公司 年 月 日 221 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 主承销商声明 本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能 够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,本公司承诺负责组织募集说明 书约定的相应还本付息安排。 项目负责人签名: 耿旭东 余 斌 法定代表人签名: 冉云 国金证券股份有限公司 年 月 日 222 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 受托管理人声明 本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管 理协议等文件的约定,履行相关职责。 发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使 债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,本公司承诺 及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表 债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任 主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有 效维护债券持有人合法权益。 本公司承诺,在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及本声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相 应的法律责任。 项目负责人签名: 耿旭东 余 斌 法定代表人签名: 冉云 国金证券股份有限公司 年 月 日 223 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其 摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 经办律师签名: 邵银燕 武益江 律师事务所负责人签名: 韩洪钢 山东众成清泰律师事务所 年 月 日 224 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘 要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书 及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 经办注册会计师签名: 李军玲 冯芸 周瑕 杜宪超 会计师事务所负责人签名: 孙小波 北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 225 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 关于审计机构签字注册会计师离职的情况说明 瑞康医药股份有限公司“天圆全审字[2015]000814 号”和“天圆全审字 [2016]000780 号”审计报告的签字注册会计师为周瑕、杜宪超。其中,杜宪超已 从本所离职,无法在《审计机构声明》上签字。 特此说明。 北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 226 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 资信评级机构声明 本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书 及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行 人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 经办资信评级人员签名: 唐玉丽 任贵永 单位负责人签名: 万华伟 联合信用评级有限公司 年 月 日 227 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 228 瑞康医药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 第十一节 备查文件 一、备查文件内容 1、发行人2014年、2015年、2016年财务报告及审计报告与2017年1-9月财务 报表; 2、主承销商国金证券出具的核查意见; 3、山东众成清泰律师事务所对本次债券出具的法律意见书; 4、联合评级对本次债券出具的信用评级报告; 5、《债券持有人会议规则》; 6、《债券受托管理协议》; 7、中国证监会核准本次债券发行的文件。 二、备查文件查阅时间和地点 1、查阅时间 本次债券发行期间,每日9:00-11:30,14:00-17:00(非交易日除外)。 2、查阅地点 投资者可在本次债券发行期间内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备 查文件: 发行人:瑞康医药股份有限公司 办公地址:山东省烟台市芝罘区机场路326号 联系人:周云 电话:0535-6737695 传真:0535-6737695 主承销商:国金证券股份有限公司 办公地址:上海市浦东新区芳甸路1088号 联系人:耿旭东、余斌、储彦炯 电话:021-68826021 传真:021-68826800 229