开滦能源化工股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券(第一期) 受托管理事务报告 (2017 年度) 债券受托管理人 二〇一八年四月 1 重要声明 华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)编制本报告的内容 及信息均来源于开滦能源化工股份有限公司(以下简称“开滦股份”、“发行人”或 “公司”)对外公布的《开滦能源化工股份有限公司 2017 年年度报告》等相关公 开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。华泰联合证券对本报告中 所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真 实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的 承诺或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,华 泰联合证券不承担任何责任。 2 目 录 第一章 本期公司债券概要........................................................................................ 4 第二章 发行人 2017 年度经营和财务状况.............................................................. 7 第三章 发行人募集资金使用情况.......................................................................... 10 第四章 本次债券担保人情况.................................................................................. 11 第五章 债券持有人会议召开情况.......................................................................... 13 第六章 本次债券本息偿付情况.............................................................................. 14 第七章 本期公司债券的跟踪评级情况.................................................................. 15 第八章 负责本期公司债券相关事务人员的变动情况.......................................... 16 第九章 其他情况...................................................................................................... 17 3 第一章 本期公司债券概要 一、发行人概况 中文名称: 开滦能源化工股份有限公司 英文名称: KAILUAN ENERGY CHEMICAL CO., LTD. 股票简称: 开滦股份 股票代码: 600997 股票上市地: 上海证券交易所 法定代表人: 张建公 注册地址: 河北省唐山市新华东道70号东楼 注册资本: 1,587,799,851元 社会信用代码:91130200730266302W 联系电话: 0315-2812013 联系传真: 0315-3026507 互联网网址: http://www.kkcc.com.cn 电子信箱: kcc@kailuan.com.cn 经营范围: 对能源化工的投资;煤炭批发;钢材、木材、建材、化工产 品(不含化学危险品)、五金交电、其他机械设备、土产杂 品、电线电缆的批发、零售、代储、代销;地方铁路运输(凭 《铁路运营许可证》核定的范围在有效期内开展经营活动); (以下限分支机构凭许可证在有效期内经营):煤炭开采; 原煤洗选加工。(以上依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 二、公司债券发行的批准与核准情况 本次债券发行经2012年3月27日发行人召开的第四届董事会第二次会议审议 通过,并经发行人于2012年4月20日召开的2011年度股东大会批准。在股东大会 授权范围内,本次债券发行规模为不超过人民币30亿元(含30亿元)。 4 发行人董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年3月29日、 2012年4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。 经中国证监会“证监许可1347号”文核准,发行人获准在中国境内公开发行不 超过30亿元公司债券。发行人将根据市场等情况确定公司债券的发行时间、发行 规模及发行条款。 发行人采取分期方式发行上述不超过30亿元(含30亿元)人民币的公司债券。 本期债券为第一期发行,发行金额为人民币15亿元。 三、本期债券的主要条款 1、债券名称:开滦能源化工股份有限公司 2012 年公司债券(第一期)。债 券代码为 122201,债券简称为“12 开滦 01”。 2、发行规模:人民币 15 亿元。 3、票面金额及发行价格:本期债券面值 100 元,按面值平价发行。 4、债券品种和期限: 本期债券的期限为 7 年,附第 5 年末发行人上调票面 利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券利率:本期债券票面利率为 5.40%,在债券存续期前 5 年保持不变。 在本期债券存续期内第 5 年末,如发行人行使上调票面利率选择权,未被回售部 分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 5 年票面年利率加上上调 的基点,在债券存续期后 2 年执行新利率;若发行人未行使上调票面利率选择权, 未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 6、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 5 年末上调本期债券后 2 年的票面利率,发行人于本期债券第 5 个计息年度付 息日前的第 30 个交易日,在主管部门指定的信息披露媒体上发布关于是否上调 本期债券票面利率以及上调幅度的公告,上调幅度为 0 至 100 个基点(含本数), 其中一个基点为 0.01%。 7、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第 5 个计息年度付息日将持有的本 期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第 5 个计息年度付息日即为回 售支付日,发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工 5 作。 自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个 交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报 经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行 申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本 期债券票面利率及上调幅度的决定。 8、担保方式: 本期债券由开滦(集团)有限责任公司提供全额无条件不可 撤销的连带责任保证担保。 9、发行时的信用级别及资信评级机构:经鹏元资信评估有限公司(以下简 称“鹏元资信”)综合评定,发行人主体信用等级为 AAA 级,本期债券的信用等 级为 AAA 级。 10、保荐人、主承销商、债券受托管理人:华泰联合证券有限责任公司。 11、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 12、还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每 年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑 付工作按照主管部门的相关规定办理。 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记 日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投 资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一 期利息及所持有的债券票面总额的本金。 13、发行首日/起息日:2012 年 10 月 30 日 14、付息日:本期债券在存续期内的付息日为2013年至2019年每年的10月30 日,如果投资者行使回售选择权,则其回售部分的付息日为2013年至2017年每年 的10月30日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期 间付息款项不另计利息)。 15、兑付日:本期债券的兑付日为2019年10月30日,如果投资者行使回售选 择权,则其回售部分债券的兑付日为2017年10月30日(如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。 6 第二章 发行人 2017 年度经营和财务状况 一、发行人基本信息 中文名称: 开滦能源化工股份有限公司 英文名称: KAILUAN ENERGY CHEMICAL CO., LTD. 股票简称: 开滦股份 股票代码: 600997 股票上市地: 上海证券交易所 注册资本: 1,587,799,851元 注册地址: 河北省唐山市新华东道70号东楼 法定代表人: 张建公 社会信用代码:91130200730266302W 董事会秘书: 侯树忠 联系电话: 0315-2812013 联系传真: 0315-3026507 互联网网址: http://www.kkcc.com.cn 电子信箱: kcc@kailuan.com.cn 经营范围: 对能源化工的投资;煤炭批发;钢材、木材、建材、化工产 品(不含化学危险品)、五金交电、其他机械设备、土产杂 品、电线电缆的批发、零售、代储、代销;地方铁路运输(凭 《铁路运营许可证》核定的范围在有效期内开展经营活动); (以下限分支机构凭许可证在有效期内经营):煤炭开采; 原煤洗选加工。(以上依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 主营业务: 煤炭开采、原煤洗选加工、炼焦及煤化工产品的生产销售。 二、发行人 2017 年度经营情况 2017 年,在国家供给侧结构性改革和产业结构优化升级政策的引领下,国民 7 经济运行稳中向好,受钢材等下游市场复苏回暖的影响,煤炭和焦炭市场供需总 体维持良性平衡,煤、焦产品价格震荡上行,发行人积极抢抓市场机遇,通过充 分发挥一体化经营和循环经济优势,深化提质降本增效各项措施,实现了发行人 经营业绩的同比增长。 根据发行人 2017 年度财务报告,2017 年发行人实现营业收入 1,856,157.78 万元,与上年同期相比增长 58.26%;实现利润总额 81,450.37 万元,与上年同期 相比增长 30.73%;归属于母公司股东的净利润 51,652.38 万元,与上年同期相比 增 19.65%。 1、主要生产经营情况 在煤炭业务方面,发行人积极贯彻国家产业政策,充分利用洗煤中心和电商 采购平台,强化煤质源头管控和精煤配洗,多渠道降低原材料采购成本,实现了 煤炭产业的安全生产和持续稳定。2017 年度,发行人生产原煤 810.00 万吨,与 上年同期相比增长 5.07%;生产精煤 276.58 万吨,与上年同期相比下降 18.93%, 对外部市场销售精煤 173.81 万吨,与上年同期相比下降 7.88%。煤炭业务实现营 业收入 230,713.97 万元,占发行人年度营业收入的 12.43%;外购原混煤 52.25 万吨,平均采购价格为 833.15 元/吨,外购煤入洗后对外部市场销售 33.89 万吨, 洗精煤产品平均销售价格为 1,108.88 元/吨。 在煤化工业务方面,发行人全面落实环保监管政策要求,继续发挥一体化经 营和循环经济优势,狠抓炼焦配煤、焦油等大宗原料成本控制,调整产品和原料 库存,顺利实现了己二酸项目和甲醇燃料示范项目的正式投产,促进公司产业结 构调整优化。2017 年度,发行人生产焦炭 699.19 万吨,对外销售焦炭 709.43 万 吨,与上年同期相比分别下降 5.03%、3.32%;生产甲醇 17.02 万吨,对外销售 甲醇 13.75 万吨,与上年同期相比分别下降 18.21%、32.99%,发行人甲醇对外 销售数量下降较多,主要由于 2017 年发行人聚甲醛产品试生产运转良好,耗用 甲醇数量有所增加,故发行人减少了甲醇的对外销售;生产纯苯 17.77 万吨,与 上年同期相比增长 3.01%,对外销售纯苯 6.78 万吨,与上年同期相比下降 17.42%; 生产己二酸 15.10 万吨,对外销售己二酸 15.03 万吨。 2、主要财务数据 8 根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达审字[2018]第 2040 号《审计报告》,发行人 2017 年度主要财务数据如下: 单位:元 科 目 2017 年度 2016 年度 变动比例 营业收入 18,561,577,800.73 11,728,770,121.67 58.26% 营业利润 839,242,618.45 616,416,614.20 36.15% 利润总额 814,503,701.30 623,020,387.99 30.73% 归属于发行人母公司股东的净利润 516,523,763.95 431,701,672.59 19.65% 经营活动产生的现金流量净额 1,785,054,102.55 891,092,766.30 100.32% 投资活动产生的现金流量净额 -382,411,953.64 -100,369,907.21 - 筹资活动产生的现金流量净额 200,811,304.95 -2,226,232,631.77 - 科 目 2017 年末 2016 年末 变动比例 资产总额 22,500,749,815.41 20,338,601,995.10 10.63% 负债总额 11,410,115,357.90 11,582,110,840.73 -1.49% 归属于发行人母公司所有者权益合计 9,301,804,006.31 7,026,017,150.79 32.39% 9 第三章 发行人募集资金使用情况 一、本期公司债券募集资金情况 发行人经中国证券监督管理委员会证监许可 1347 号文核准,于 2012 年 10 月 30 日至 2012 年 11 月 1 日公开发行了第一期 15 亿元规模公司债券。 本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 11 月 2 日汇入发行人 指定的银行账户。发行人聘请的中磊会计师事务所有限责任公司对募集资金到位 情况出具了(2012)中磊验 A 字第 0034《验资报告》。 根据发行人 2012 年 10 月 26 日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容, 本期债券所募集资金中的 5.6 亿元用于偿还公司控股子公司的原有债务,优化债 务结构,其余部分用于补充公司的营运资金,改善公司资金状况。 二、本期公司债券募集资金实际使用情况 截至本受托管理事务报告签署日,发行人募集资金已全部使用完毕。其中 5.6 亿元用于偿还发行人控股子公司的银行贷款,其余部分用于补充发行人的营运资 金。 10 第四章 本次债券担保人情况 本次债券由发行人的控股股东开滦(集团)有限责任公司(以下简称“开滦 集团”)提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次担保事宜于 2012 年 8 月 1 日经开滦集团第二届董事会 2012 年第三次临时会议审议通过。开滦集团 向发行人出具了《担保函》并与发行人签订了《担保协议》,担保范围包括本次 债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用及其他应支付的 费用。 开滦集团属国有特大型企业,注册资本为人民币 1,149,306.9504 万元,由河 北省人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%。开滦集团的经营业务范围包 括:商品和技术的进出口业务;自有房屋、设备租赁;煤炭开采相关技术咨询服 务;煤炭及制品销售;家用电器、润滑油(不含危险化学品)、医疗器械(需取 得医疗器械经营许可证的除外)的批发、零售;场地租赁;因特网信息服务业务; 停车场经营;景区门票销售;会展服务;工艺品销售。以下限分公司经营:煤炭 开采、洗选加工、煤质化验;矿井水开发;报纸出版、广告、有线电视;园林绿 化、农作物林木种植、花卉苗木种植销售及咨询服务;铸造锻造、铆焊加工、木 材加工;生产销售:煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、金属制品、塑 钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰材料、水暖制 品、氧气、氮气。批发零售:金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、木 材、五金交电、仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、机货车配件、铁路器材,锅 炉、配件及辅机、安全仪器及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、饮料、文 体用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、废旧物资回收加工;机 (电)械设备及配件的制造、销售、安装、修理;单体柱修理、锅炉安装修理、 电梯维修;计算机销售修理、软件开发及相关技术服务、网络工程安装服务;线 路管路安装;物流服务、货运代理、铁路运输、道路运输、装卸搬运及其他运输 服务、仓储;计量检定;检验充装氧气氮气的无缝气瓶;LED 发光电子产品生 产;住宿、餐饮;居民服务、浴池、清洗服务、电话安装、供水、供气、供热; 普通货运,货运站场经营<装卸>,货运代办,危险货物运输(第 3 类),货运站 11 (场)经营(装卸)。(以上业务需审批的凭许可证在有效期内经营)。 根据亚太(集团)会计师事务所出具的亚会 C 审字(2018)0275 号审计报 告, 开滦集团截至 2017 年 12 月 31 日合并口径下的资产总额为 7,947,085.53 万 元,净资产为 2,324,643.37 万元,归属于母公司所有者权益为 1,210,237.80 万元; 2017 年度实现营业总收入 8,613,436.33 万元,净利润 3,468.64 万元。2017 年度 随着宏观经济形势向好,煤炭市场供需总体维持良性平衡,担保人盈利有所增长。 综合来看,担保人信用状况未发生重大不利变化,可为本期债券的到期偿付提供 较为有力的外部支持。 12 第五章 债券持有人会议召开情况 报告期内发行人未出现按照《债券持有人会议规则》的要求需召开债券持有 人会议的事项,因此未召开债券持有人会议。 13 第六章 本次债券本息偿付情况 本期公司债券约定的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 10 月 30 日,如果投 资者行使回售选择权,则其回售部分的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 10 月 30 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间付 息款项不另计利息)。 发行人于 2017 年 9 月 7 日披露了《开滦能源化工股份有限公司关于“12 开 滦 01”公司债券回售的公告》(公告编号:临 2017-053)),并于 2017 年 9 月 8 日、2017 年 9 月 9 日分别披露了投资者回售的第一次和第二次提示性公告(临 2017-055 和临 2017-056),投资者可在回售申报期选择将持有的“12 开滦 01” 全部或部分回售给公司,回售价格为人民币 100 元/张。根据中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司对“12 开滦 01”债券回售申报的统计,本次回售申报有 效数量为 170,344 手(1 手为 10 张),回售金额为 17,034.40 万元(不含利息)。 发行人对“12 开滦 01”回售部分支付的本金及利息已足额划入登记公司指定银 行账户,回售资金到账日为 2017 年 10 月 30 日。 同时,发行人已于 2017 年 10 月 30 日向本期债券持有人支付本期利息,每 手“12 开滦 01”债券面值 1,000 元派发利息 54 元(含税)。 14 第七章 本期公司债券的跟踪评级情况 本期公司债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司的跟踪评级工作正在 进行中。跟踪评级报告将在鹏元资信评估有限公司网站(http://www.pyrating.cn)予 以公布,并由发行人在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告。 根据鹏元资信评估有限公司于 2017 年 6 月 26 日出具的《开滦能源化工股份 有限公司 2012 年公司债券 2017 年跟踪信用评级报告》,本期公司债券的债券信 用等级均为 AAA,公司长期信用等级为 AAA。 15 第八章 负责本期公司债券相关事务人员的变动情况 发行人负责处理本期债券相关事务的人员为副总经理兼董事会秘书侯树忠 先生,根据发行人对外披露的 2017 年年度报告,2017 年度内,侯树忠先生任职 情况未发生变动。 16 第九章 其他情况 一、对外担保情况 截至报告期末,发行人对子公司担保余额合计为 245,369.00 万元,占发行人 报告期末归属于上市公司股东净资产的比例为 26.38%,占发行人报告期末合并 口径净资产的比例为 22.12%。 除上述担保外,发行人不存在对合并报表范围外第三方的担保事项。 二、未决诉讼或仲裁 报告期内,发行人不存在尚未了结的或可预见的,在不利判决或裁决或决定 的情况下将会实质性影响发行人的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行 政处罚案件。 三、相关当事人 报告期内,本期公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变 动。 17 18