股票简称:爱婴室 股票代码:603214 上海爱婴室商务服务股份有限公司 Shanghai Aiyingshi CO., LTD. (上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1157 室) 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构(主承销商) (深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元) 1 上海爱婴室商务服务股份有限公司 上市公告书 特别提示 上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“爱婴室”、“公司”或“本公 司”)股票将于 2018 年 3 月 30 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应 充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风 “炒新”,应当审慎决策、理性投资。 2 上海爱婴室商务服务股份有限公司 上市公告书 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担 个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书 全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初 期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 1、发行人实际控制人施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存及股东莫锐伟、茂强 投资承诺:自爱婴室股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本 人或本企业直接或间接持有的爱婴室公开发行股票前已发行的股份,也不由爱婴 室回购本人或本企业直接或间接持有的爱婴室公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人股东合众投资及郑大立等 15 名自然人承诺:自爱婴室股票上市之 日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人或本企业直接或间接持有的爱婴 室公开发行股票前已发行的股份,也不由爱婴室回购本人或本企业直接或间接持 有的爱婴室公开发行股票前已发行的股份。 3、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员施琼、莫锐强、戚继伟、 孙琳芸、蔡红刚、朱洁伟、高岷、陈颖、乐人军和王云同时承诺:前述锁定期结 束后,在担任公司董事、监事和高级管理人员期间,每年转让直接或间接持有的 爱婴室的股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的 25%;离职后半年内不 转让本人所直接或间接持有的爱婴室的股份;在申报离职六个月后的十二个月内 通过证券交易所挂牌交易出售爱婴室股份的数量不超过本人直接或间接持有的 爱婴室股份总数的 50%。 4、发行人实际控制人施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存及持有公司股份的其 3 上海爱婴室商务服务股份有限公司 上市公告书 他高级管理人员高岷、陈颖、乐人军和王云同时承诺:如在锁定期满后两年内, 本人拟减持爱婴室股票的,直接或间接持有的爱婴室股票的减持价格(若因派发 现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的,需按照上海证券交易所的有 关规定做复权处理)不低于发行价;爱婴室上市后 6 个月内如其股票连续 20 个 交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有 爱婴室股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因职务变更、离职等原因而 免除履行。 二、关于稳定股价的预案及相关承诺 (一)发行人关于稳定股价的承诺 1、公司股票自挂牌上市之日起三年内,如果出现连续 20 个交易日公司股票 收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时(如果因公司上 市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则收 盘价将作相应调整,下同),公司将依据相关法律、法规及有关规定,在保证不 会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施——回购公 司股份。 2、公司董事会应在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个交易日内召 开董事会审议公司回购股份方案,并提交股东大会审议。公司应当在股东大会审 议通过该等方案之日起次交易日启动回购。 3、公司回购股份价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。回 购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方 式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下,公司单次用以回购股 份的资金金额不低于上一个会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的 10%,单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度末经审计 的归属于母公司股东净利润的 50%,公司用于回购股份的资金总额累计不超过公 司首次公开发行股票所募集资金的总额。 4、如果在稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间,公司股价已经不 满足启动稳定公司股价措施条件的,可停止实施稳定股价措施。 (二)实际控制人关于稳定股价的承诺 1、公司股票自挂牌上市之日起三年内,如果出现连续 20 个交易日公司股票 4 上海爱婴室商务服务股份有限公司 上市公告书 收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时(如果因公司上 市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则收 盘价将作相应调整,下同),本人将依据相关法律、法规及有关规定,在保证不 会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施——增持公 司股份。 2、本人将在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个交易日内提出增持 公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、完成期限等)并通知公司, 公司应按照相关规定公告增持方案,本人将在增持公告之日的次交易日启动增 持。 3、如公司在启动稳定股价措施条件触发后启动了稳定股价措施,本人可选 择与公司同时启动稳定股价措施,也可以选择在公司稳定股价措施实施完毕(以 公告的实施完毕日为准)后连续 5 个交易日的公司股票收盘价仍低于公司上一个 会计年度末经审计的每股净资产时再行启动稳定股价措施。 4、本人增持股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。 增持股份的方式为集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方 式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件及自启动稳定股价措施条件触发 之日起每十二个月内增持公司股份数量不超过公司股份总数 2%的前提下,本人 用于股份增持的资金为启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内不少于 本人上一年度从公司取得的现金分红金额。 5、如果在稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间,公司股价已经不 满足启动稳定公司股价措施条件的,可停止实施稳定股价措施。 (三)其他非独立董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 1、公司股票自挂牌上市之日起三年内,如果出现连续 20 个交易日公司股票 收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时(如果因公司上 市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则收 盘价将作相应调整,下同),本人将依据相关法律、法规及有关规定,在保证不 会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施——增持公 司股份。 2、本人将在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个交易日内提出增持 5 上海爱婴室商务服务股份有限公司 上市公告书 公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、完成期限等)并通知公司, 公司应按照相关规定公告增持方案,本人将在增持公告之日的次交易日启动增 持。 3、如公司、实际控制人在启动稳定股价措施条件触发后启动了稳定股价措 施,本人可选择与公司、实际控制人同时启动稳定股价措施,也可以选择在公司、 实际控制人稳定股价措施实施完毕(以公告的实施完毕日为准)后连续 5 个交易 日的公司股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行 启动稳定股价措施。 4、本人增持股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。 增持股份的方式为集中竞价交易方式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条 件及自启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内增持公司股份数量不超 过公司股份总数 1%的前提下,本人用于股份增持的资金为启动稳定股价措施条 件触发之日起每十二个月内不少于本人上一年度从公司领取的直接或间接税后 现金分红和税后薪酬或津贴合计金额的 30%。 5、如果在稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间,公司股价已经不 满足启动稳定公司股价措施条件的,可停止实施稳定股价措施。 三、关于申请文件真实、准确、完整的承诺 (一)发行人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的 承诺 1、本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的信息真实、准确、完 整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若本公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的, 且公司已完成首次公开发行股票,公司将在中国证监会认定有关违法事实后 10 个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为二级市场价格, 且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派发现金股利、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部 新股及其派生股份,且发行价格将相应进行除权、除息调整)。 3、若因公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述 6 上海爱婴室商务服务股份有限公司 上市公告书 或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将在该等违法事实被中国 证监会认定后 10 个交易日内启动依法赔偿投资者损失的相关工作,该等损失的 赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 4、若公司违反上述承诺,则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就 未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会及有关司法 机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 (二)实际控制人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏的承诺 1、本人保证公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的信息真实、准 确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的, 且公司已完成首次公开发行股票,公司将在中国证监会认定有关违法事实后 10 个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股;本人积极促成公司在中国证 监会认定有关违法事实后 10 个交易日内启动依法回购公司首次公开发行的全部 新股工作,并在前述期限内启动依法购回已转让的原限售股份工作,回购价格为 二级市场价格,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派发现 金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次 公开发行的全部新股及其派生股份,且发行价格将相应进行除权、除息调整)。 3、若因公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人如对此负有法律责任的, 将在该等违法事实被中国证监会认定后 10 个交易日内启动依法赔偿投资者损失 的相关工作,该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 4、若本人违反上述承诺,则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之 日起 5 个工作日内,停止在公司获得股东分红,停止在公司领取薪酬,同时本人 持有的公司股份将不得转让,直至本人按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施 完毕时为止。 (三)董事、监事及高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导 7 上海爱婴室商务服务股份有限公司 上市公告书 性陈述或重大遗漏的承诺 1、本人保证公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的信息真实、准 确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若因公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人如对此负有法律责任的, 将在该等违法事实被中国证监会认定后 10 个交易日内启动依法赔偿投资者损失 的相关工作,该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 3、若违反上述承诺,本人将停止在公司领取薪酬(或津贴),同时本人持有 的公司股份(如有)将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实 施完毕时为止。 (四)本次发行有关中介机构关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏的承诺 1、本次发行的律师事务所北京市时代九和律师事务所承诺:若因本所为发 行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资 者造成损失,其将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损 失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民 法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规 定》(法释 [2003]2 号)等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解 释相应修订,则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效 司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿,确保投资者合法权益得到有效 保护。 2、本次发行的会计师事务所安永华明会计师事务所承诺:若因本所为本次 发行制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,从而给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。 3、安信证券股份有限公司作为爱婴室本次发行的保荐机构承诺:因本机构 为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,给投资者造成的损失,将先行赔偿投资者损失。 四、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向 1、本次发行前,发行人实际控制人及持股 5%以上的股东施琼、莫锐强、戚 8 上海爱婴室商务服务股份有限公司 上市公告书 继伟、董勤存及股东莫锐伟、茂强投资在公司上市后持有、减持公司股票的意向 如下:(1)如在承诺的锁定期满后两年内,本人(本企业)拟减持爱婴室股票的, 直接或间接持有的爱婴室股票的减持价格不低于发行价,此后减持价格不低于爱 婴室股票最近一期经审计的每股净资产;(2)锁定期满后两年内,本人(本企业) 每年减持爱婴室股票总量不超过减持年度上年末所持爱婴室股票的 25%(若爱婴 室股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的,减持价格、数量将进行相 应调整),减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易;(3)本人(本企业) 减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求,并严格履行相关承诺, 减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式: ①通过集中竞价交易方式减持的,在任意连续 90 个自然日内,减持股份的总数 不得超过爱婴室股份总数的 1%;②通过大宗交易方式减持的,在任意连续 90 个自然日内,减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的 2%;③通过协议转让 方式的,单个股权受让方的受让比例不得低于爱婴室股份总数的 5%;(4)本人 (本企业)拟减持爱婴室股份的,将提前三个交易日通知爱婴室并予以公告(本 人(本企业)持有爱婴室股份比例低于 5%以下时除外),将按照《公司法》、《证 券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。通过集中竞价交易方式减持的, 应在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券交易所报告备案减持计划,并予以公 告;(5)如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的爱婴室股份,因减持股 份所获得的收益归爱婴室所有,且自愿接受中国证监会和上海证券交易所依据届 时有效的规范性文件予以处罚。 2、本次发行前,发行人持股 5%以上的股东合众投资、郑大立在公司上市后 持有、减持公司股票的意向如下:(1)本人(本企业)在锁定期已满,并遵守相 关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则,且不违背本人(本企 业)已作出承诺的情况下,若拟在锁定期届满后两年内减持公司股票的,将通过 大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许的方式进行减持。本人(本企业)在 锁定期满后一年内累计减持爱婴室股票总量不超过所持爱婴室股票数量的 50%, 锁定期满后两年内累计减持爱婴室股票总量可能达到所持爱婴室股票数量的 100%,减持价格不低于爱婴室股票最近一期经审计的每股净资产;(2)本人(本 企业)减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求,并严格履行相 9 上海爱婴室商务服务股份有限公司 上市公告书 关承诺,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合 法方式:①通过集中竞价交易方式减持的,在任意连续 90 个自然日内,减持股 份的总数不得超过爱婴室股份总数的 1%;②通过大宗交易方式减持的,在任意 连续 90 个自然日内,减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的 2%;③通过协 议转让方式的,单个股权受让方的受让比例不得低于爱婴室股份总数的 5%;(3) 本人(本企业)拟减持爱婴室股份的,将提前三个交易日通知爱婴室并予以公告 (本人(本企业)持有爱婴室股份比例低于 5%以下时除外),将按照《公司法》、 《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。通过集中竞价交易方式减 持的,应在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券交易所报告备案减持计划,并 予以公告;(4)如违反本承诺擅自违规减持所持有的爱婴室股份,因减持股份所 获得的收益归爱婴室所有,且自愿接受中国证监会和上海证券交易所依据届时有 效的规范性文件予以处罚。 五、未履行承诺的约束措施 (一)发行人关于承诺事项的约束措施 发行人将严格履行招股说明书披露的承诺,公司如果未履行招股说明书披露 的承诺事项,则:1、公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法 按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2、向投资者提出补充承 诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的合法权益;3、将上述补充承诺或替代承 诺提交公司股东大会审议;4、公司违反相关承诺给投资者造成损失的,公司将 依法承担损害赔偿责任。 (二)实际控制人关于承诺事项的约束措施 发行人实际控制人施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存就相关承诺约束措施的承 诺如下: “本人将严格履行招股说明书披露的承诺,如果未履行招股说明书披露的承 诺事项,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履 行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相 关承诺事项而获得所得收益的,所得收益归公司所有,并在获得所得收益的五个 工作日内将前述所得收益支付到公司账户;如果因未履行相关承诺事项给公司或 者其他投资者造成损失的,将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 10 上海爱婴室商务服务股份有限公司 上市公告书 本人如果未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于 承担前述赔偿责任。同时,本人持有的公司股份锁定期除被强制执行、上市公司 重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至其完全消除 因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。” (三)发行人董事、监事和高级管理人员关于承诺事项的约束措施 发行人除实际控制人以外的董事、监事、高级管理人员就相关承诺约束措施 的承诺如下: “本人将严格履行招股说明书披露的承诺,如果未履行招股说明书披露的承 诺事项,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履 行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相 关承诺事项而获得所得收益的,所得收益归公司所有,并在获得所得收益的五个 工作日内将前述所得收益支付到公司账户;如果因未履行相关承诺事项给公司或 者其他投资者造成损失的,将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 本人如果未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于 承担前述赔偿责任,同时本人不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴,并且亦 不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。” 六、保荐机构及发行人律师关于发行人及其他相关责任主体承诺事项 及约束措施的核查意见 保荐机构认为:发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级 管理人员对相关事项均已做出承诺,承诺的内容符合相关法律法规的归定,内容 合理,具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形,出具承诺的相关责任主 体已提出相应的约束措施,该等约束措施及时、有效,具备可操作性,能够保障 投资者的利益不会受到重大侵害。 发行人律师认为:发行人招股说明书中披露的上市申请人及其控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体出具的各项承诺以及所提出的 相关约束措施符合法律、法规和规范性文件的规定。 七、发行人即期回报摊薄、填补回报措施及相关承诺 发行人董事、高级管理人员就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄 11 上海爱婴室商务服务股份有限公司 上市公告书 的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺: 1、将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他 方式损害公司利益。 2、将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,包 括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严 格遵守及执行公司该等制度及规定等。 3、将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规 定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,坚决不 动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时,将相 关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩,并在公司董事会或股东大会审 议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权)。 5、若公司未来实施员工股权激励,将全力支持公司将该员工股权激励的行 权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大 会审议该员工股权激励议案时投赞成票(如有投票/表决权)。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未 能满足相关规定的,将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整; 若违反或拒不履行上述承诺,其愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监 管机构的有关规定和规则承担相应责任。 八、关于保证按时签署完成《募集资金专户存储三方监管协议》的承 诺 公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)事宜已经中国证监会证监 许可[2018]319 号文批准,并已于 2018 年 3 月 27 日披露并刊登本次发行的《发 行结果公告》。 目前《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“协议”)正在由各方履 行内部签报程序,公司保证根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等有关办法的规定,在公司募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金 的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议,并于签订后两个交易日内向上 海证券交易所备案并公告。 12 上海爱婴室商务服务股份有限公司 上市公告书 九、其他说明 本次发行不涉及老股转让的情形。 发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及相关股东将遵守中国证监会《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 的相关规定。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的释义相同。 上市公告书中任何表格中若出现合计数与所列数值总和不符,均为四舍五入 所致。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 (一)编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所 《股票上市公告书内容与格式指引》(2013 年修订)编制而成,旨在向投资者提 供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 (二)股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]319 号文核准。 (三)交易所同意股票上市文件的文号 本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2018]37 号 文批准。 二、股票上市相关信息 (一)上市地点:上海证券交易所 (二)上市时间:2018 年 3 月 30 日 (三)股票简称;爱婴室 13 上海爱婴室商务服务股份有限公司 上市公告书 (四)股票代码;603214 (五)本次公开发行后的总股本:10,000 万股 (六)本次公开发行的股票数量:2,500 万股 (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:2,500 万股 (八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一 节 重要声明与提示” (九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一 节 重要声明与提示” (十)本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一节 重要 声明与提示” (十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (十二)上市保荐机构:安信证券股份有限公司 14 上海爱婴室商务服务股份有限公司 上市公告书 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 (一)发行人基本情况 中文名称: 上海爱婴室商务服务股份有限公司 英文名称: Shanghai Aiyingshi Co., Ltd 法定代表人: 施琼 2005 年 8 月 22 日(2011 年 11 月 17 日整体变更为股份有 成立日期: 限公司) 注册资本/实收资本: 7,500 万元(本次发行前) 电子商务领域、计算机软件、网络系统等上述专业技术领 域的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务,商务信 息咨询(除经纪),市场营销服务;日用百货、电子产品、 经营范围: 化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用 爆炸物品、易制毒化学品)、塑料制品、预包装食品(不含 熟食卤味、冷冻冷藏)的批发、佣金代理(拍卖除外)、进 出口及相关配套业务;自有家用电器的租赁业务。 公司地址: 上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1157 室 邮政编码: 200127 联系电话: 021-68470177 传真号码: 021-68470019 互联网网址: http://www.aiyingshi.com/ 电子信箱: investor.list@aiyingshi.com (二)公司董事、监事和高级管理人员基本情况 1、公司董事、监事和高级管理人员任职情况 截至本上市公告书签署日,本公司董事、监事和高级管理人员任职情况如 下: 序号 姓名 公司任职 本届任职期限 15 上海爱婴室商务服务股份有限公司 上市公告书 1 施琼 董事长 2017.10.27-2020.10.26 2 莫锐强 董事 2017.10.27-2020.10.26 3 戚继伟 董事 2017.10.27-2020.10.26 4 刘盛 董事 2017.10.27-2020.10.26 5 龚康康 独立董事 2017.10.27-2020.10.26 6 刘鸿亮 独立董事 2017.10.27-2020.10.26 7 郑晓东 独立董事 2017.10.27-2020.10.26 8 孙琳芸 监事会主席 2017.10.27-2020.10.26 9 蔡红刚 监事 2017.10.27-2020.10.26 10 朱洁伟 职工监事 2017.10.27-2020.10.26 11 施琼 总经理 2017.11.13-2020.11.12 12 莫锐强 副总经理 2017.11.13-2020.11.12 13 戚继伟 副总经理 2017.11.13-2020.11.12 副总经理、 14 高岷 2017.11.13-2020.11.12 董事会秘书 15 王云 副总经理 2017.11.13-2020.11.12 16 陈颖 副总经理 2017.11.13-2020.11.12 17 乐人军 财务总监 2017.11.13-2020.11.12 2、公司董事、监事和高级管理人员持股情况 (1)直接持股情况 截至本上市公告书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直 接持有发行人股份的情况如下表所示: 姓名 职务/亲属关系 持股数量(股) 持股比例(%) 施琼 董事长、总经理 23,057,754 23.0578 莫锐强 董事、副总经理 12,000,000 12.0000 戚继伟 董事、副总经理 1,856,840 1.8568 孙琳芸 监事会主席 88,673 0.0887 蔡红刚 监事 59,115 0.0591 高岷 副总经理、董事会秘书 206,903 0.2069 王云 副总经理 375,000 0.3750 陈颖 副总经理 180,750 0.1808 乐人军 财务总监 118,230 0.1182 16 上海爱婴室商务服务股份有限公司 上市公告书 莫锐伟 莫锐强的胞弟 798,067 0.7981 任圣贇 高岷的配偶 59,115 0.0591 合计 38,800,447 38.8004 (2)间接持股情况 截至本上市公告书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属通 过茂强投资、敏信投资和宝劲投资间接持有发行人股份情况如下: 姓名 职务/亲属关系 间接持股情况 施琼 董事长、总经理 持有敏信投资83.7837%的出资份额 莫锐强 董事、副总经理 持有茂强投资13.6000%的出资份额 戚继伟 董事、副总经理 持有宝劲投资49.6732%的出资份额 孙琳芸 监事会主席 持有宝劲投资3.9216%的出资份额 蔡红刚 监事 持有宝劲投资2.6144%的出资份额 朱洁伟 职工监事 持有宝劲投资3.9216%的出资份额 高岷 副总经理、董事会秘书 持有茂强投资15.4667%的出资份额 王云 副总经理 持有宝劲投资5.2288%的出资份额 陈颖 副总经理 持有茂强投资8.5333%的出资份额 乐人军 财务总监 持有茂强投资4.0000%的出资份额 截至本上市公告书签署日,除上述直接、间接持股情况外,发行人董事、监 事、高级管理人员及其近亲属没有以其他任何方式直接或者间接持有公司股份的 情况,且上述直接或间接持有的公司股份不存在质押或者冻结的情况。 二、控股股东及实际控制人情况 发行人由自然人股东施琼、莫锐强、董勤存、戚继伟共同控制,本次公开发 行前,上述四人分别直接持有公司 30.74%、16.00%、4.45%、2.48%的股权,合 计直接持有公司 53.67%的股权。为保证公司的持续高效运营、提高决策效率, 并强化对公司的控制关系,上述 4 位自然人股东于 2011 年 10 月 27 日签署了《一 致行动人协议》。施琼、莫锐强、董勤存、戚继伟四人共同拥有公司控制权,为 公司的共同实际控制人。 施琼、莫锐强、戚继伟和董勤存均为公司的创始成员及发起人股东,自公司 设立以来,四人均在公司担任重要管理职务,合计持股比例始终处于控股地位, 并在公司历次重大经营决策过程中保持了一致意见。目前,施琼担任公司董事长 和总经理,莫锐强和戚继伟担任公司副总经理,董勤存担任公司战略投资总监。 17 上海爱婴室商务服务股份有限公司 上市公告书 公司共同实际控制人基本情况如下: (1)施琼,男,1970 年 7 月 26 日出生,中国国籍,无境外永久居留权, 身份证号码为 310101197007******,住所为上海市浦东新区花木镇锦和路 99 弄 ******。 (2)莫锐强,男,1968 年 10 月 31 日出生,中国国籍,无境外永久居留权, 身份证号码为 442527196810******,住所为广东省东莞市麻涌镇新基村丁八坊 五星队解放路******。 (3)戚继伟,男,1968 年 5 月 21 日出生,中国国籍,无境外永久居留权, 身份证号码为 310103196805******,住所为上海市静安区南苏州路 1393 弄 ******。 (4)董勤存,男,1970 年 10 月 14 日出生,中国国籍,无境外永久居留权, 身份证号码为 310110197010******,住所为山东省青岛市市南区香港东路 ******。 三、股东情况 (一)发行人本次发行前后股本情况 本次发行前,发行人总股本为7,500万股,本次拟公开发行A股2,500万股, 占发行后总股本的比例为25%。 本次发行前 本次发行后 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%) 1 施琼 23,057,754 30.7437 23,057,754 23.0578 2 莫锐强 12,000,000 16.0000 12,000,000 12.0000 3 郑大立 7,552,600 10.0701 7,552,600 7.5526 4 董勤存 3,334,500 4.4460 3,334,500 3.3345 5 戚继伟 1,856,840 2.4758 1,856,840 1.8568 6 茂强投资 3,750,000 5.0000 3,750,000 3.7500 7 合众投资 19,192,897 25.5905 19,192,897 19.1929 8 李北铎 1,400,000 1.8667 1,400,000 1.4000 9 莫锐伟 798,067 1.0641 798,067 0.7981 10 邓子云 555,750 0.7410 555,750 0.5558 11 王云 375,000 0.5000 375,000 0.3750 12 陈颖 180,750 0.2410 180,750 0.1808 18 上海爱婴室商务服务股份有限公司 上市公告书 13 戎莉莉 118,230 0.1576 118,230 0.1182 14 乐人军 118,230 0.1576 118,230 0.1182 15 高岷 206,903 0.2759 206,903 0.2069 16 孙琳芸 88,673 0.1182 88,673 0.0887 17 杜含锋 88,673 0.1182 88,673 0.0887 18 赵琰 88,673 0.1182 88,673 0.0887 19 周瑾 59,115 0.0788 59,115 0.0591 20 殷秀琴 59,115 0.0788 59,115 0.0591 21 任圣贇 59,115 0.0788 59,115 0.0591 22 蔡红刚 59,115 0.0788 59,115 0.0591 23 社会公众股 - - 25,000,000 25.0000 合计 75,000,000 100.0000 100,000,000 100.0000 (二)本次发行后前十大股东持股情况 本次公开发行后、上市前的股东户数共 26639 户,发行人前十大股东持股情 况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 施琼 23,057,754 23.0578 2 合众投资 19,192,897 19.1929 3 莫锐强 12,000,000 12.0000 4 郑大立 7,552,600 7.5526 5 茂强投资 3,750,000 3.7500 6 董勤存 3,334,500 3.3345 7 戚继伟 1,856,840 1.8568 8 李北铎 1,400,000 1.4000 9 莫锐伟 798,067 0.7981 10 邓子云 555,750 0.5558 合计 73,498,408 73.4985 19 上海爱婴室商务服务股份有限公司 上市公告书 第四节 股票发行情况 (一)发行数量:2,500 万股(全部为公司公开发行新股,无老股转让) (二)发行价格:19.95 元/股 (三)每股面值:人民币 1.00 元 (四)发行方式:本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价 发行相结合的方式。 (五)募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况: 本次发行募集资金总额 49,875 万元,全部为发行新股募集资金金额。安永 华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进 行了审验,并于 2018 年 3 月 27 日出具了安永华明(2018)验字第 61098157_B01 号《验资报告》。 (六)本次发行费用总额及构成 序号 项目 公司公开发行新股发行费用金额(万元) 1. 承销保荐费 7,247.00 2. 审计及验资费 329.25 3. 律师费用 554.72 4. 信息披露费 576.95 5. 发行手续费 14.90 费用合计 8,722.82 以上费用均不包含增值税。 (七)募集资金净额:41,152.18 万元 (八)发行后每股净资产:7.85 元(按截至 2017 年 12 月 31 日经审计的归 属于母公司股东净资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后总股本计算) (九)发行后每股收益:0.87 元(按照 2017 年度扣除非经常性损益前后净 利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算) 20 上海爱婴室商务服务股份有限公司 上市公告书 第五节 财务会计资料 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已对发行人 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2015 年度、 2016 年度及 2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司股东权益变动表进行了审计,并出具了标准无保留审计意见的安永华明 (2018)审字第 61098157_B01 号《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明 书中详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 一、主要会计数据及财务指标 本报告期末比上 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 年度末变动(%) 流动资产(元) 612,971,609.60 513,095,387.27 19.47 流动负债(元) 358,559,385.83 328,309,608.30 9.21 总资产(元) 769,611,471.79 656,801,820.68 17.18 归 属 于 发 行 人 股 东 的所 373,946,222.93 301,368,302.33 24.08 有者权益(元) 归 属 于 发 行 人 股 东 的每 4.99 4.02 24.13 股净资产(元/股) 本报告期比上年 项目 2017 年度 2016 年度 变动(%) 营业总收入(元) 1,807,849,276.56 1,584,963,203.14 14.06 营业利润(元) 140,969,853.94 101,988,137.34 38.22 利润总额(元) 139,214,339.21 107,135,424.66 29.94 归 属 于 发 行 人 股 东 的净 93,577,920.60 73,989,572.40 26.47 利润(元) 归 属 于 发 行 人 股 东 的扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的净 86,832,873.55 69,696,162.29 24.59 利润(元) 基本每股收益(元/股) 1.25 0.99 26.26 扣 除 非 经 常 性 损 益 后的 1.16 0.93 24.73 基本每股收益(元/股) 加 权 平 均 净 资 产 收 益率 27.29 25.78 1.51 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后的 25.32 24.28 1.04 加权净资产收益率(%) 经 营 活 动 产 生 的 现 金流 108,264,808.07 120,778,817.06 -10.36 量净额(元) 每 股 经 营 活 动 产 生 的现 1.44 1.61 -10.56 21 上海爱婴室商务服务股份有限公司 上市公告书 金流量净额(元) 注:净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年 同期增减为两期数的差值。 二、经营状况和财务状况的简要说明 与 2016 年 12 月 31 日相比,2017 年 12 月 31 日公司资产、负债及股东权益 均未发生重大变化。 2017 年,公司实现营业收入 1,807,849,276.56 元,较 2016 年增长 14.06%, 归属于母公司股东的净利润为 93,577,920.60 元,较 2016 年同期增长 26.47%;扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 86,832,873.55 元,较 2016 年同 期增长 24.59%。公司营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润均与上年同期相比均保持了增长。 2017 年,公司经营活动产生的现金流量净额为 108,264,808.07 元,较 2016 年下降 10.36%,主要系公司购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。 三、2018 年 1-3 月经营业绩预计 目前公司经营情况良好,预计 2018 年一季度收入和净利润同比稳步增长。 公司预计 2018 年一季度的营业收入为 45,800 万元至 48,500 万元,较上年同期 增长约 7.83%至 14.19%;预计 2018 年一季度的归属于母公司所有者的净利润为 1,100 万元至 1,160 万元,较上年同期增长约 7.84%至 13.72%;预计 2018 年一季 度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,020 万元至 1,080 万元, 较上年同期增长约 7.88%至 14.23%。公司预计 2018 年一季度的经营业绩保持稳 定增长态势。 上述 2018 年一季度业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的 结果,预计数不代表公司最终可实现收入、净利润,亦不构成公司盈利预测。 22 上海爱婴室商务服务股份有限公司 上市公告书 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定,本公司将 在募集资金到账后一个月内会同保荐机构安信证券股份有限公司与存放募集资 金的银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》,并在协议签订后两个交易日 内报告上海证券交易所备案并履行公告义务。本次存放募集资金的商业银行已出 具承诺:在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前,未获得保荐机构安信证 券股份有限公司书面同意,其将不接受本公司从募集资金专户支取资金的申请。 二、其他事项 本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有 较大影响的重要事项。具体如下: (一)本公司主要业务发展目标进展情况正常; (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化; (三)除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外,本公司未订立其 他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同; (四)本公司与关联方未发生重大关联交易; (五)本公司未发生重大投资; (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换; (七)本公司住所未发生变更; (八)本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化; (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项; (十)公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项; (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; (十二)本公司未召开董事会、监事会或股东大会。 (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。 23 上海爱婴室商务服务股份有限公司 上市公告书 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐人基本情况 保荐机构名称:安信证券股份有限公司 法定代表人:王连志 住所:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 联系地址:上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 4 楼 电话:021-35082883 传真:021-35082966 保荐代表人:陈李彬、郭明新 项目协办人:郑旭 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构安信证券股份有限公司认为,发行人申请其股票上市符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规的规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上 市保荐机构同意推荐上海爱婴室商务服务股份有限公司在上海证券交易所上市。 24 上海爱婴室商务服务股份有限公司 上市公告书 (本页无正文,为上海爱婴室商务服务股份有限公司关于《上海爱婴室商务服务 股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页) 上海爱婴室商务服务股份有限公司 年 月 日 25 上海爱婴室商务服务股份有限公司 上市公告书 (本页无正文,为安信证券服务股份有限公司关于《上海爱婴室商务服务股份有 限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页) 安信证券股份有限公司 年 月 日 26