上海爱婴室商务服务股份有限公司 Shanghai Aiyingshi CO., LTD. (上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1157 室) 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构(主承销商) ( 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元) 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 本次发行概况 股票种类 境内上市人民币普通股(A 股) 每股面值 人民币 1.00 元 不超过 2,500 万股,本次发行股票全部为公司公开发行新股,公 发行数量 司股东不公开发售股份。 发行人实际控制人施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存及茂强投 资、莫锐伟承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转 让或委托他人管理其所直接和间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 发行人股东合众投资及郑大立等 15 名自然人承诺:自发行人 股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或 间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人 回购该部分股份。 作为发行人董事、监事和高级管理人员的其他自然人股东施 琼、莫锐强、戚继伟、孙琳芸、朱洁伟、蔡红刚、高岷、王云、 陈颖、乐人军承诺:在担任公司董事、监事或高级管理人员期间, 本次发行前股东所持股 每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所直接或间接持 份的限售安排及所持股 有的股份总数的 25%;离职后半年内不转让其所直接或间接持有 份自愿锁定的承诺 的发行人股份;在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售发行人股份的数量不超过其直接或间接持有的发 行人股份总数的 50%。 发行人实际控制人施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存及其一致 行动人茂强投资、作为发行人董事、监事和高级管理人员的其他 自然人股东施琼、莫锐强、戚继伟、孙琳芸、朱洁伟、蔡红刚、 高岷、王云、陈颖、乐人军承诺:如在锁定期满后两年内,其拟 减持发行人股票的,减持价格不低于发行价,此后减持价格不低 于发行人股票最近一期经审计的每股净资产;发行人上市后 6 个 月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市 后 6 个月期末收盘价低于发行价,其持有发行人股票的锁定期限 自动延长 6 个月。 发行后总股本 不超过 10,000 万股 预计发行日期 2018 年 3 月 21 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行价格 人民币 19.95 元 保荐机构(主承销商) 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2018 年 3 月 20 日 1 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 声明与承诺 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时 性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成的损失,将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信 息披露内容的合法合规性进行审核,不对发行人的盈利能力和投资价值作出判 断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 2 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 一、保荐机构先行赔付承诺 安信证券股份有限公司作为爱婴室本次发行的保荐机构承诺:因本机构为发 行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成的损失,将先行赔偿投资者损失。 二、本次发行前发行人股东股份锁定承诺 1、发行人实际控制人施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存及股东莫锐伟、茂强 投资承诺:自爱婴室股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本 人或本企业直接或间接持有的爱婴室公开发行股票前已发行的股份,也不由爱婴 室回购本人或本企业直接或间接持有的爱婴室公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人股东合众投资及郑大立等 15 名自然人承诺:自爱婴室股票上市之 日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人或本企业直接或间接持有的爱婴 室公开发行股票前已发行的股份,也不由爱婴室回购本人或本企业直接或间接持 有的爱婴室公开发行股票前已发行的股份。 3、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员施琼、莫锐强、戚继伟、 孙琳芸、蔡红刚、朱洁伟、高岷、陈颖、乐人军和王云同时承诺:前述锁定期结 束后,在担任公司董事、监事和高级管理人员期间,每年转让直接或间接持有的 爱婴室的股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的 25%;离职后半年内不 转让本人所直接或间接持有的爱婴室的股份;在申报离职六个月后的十二个月内 通过证券交易所挂牌交易出售爱婴室股份的数量不超过本人直接或间接持有的 爱婴室股份总数的 50%。 4、发行人实际控制人施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存及持有公司股份的其 他高级管理人员高岷、陈颖、乐人军和王云同时承诺:如在锁定期满后两年内, 本人拟减持爱婴室股票的,直接或间接持有的爱婴室股票的减持价格(若因派发 现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的,需按照上海证券交易所的有 3 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 关规定做复权处理)不低于发行价;爱婴室上市后 6 个月内如其股票连续 20 个 交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有 爱婴室股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因职务变更、离职等原因而 免除履行。 三、发行人上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预 案 (一)发行人关于稳定股价的承诺 1、公司股票自挂牌上市之日起三年内,如果出现连续 20 个交易日公司股票 收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时(如果因公司上 市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则收 盘价将作相应调整,下同),公司将依据相关法律、法规及有关规定,在保证不 会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施——回购公 司股份。 2、公司董事会应在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个交易日内召 开董事会审议公司回购股份方案,并提交股东大会审议。公司应当在股东大会审 议通过该等方案之日起次交易日启动回购。 3、公司回购股份价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。回 购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方 式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下,公司单次用以回购股 份的资金金额不低于上一个会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的 10%,单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度末经审计 的归属于母公司股东净利润的 50%,公司用于回购股份的资金总额累计不超过公 司首次公开发行股票所募集资金的总额。 4、如果在稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间,公司股价已经不 满足启动稳定公司股价措施条件的,可停止实施稳定股价措施。 4 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 (二)实际控制人关于稳定股价的承诺 1、公司股票自挂牌上市之日起三年内,如果出现连续 20 个交易日公司股票 收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时(如果因公司上 市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则收 盘价将作相应调整,下同),本人将依据相关法律、法规及有关规定,在保证不 会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施——增持公 司股份。 2、本人将在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个交易日内提出增持 公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、完成期限等)并通知公司, 公司应按照相关规定公告增持方案,本人将在增持公告之日的次交易日启动增 持。 3、如公司在启动稳定股价措施条件触发后启动了稳定股价措施,本人可选 择与公司同时启动稳定股价措施,也可以选择在公司稳定股价措施实施完毕(以 公告的实施完毕日为准)后连续 5 个交易日的公司股票收盘价仍低于公司上一个 会计年度末经审计的每股净资产时再行启动稳定股价措施。 4、本人增持股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。 增持股份的方式为集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方 式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件及自启动稳定股价措施条件触发 之日起每十二个月内增持公司股份数量不超过公司股份总数 2%的前提下,本人 用于股份增持的资金为启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内不少于 本人上一年度从公司取得的现金分红金额。 5、如果在稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间,公司股价已经不 满足启动稳定公司股价措施条件的,可停止实施稳定股价措施。 (三)其他非独立董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 1、公司股票自挂牌上市之日起三年内,如果出现连续 20 个交易日公司股票 收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时(如果因公司上 市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则收 盘价将作相应调整,下同),本人将依据相关法律、法规及有关规定,在保证不 5 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施——增持公 司股份。 2、本人将在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个交易日内提出增持 公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、完成期限等)并通知公司, 公司应按照相关规定公告增持方案,本人将在增持公告之日的次交易日启动增 持。 3、如公司、实际控制人在启动稳定股价措施条件触发后启动了稳定股价措 施,本人可选择与公司、实际控制人同时启动稳定股价措施,也可以选择在公司、 实际控制人稳定股价措施实施完毕(以公告的实施完毕日为准)后连续 5 个交易 日的公司股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行 启动稳定股价措施。 4、本人增持股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。 增持股份的方式为集中竞价交易方式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条 件及自启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内增持公司股份数量不超 过公司股份总数 1%的前提下,本人用于股份增持的资金为启动稳定股价措施条 件触发之日起每十二个月内不少于本人上一年度从公司领取的直接或间接税后 现金分红和税后薪酬或津贴合计金额的 30%。 5、如果在稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间,公司股价已经不 满足启动稳定公司股价措施条件的,可停止实施稳定股价措施。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承 诺 (一)发行人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的 承诺 1、本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的信息真实、准确、完 整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若本公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的, 6 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 且公司已完成首次公开发行股票,公司将在中国证监会认定有关违法事实后 10 个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为二级市场价格, 且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派发现金股利、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部 新股及其派生股份,且发行价格将相应进行除权、除息调整)。 3、若因公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将在该等违法事实被中国 证监会认定后 10 个交易日内启动依法赔偿投资者损失的相关工作,该等损失的 赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 4、若公司违反上述承诺,则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就 未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会及有关司法 机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 (二)实际控制人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏的承诺 1、本人保证公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的信息真实、准 确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的, 且公司已完成首次公开发行股票,公司将在中国证监会认定有关违法事实后 10 个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股;本人积极促成公司在中国证 监会认定有关违法事实后 10 个交易日内启动依法回购公司首次公开发行的全部 新股工作,并在前述期限内启动依法购回已转让的原限售股份工作,回购价格为 二级市场价格,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派发现 金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次 公开发行的全部新股及其派生股份,且发行价格将相应进行除权、除息调整)。 3、若因公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人如对此负有法律责任的, 将在该等违法事实被中国证监会认定后 10 个交易日内启动依法赔偿投资者损失 7 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 的相关工作,该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 4、若本人违反上述承诺,则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之 日起 5 个工作日内,停止在公司获得股东分红,停止在公司领取薪酬,同时本人 持有的公司股份将不得转让,直至本人按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施 完毕时为止。 (三)董事、监事及高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏的承诺 1、本人保证公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的信息真实、准 确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若因公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人如对此负有法律责任的, 将在该等违法事实被中国证监会认定后 10 个交易日内启动依法赔偿投资者损失 的相关工作,该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 3、若违反上述承诺,本人将停止在公司领取薪酬(或津贴),同时本人持有 的公司股份(如有)将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实 施完毕时为止。 (四)本次发行有关中介机构关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏的承诺 1、本次发行的律师事务所北京市时代九和律师事务所承诺:若因本所为发 行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资 者造成损失,其将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损 失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民 法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》( 法释 [2003]2 号)等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解 释相应修订,则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效 司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿,确保投资者合法权益得到有效 8 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 保护。 2、本次发行的会计师事务所安永华明会计师事务所承诺:若因本所为本次 发行制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,从而给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。 3、安信证券股份有限公司作为爱婴室本次发行的保荐机构承诺:因本机构 为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,给投资者造成的损失,将先行赔偿投资者损失。 五、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 1、本次发行前,发行人实际控制人及持股 5%以上的股东施琼、莫锐强、戚 继伟、董勤存及股东莫锐伟、茂强投资在公司上市后持有、减持公司股票的意向 如下:(1)如在承诺的锁定期满后两年内,本人(本企业)拟减持爱婴室股票的, 直接或间接持有的爱婴室股票的减持价格不低于发行价,此后减持价格不低于爱 婴室股票最近一期经审计的每股净资产;(2)锁定期满后两年内,本人(本企业) 每年减持爱婴室股票总量不超过减持年度上年末所持爱婴室股票的 25%(若爱婴 室股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的,减持价格、数量将进行相 应调整),减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易;(3)本人(本企业) 减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求,并严格履行相关承诺, 减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式: ①通过集中竞价交易方式减持的,在任意连续 90 个自然日内,减持股份的总数 不得超过爱婴室股份总数的 1%;②通过大宗交易方式减持的,在任意连续 90 个自然日内,减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的 2%;③通过协议转让 方式的,单个股权受让方的受让比例不得低于爱婴室股份总数的 5%;(4)本人 (本企业)拟减持爱婴室股份的,将提前三个交易日通知爱婴室并予以公告(本 人(本企业)持有爱婴室股份比例低于 5%以下时除外),将按照《公司法》、《证 券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。通过集中竞价交易方式减持的, 应在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券交易所报告备案减持计划,并予以公 告;(5)如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的爱婴室股份,因减持股 9 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 份所获得的收益归爱婴室所有,且自愿接受中国证监会和上海证券交易所依据届 时有效的规范性文件予以处罚。 2、本次发行前,发行人持股 5%以上的股东合众投资、郑大立在公司上市后 持有、减持公司股票的意向如下:(1)本人(本企业)在锁定期已满,并遵守相 关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则,且不违背本人(本企 业)已作出承诺的情况下,若拟在锁定期届满后两年内减持公司股票的,将通过 大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许的方式进行减持。本人(本企业)在 锁定期满后一年内累计减持爱婴室股票总量不超过所持爱婴室股票数量的 50%, 锁定期满后两年内累计减持爱婴室股票总量可能达到所持爱婴室股票数量的 100%,减持价格不低于爱婴室股票最近一期经审计的每股净资产;(2)本人(本 企业)减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求,并严格履行相 关承诺,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合 法方式:①通过集中竞价交易方式减持的,在任意连续 90 个自然日内,减持股 份的总数不得超过爱婴室股份总数的 1%;②通过大宗交易方式减持的,在任意 连续 90 个自然日内,减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的 2%;③通过协 议转让方式的,单个股权受让方的受让比例不得低于爱婴室股份总数的 5%;(3) 本人(本企业)拟减持爱婴室股份的,将提前三个交易日通知爱婴室并予以公告 (本人(本企业)持有爱婴室股份比例低于 5%以下时除外),将按照《公司法》、 《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。通过集中竞价交易方式减 持的,应在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券交易所报告备案减持计划,并 予以公告;(4)如违反本承诺擅自违规减持所持有的爱婴室股份,因减持股份所 获得的收益归爱婴室所有,且自愿接受中国证监会和上海证券交易所依据届时有 效的规范性文件予以处罚。 六、发行人董事和高级管理人员填补被摊薄即期回报的承诺 发行人董事、高级管理人员就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄 的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺: 1、将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他 10 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 方式损害公司利益。 2、将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,包 括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严 格遵守及执行公司该等制度及规定等。 3、将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规 定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,坚决不 动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时,将相 关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩,并在公司董事会或股东大会审 议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权)。 5、若公司未来实施员工股权激励,将全力支持公司将该员工股权激励的行 权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大 会审议该员工股权激励议案时投赞成票(如有投票/表决权)。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未 能满足相关规定的,将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整; 若违反或拒不履行上述承诺,其愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监 管机构的有关规定和规则承担相应责任。 七、相关责任主体承诺事项的约束措施 (一)发行人关于承诺事项的约束措施 发行人将严格履行招股说明书披露的承诺,公司如果未履行招股说明书披露 的承诺事项,则:1、公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法 按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2、向投资者提出补充承 诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的合法权益;3、将上述补充承诺或替代承 诺提交公司股东大会审议;4、公司违反相关承诺给投资者造成损失的,公司将 依法承担损害赔偿责任。 (二)实际控制人关于承诺事项的约束措施 发行人实际控制人施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存就相关承诺约束措施的承 11 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 诺如下: “本人将严格履行招股说明书披露的承诺,如果未履行招股说明书披露的承 诺事项,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履 行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相 关承诺事项而获得所得收益的,所得收益归公司所有,并在获得所得收益的五个 工作日内将前述所得收益支付到公司账户;如果因未履行相关承诺事项给公司或 者其他投资者造成损失的,将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 本人如果未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于 承担前述赔偿责任。同时,本人持有的公司股份锁定期除被强制执行、上市公司 重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至其完全消除 因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。” (三)发行人董事、监事和高级管理人员关于承诺事项的约束措施 发行人除实际控制人以外的董事、监事、高级管理人员就相关承诺约束措施 的承诺如下: “本人将严格履行招股说明书披露的承诺,如果未履行招股说明书披露的承 诺事项,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履 行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相 关承诺事项而获得所得收益的,所得收益归公司所有,并在获得所得收益的五个 工作日内将前述所得收益支付到公司账户;如果因未履行相关承诺事项给公司或 者其他投资者造成损失的,将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 本人如果未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于 承担前述赔偿责任,同时本人不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴,并且亦 不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。” 八、本次发行后公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配 (一)上市后的利润分配政策 根据发行人2016年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程 (草案)》,公司本次发行后的股利分配政策如下: 12 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 1、利润分配基本原则 (1)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利 润规定比例向股东分配股利; (2)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (3)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配具体政策 (1)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (2)除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,原 则上每年进行一次现金分红,以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配 利润(以合并报表归属于母公司股东的净利润计算)的 20%,在确保年度现金分 配股利不低于当年实现的可分配利润的 20%的前提下,公司董事会可以根据公司 资金状况提议进行中期现金分配。 特殊情况是指: ①审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且金额超过 5,000 万元; ③公司经营活动现金流量连续 2 年为负。 (3)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 13 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、利润分配方案的审议程序 (1)公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记 录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后 提交股东大会审议。 (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 (3)公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立 董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 5、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后二个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 6、利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 14 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 (二)本次发行完成前滚存利润的分配方案 根据发行人 2016 年 5 月 3 日召开的 2016 年第二次临时股东大会决议,公司 首次公开发行股票并上市前所有滚存利润,由上市后的新老股东按照持股比例 共享。 九、主要风险因素的特别提示 (一)零售行业的市场竞争风险 发行人主要竞争对手包括其他母婴用品专业连锁店、大中型超市、百货商 场、电子商务平台等涉及母婴用品的零售企业。近年来,母婴用品零售业发展 迅速,网络销售、专业连锁、大中型超市、百货商场等各种业态并存,市场竞 争日趋激烈;同时,自 2004 年 12 月 11 日起我国已经逐步取消对外资投资国内 零售企业在地域及持股比例等方面的限制,外资零售企业开始加速进入我国母 婴用品零售市场,加剧了国内母婴用品零售市场的竞争格局。 公司作为国内主要的母婴用品专业连锁零售企业之一,在业务快速发展的 过程中,面临市场竞争加剧及目标市场被抢先布局从而影响其市场占有率和盈 利能力的风险。 (二)连锁零售模式的经营风险 公司主营业务为母婴商品销售及相关服务,主要针对孕、产妇以及 0-6 岁婴 幼儿家庭提供优质的母婴商品及相关服务,目标顾客主要定位于直营店周边的 居民,满足的主要是母婴用品的消费需求。公司目前主要通过连锁零售模式实 现主营业务的收入,该模式有利于公司通过门店的开设扩展营销网络,对各区 域市场进行有效渗透,提高市场占有率,增强公司盈利能力。公司同时亦通过 电子商务销售等销售方式实现主营业务收入。 连锁零售模式作为传统的零售模式本身存在门店租金上涨、管理成本较 高、信息传播及管理效率较低等风险,同时电子商务网络销售的快速发展使得 居民消费商品信息的快速传递、居民消费习惯及理念的快速扩散、商品价格的 高效对比及居民消费习惯不断转移,电子商务网络销售对连锁零售模式的市场 区域、产品消费结构及顾客群体产生影响进而对传统零售模式带来了较大的冲 15 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 击。 虽然消费者购买母婴商品及相关服务在一定程度上更需要专业人员的当面 指导、婴幼儿的亲身试换及切身感受,母婴商品的销售及相关服务的提供更依 赖于实体门店的经营载体,同时公司亦在发展电子商务销售模式实现主营业务 收入的增长,但连锁零售模式仍面临电子商务网络销售快速发展而对市场环境 及客户群体影响的风险。 (三)经营场所依赖租赁的风险 截至本招股说明书签署日,除爱婴室物流建设并管理的物流中心外,公司 其余仓库、办公场所及直营门店均为通过租赁方式取得,公司经营场所存在依 赖租赁的经营风险。公司直营门店以及仓储中心位置的选取对公司业务发展具 有重要的影响,租赁合同到期后如不能续租,公司将不得不在附近寻找新的经 营场所,需要承担迁移、装修、暂停营业等额外成本。如果不能续租同时又难 以在附近寻找到新的经营场所,将会在一定程度上影响公司的盈利能力,给公 司的业务经营带来一定的风险。 (四)房产租赁不规范的风险 公司在各地经营的直营门店、主要办公场所均系通过租赁取得。由于各地 实际情况不同,爱婴室各地子公司的部分门店房产租赁存在着租赁房产无对应 房屋所有权证以及出租人未取得房屋所有权人的同意函而向爱婴室进行转租等 情况。虽然公司实际控制人已经出具承诺,如因上述租赁瑕疵致使公司产生损 失,则该部分损失由实际控制人承担,但该等租赁仍然存在一定的规范性风 险,若未来因部分门店租赁存在法律瑕疵而导致相关门店被调整或关闭,会在 短期内影响门店的经营绩效。 (五)本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后,公司总股本和净资产将会相应增加,但募集资 金产生经济效益需要一定的时间,投资项目回报的实现需要一定周期。本次募 集资金到位后的短期内,公司预计净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增 长幅度,预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的 16 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。 公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。 十、公司财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2017 年 12 月 31 日,财务报告审计截止日至 本招股说明书签署日,公司总体经营情况良好,经营模式未发生重大变化;公司 客户结构稳定,主要供应商合作情况良好,不存在出现重大不利变化的情形;公 司所处母婴连锁零售行业及市场发展情况较好,未出现重大不利变化。 目前公司经营情况良好,预计 2018 年一季度收入和净利润同比稳步增长。 公司预计 2018 年一季度的营业收入为 45,800 万元至 48,500 万元,较上年同期 增长约 7.83%至 14.19%;预计 2018 年一季度的归属于母公司所有者的净利润为 1,100 万元至 1,160 万元,较上年同期增长约 7.84%至 13.72%;预计 2018 年一季 度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,020 万元至 1,080 万元, 较上年同期增长约 7.88%至 14.23%。公司预计 2018 年一季度的经营业绩保持稳 定增长态势。 上述 2018 年一季度业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的 结果,预计数不代表公司最终可实现收入、净利润,亦不构成公司盈利预测。 17 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 目录 本次发行概况................................................................................................................................... 1 声明与承诺 ...................................................................................................................................... 2 重大事项提示................................................................................................................................... 3 一、保荐机构先行赔付承诺.................................................................................................. 3 二、本次发行前发行人股东股份锁定承诺 .......................................................................... 3 三、发行人上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 .......................... 4 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 .......................... 6 五、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺.................................... 9 六、发行人董事和高级管理人员填补被摊薄即期回报的承诺 ........................................ 10 七、相关责任主体承诺事项的约束措施 ............................................................................ 11 八、本次发行后公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配 ........................................ 12 九、主要风险因素的特别提示............................................................................................ 15 十、公司财务报告审计截止日后主要经营状况 ................................................................ 17 第一节 释义................................................................................................................................. 23 第二节 概览................................................................................................................................. 26 一、发行人简介.................................................................................................................... 26 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ............................................................................ 28 三、主要财务数据及财务指标............................................................................................ 29 四、本次发行基本情况........................................................................................................ 30 五、本次募集资金的运用.................................................................................................... 30 第三节 本次发行概况................................................................................................................. 32 一、本次发行的基本情况.................................................................................................... 32 二、本次发行的有关当事人................................................................................................ 32 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ................................................ 34 四、预计发行上市的重要日期............................................................................................ 35 第四节 风险因素......................................................................................................................... 36 18 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 一、市场风险........................................................................................................................ 36 二、经营风险........................................................................................................................ 37 三、财务风险........................................................................................................................ 38 四、管理风险........................................................................................................................ 38 五、募投项目的组织实施风险............................................................................................ 41 六、产业政策风险................................................................................................................ 41 七、本次发行摊薄即期回报的风险.................................................................................... 41 八、股价波动风险................................................................................................................ 42 第五节 发行人基本情况............................................................................................................. 43 一、发行人基本情况............................................................................................................ 43 二、发行人改制重组及设立情况........................................................................................ 43 三、发行人股本形成、变化情况和历次重大资产重组情况 ............................................ 47 四、发行人股权结构和组织结构........................................................................................ 87 五、发行人历次验资情况.................................................................................................... 89 六、发行人子公司情况........................................................................................................ 90 七、发行人发起人、实际控制人及其他持股 5%以上股东的基本情况........................ 104 八、发行人的股本情况...................................................................................................... 114 九、发行人内部职工股情况.............................................................................................. 117 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况 ...................................... 118 十一、员工及社会保障情况.............................................................................................. 118 十二、持有发行人 5%以上股份的主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及 其履行情况 ......................................................................................................................... 123 第六节 业务与技术..................................................................................................................... 134 一、发行人主营业务及概况.............................................................................................. 134 二、发行人所处行业的基本情况...................................................................................... 134 三、发行人面临的市场竞争状况...................................................................................... 153 四、发行人主营业务的具体情况...................................................................................... 160 五、固定资产及无形资产.................................................................................................. 230 19 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 六、境外经营活动情况...................................................................................................... 249 七、商品和服务的质量控制情况...................................................................................... 249 第七节 同业竞争与关联交易................................................................................................... 253 一、发行人的独立运行情况.............................................................................................. 253 二、同业竞争...................................................................................................................... 254 三、关联方与关联交易...................................................................................................... 257 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................................... 268 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员基本情况 .................................. 268 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况 .......................... 271 三、董事、监事、高级管理人员对外投资情况 .............................................................. 273 四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况 .................................................................. 274 五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 .................................................................. 275 六、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 .......................................................... 276 七、董事、监事、高级管理人员与发行人签订的协议及承诺情况 .............................. 276 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .................................................................. 276 九、董事、监事、高级管理人员近三年的聘任及变动情况 .......................................... 276 第九节 公司治理....................................................................................................................... 279 一、公司治理制度建立健全情况...................................................................................... 279 二、发行人报告期内违法违规情况.................................................................................. 289 三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 .............................................................. 299 四、关于发行人内部控制制度.......................................................................................... 301 第十节 财务会计信息............................................................................................................... 304 一、财务会计报表.............................................................................................................. 304 二、审计意见及关键审计事项.......................................................................................... 309 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及其变化 ...................................................... 311 四、主要会计政策和会计估计.......................................................................................... 312 五、税项 ............................................................................................................................. 330 六、财务报表分部信息...................................................................................................... 330 20 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 七、非经常性损益.............................................................................................................. 330 八、最近一期末主要资产情况.......................................................................................... 331 九、最近一期末主要债项.................................................................................................. 332 十、股东权益变动情况...................................................................................................... 334 十一、报告期内现金流情况.............................................................................................. 335 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 .................................................................. 335 十三、主要财务指标.......................................................................................................... 336 十四、资产评估情况.......................................................................................................... 339 十五、历次验资.................................................................................................................. 340 第十一节 管理层讨论与分析................................................................................................... 341 一、财务状况分析.............................................................................................................. 341 二、盈利能力分析.............................................................................................................. 377 三、现金流量分析.............................................................................................................. 407 四、资本性支出分析.......................................................................................................... 409 五、重大会计政策、会计估计的变化情况 ...................................................................... 409 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................................................. 409 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...................................................................... 410 八、本次发行摊薄即期回报的分析及填补措施 .............................................................. 412 第十二节业务发展目标............................................................................................................... 419 一、公司发展战略及业务发展目标.................................................................................. 419 二、具体业务发展计划...................................................................................................... 420 三、拟订并实施计划的假设条件及主要困难 .................................................................. 424 四、业务计划与现有业务的关系...................................................................................... 425 第十三节募集资金运用............................................................................................................... 427 一、本次募集资金规模及拟投资项目.............................................................................. 427 二、募集资金运用的具体情况.......................................................................................... 429 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .................................................. 445 四、募集资金投入对公司经营模式的影响 ...................................................................... 446 21 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 第十四节股利分配政策............................................................................................................... 447 一、发行人报告期内股利分配政策与利润分配情况 ...................................................... 447 二、本次发行后的股利分配政策...................................................................................... 448 三、本次发行完成前滚存利润的分配方案 ...................................................................... 453 第十五节其他重要事项............................................................................................................... 454 一、信息披露制度及投资者关系管理.............................................................................. 454 二、重要合同...................................................................................................................... 454 三、对外担保的有关情况.................................................................................................. 458 四、重大诉讼或仲裁事项.................................................................................................. 458 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................................... 460 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................... 460 二、保荐人(主承销商)声明.......................................................................................... 461 保荐机构董事长声明.......................................................................................................... 462 保荐机构总经理声明.......................................................................................................... 463 三、发行人律师声明.......................................................................................................... 464 四、会计师事务所声明...................................................................................................... 465 五、资产评估机构声明...................................................................................................... 466 六、验资机构声明.............................................................................................................. 467 第十七节备查文件....................................................................................................................... 468 22 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 第一节 释义 在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 一、常用词语 公司、发行人、爱婴室、 指 上海爱婴室商务服务股份有限公司 股份公司 上海汇购信息技术有限公司,2009 年 3 月更名为上海爱婴室 汇购信息、爱婴室有限 指 商务服务有限公司,系发行人前身 实际控制人 指 施琼、莫锐强、董勤存、戚继伟四名自然人 新企投资 指 发行人原股东新企创业投资企业 茂强投资 指 发行人股东上海茂强投资管理合伙企业(有限合伙) 合众投资 指 发行人股东 Partners Group Harmonious Baby Limited 宝劲投资 指 上海宝劲投资管理合伙企业(有限合伙) 敏信投资 指 上海敏信投资管理合伙企业(有限合伙) 上海汇购商贸有限公司,发行人全资子公司,2016 年 2 月更 汇购商贸、上海亲蓓 指 名为上海亲蓓母婴用品有限公司。 爱婴室商贸 指 浙江爱婴室商贸有限公司,原发行人全资子公司 上海力涌 指 上海力涌商贸有限公司,上海亲蓓全资子公司。 爱婴室物流 指 浙江爱婴室物流有限公司,上海亲蓓全资子公司。 杭州悦儿 指 杭州悦儿婴幼儿用品有限公司,上海亲蓓全资子公司。 厦门悦儿 指 厦门悦儿妇幼用品有限公司,上海亲蓓全资子公司。 宁波海曙悦儿妇婴用品有限公司,上海力涌与杭州悦儿的合 宁波悦儿 指 营子公司。 无锡悦儿 指 无锡市悦儿妇婴用品有限公司,上海亲蓓全资子公司。 福州爱婴室 指 福州爱婴室婴童用品有限公司,厦门悦儿控股子公司。 南通星爱 指 南通星爱孕婴用品有限公司,上海亲蓓控股子公司。 昆山爱婴室 指 昆山爱婴室母婴用品有限公司,上海亲蓓控股子公司。 鼎动商贸 指 上海鼎动商贸有限公司,原汇购商贸全资子公司。 上海悦婴 指 上海悦婴婴幼儿用品有限公司,原汇购商贸全资子公司。 南京好购 指 南京好购妇婴用品有限公司,原汇购商贸全资子公司。 苏州悦儿婴幼儿用品有限公司,原上海力涌和上海悦婴合营 苏州悦儿 指 子公司。 汇纺服装 指 上海汇纺服装有限公司,原公司控股子公司。 格雷特投资 指 上海格雷特投资管理有限公司,原汇购信息股东。 斯聚湾投资 指 上海斯聚湾投资管理有限公司,原爱婴室有限股东。 银联公司 指 上海银联商务有限公司/中国银联股份有限公司 本次发行 指 发行人本次向社会公众发行 2,500 万股 A 股的行为。 23 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 股票、A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股 上市 指 发行人股票获准在上海证券交易所挂牌交易 公司章程 指 上海爱婴室商务服务股份有限公司章程 董事会 指 上海爱婴室商务服务股份有限公司董事会 监事会 指 上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 外管局 指 国家外汇管理局 保荐机构、主承销商 指 安信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市时代九和律师事务所 申报会计师、安永 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 近三年 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度 报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 二、专业术语 零售店向确定的顾客群提供确定的商品和服务的具体形态, 是零售活动的具体形式。目前零售业的业态主要有以下几种: 百货店、超级市场、大型综合超市、便利店、仓储式商场、 零售业态/业态 指 专业市场、专卖店、购物中心、电子商务等。零售业态的分 类依据主要是零售业的选址、规模、目标顾客、商品结构、 店堂设施、经营方式、服务功能等 实体专营店 指 以专门经营或被授权经营某一主要品牌商品为主的零售业态 通过纸质媒介向客户投放商品目录,进行商品推介、展示, 目录销售 指 并由消费者直接向公司下定单,然后统一将商品配送给订购 者的零售业态 通过浏览器/服务器应用方式向客户推介、展示、提供公司销 电子商务 指 售的商品信息、并让用户免费浏览,然后由消费者向公司下 定单,公司统一将商品配送给订购者的零售业态 婴儿抚触 指 婴儿水中健身运动及抚触的服务 Point of Sales,意为销售点终端。把它安装在银行卡的特约商 POS 指 户和受理网点中与计算机联成网络,就能实现电子资金自动 转账,它具有支持消费、预授权、余额查询和转账等功能 总公司直接经营的连锁店,即由公司总部直接经营、投资、 直营连锁 指 管理各个零售点的经营形态。总部采取纵深式的管理方式, 直接下令掌管所有的零售点,零售点也必须完全接受总部指 24 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 挥 主导企业把自己开发的产品,服务的营业系统(包括商标, 商号等企业形象,经营技术,营业场合和区域),以营业合 加盟 指 同的形式,授予加盟店的规定区域内的经销权或营业权。让 加盟主可以用加盟总部的形象、品牌、声誉等,在商业的消 费市场上,招揽消费者前往消费 Online To Offline,即将线下商务的机会与互联网结合在了一 O2O 指 起,让互联网成为线下交易的前台 全称 Social Networking Services,即社会性网络服务,专指旨 SNS 指 在帮助人们建立社会性网络的互联网应用服务。也指社会现 有已成熟普及的信息载体,如短信 SMS 服务 客户关系管理系统,即用计算机自动化分析销售、市场营销、 CRM 系统 指 客户服务以及应用支持等流程的软件系统 本招股说明书任何表格中,若出现合计数与所列数值尾数总和不符,均为 四舍五入所致。 25 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 (一)发行人基本情况 中文名称:上海爱婴室商务服务股份有限公司 英文名称:Shanghai Aiyingshi Co., Ltd 统一社会信用代码:913100007793468809 注册资本:人民币 7,500 万元 法定代表人:施琼 成立日期:2005 年 8 月 22 日(2011 年 11 月 17 日整体变更为股份有限公司) 住所:上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1157 室 邮政编码:200127 电话号码:021-68470177 传真号码:021-68470019 互联网网址:http://www.aiyingshi.com/ 电子信箱:investor.list@aiyingshi.com 经营范围:电子商务领域、计算机软件、网络系统等上述专业技术领域的 技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务,商务信息咨询(除经纪),市场营 销服务;日用百货、电子产品、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆 竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、塑料制品、预包装食品(不含熟食卤味、 冷冻冷藏)的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口及相关配套业务;自有家用 电器的租赁业务。 (二)发行人的设立情况 发行人前身为成立于 2005 年 8 月 22 日的上海汇购信息技术有限公司,2009 26 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 年 3 月 12 日,汇购信息更名为上海爱婴室商务服务有限公司。 2011 年 11 月 17 日,公司由施琼、莫锐强、郑大立、董勤存、李秋蓉、戚 继伟、上海茂强投资管理合伙企业(有限合伙)、新企创业投资企业、包江、莫 锐伟、邓子云、王云、陈颖、戎莉莉、乐人军、高岷、孙琳芸、金浩、杜含 锋、赵琰、周瑾、殷秀琴、任圣贇、蔡红刚作为发起人,以爱婴室有限截至 2011 年 6 月 30 日经上海上会会计师事务所(特殊普通合伙)于 2011 年 8 月 3 日出具的上会师报字(2011)第 1758 号《审计报告》审计确认的母公司净资产 值 107,261,341.99 元为基准,按 1:0.6992 的比例折合为 7,500 万股,每股面值为 1.00 元,净资产超过注册资本的部分计入资本公积,整体变更设立上海爱婴室 商务服务股份有限公司,并取得了上海市工商行政管理局核发的 注册号为 310115000910700(市局)的《企业法人营业执照》。 设立时,发行人的注册资本及实收资本均为 7,500 万元,股权结构情况如 下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 施琼 2,182.7670 29.1036 2 新企投资 1,567.5000 20.9000 3 莫锐强 1,200.0000 16.0000 4 郑大立 950.8350 12.6778 5 茂强投资 375.0000 5.0000 6 董勤存 333.4500 4.4460 7 李秋蓉 296.2147 3.9495 8 戚继伟 225.6840 3.0091 9 包江 83.0084 1.1068 10 莫锐伟 79.8067 1.0641 11 邓子云 55.5750 0.7410 12 王云 37.5000 0.5000 13 陈颖 18.0750 0.2410 14 戎莉莉 11.8230 0.1576 15 乐人军 11.8230 0.1576 16 高岷 11.8230 0.1576 17 孙琳芸 8.8673 0.1182 18 金浩 8.8673 0.1182 19 杜含锋 8.8673 0.1182 20 赵琰 8.8673 0.1182 27 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 21 周瑾 5.9115 0.0788 22 殷秀琴 5.9115 0.0788 23 任圣贇 5.9115 0.0788 24 蔡红刚 5.9115 0.0788 合计 7,500.0000 100.0000 (三)发行人的主营业务情况 发行人是一家以直营门店为主、电子商务为辅、采用多种渠道为孕前至 6 岁婴幼儿家庭提供优质母婴用品和相关服务的专业连锁零售商,销售的母婴商品 涵盖了婴幼儿奶粉、营养品、纸尿裤、喂哺用品、玩具、婴童服饰、洗护用品、 孕产妇用品等大类,数量逾万种。 发行人总部位于上海,并在上海、无锡、南通、杭州、绍兴、嘉兴、宁波、 厦门、福州等经济发达城市设立子公司和分公司,截至本招股说明书签署日,公 司运营 190 家中大型母婴品质生活馆,专业销售中高端母婴用品并提供婴儿抚触 等专业服务,公司直营门店合计营业面积达 112,032.64 平方米,全部由公司及子 公司直接经营,为客户搭建了一站式母婴用品采购及孕婴童健康服务平台。 经过十余年的发展,发行人已成为国内主要的母婴产品连锁零售商之一,其 经营的“爱婴室”母婴品质生活馆吸引了惠氏、雅培、美赞臣、达能、雀巢、金 佰利、宝洁、嘉宝等世界知名品牌的入驻,公司通过与上述多家国际性集团公司 建立紧密的合作关系,为会员和消费者提供优质特惠的母婴商品及服务。 二、发行人控股股东、实际控制人简介 发行人由自然人股东施琼、莫锐强、董勤存、戚继伟共同控制,上述四人 分别直接持有公司 30.74%、16.00%、4.45%、2.48%的股权,合计直接持有公司 53.67%的股权。为保证公司的持续高效运营、提高决策效率,并强化对公司的 控制关系,上述 4 位自然人股东于 2011 年 10 月 27 日签署了《一致行动人协议》。 施琼、莫锐强、董勤存、戚继伟四人共同拥有公司控制权,为公司的共同实际 控制人。 上述共同实际控制人的情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况” 之“七、发行人发起人、实际控制人及其他持股 5%以上股东的基本情况”。 28 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 三、主要财务数据及财务指标 根据经安永审计并出具安永华明(2018)审字第 61098157_B01 号《审计报告》 的财务报表,发行人报告期主要财务数据及财务指标如下: (一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动资产 61,297.16 51,309.54 44,036.30 非流动资产 15,663.99 14,370.64 13,616.81 资产总计 76,961.15 65,680.18 57,653.11 流动负债 35,855.94 32,830.96 26,805.04 非流动负债 - - 3,000.00 负债合计 35,855.94 32,830.96 29,805.04 股东权益合计 41,105.21 32,849.22 27,848.07 负债和股东权益总计 76,961.15 65,680.18 57,653.11 (二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 180,784.93 158,496.32 138,806.60 营业成本 129,425.65 116,176.82 103,101.65 营业利润 14,096.99 10,198.81 8,235.03 利润总额 13,921.43 10,713.54 8,847.72 净利润 10,455.99 8,151.15 6,596.23 归属母公司股东的净利润 9,357.79 7,398.96 5,961.87 扣除非经常性损益后归属 8,683.29 6,969.62 5,526.39 于母公司股东的净利润 (三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生现金流量净额 10,826.48 12,077.88 4,168.39 投资活动产生现金流量净额 -3,135.13 -704.74 -5,056.32 筹资活动产生现金流量净额 -3,540.02 -4,630.09 187.86 现金及现金等价物净增加额 4,151.33 6,743.06 -700.07 (四)主要财务指标 29 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 流动比率(倍) 1.71 1.56 1.64 速动比率(倍) 0.68 0.51 0.49 资产负债率(母公司口径,%) 9.17 19.58 8.53 资产负债率(合并)(%) 46.59 49.99 51.70 应收账款周转率(次) 179.45 77.40 47.77 存货周转率(次) 3.59 3.52 3.63 息税折旧摊销前利润(万元) 17,129.04 13,249.79 10,865.20 利息保障倍数 - 76.09 83.17 每股经营活动的现金流量 1.44 1.61 0.56 (元/股) 每股净现金流量(元/股) 0.55 0.90 -0.09 无形资产占净资产比例 1.89 2.61 2.08 (扣除土地使用权,%) 四、本次发行基本情况 1、股票种类:人民币普通股(A 股) 2、每股面值:人民币 1.00 元 3、发行股数:2,500 万股,占发行后总股本 25% 4、每股发行价格:19.95 元 5、发行方式:采用网下向配售对象配售发行与网上资金申购定价发行相结 合的方式或中国证监会核准的其他方式。 6、发行对象:符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 7、承销方式:余额包销 五、本次募集资金的运用 如果公司本次成功发行 2,500 万股人民币普通股股票,募集资金总额扣除发 行费用后,将用于投资以下项目: 投资总额 拟使用募集 建设期 序号 项目名称 备案核准情况 (万元) 资金(万元) (年) 母婴产品营销网络建 沪自贸管陆外备 1 23,682.80 23,682.80 3 设 (2016)12 号 30 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 母婴服务生态系统平 沪自贸管陆外备 2 5,489.11 5,489.11 2 台建设 (2016)11 号 补充与主营业务相关 3 12,000.00 11,980.27 - - 的营运资金 合计 41,171.91 41,152.18 - - 本次募集资金不能满足上述拟投资项目资金需求部分,发行人将通过自筹方 式解决资金缺口。本次发行募集资金到位前,发行人将根据实际经营需要以自筹 资金对上述项目进行前期投入,募集资金到位后,将使用募集资金置换前期已投 入募集资金投资项目的自筹资金,其余资金将用于项目后续投资。 31 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 人民币 1.00 元 不超过 2,500 万股,本次发行股票全部为公司公开发行新股, 发行股数 公司股东不公开发售股份。 占发行后总股本的比例 不低于 25% 19.95 元(由公司与主承销商根据市场情况等因素,通过向询价 每股发行价 对象询价的方式确定发行价格) 市盈率 22.98 倍(按每股发行价除以发行后每股收益计算) 4.99 元/股(按截至 2017 年 12 月 31 日经审计净资产(不含少 发行前每股净资产 数股东权益)除以发行前总股本计算) 发行后每股净资产 7.85 元/股(按发行后净资产除以发行后总股本计算) 采用网下向符合资格的投资者配售与网上资金申购定价发行相 发行方式 结合的方式或中国证监会认可的其他方式 符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户的境内 发行对象 自然人、法人等投资者(中国法律或法规禁止者除外) 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 预计募集资金总额为 49,875.00 万元 预计募集资金净额 扣除发行费用后,预计募集资金净额为 41,152.18 万元 拟上市地点 上海证券交易所 本次公开发行的费用总额预计为 8,722.82 万元,包括:承销费 及保荐费 7,247.00 万元,审计及验资费 329.25 万元,律师费 发行费用概算 554.72 万元,用于本次发行的信息披露费 576.95 万元,发行手 续费 14.90 万元。(上述发行费用均不包含增值税) 二、本次发行的有关当事人 (一)发行人 公司名称:上海爱婴室商务服务股份有限公司 法定代表人:施琼 住所:上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1157 室 联系地址:上海市浦东新区浦建路 620 号东区 5 楼 邮政编码:200127 32 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 联系电话:021-68470177 传真:021-68470019 联系人:高岷 互联网地址:http://www.aiyingshi.com/ 电子邮箱:investor.list@aiyingshi.com (二)保荐机构(主承销商) 名称:安信证券股份有限公司 住所:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 法定代表人:王连志 联系电话:021-35082883 传真:021-35082966 保荐代表人:陈李彬、郭明新 项目协办人:郑旭 项目经办人:王志超、任国栋、陈杰、沈禾欣子 (三)律师事务所 名称:北京市时代九和律师事务所 住所:北京市宣武门外大街甲一号环球财讯中心 B 座 2 层 负责人:黄昌华 联系电话:010-59336116 传真:010-59336118 经办律师:陆群威、李志强 (四)会计师事务所 名称:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 主要经营场所:北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 执行事务合伙人:毛鞍宁 联系电话:010-58153000 传真:010-85188298 33 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 经办会计师:汤哲辉、刘颖 (五)资产评估机构 名称:上海众华资产评估有限公司 住所:上海市徐汇区南丹路 80 号 29 幢 1305-1308 室 法定代表人:左英浩 联系电话:021-62835308 传真:021-62835300 经办评估师:董毅强、王成全 (六)验资机构 名称:上海上会会计师事务所(特殊普通合伙) 住所:上海市静安区威海路 755 号 20 层 法定代表人:张晓荣 联系电话:021-52920000 传真:021-52921369 经办会计师:陶喆、欧阳丹 (七)股票登记机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 联系电话:021-58708888 传真:021-58754185 (八)申请上市证券交易所 名称:上海证券交易所 住所:上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话:021-68808888 传真:021-68804868 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 34 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、预计发行上市的重要日期 1、初步询价日期:2018 年 3 月 15 日-2018 年 3 月 16 日 2、刊登发行公告日期:2018 年 3 月 20 日 3、网上网下申购日期:2018 年 3 月 21 日 4、网上网下缴款日期:2018 年 3 月 23 日 5、预计股票上市日期:发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市 35 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料 外,应特别认真地考虑下列各项风险因素。 一、市场风险 (一)宏观经济形势变化带来的风险 良好的宏观经济形势是零售连锁行业持续发展的依托基础,在中国经济全 球化进程中,影响未来中国经济发展的因素更加复杂多样,国内外多种因素都 将影响零售连锁行业的市场需求,从而对发行人的经营业绩产生一定的影响。 发行人主营业务为母婴商品销售及相关服务,目标顾客主要定位于城市孕 前至 6 岁婴幼儿家庭,满足其对母婴用品的消费需求。这类需求具有一定的刚 性特征,受宏观经济波动影响较小。然而公司的发展始终离不开健康的外部市 场环境,一旦我国经济增长势头放缓,居民可支配收入增速放低,将不可避免 地影响到消费者的消费能力及水平,对公司业务发展带来一定的风险。 (二)零售行业的市场竞争风险 发行人主要竞争对手包括其他母婴用品专业连锁店、大中型超市、百货商 场、电子商务平台等涉及母婴用品的零售企业。近年来,母婴用品零售业发展 迅速,网络销售、专业连锁、大中型超市、百货商场等各种业态并存,市场竞 争日趋激烈;同时,自 2004 年 12 月起我国已经逐步取消对外资投资国内零售企 业在地域及持股比例等方面的限制,外资零售企业开始加速进入我国母婴用品 零售市场,加剧了国内母婴用品零售市场的竞争格局。 公司作为国内主要的母婴用品专业连锁零售企业之一,在业务快速发展的 过程,面临市场竞争加剧及目标市场被抢先布局从而影响其市场占有率和盈利 能力的风险。 (三)品牌和商标被仿冒及侵权的风险 对于连锁零售企业,品牌是影响消费者到公司购买产品及服务的重要因 36 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 素,公司目前已拥有的注册商标及历经多年发展而积累的知名品牌对公司的经 营发展十分重要,公司为了稳健快速的发展,将持续通过注册商标的申请及其 他相关方式来进行公司品牌的保护。 虽然公司已经并将继续采取各种方式来保护公司的注册商标和品牌,但公 司不能确保不会有对注册商标侵权的事件发生,亦不能确保公司品牌不被仿冒 的事件发生。尽管公司会借助于法律、行政、诉讼等方式保护自身的合法权 益,但如果发生公司注册商标被侵权及公司品牌被仿冒等事件将会影响公司的 品牌形象,进而对公司经营效益产生不利的影响。 二、经营风险 (一)连锁零售模式的经营风险 公司主营业务为母婴商品销售及相关服务,主要针对孕、产妇以及 0-6 岁婴 幼儿家庭提供优质的母婴商品及相关服务,目标顾客主要定位于直营店周边的 居民,满足的主要是母婴用品的消费需求。公司目前主要通过连锁零售模式实 现主营业务的收入,该模式有利于公司通过门店的开设扩展营销网络,对各区 域市场进行有效渗透,提高市场占有率,增强公司盈利能力。公司同时亦通过 电子商务销售等销售方式实现主营业务收入。 连锁零售模式作为传统的零售模式本身存在门店租金上涨、管理成本较 高、信息传播及管理效率较低等风险,同时电子商务网络销售的快速发展使得 居民消费商品信息的快速传递、居民消费习惯及理念的快速扩散、商品价格的 高效对比及居民消费习惯不断转移,电子商务网络销售对连锁零售模式的市场 区域、产品消费结构及顾客群体产生影响进而对传统零售模式带来了较大的冲 击。 虽然消费者购买母婴商品及相关服务在一定程度上更需要专业人员的当面 指导、婴幼儿的亲身试换及切身感受,母婴商品的销售及相关服务的提供更依 赖于实体门店的经营载体,同时公司亦在发展电子商务销售模式实现主营业务 收入的增长,但连锁零售模式仍面临电子商务网络销售快速发展而对市场环境 及客户群体影响的风险。 37 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 (二)经营场所依赖租赁的风险 截至本招股说明书签署日,除爱婴室物流建设并管理的物流中心外,公司 其余仓库、办公场所及直营门店均为通过租赁方式取得,公司经营场所存在依 赖租赁的经营风险。公司直营门店以及仓储中心位置的选取对公司业务发展具 有重要的影响,租赁合同到期后如不能续租,公司将不得不在附近寻找新的经 营场所,需要承担迁移、装修、暂停营业等额外成本。如果不能续租同时又难 以在附近寻找到新的经营场所,将会在一定程度上影响公司的盈利能力,给公 司的业务经营带来一定的风险。 (三)门店扩张所带来的风险 近年来,公司直营门店数量及经营面积不断增加,截至本招股说明书签署 日,公司已有直营门店 190 家,公司拟以本次募集资金在上海、浙江、福建、 江苏、广东投资开设 130 家直营门店。 新开门店需要进行店面装修、广告宣传等前期投入,同时消费者对新开门 店的认可需要一个过程,因此新开门店从开业到实现盈利需要一定市场培育 期。虽然公司在开设每家门店前都会进行详细的可行性论证,通过公司的数据 库系统对新开门店周围的市场进行初步估算并进行风险评估,以尽最大可能地 降低新开门店而产生的市场不确定性风险,但是公司门店的快速扩张势必会因 为市场培育期的长短差异、前期资金投入、未来市场的不确定性等因素而面临 一定风险。 三、财务风险 (一)存货余额较高的风险 截至 2017 年 12 月 31 日,公司存货净额为 36,907.10 万元,占资产总额的比 例为 47.96%,存货余额较大。母婴连锁企业存货占资产总额比重较高以及存货 周转率偏低主要是由其经营模式决定的。虽然公司存货一直保持正常生产经营所 需合理水平,且库龄较短,但若在未来的经营年度中因市场环境发生变化或竞争 加剧导致存货积压和减值,将对公司经营业绩产生不利影响。 四、管理风险 38 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 (一)控股股东和实际控制人控制的风险 自公司成立以来,发行人实际控制人施琼、莫锐强、董勤存、戚继伟四人 合作密切,对公司的重大发展战略、经营决策均通过协商达成一致来共同对公 司实施重大影响,在公司历次股东会、董事会上均形成了一致的表决意见,并 签署了《一致行动人协议》明确了一致行动关系,行使对公司的共同实际控制 权。然而,如果上述《一致行动人协议》不能得到有效执行,四人中某人或某些 人违反《一致行动人协议》约定,或向一致行动人以外的其他股东或非股东方转 让股权,将可能导致一致行动关系的其他各方持有表决权份额降低,无法有效 行使对公司的实际控制权。 本次发行前,施琼、莫锐强、董勤存、戚继伟合计直接持有公司 53.67%股 权。本次发行 2,500 万股后,施琼、莫锐强、董勤存、戚继伟合计持有本公司的 股权将下降为 40.25%,但合计仍为本公司第一大股东。本公司的实际控制人可 能通过股东大会和董事会行使表决权,对公司经营方针、发展战略、人事安 排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项实施重大影响或加以控制。如 果施琼、莫锐强、董勤存、戚继伟不恰当地行使其表决权,则可能影响甚至损 害公司及公司中小股东的利益。 (二)公司快速发展引致的管理风险 公司当前及未来一段时期内,将处于门店扩张、经营规模扩大的快速发展 时期。随着公司经营门店的数量和营业面积的不断增加、区域布局的不断完 善,公司经营规模及资产规模将得到快速发展。这对公司的采购管理、销售服 务、物流配送、人才管理、财务体系及经营管理等方面提出了更高的要求,也 增加了公司管理层对公司经营和管理的难度。如果公司管理层的业务素质及管 理水平不能适应公司快速发展及规模不断扩大的需要,组织模式和管理制度未 能随着公司的发展而做及时、相应的调整和完善,将给公司带来较大的管理风 险。 (三)物流配送的管理风险 虽然发行人子公司爱婴室物流的仓储基地已经建成运营,且公司拥有部分 39 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 自有货运车辆,能够满足一定范围内的门店配货需求,但部分城市直营门店的 配货及电子商务销售商品的配送仍需要依靠第三方物流运输企业,物流配送的 及时性和准确性对公司的直营门店经营效率和顾客线上购物体验有一定的影 响。目前,公司已建立了对第三方物流企业的筛选机制,亦在信息化系统中建 立了和公司业务规模相适应的仓储物流模块,但是若对第三方物流企业的管理 出现疏忽或失误,则可能导致商品配送或供应出现延迟或差错,从而对公司的 经营业绩产生不利影响。 (四)房产租赁不规范的风险 公司在各地经营的直营门店、主要办公场所均系通过租赁取得。由于各地 实际情况不同,爱婴室各地子公司的部分门店房产租赁存在着租赁房产无对应 房屋所有权证以及出租人未取得房屋所有权人的同意函而向爱婴室进行转租等 情况。虽然公司实际控制人已经出具承诺,如因上述租赁瑕疵致使公司产生损 失,则该部分损失由实际控制人承担,但该等租赁仍然存在一定的规范性风 险,若未来因部分门店租赁存在法律瑕疵而导致相关门店被调整或关闭,会在 短期内影响门店的经营绩效。 (五)人才短缺风险 作为母婴类商品的销售及相关服务的提供商,公司的持续发展得益于拥有 擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。公司的从业人员除 了具备本行业要求的商品知识、管理技能之外,还需要具备很高的服务精神、 敬业精神及丰富的从业经验。 公司十分重视人才的培养与引进,并通过定期举办培训班、建立和完善和 谐的工作环境及有效的激励机制等措施加强人才的管理和储备。但行业竞争的 不断加剧及公司经营规模的不断发展壮大,对公司在管理、营销、物流和信息 等系统化的组织和管理以及基层员工的业务能力、服务水平等方面提出了更高 的要求,如果公司不能保持员工队伍的稳定或人才储备步伐跟不上公司快速发 展的速度,甚至发生人才流失的情况,将对公司的经营管理和持续发展产生不 利影响。在未来的业务发展中可能存在人才短缺的风险。 40 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 五、募投项目的组织实施风险 本次发行的募集资金拟用于母婴产品营销网络建设、母婴服务生态系统平 台及补充营运资金项目。募集资金投资项目的选择及具体的使用计划是在充分 考虑公司的发展战略、市场竞争环境、行业发展趋势及公司实际发展的状况等 因素下制定的,募投项目的实施将有助于公司提高市场占有率、增强盈利能 力、提升核心竞争力。但募投项目的实施如果因行业政策调整、市场环境发生 变化、公司组织管理不完善等原因不能按计划实施,将对公司的经营发展及持 续盈利能力产生不利影响。 六、产业政策风险 目前我国仍处于市场经济快速发展期,国家实施的各项经济政策对整个国 民经济的运行、企业的微观经营活动、居民消费支出水平和结构以及对未来收 入的预期等都将带来较大的影响。国务院颁发的《关于推荐线上线下互动加快商 贸流通创新发展转型升级的意见》(国办发[2015]72 号)、《关于推进国内贸易 流通现代化建设法制化营商环境的意见》(国发[2015]49 号)、《关于促进内贸 流通健康发展的若干意见》(国办发[2014]51 号)等政策均对零售业持积极支持 和鼓励政策,极大地促进了零售连锁业的发展。但是,如果产业政策指向发生 变动,可能会对行业内企业的经营产生不利影响。因此,公司的经营活动、盈 利能力及未来发展将因国家和地方政府可能出现的政策变化而受到一定的影 响。 七、本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后,公司总股本和净资产将会相应增加,但募集资 金产生经济效益需要一定的时间,投资项目回报的实现需要一定周期。本次募 集资金到位后的短期内,公司预计净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增 长幅度,预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的 下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。 公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。 41 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 八、股价波动风险 股票市场的投资收益与风险并存。未来公司股票价格不仅受宏观经济、公 司盈利水平的影响,还受投资者心理、市场供求等多方面的影响。发行人股票 价格可能因上述因素而波动,直接或间接对投资者造成损失,投资者对此应有 充分的认识,谨慎投资。 42 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称:上海爱婴室商务服务股份有限公司 英文名称:Shanghai Aiyingshi Co., Ltd 统一社会信用代码:913100007793468809 注册资本:人民币 7,500 万元 法定代表人:施琼 成立日期:2005 年 8 月 22 日(2011 年 11 月 17 日整体变更为股份有限公司) 住所:上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1157 室 邮政编码:200127 电话号码:021-68470177 传真号码:021-68470019 互联网网址:http://www.aiyingshi.com/ 电子信箱:investor.list@aiyingshi.com 经营范围:电子商务领域、计算机软件、网络系统等上述专业技术领域的 技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务,商务信息咨询(除经纪),市场营 销服务;日用百货、电子产品、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆 竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、塑料制品、预包装食品(不含熟食卤味、 冷冻冷藏)的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口及相关配套业务;自有家用 电器的租赁业务。 二、发行人改制重组及设立情况 (一)发行人设立方式 发行人前身为汇购信息,成立于 2005 年 8 月 22 日。2009 年 3 月 12 日,经 上海市工商行政管理局浦东新区分局核准,公司名称变更为“上海爱婴室商务服 务有限公司”。 43 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 发 行 人 系 由 爱 婴 室 有 限 以 截 至 2011 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 107,261,341.99 元为基础,按照 1:0.6992 的比例折合股本 7,500 万股,整体变更 设立的股份有限公司。 2011 年 10 月 26 日,上海上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具上会师 报字(2011)第 1870 号《验资报告》,对公司设立时的发起人出资情况进行了审 验。 2011 年 11 月 17 日,发行人完成整体变更设立股份有限公司的工商变更登 记,取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为 310115000910700(市局)的 《企业法人营业执照》,注册资本为 7,500 万元,法定代表人为施琼。 (二)发起人 公司发起人包括施琼、莫锐强等 22 名自然人以及新企投资、茂强投资,其 中施琼、莫锐强、郑大立、新企投资为主要发起人。各发起人在公司设立时认购 的股份数和持股比例如下: 序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 施琼 21,827,670 29.10 2 新企投资 15,675,000 20.90 3 莫锐强 12,000,000 16.00 4 郑大立 9,508,350 12.68 5 茂强投资 3,750,000 5.00 6 董勤存 3,334,500 4.45 7 李秋蓉 2,962,147 3.95 8 戚继伟 2,256,840 3.01 9 包江 830,084 1.11 10 莫锐伟 798,067 1.06 11 邓子云 555,750 0.74 12 王云 375,000 0.50 13 陈颖 180,750 0.24 14 戎莉莉 118,230 0.16 15 乐人军 118,230 0.16 16 高岷 118,230 0.16 17 孙琳芸 88,673 0.12 18 金浩 88,673 0.12 19 杜含锋 88,673 0.12 44 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 20 赵琰 88,673 0.12 21 周瑾 59,115 0.08 22 殷秀琴 59,115 0.08 23 任圣贇 59,115 0.08 24 蔡红刚 59,115 0.08 合计 75,000,000 100.00 上述发起人的具体情况参见本节之“七、发行人发起人、持股 5%以上股东 及实际控制人的基本情况”。 (三)发行人设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业 务 1、施琼 发行人设立前,施琼先生除直接持有爱婴室有限 29.10%股权并担任董事长 及总经理外,并无投资或参与经营其他经营性实体的情形。发行人改制设立后, 施琼先生除直接持有爱婴室有限 29.10%股权并担任董事长及总经理外,还持有 如下资产: 序号 企业名称 出资比例 1 上海敏信投资管理合伙企业(有限合伙) 60.54% 2、新企投资 发行人设立前,新企投资主要从事股权投资管理业务,主要资产为包括爱婴 室有限在内的被投资企业的股权。 3、莫锐强 发行人设立前,莫锐强先生除持有爱婴室有限 16.00%股权并担任董事及副 总经理外,还持有如下资产: 序号 企业名称 出资比例 1 上海斯聚湾投资管理有限公司 80.00% 2 上海茂强投资管理合伙企业(有限合伙) 13.60% 注:斯聚湾投资已于 2012 年 8 月 29 日注销。 4、郑大立 发行人设立前,郑大立先生除持有爱婴室有限 12.68%的股权以外,还持有 如下资产: 45 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 序号 企业名称 出资比例 1 上海唯图投资管理有限公司 66.00% 2 上海立正投资管理合伙企业(有限合伙) 99.00% 此外,郑大立先生还担任上海易积通电子商务有限公司董事长职务。 5、茂强投资 发行人设立前,茂强投资经营范围为投资管理、投资咨询、实业投资。除持 有爱婴室有限 5.00%股权外,并无投资或参与经营其他经营性实体的情形。 发行人设立后,上述主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发 生重大变化。 (四)发行人设立时拥有的主要资产和从事的主要业务 发行人系由爱婴室有限整体变更设立,承继了爱婴室有限的全部资产和业 务,主要经营性资产包括电子设备、运输设备、商标等;所从事的主要业务为母 婴商品销售及相关服务。发行人设立前后,拥有的主要资产和从事的主要业务均 未发生重大变化。 (五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程及原企业和发 行人业务流程之间的关系 发行人是由爱婴室有限整体变更设立的,设立前后的业务流程没有发生变 化,具体业务流程详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主 营业务的具体情况”之“(二)主要经营模式及业务流程图”。 (六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人之间的关联关系以 及演变情况 发行人成立以来,与主要发起人的关联关系和演变情况见本招股说明书“第 七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联交易”。 (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人系由爱婴室有限整体变更设立,爱婴室有限的资产、负债、权益全部 由发行人承继。改制设立股份有限公司后,公司对各项资产产权名称进行了变更, 相关主要资产产权名称变更手续均已履行完毕。具体情况请详见本招股说明书 46 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 “第六节 业务与技术”之“五、固定资产及无形资产”。 三、发行人股本形成、变化情况和历次重大资产重组情况 (一)发行人股本形成及变化情况 1、2005 年 8 月,发行人前身汇购信息成立 发行人前身汇购信息成立于 2005 年 8 月,由施琼、莫锐强、董勤存、戚继 伟、包江、戴武、严斌峰共同出资设立,注册资本为人民币 800 万元,各股东均 以货币出资。 2005 年 8 月 9 日,上海上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具上会师报 字[2005]第 1264 号《验资报告》,对汇购信息设立时的出资情况进行了审验。 2005 年 8 月 22 日,汇购信息在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理注 册登记,领取了注册号为 3101152023693 的《企业法人营业执照》。 汇购信息设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 施琼 347.8264 43.4783 2 莫锐强 283.4136 35.4267 3 董勤存 64.4120 8.0515 4 戚继伟 43.8000 5.4750 5 包江 28.3416 3.5427 6 戴武 18.8088 2.3511 7 严斌峰 13.3976 1.6747 合计 800.0000 100.0000 2、2005 年 10 月,汇购信息第一次增资 2005 年 9 月 12 日,经汇购信息股东会作出决议,同意汇购信息增加注册资 本人民币 200 万元,由格雷特投资以 4 元/注册资本的价格出资 800 万元进行认 购。本次增资完成后,汇购信息的注册资本由 800 万元增至 1,000 万元。 2005 年 9 月 27 日,上海上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会师 报字[2005]第 1281 号《验资报告》,对上述增资情况进行了审验。 2005 年 10 月 10 日,汇购信息就上述增资办理了工商变更登记。 本次增资完成后,汇购信息的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 47 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 1 施琼 347.8264 34.7826 2 莫锐强 283.4136 28.3414 3 格雷特投资 200.0000 20.0000 4 董勤存 64.4120 6.4412 5 戚继伟 43.8000 4.3800 6 包江 28.3416 2.8342 7 戴武 18.8088 1.8809 8 严斌峰 13.3976 1.3398 合计 1,000.00 100.0000 格雷特本次投资对汇购信息的投资前估值为 3,200 万元, 本次增资的价格为 4 元/每单位注册资本,本次增资的原因是汇购信息经营及业务发展需要更多资金 投入,考虑到当时汇购信息刚设立不久,本次增资的定价系汇购信息股东和格雷 特投资依据对汇购信息的未来发展预期协商确定。格雷特投资支付的出资资金来 自于格雷特投资的自有资金。 本次增资已经履行了必要的法律程序;增资价格由各方协商确定,价款来源 合法并已足额支付;本次增资系各方真实意思表示,真实、合法、有效,各方不 存在纠纷或潜在纠纷。 3、2006 年 10 月,汇购信息第一次股权转让 2006 年初,汇购信息实际控制人开始筹划公司境外融资上市事宜,在英属 维尔京群岛设立了特殊目的公司 Homego 并搭建红筹结构,建立对汇购信息的协 议控制关系。有鉴于此,格雷特投资拟退出对汇购信息的股权投资,并与郑大立、 陈培、王福康、朱晓松、马绍晶、虞雪芳、张鸿安、吴伟、白涛和李秋蓉等自然 人(以下简称“郑大立等 10 名自然人”)达成转股意向。郑大立等 10 名自然人 愿意投资汇购信息并参与其境外融资,但考虑到境外红筹结构搭建完成后,汇购 信息现有境内股东的实际权益将在境外特殊目的公司层面体现,为简化公司持股 结构,减少股权结构的频繁变动,上述除郑大立之外的 9 名自然人投资者同意由 郑大立代为持有其在境内公司层面从格雷特投资受让的股权,其对汇购信息的股 东权益将在境外特殊目的公司层面体现(汇购信息搭建红筹架构具体情况详见本 节“三、(三)发行人前身筹划境外上市及终止的过程”)。 2006 年 10 月 11 日,汇购信息股东会作出决议,同意格雷特投资将其所持 有的汇购信息 200 万元出资额(占注册资本的比例为 20%)按 4 元/注册资本作 48 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 价 800 万元转让给自然人股东郑大立,其他股东承诺放弃优先购买权。同日,格 雷特投资与郑大立签署了《上海汇购信息技术有限公司股权转让合同》。 2006 年 10 月 17 日,汇购信息就上述股权转让在上海市工商行政管理局浦 东新区分局办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后,汇购信息的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 施琼 347.8264 34.7826 2 莫锐强 283.4136 28.3414 3 郑大立 200.0000 20.0000 4 董勤存 64.4120 6.4412 5 戚继伟 43.8000 4.3800 6 包江 28.3416 2.8342 7 戴武 18.8088 1.8809 8 严斌峰 13.3976 1.3398 合计 1,000.0000 100.0000 本次股权转让的原因是,汇购信息拟构建境外架构,而格雷特投资无意参与, 因此转让其持有的汇购信息股权。考虑到格雷特投资增资入股汇购信息的时间不 长, 本次股权转让的价格为 4 元/每单位注册资本,汇购信息 2005 年年末的账面 净资产值为 1,607.93 万元,本次股权转让价格与格雷特投资增资时的价格相同。 受让方支付的股权转让价款均来自于自有资金。 因转让方格雷特投资本次转让取得收入与其原始投资成本一致,根据企业所 得税征管法律法规的规定,本次股权转让并不涉及缴纳所得税的义务。 本次股权转让已经履行了必要的法律程序;转让价格由各方协商确定,股权 转让价款来源合法并已足额支付,本次股权转让不涉及缴纳所得税的义务;本次 股权转让系转让双方真实意思表示,真实、合法、有效,各方不存在纠纷或潜在 纠纷。 4、2007 年 10 月,汇购信息第二次股权转让 2007 年 10 月 8 日,汇购信息股东会作出决议,同意包江和戴武分别将其所 持汇购信息的 28.3416 万元出资额(占注册资本的比例为 2.8342%)和 18.8088 万元出资额(占注册资本的比例为 1.8809%)作价 28.3416 万元和 18.8088 万元 49 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 转让给施琼,其他股东承诺放弃优先购买权。同日,包江、戴武与施琼签署了《股 权转让协议书》。 本次股权转让情况如下: 序 转让出资额 转让出资比例 转让价格 转让方 受让方 号 (元) (%) (元/注册资本) 1 包江 283,416 2.8342 1.00 施琼 2 戴武 188,088 1.8809 1.00 2007 年 10 月 26 日,汇购信息就上述股权转让办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后,汇购信息的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 施琼 394.9768 39.4977 2 莫锐强 283.4136 28.3414 3 郑大立 200.0000 20.0000 4 董勤存 64.4120 6.4412 5 戚继伟 43.8000 4.3800 6 严斌峰 13.3976 1.3398 合计 1,000.0000 100.0000 本次股权转让对汇购信息的估值为 1,000 万元,即为 1 元/每 1 元注册资本, 汇购信息 2006 年年末的账面净资产值为 2,983.79 万元。 本次股权转让的原因是,包江因个人原因与施琼达成了股权转让意向,将其 所持公司 2.8342%的股权转让给施琼;由于当时汇购信息经营业绩欠佳,无法满 足境外上市的要求,2007 年 10 月 8 日,戴武将其所持 Homego 1.88%的股权转 让给施琼全资控制的 Broadbright,在境内层面,戴武相应地将其持有的汇购信息 1.8809%股权转让给施琼。 2007 年汇购信息经营业绩不佳,经转让双方协商,转让方以原出资额向受 让方转让股权。受让方支付的股权转让价款均来自于自有资金。 因转让方包江、戴武本次转让取得收入与其原始投资成本一致,根据个人所 得税征管法律法规的规定,本次股权转让并不涉及缴纳所得税的义务。 本次股权转让已经履行了必要的法律程序;转让价格由各方协商确定,股权 转让价款来源合法并已足额支付,本次股权转让不涉及缴纳所得税的义务;本次 股权转让系转让双方真实意思表示,真实、合法、有效,各方不存在纠纷或潜在 50 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 纠纷。 5、2007 年 11 月,汇购信息第三次股权转让 2007 年 11 月 21 日,汇购信息股东会作出决议,同意莫锐强将其所持有的 汇购信息 58.3904 万元出资额(占注册资本的比例为 5.8390%)作价 233.5616 万 元转让给郑大立,将其所持汇购信息 5.0232 万元的出资额(占注册资本的比例 为 0.5023%)作价 20.0928 万元转让给施琼,其他股东承诺放弃优先购买权。同 日,莫锐强与郑大立、施琼签署了《股权转让协议书》。 本次股权转让详情如下: 序 转让出资额 转让出资比例 转让价格 转让方 受让方 号 (元) (%) (元/注册资本) 1 583,904 5.8390 4.0000 郑大立 莫锐强 2 50,232 0.5023 4.0000 施琼 2007 年 12 月 13 日,汇购信息就上述股权转让办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后,汇购信息的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 施琼 400.0000 40.0000 2 郑大立 258.3904 25.8390 3 莫锐强 220.0000 22.0000 4 董勤存 64.4120 6.4412 5 戚继伟 43.8000 4.3800 6 严斌峰 13.3976 1.3398 合计 1,000.0000 100.0000 本次股权转让对汇购信息的估值为 4,000 万元,即为 4 元/每 1 元注册资本, 汇购信息 2006 年年末的账面净资产值为 2,983.79 万元。 本次股权转让的原因是,当时汇购信息经营业绩欠佳,无法满足境外上市的 要求,2007 年 8 月,白涛在境外将其持有的 Homego0.4%的股权转让给了施琼 100%控制的 Broadbright,郑大立作为白涛持有境内有限公司股权的代持人,因 此将对应汇购信息 0.4%的股权转让给施琼。 2007 年 11 月,为了获得流动资金,莫锐强拟转让其持有的汇购信息部分股 权。在境外层面,莫锐强全资持股的 Goldenyear 将其所持 Homego6.2390%的股 权转让给了郑大立全资持股的 First Partners,并将 0.1023%的股权转让给了施琼 51 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 全资持股的 Broadbright。 为对应上述境外 Homego 层面股权转让的行为,在境内有限公司层面,莫锐 强需要于 2007 年 11 月将其实际持有的 6.2390%股权转让给郑大立,将 0.1023% 股权转让给施琼。由于郑大立需要将代持白涛的 0.4%境内有限公司股份转让给 施琼,莫锐强将本应由郑大立受让的有限公司 0.4%的股份直接转让给了施琼, 因此本次转让中,莫锐强将境内有限公司 5.8390%的股权转让给郑大立,0.5023% 的股权转让给施琼。 本次股权转让的价格为 4 元/每单位注册资本,系双方根据汇购信息净资产, 协商确定。受让方郑大立、施琼支付的股权转让价款均来自于自有资金。 本次股权转让莫锐强应缴纳的个人所得税款已足额缴纳,符合《中华人民共 和国个人所得税法》的相关规定。 本次股权转让已经履行了必要的法律程序;转让价格由双方依据汇购信息净 资产协商确定,股权转让价款来源合法并已足额支付,转让方已足额缴纳应缴纳 的个人所得税款;本次股权转让系转让双方真实意思表示,真实、合法、有效, 各方不存在纠纷或潜在纠纷。 6、2009 年 3 月,汇购信息更名为爱婴室有限 2009 年 3 月 12 日,上海市工商行政管理局浦东分局出具《准予变更登记通 知书》,同意汇购信息公司名称变更为“上海爱婴室商务服务有限公司”。同日, 汇购信息就上述更名事宜办理了工商变更登记,领取了注册号为 310115000910700 的《企业法人营业执照》。 7、2009 年 6 月,爱婴室有限第一次股权转让 2009 年 6 月,爱婴室有限决定终止境外上市计划并拆除境外红筹架构,解 除控制协议(具体情况详见本节“三、(三)发行人前身筹划境外上市及终止的 过程”),因此公司拟恢复除 Breta Capital Investments Limited(新企投资在英属维 尔京群岛全资设立的子公司,以下简称 Breta Capital)外的其他境外实际权益持 有人在境内公司层面的直接持股,并引入骨干员工持股。 2009 年 6 月 18 日,爱婴室有限股东会作出决议,同意自然人施琼、莫锐强、 董勤存、戚继伟、严斌峰、郑大立分别将其所持爱婴室有限 22.1016 万元出资额 52 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 (占注册资本的比例为 2.2102%)、2.2790 万元出资额(占注册资本的比例为 0.2279%)、8.2047 万元出资额(占注册资本的比例为 0.8205%)、2.7686 万元出 资额(占注册资本的比例为 0.2769%)、4.0297 万元出资额(占注册资本的比例 为 0.4030%)和 23.8275 万元出资额(占注册资本的比例为 2.3828%)作价 88.4064 万元、9.1160 万元、32.8188 万元、11.0744 万元、16.1188 万元和 95.3100 万元 转让给拟作为员工持股平台的斯聚湾投资;同意郑大立将其所持有的爱婴室有限 9.3679 万元出资额(占注册资本的比例为 0.9368%)作价 37.4716 万元转让给公 司原境外红筹架构实际权益持有人马绍晶的配偶邓子云,将其所持有的爱婴室有 限 49.9308 万元出资额(占注册资本的比例为 4.9931%)作价 199.7232 万元转让 给公司原境外红筹架构实际权益持有人李秋蓉。 同日,施琼、莫锐强、董勤存、戚继伟、严斌峰、郑大立与斯聚湾投资、邓 子云、李秋蓉分别签署了《股权转让协议》。 本次股权转让情况具体如下: 转让出资额 转让出资比例 转让价格 序号 转让方 受让方 (元) (%) (元/注册资本) 1 施琼 221,016 2.2102 4.0000 2 莫锐强 22,790 0.2279 4.0000 3 董勤存 82,047 0.8205 4.0000 斯聚湾 4 戚继伟 27,686 0.2769 4.0000 投资 5 严斌峰 40,297 0.4030 4.0000 6 238,275 2.3828 4.0000 7 郑大立 93,679 0.9368 4.0000 邓子云 8 499,308 4.9931 4.0000 李秋蓉 2009 年 7 月 10 日,爱婴室有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。 至此,爱婴室有限已完成红筹架构的拆除,并恢复了除 Breta Capital 外的原 境外实际权益持有人在境内公司层面的直接持股。 本次股权转让完成后,爱婴室有限股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 施琼 377.8984 37.7898 2 莫锐强 217.7210 21.7721 3 郑大立 175.2642 17.5264 4 斯聚湾投资 63.2111 6.3211 53 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 5 董勤存 56.2073 5.6207 6 李秋蓉 49.9308 4.9931 7 戚继伟 41.0314 4.1031 8 严斌峰 9.3679 0.9368 9 邓子云 9.3679 0.9368 合计 1,000.0000 100.0000 本次股权转让对汇购信息的估值为 4,000 万元,即为 4 元/每 1 元注册资本, 爱婴室有限 2008 年年末的账面净资产值为 4,998.07 万元。 本次股权转让的原因是,斯聚湾投资为爱婴室有限员工持股平台,爱婴室有 限股东经与斯聚湾投资协商,参考爱婴室有限上一次股权转让价格确定本次股权 转让的价格,即 4 元/每单位注册资本;本次郑大立将代邓子云配偶马绍晶及李 秋蓉代持的股权还原至真实股东,转让价格与后者受让格雷特投资时的价格相 同;受让方支付的股权转让价款均来自于自有资金,系其合法所有。 本次股权转让中施琼、莫锐强、董勤存、戚继伟、严斌峰、郑大立应缴纳的 个人所得税款已足额缴纳,符合《中华人民共和国个人所得税法》的相关规定。 综上,本次股权转让已经履行了必要的法律程序;转让价格由双方依据爱婴 室有限净资产经协商确定,股权转让价款来源合法并已足额支付,转让方已足额 缴纳应缴纳的个人所得税款;本次股权转让系转让双方真实意思表示,真实、合 法、有效,各方不存在纠纷或潜在纠纷。 8、2009 年 12 月,爱婴室有限第一次增资 Breta Capital 于 2009 年 6 月受让了 Homego 全部股权,并于 2009 年 12 月通 过 Homego 全资持股的上海家购(上海家购为 Homego 在境内设立的外商独资企 业,在红筹架构中对汇购信息、爱婴室有限提供境外融资)对爱婴室有限进行增 资,完成了其在境内公司层面的股东权益体现。 本次增资协议的主要内容 增资方 上海家购商贸有限公司 增资方愿意按照本协议条款规定的条件和程序全部价款即 3479.0000 万元 人民币用于本次增资,其中 264.2225 万元人民币用于认购爱婴室公司新增 增资内容 注册资本,剩余 3214.7775 万元人民币列入爱婴室公司的资本公积金。增资 扩股全部完成后,投资人将持有爱婴室公司增资后 20.90000%的股权。 增资价款的支 在满足本协议第六条规定的所有先决条件后,爱婴室公司应立即以书面方 54 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 付 式通知投资人支付本次增资价款及指定的银行账户。投资人应在收到该书 面通知之日起十个工作日内向爱婴室公司指定的银行账户中支付本次增资 价款; 增资后,爱婴室公司应于新营业执照获得之日起五个工作日内向投资人交 付代表被认购股权的股权凭证。 除本协议另有规定外,为使本次增资得以完成,爱婴室公司应当: ①在本协议经各方签署并生效后,负责申请、办理本次增资所需的各项变 公司责任 更登记手续; ② 在收到变更后新营业执照的五个工作日内,以书面方式尽快通知投资 人。 除本协议另有规定外,为使本次增资得以完成,投资人应当按照本协议的 增资方责任 规定,按时向爱婴室公司付清增资价款。 ①爱婴室责任: 除本协议另有规定外,若因爱婴室公司原因导致本协议最终无法生效、履 行或者无法完成交割时,爱婴室公司应将投资人在本协议下已实际支付的 价款全额退回给投资人,并向投资人支付利息。该等利息为投资人根据本 协议的约定将价款汇入指定帐户之日起至该笔价款返还投资人之日止按照 中国人民银行同期境内企业短期贷款利率复利计算的利息之和; 违约责任 ②增资方责任: 除本协议另有规定外,若因投资人原因导致本协议最终无法生效、履行或 者无法完成交割时,爱婴室公司和爱婴室公司的老股东有权要求违约方承 担违约责任并赔偿损失。爱婴室公司应在知晓本协议不能履行或者无法完 成交割后十工作日将投资人在本协议下已实际支付的价款扣除赔偿后退回 给投资人。 受到不可抗力事件影响的一方应当立即采取一切合理而可能的措施以消除 或减轻不可抗力事件的影响,并在不可抗力事件的影响消除或减轻后恢复 不可抗力事件 履行相关义务。受到不可抗力事件影响的一方未能履行前述义务时,应当 对扩大的损失或不可抗力事件影响消除或减轻后未能恢复履行本协议项下 义务的行为承担相应的违约及赔偿责任。 对于任何因本协议的解释或履行而产生的争议,应当提交上海仲裁委员会 并按照该仲裁委员会之仲裁规则予以仲裁解决。仲裁裁决为终局的,并对 争议解决 本协议各方具有约束力; 在有关争议的协商或仲裁期间,除争议事项外,本协议各方应在所有其它 方面继续其对本协议下义务的善意履行。 2009 年 8 月 12 日,上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2009]第 582 号 《关于同意上海家购商贸有限公司境内再投资的批复》,批准了上海家购以 3,479 万元的价格认购爱婴室有限 264.2225 万元新增注册资本事项。 2009 年 12 月 1 日,爱婴室有限股东会作出决议,同意爱婴室有限增加注册 资本人民币 264.2225 万元,由上海家购以 13.1669 元/注册资本的价格作价 3,479 55 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 万元认购,投资前爱婴室有限整体估值为 13,166.9 万元,爱婴室有限 2008 年年 末的账面净资产值为 4,998.07 万元。本次增资完成后,爱婴室有限的注册资本由 1,000 万元增加至 1,264.2225 万元。 2009 年 12 月 29 日,上海君开会计师事务所有限公司出具了沪君会验 [2009]YN12-521 号《验资报告》,对上述增资情况进行了审验。 2009 年 12 月 30 日,爱婴室有限就上述增资事宜办理了工商变更登记。 本次增资完成后,爱婴室有限股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 施琼 377.8984 29.8918 2 上海家购 264.2225 20.9000 3 莫锐强 217.7210 17.2217 4 郑大立 175.2642 13.8634 5 斯聚湾投资 63.2111 5.0000 6 董勤存 56.2073 4.4460 7 李秋蓉 49.9308 3.9495 8 戚继伟 41.0314 3.2456 9 严斌峰 9.3679 0.7410 10 邓子云 9.3679 0.7410 合计 1,264.2225 100.0000 本次增资的原因是,境外架构搭建完成后,境外特殊目的公司 Homego 在境 外进行了可转债融资,引进了境外投资者 Breta Capital,而 Breta Capital 为新企 投资全资设立,为其境外投资平台公司。2007 年 12 月,Homego 董事会同意将 Breta Capital 持有的可转债转换为 Homego 新增股份,转换完成后,Breta Capital 成为 Homego 股东。2009 年 6 月,发行人正式实施解除境外架构方案,相关股 东将其所持全部 Homego 股权转让给了 Breta Capital,相关境内股东均回归境内 有限公司持股,而 Breta Capital 成为 Homego 唯一股东,并间接 100%控股上海 家购。为恢复 Breta Capital 在境外架构存续期间获得的发行人权益,上海家购对 有限公司进行增资。 发行人境外架构拆除前,Breta Capital 在境外特殊目的公司 Homego 层面持 有 22%的股权,因此,在境外架构拆除时,上海家购本应通过增资持有爱婴室有 限 22%的股权,但由于全体股东同意通过同比例稀释的方式将其所持 5%股权转 让给斯聚湾作为员工股权激励,为此,上海家购实际通过增资持有了爱婴室有限 56 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 20.9%的股权。 上海家购本次增资的价格为 13.1669 元/每单位注册资本。增资价格为发行人 前身实施境外融资时 Breta Capital 的投资总额(除去应当支付给法律顾问等中介 机构的融资顾问费用和可转债约定利息),即该次增资资金实际为境外融资除去 相关费用后的资金余额 500 万美元。 本次增资已经履行了必要的法律程序;增资价格由各方协商确定,价款来源 合法并已足额支付;本次增资系各方真实意思表示,真实、合法、有效,各方不 存在纠纷或潜在纠纷。 9、2010 年 8 月,爱婴室有限第二次股权转让 2010 年 8 月 8 日,为引入外部合作方及爱婴室管理人员持股,公司股东会 作出决议,同意股东施琼将其持有的爱婴室有限 9.9646 万元出资额(占注册资 本的比例为 0.7882%)作价 100 万元转让给包江,同意股东莫锐强将其持有的 1.9929 万元出资额(占注册资本的比例为 0.1576%)和 13.4525 万元出资额(占 注册资本的比例为 1.0641%)分别作价 20 万元和 135.0025 万元转让给戎莉莉和 莫锐伟,同意股东戚继伟将其持有的 2.9894 万元出资额(占注册资本的比例为 0.2365%)作价 30 万元转让给包江,同意股东严斌峰将其持有的爱婴室有限 6.3211 万元出资额(占注册资本的比例为 0.5000%)和 3.0468 万元出资额(占注 册资本的比例为 0.2410%)分别作价 63.4278 万元和 30.5722 万元转让给王云和 陈颖;同意股东郑大立将其持有的 1.0380 万元出资额(占注册资本的比例为 0.0821%)、1.9929 万元出资额(占注册资本的比例为 0.1576%)、1.9929 万元出 资额(占注册资本的比例为 0.1576%)、1.4947 万元出资额(占注册资本的比例 为 0.1182%)、1.4947 万元出资额(占注册资本的比例为 0.1182%)、1.4947 万元 出资额(占注册资本的比例为 0.1182%)、1.4947 万元出资额(占注册资本的比 例为 0.1182%)、0.9965 万元出资额(占注册资本 0.0788%)、0.9965 万元出资额 (占注册资本 0.0788%)、0.9965 万元出资额(占注册资本的比例为 0.0788%) 和 0.9965 万元出资额(占注册资本的比例为 0.0788%)分别作价 10.4187 万元、 20 万元、20 万元、15 万元、15 万元、15 万元、15 万元、10 万元、10 万元、10 万元和 10 万元转让给包江、乐人军、高岷、孙琳芸、金浩、杜含锋、赵琰、周 57 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 瑾、殷秀琴、任圣贇和蔡红刚,其他股东放弃优先购买权。同日,上述转让各方 分别签署了《股权转让协议》。 本次股权转让情况具体如下: 转让出资额 转让出资比例 转让价格 序号 转让方 受让方 (元) (%) (元/注册资本) 1 施琼 99,646 0.7882 10.0355 包江 2 19,929 0.1576 10.0355 戎莉莉 莫锐强 3 134,525 1.0641 10.0355 莫锐伟 4 戚继伟 29,894 0.2365 10.0355 包江 5 63,211 0.5000 10.0355 王云 严斌峰 6 30,468 0.2410 10.0355 陈颖 7 10,380 0.0821 10.0355 包江 8 19,929 0.1576 10.0355 乐人军 9 19,929 0.1576 10.0355 高岷 10 14,947 0.1182 10.0355 孙琳芸 11 14,947 0.1182 10.0355 金浩 12 郑大立 14,947 0.1182 10.0355 杜含锋 13 14,947 0.1182 10.0355 赵琰 14 9,965 0.0788 10.0355 周瑾 15 9,965 0.0788 10.0355 殷秀琴 16 9,965 0.0788 10.0355 任圣贇 17 9,965 0.0788 10.0355 蔡红刚 2010 年 8 月 26 日,爱婴室有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后,爱婴室有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 施琼 367.9338 29.1036 2 上海家购 264.2225 20.9000 3 莫锐强 202.2756 16.0000 4 郑大立 160.2756 12.6778 5 斯聚湾投资 63.2111 5.0000 6 董勤存 56.2073 4.4460 7 李秋蓉 49.9308 3.9495 8 戚继伟 38.0420 3.0091 9 包江 13.9922 1.1068 10 莫锐伟 13.4525 1.0641 11 邓子云 9.3679 0.7410 12 王云 6.3211 0.5000 58 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 13 陈颖 3.0468 0.2410 14 戎莉莉 1.9930 0.1576 15 乐人军 1.9930 0.1576 16 高岷 1.9930 0.1576 17 孙琳芸 1.4947 0.1182 18 赵琰 1.4947 0.1182 19 金浩 1.4947 0.1182 20 杜含锋 1.4947 0.1182 21 殷秀琴 0.9965 0.0788 22 任圣贇 0.9965 0.0788 23 周瑾 0.9965 0.0788 24 蔡红刚 0.9965 0.0788 合计 1,264.2225 100.0000 本次股权转让对爱婴室有限的估值为 12,687.1049 万元,即为 10.0355 元/每 1 元注册资本,爱婴室有限 2009 年年末的账面净资产值为 8,724.10 万元。 本次股权转让的原因是,2008 年,包江和爱婴室有限合资设立了汇纺服装, 主营服装出口,与爱婴室有限一直保持着合作关系,为引入合作方,爱婴室有限 股东施琼将部分股权转让给包江;莫锐强与莫锐伟系兄弟,莫锐伟基于对母婴行 业良好投资前景的预期,与莫锐强协商受让后者持有的爱婴室有限的部分股权; 戎莉莉、王云、陈颖、乐人军、高岷、孙琳芸、金浩、杜含锋、赵琰、周瑾、殷 秀琴、任圣贇及蔡红刚当时均为爱婴室有限管理人员,本次股权转让的目的在于 对这些管理人员进行激励。 本次股权转让的价格为 10.0355 元/每单位注册资本,以发行人截至 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益 81,920,342.63 元为基础,经转让双 方协商确定。股权转让价款来源于受让方自有资金,系其合法所有。 本次股权转让施琼、莫锐强、戚继伟、严斌峰、郑大立应缴纳的个人所得税 款已足额缴纳,符合《中华人民共和国个人所得税法》的相关规定。 本次股权转让已经履行了必要的法律程序;转让价格由双方依据爱婴室有限 净资产协商确定,股权转让价款来源合法并已足额支付,转让方已足额缴纳应缴 纳的个人所得税款;本次股权转让系转让双方真实意思表示,真实、合法、有效, 各方不存在纠纷或潜在纠纷。 59 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 10、2011 年 2 月,爱婴室有限第三次股权转让 2011 年 2 月 18 日,爱婴室有限股东会作出决议,考虑到有限合伙企业税负 较低,同意股东斯聚湾投资将其持有的公司 63.2111 万元出资额(占注册资本的 比例为 5.00%)以 3.1640 元/注册资本的价格作价 200 万元转让给有限合伙企业 茂强投资,由茂强投资代替斯聚湾投资作为新的员工持股平台,其他股东放弃优 先购买权。同日,斯聚湾投资与茂强投资签署了《股权转让协议》。 2011 年 2 月 28 日,爱婴室有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后,爱婴室有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 施琼 367.9338 29.1036 2 上海家购 264.2225 20.9000 3 莫锐强 202.2756 16.0000 4 郑大立 160.2756 12.6778 5 茂强投资 63.2111 5.0000 6 董勤存 56.2073 4.4460 7 李秋蓉 49.9308 3.9495 8 戚继伟 38.0420 3.0091 9 包江 13.9922 1.1068 10 莫锐伟 13.4525 1.0641 11 邓子云 9.3679 0.7410 12 王云 6.3211 0.5000 13 陈颖 3.0468 0.2410 14 戎莉莉 1.9930 0.1576 15 乐人军 1.9930 0.1576 16 高岷 1.9930 0.1576 17 孙琳芸 1.4947 0.1182 18 赵琰 1.4947 0.1182 19 金浩 1.4947 0.1182 20 杜含锋 1.4947 0.1182 21 殷秀琴 0.9965 0.0788 22 任圣贇 0.9965 0.0788 23 周瑾 0.9965 0.0788 24 蔡红刚 0.9965 0.0788 合计 1,264.2225 100.0000 本次股权转让的价格为 3.1640 元/注册资本,对汇购信息的估值为 4,000 万 元,爱婴室有限 2010 年年末的账面净资产值为 10,492.67 万元。由于本次股权转 60 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 让的实质是由茂强投资代替斯聚湾作为新的员工持股平台,因此本次股权转让的 价格的确定依据为斯聚湾原始投资持股的价格,该价格确定依据具有合理性。股 权转让价款来源于受让方自有资金,系其合法所有。 本次转让未溢价,因而不涉及所得税项。 本次股权转让已经履行了必要的法律程序;股权转让价款来源合法并已足额 支付,本次转让不涉及所得税项;本次股权转让系转让双方真实意思表示,真实、 合法、有效,各方不存在纠纷或潜在纠纷。 11、2011 年 6 月,爱婴室有限第四次股权转让 2011 年 6 月 8 日,爱婴室有限股东会作出决议,同意上海家购将所持爱婴 室有限 264.2225 万元的出资额(占注册资本的比例为 20.9%)以 1 元/注册资本 的价格作价 264.2225 万元转让给其唯一股东新企投资,爱婴室有限其他股东放 弃优先购买权。同日,上海家购与新企投资签署了《股权转让协议》,主要内容 如下: 转让方 上海家购商贸有限公司 受让方 新企创业投资企业 转让方同意按本协议规定的条件及方式将其持有的上海爱婴室商务服务有 转让内容 限公司的全部股权(占比 20.90%)转让给受让方,受让方同意按本协议规 定的条件及方式受让上述股权。 转让价款、支 股权转让总价款为 2,642,225 元人民币; 付 转让款在股权转让工商变更登记完成后的 90 日内支付。 在本协议签署后,双方应当共同向主管商务审批部门办理相应的审批手续; 股权过户及工 在本协议生效后,公司应对股东名册作相应的修改将股权过户至受让方名 商变更登记 下,同时,双方应当立即向有权的工商行政管理部门申请办理变更登记手 续。 受让方已对公司的财务、法律和其认为必需的其他方面进行了满意的审慎 性调查,并获得令其满意的充分信息; 本协议的签署已经获得转让方董事会或股东会的批准(如审批机关有要 求); 先决条件 转让方未违反本协议至任何规定; 公司生产经营、资产、负债、权益、经营成果及发展未发生重大不利的变 化; 本次股权转让获得商务部门的批准; 本次股权转让已在有权公司登记机关办理变更登记。 按照本协议规定向受让方转让股权及办理过户手续; 转让方的义务 向受让方提供为完成本次转让所需的应由转让方提供的各种资料和文件以 61 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 及签署相关文件; 若审批部门有要求,促使公司的股东大会或董事会同意本次股权转让; 办理向审批部门的报批手续; 共同办理工商变更登记手续; 本协议约定的由转让方履行的其他义务。 按本协议约定的日期和方式向转让方支付股权转让价款; 向转让方提供为完成本次转让所需的应由受让方提供的各种资料和文件以 及签署相关文件; 受让方的义务 协助转让方商务部门办理报批手续; 与转让方共同办理工商变更登记手续; 本协议约定的有受让方履行的其他义务。 自本协议签订之日至股权转让工商变更登记完成时,转让方将尽其最大努 力保持公司现有的公司组织结构、高级管理人员及员工不变,继续维持其 与客户的关系,以保证股权过户后公司的经营和商誉收到重大不利影响; 自本协议签订之日至股权转让工商变更登记完成时,公司生产经营、资产、 负责、权益、经营成果及发展未发生重大不利的变化; 至股权转让工商变更登记完成时止,转让方应促成公司持有足够的保单, 其种类、金额和风险应和本协议签署日公司已经投保的业务和风险实质相 转让方的承诺 同; 转让方应当采取所有商业上合理的必要行动,并促成公司采取所有商业上 合理的必要行动协助受让方获得本协议所需的批准和/或备案; 转让方不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款; 转让方在就协议股权与受让方签定本协议起直至股权完成转让并过户至受 让方名下,转让方不得与任何第三方就股权转让协议或其他任何形式的影 响股权转让并过户至受让方名下的协议。 本协议可在股权过户手续办理完毕之日前的任何时间通过下来方式解除: ①双方书面协议解除; ②下列某一情形发生时,一方可书面通知另一方解除本协议: 解除 另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏; 另一方未按本协议的规定履行本协议项下的义务,并经对方书面催告后 10 天内未能有效补救; 因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求,导致本协议无法执行。 一方不履行本协议项下的任何义务或违法其在本协议所作的承诺,另一方 违约和索赔 有权要求其赔偿由此所造成的一切经济损失。 不可抗力事件发生后,双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。在 不可抗力 不可抗力事件消除或其影响终止后,双方须立即恢复履行各自在本协议的 各项义务。 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,由双方协商解决。若在争 议发生后或一方提出协商解决的要求后的 30 日未能以协商方式解决的或任 争议解决 何一方不愿协商解决的,协议一方可向中国国际经济贸易仲裁委员会提起 仲裁并适用该会届时有效的仲裁规则,仲裁裁决为终局性的对本协议项下 62 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 双方均具有约束力。 2011 年 6 月 24 日,新企投资取得了上海市商务委员会就其投资于爱婴室有 限的《外商投资企业投资企业对外投资备案表(鼓励类、允许类)》。同日,爱婴 室有限取得了商外资沪合资字[2011]1761 号《外商投资企业批准证书》。 2011 年 6 月 30 日,爱婴室有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后,爱婴室有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 施琼 367.9338 29.1036 2 新企投资 264.2225 20.9000 3 莫锐强 202.2756 16.0000 4 郑大立 160.2756 12.6778 5 茂强投资 63.2111 5.0000 6 董勤存 56.2073 4.4460 7 李秋蓉 49.9308 3.9495 8 戚继伟 38.0420 3.0091 9 包江 13.9922 1.1068 10 莫锐伟 13.4525 1.0641 11 邓子云 9.3679 0.7410 12 王云 6.3211 0.5000 13 陈颖 3.0468 0.2410 14 戎莉莉 1.9930 0.1576 15 乐人军 1.9930 0.1576 16 高岷 1.9930 0.1576 17 孙琳芸 1.4947 0.1182 18 赵琰 1.4947 0.1182 19 金浩 1.4947 0.1182 20 杜含锋 1.4947 0.1182 21 殷秀琴 0.9965 0.0788 22 任圣贇 0.9965 0.0788 23 周瑾 0.9965 0.0788 24 蔡红刚 0.9965 0.0788 合计 1,264.2225 100.0000 本次股权转让对爱婴室有限的估值为 1,264.2225 万元,即 1 元/每 1 元注册 资本,爱婴室有限 2010 年年末的账面净资产值为 10,492.67 万元。 本次股权转让的原因是,上海家购系新企投资通过 Breta Capital 及 Homego 间接 100%控股的公司,本次股权转让减少间接持股环节。因双方系关联方,所 63 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 以二者经过协商,按照上海家购原出资额确定本次股权转让的价格。股权转让价 款来源于受让方自有资金,系其合法所有。 本次转让未溢价,不涉及所得税项。 本次股权转让已经履行了必要的法律程序;转让价格系由双方协商确定,股 权转让价款来源合法并已足额支付,本次转让不涉及所得税项;本次股权转让系 转让双方真实意思表示,真实、合法、有效,各方不存在纠纷或潜在纠纷。 12、2011 年 11 月,整体变更为股份有限公司 2011 年 8 月 22 日,爱婴室有限全体股东签署《发起人协议》,约定爱婴室 有限以截至 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产 107,261,341.99 元,按 1:0.6992 的 比例折合股本 7,500 万股,整体变更设立股份有限公司。2011 年 10 月 21 日,新 企投资取得了上海市商务委员会就其投资于发行人的备案登记。2011 年 10 月 26 日,发行人取得了换发的编号为商外资沪股份字[2011]1761 号《外商投资企业批 准证书》。 2011 年 10 月 26 日,上海上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会 师报字[2011]第 1870 号《验资报告》,对公司整体变更设立股份有限公司的出资 情况进行了审验。 2011 年 11 月 17 日,发行人在上海市工商行政管理局办理了整体变更设立 股份有限公司的工商变更登记。 股份有限公司设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 施琼 2,182.7670 29.1036 2 新企投资 1,567.5000 20.9000 3 莫锐强 1,200.0000 16.0000 4 郑大立 950.8350 12.6778 5 茂强投资 375.0000 5.0000 6 董勤存 333.4500 4.4460 7 李秋蓉 296.2147 3.9495 8 戚继伟 225.6840 3.0091 9 包江 83.0084 1.1068 10 莫锐伟 79.8067 1.0641 11 邓子云 55.5750 0.7410 12 王云 37.5000 0.5000 64 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 13 陈颖 18.0750 0.2410 14 戎莉莉 11.8230 0.1576 15 乐人军 11.8230 0.1576 16 高岷 11.8230 0.1576 17 孙琳芸 8.8673 0.1182 18 金浩 8.8673 0.1182 19 杜含锋 8.8673 0.1182 20 赵琰 8.8673 0.1182 21 周瑾 5.9115 0.0788 22 殷秀琴 5.9115 0.0788 23 任圣贇 5.9115 0.0788 24 蔡红刚 5.9115 0.0788 合计 7,500.0000 100.0000 13、2014 年 1 月,发行人第一次股权转让 2014 年 1 月 8 日,金浩与高岷签署《股权转让协议》,约定金浩将其所持有 的全部 8.8673 万股(占总股本的比例为 0.1182%)公司股权作价 26.6906 万元转 让给高岷。同日,戚继伟、包江分别与施琼签署《股权转让协议》,约定戚继伟 将其所持有的 40 万股(占总股本的比例为 0.5333%)公司股权作价 120.40 万元 转让给施琼,包江将其所持有的全部 83.0084 万股(占总股本的比例为 1.1068%) 公司股权作价 163.6939 万元转让给施琼。 2014 年 1 月 15 日,郑大立与李北铎签署《股权转让协议》,约定郑大立将 其所持有的 140 万股(占总股本的比例为 1.8667%)公司股权作价 421.40 万元转 让给李北铎。 本次股权转让情况具体如下: 序 转让数量 转让价格 转让方 转让比例(%) 受让方 号 (股) (元/股) 1 金浩 88,673 0.1182 3.01 高岷 2 戚继伟 400,000 0.5333 3.01 施琼 3 包江 830,084 1.1068 1.9720 4 郑大立 1,400,000 1.8667 3.01 李北铎 2015 年 7 月 6 日,发行人对本次股权转让进行备案登记,取得了备案号为 LJZ000498 的《中国(上海)自由贸易试验区台港澳侨投资企业备案证明》。 本次股权转让完成后,发行人股权结构如下: 65 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 施琼 2,305.7754 30.7437 2 新企投资 1,567.5000 20.9000 3 莫锐强 1,200.0000 16.0000 4 郑大立 810.8350 10.8111 5 茂强投资 375.0000 5.0000 6 董勤存 333.4500 4.4460 7 李秋蓉 296.2147 3.9495 8 戚继伟 185.6840 2.4758 9 李北铎 140.0000 1.8667 10 莫锐伟 79.8067 1.0641 11 邓子云 55.5750 0.7410 12 王云 37.5000 0.5000 13 高岷 20.6903 0.2759 14 陈颖 18.0750 0.2410 15 戎莉莉 11.8230 0.1576 16 乐人军 11.8230 0.1576 17 孙琳芸 8.8673 0.1182 18 杜含锋 8.8673 0.1182 19 赵琰 8.8673 0.1182 20 周瑾 5.9115 0.0788 21 殷秀琴 5.9115 0.0788 22 任圣贇 5.9115 0.0788 23 蔡红刚 5.9115 0.0788 合计 7,500.0000 100.0000 本次股权转让,除包江外,其余股权转让对爱婴室的估值为 22,574.9597 万 元,即为 3.01 元/每股,爱婴室 2013 年年末的账面净资产值为 20,231.45 万元。 本次股权转让原因是,随着爱婴室 2013 年退出对汇纺服装的投资,包江作 为外部股东无意继续持有爱婴室股权,经与施琼协商后,同意按原始投资成本上 浮一定比例,即以 1.9720 元/股的价格将其所持爱婴室股权全部转让给施琼;金 浩因个人原因从爱婴室离职,无意继续持有爱婴室股权,希望能够收回投资,爱 婴室股东高岷有意受让该等股权,双方以发行人截至 2013 年 12 月 31 日经审计 的净资产为基础,协商确定了 3.01 元/股的转让价格;李北铎则是出于对母婴行 业良好前景的预期,希望郑大立转让一部分爱婴室股权,经过协商,郑大立同意 转让 1,400,000 股爱婴室股份给李北铎,定价与同一时间的其他股东的转让定价 66 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 相同,即 3.01 元/股;戚继伟则为了获得流动资金,而将其所持部分股权转让给 施琼,定价与同一时间的其他股东的转让定价相同。上述股权转让价款均来源于 受让方自有资金。 本次股权转让相应转让方应缴纳的个人所得税款已足额缴纳,符合税法的相 关规定。 本次股权转让已经履行了必要的法律程序;转让价格由转让双方协商确定, 股权转让价款来源合法并已足额支付,转让方均已按照税法的相关规定缴纳个人 所得税款;本次股权转让系转让双方真实意思表示,真实、合法、有效,各方不 存在纠纷或潜在纠纷。 14、2015 年 9 月,发行人第二次股权转让 2015 年 9 月 18 日,新企投资、李秋蓉、郑大立与合众投资签署《股份购买 协议》,约定新企投资、李秋蓉分别将所持有的全部 1,567.5 万股(占总股本的比 例为 20.9%)、296.2147 万股(占总股本的比例为 3.9495%)公司股权,郑大立 将所持有的 55.575 万股(占总股本的比例为 0.7410%)公司股权,合计 1,919.2897 万股(占总股本的比例为 25.5905%)公司股权作价 2,870.0594 万美元转让给合 众投资。 本次股权转让具体情况如下: 序 转让数量 转让价格 转让方 转让比例(%) 受让方 号 (股) (美元/股) 1 新企投资 15,675,000 20.9000 2 李秋蓉 2,962,147 3.9495 1.4954 合众投资 3 郑大立 555,750 0.7410 2015 年 9 月 30 日,发行人对本次股权转让在中国(上海)自由贸易试验区 管理委员会办理了备案登记,取得了备案号为 BSQ015520 的《中国(上海)自 由贸易试验区台港澳侨投资企业备案证明》。 本次股权转让完成后,发行人股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 施琼 2,305.7754 30.7437 2 合众投资 1,919.2897 25.5905 3 莫锐强 1,200.0000 16.0000 67 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 4 郑大立 755.2600 10.0701 5 茂强投资 375.0000 5.0000 6 董勤存 333.4500 4.4460 7 戚继伟 185.6840 2.4758 8 李北铎 140.0000 1.8667 9 莫锐伟 79.8067 1.0641 10 邓子云 55.5750 0.7410 11 王云 37.5000 0.5000 12 高岷 20.6903 0.2759 13 陈颖 18.0750 0.2410 14 戎莉莉 11.8230 0.1576 15 乐人军 11.8230 0.1576 16 孙琳芸 8.8673 0.1182 17 杜含锋 8.8673 0.1182 18 赵琰 8.8673 0.1182 19 周瑾 5.9115 0.0788 20 殷秀琴 5.9115 0.0788 21 任圣贇 5.9115 0.0788 22 蔡红刚 5.9115 0.0788 合计 7,500.0000 100.0000 本次股权转让对爱婴室的估值为 11,215.3182 万美元,即为 1.4954 美元/每股, 爱婴室 2014 年年末的账面净资产值为 23,497.43 万元。 本次股权转让的原因是,根据《商务部关于同意设立新企创业投资企业的批 复》(商资批〔2006〕1339 号),新企投资的经营期限为 9 年,新企投资因批准 的经营期限届满且无法确定能否顺利续期希望转让其持有的发行人股份,李秋 蓉、郑大立则是希望获得流动资金而转让发行人股份,合众投资基于对发行人未 来发展前景的良好预期同意受让该等股份。本次股权转让的价格为 1.4954 美元/ 股,系各方以发行人截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础为基础协商 确定。股权转让价款均来源于合众投资自有资金,为其合法所有。 本次股权转让相应转让方应缴纳的个人所得税款已足额缴纳,符合税法的相 关规定。 本次股权转让已经履行了必要的法律程序;股权转让价款来源合法并已足额 支付,转让方均已按照税法的相关规定缴纳个人所得税款;本次股权转让系转让 双方真实意思表示,真实、合法、有效,各方不存在纠纷或潜在纠纷。 68 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 上述股权转让完成后,截至本招股说明书签署日,公司股本及股权结构未再 发生变化。 (二)历次股权变动对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响 发行人自设立以来的股本变化没有导致公司主营业务发生重大变化,没有导 致报告期内的管理层发生重大变化,没有导致公司的实际控制人发生变化。历史 上两次增资为公司的快速发展提供了资金保证,促进了业务的增长。 (三)发行人前身筹划境外融资、上市上市及终止的过程 2006 年初,发行人前身汇购信息及其股东曾计划于境外(香港)进行融资 并申请上市,并于 2006 年至 2009 年期间搭建了境外红筹架构、实施了境外融资。 汇购信息股东在境外设立特殊目的公司 Homego Holdings Limited(以下简称 “Homego”),并通过 Homego 在境内全资设立外商独资企业上海家购。上海家 购与汇购信息及其下属子公司、相关方签署了《域名转让协议》、《域名使用许可 协议》、《表决权代理协议》、《股权质押协议》、《独家技术咨询及服务协议》、《业 务经营协议》、《期权协议》、《商标转让协议》、《商标使用许可协议》及《妇婴产 品批发销售协议》等一系列控制协议(以下简称“控制协议”)。汇购信息及其股 东通过上述红筹结构在境外融资引进了新企投资。 2009 年,结合国内外资本市场发展环境,考虑到未来在国内发行上市对于 强化公司品牌形象,促进公司业务扩展有积极作用,公司决定放弃境外上市计划, 拟在国内 A 股市场申请首次公开发行股票并上市,为此终止了相关控制协议, 并做出了相应股权结构调整。 2006 年至 2009 年期间,汇购信息搭建境外红筹架构、开展境外融资及拆除 红筹架构、解除协议控制的具体过程如下: 1、2006 年 3 月,汇购信息原股东在英属维尔京群岛设立作为境外融资上市 主体的特殊目的公司 Homego 作为汇购信息境外上市主体的特殊目的公司 Homego,系由 Boardbright Limited(以下简称“Boardbright”)、Goldenyear International Limited(以下简称 “Goldenyear”)、Million Stone Limited(以下简称“Million Stone”)、Plus Capital 69 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 Limited(以下简称“Plus Capital”)、First Partners Limited(以下简称“First Partners”)与自然人董勤存、戴武、严斌峰、SHENYI、马绍晶、白涛、吴伟于 2006 年 4 月在英属维尔京群岛共同出资设立。Homego 设立时的股份总数为 500 万股,每股账面价值为 0.01 美元。Homego 设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 Broadbright 188.0840 37.6168 2 Goldenyear 141.7068 28.3414 3 Million Stone 21.9000 4.3800 4 Plus Captial 32.6500 6.5300 5 First Partners 28.2500 5.6500 6 董勤存 32.2060 6.4412 7 戴武 9.4044 1.8809 8 严斌峰 6.6988 1.3398 9 SHENYI 26.6500 5.3300 10 马绍晶 7.0500 1.4100 11 白涛 3.1000 0.6200 12 吴伟 2.3000 0.4600 合计 500.0000 100.0000 其中,Boardbright 是由施琼于 2006 年 4 月 6 日在英属维尔京群岛 100%出 资设立的,Goldenyear 是由莫锐强于 2006 年 3 月 20 日在英属维尔京群岛 100% 出资设立的,Million Stone 是由戚继伟于 2006 年 4 月 6 日在英属维尔京群岛 100% 出资设立的,上述三家公司作为 Homego 的持股公司。 汇购信息自然人股东董勤存、戴武、严斌峰直接持股 Homego,不再设立持 股公司。 郑大立等 10 名自然人股东部分通过境外持股公司间接持股 Homego,部分 则直接持股 Homego,具体情况如下: (1)郑大立、陈培、朱晓松、王福康、马绍晶于 2006 年 4 月 6 日在英属维 尔京群岛设立了 Plus Capital,拟作为 Homego 的持股公司; (2)郑大立、朱晓松、王福康、虞雪芳、张鸿安于 2006 年 4 月 6 日在英属 维尔京群岛设立了 First Partners,拟作为 Homego 的持股公司; (3)李秋蓉委托境外人士 SHENYI 在 Homego 直接持股,马绍晶、白涛、 吴伟则将其部分或全部权益在 Homego 直接体现。 70 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 李秋蓉为中国境内居民,在发行人搭建境外红筹架构时,其为避免向外汇管 理机构履行办理境内居民返程投资外汇登记手续,而委托外籍人士 SHENYI 代 为持有其在特殊目的公司 Homego 的股份。上述事实经李秋蓉和 SHENYI 的书 面确认,委托持股原因合理,且在发行人红筹架构解除时该等委托持股情形已解 除,李秋蓉已恢复在发行人层面直接持股,不存在纠纷或潜在纠纷。 SHENYI 的基本情况如下: SHEN YI,男,加拿大国籍,护照号码 HP912604,1972 年 6 月 29 日出生, 出生地中国上海。1995 年至 1998 年,任德意志银行上海代表处分析员;2000 年至 2003 年,任美林证券多伦多办公室高级分析员;2004 年至 2009 年,任麦 肯锡公司大中华区项目经理;2009 年至 2011 年,任通用电气(中国)中国投资 总监;2012 年至今,任丹纳赫集团中国战略拓展总监。 SHEN YI 与李秋蓉为朋友关系,与发行人及其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在亲属关系、关联关系。 上述 10 名自然人持有 Homego 权益的情况如下: 股东名称 持股公司 持股比例(%) 持有 Homego 的股权比例(%) 陈培 60.0000 王福康 5.0000 郑大立 Plus Captial 20.0000 6.5300 朱晓松 5.0000 马绍晶 10.0000 王福康 12.2873 虞雪芳 4.1588 张鸿安 First Partners 16.0681 5.6500 郑大立 51.0397 朱晓松 16.4461 SHENYI - - 5.3300 马绍晶 - - 1.4100 白涛 - - 0.6200 吴伟 - - 0.4600 合计 20.0000 根据经国家外汇管理局上海分局备案登记的施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存、 戴武、严斌峰、郑大立、白涛、陈培、马绍晶、王福康、吴伟、虞雪芳、张鸿安 和朱晓松的《境内居民个人境外投资外汇登记表》,前述人员在上述对外投资过 71 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 程中均已按照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程 投资外汇管理有关问题的通知》的要求,办理了境内居民个人境外投资外汇登记 手续。 2、2006 年 7 月,Homego 在境内设立外商独资企业上海家购 2006 年 7 月 31 日,Homego 在境内设立外商独资企业上海家购,设立时注 册资本为 200 万美元,投资总额为 280 万美元,首期出资为 31.9 万美元。 2006 年 7 月 17 日,上海家购取得了上海市人民政府颁发的商外资沪独资字 〔2006〕2157 号《外商投资企业批准证书》;2006 年 7 月 31 日,上海家购在上 海市工商行政管理局办理了工商设立登记,领取了注册号为企独沪总字第 041814 号(市局)的《企业法人营业执照》。 2006 年 11 月 15 日,上海上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会 师报字(2006)第 1749 号《验资报告》,对上海家购设立时的出资情况进行了审 验。Homego 对上海家购的首期出资 31.9 万美元资金来源于德国藉人士 Johannes Schoeter 提供的个人借款,Homego 和 Johannes Schoeter 于 2006 年 11 月 8 日签 署了《借款协议》,该次借款的金额总计 43.65 万美元。 3、上海家购与汇购信息签署控制协议,公司完成 VIE 架构设立 2007 年 6 月 12 日,为开展境外融资,上海家购、境外投资机构新企投资分 别与汇购信息及其股东、子公司和关联方签署了《域名转让协议》、《域名使用许 可协议》、《表决权代理协议》、《股权质押协议》、《独家技术咨询及服务协议》、 《业务经营协议》、《期权协议》、《商标转让协议》、《商标使用许可协议》及《妇 婴产品批发销售协议》(前述系列协议以下统称“控制协议”)。 自此,汇购信息境外返程投资协议控制架构(即境外红筹结构)正式设立完 成,具体结构如下图所示: 72 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 4、新企投资的设立情况 新企投资成立于 2006 年 8 月 1 日,由境内投资者北京诚志利华科技发展有 限公司和境外 New Enteprise GI (Mauritius),Ltd.等 21 名股东共同出资设立, 为非公司外商投资企业(中外合作),出资额为 9,425.50 万美元。 5、Homego 境外融资及资金入境过程 (1) Homego A 轮可转债融资 73 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 2006 年 11 月 8 日,Homego 及其股东与新企投资签署了《关于 330 万美元 可转债的投资协议》,约定由 Homego 向投资者新企投资发行总价值 330 万美元 的可转债。 2007 年 6 月 22 日,Homego A 轮融资完成了交割,并根据新企投资的指定, 由其在英属维尔京群岛全资设立的 Breta Capital Investments Limited(以下简称 “Breta Capital”)获得了债权持有者登记证书。 (2)Homego B 轮可转债融资 2007 年 6 月 22 日,Homego 及其股东与新企投资签署了《关于 170 万美元 可转债的投资协议》,约定由 Homego 向投资者新企投资发行总价值 170 万美元 的可转债。 2007 年 7 月 24 日,Homego B 轮融资完成了交割,并根据新企投资的指定, 由其全资设立的 Breta Capital 获得了债权持有者登记证书。 (3)Homego A 轮、B 轮融资款注入上海家购 Homego A 轮和 B 轮可转债融资所得金额为 500 万美元,在向 Johannes Schoeter 偿还借款后,剩余金额全部用于出资上海家购。 2007 年 7 月 4 日,上海上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会师 报字(2007)第 1407 号《验资报告》,确认上海家购已收到 Homego 缴纳的第二 期出资 168.1 万美元,累计实缴出资 200 万美元,占注册资本 100%。 2007 年 7 月 30 日,上海市南汇区人民政府出具了南府外复[2007]166 号《上 海市南汇区人民政府关于同意上海家购商贸有限公司增资等事项的批复》,同意 上海家购将注册资本由 200 万美元增加至 500 万美元,投资总额由 280 万美元增 加至 880 万美元,新增的注册资本由 Homego 以美金现汇缴纳。 2008 年 3 月 31 日,上海上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会师 报字(2008)第 1780 号《验资报告》,对上海家购上述增资情况进行了审验。 Homego 对上海家购的上述出资资金,由上海家购以借款方式提供给发行人 及其子公司使用,2009 年 12 月,发行人及其子公司向上海家购偿还了全部借款。 6、红筹架构存续期间 Homego 的权益变动情况 (1)2007 年 8 月,戴武、白涛、马绍晶转让 Homego 股权 74 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 2007 年 8 月 7 日,Homego 董事会作出决议,同意戴武将其所持 Homego 9.4044 万股(占总股本 1.8809%)股份转让给 Broadbright,白涛将其所持 Homego 2 万股(占总股本 0.4%)和 1.1 万股(占总股本 0.22%)股份分别转让给 Broadbright 和 First Partners,马绍晶将其所持 Homego 0.55 万股(占总股本 0.11%)和 0.5 万股(占总股本 0.1%)股份分别转让给 First Partners 和吴伟。同日,上述各方 分别签署了《股权转让协议书》,股权转让价格均为每股 0.01 美元。 本次股权转让情况具体如下: 序 转让数量 每股转让价格 转让方 转让比例(%) 受让方 号 (股) (美元) 1 戴武 94,044 1.8809 Broadbright 2 20,000 0.4000 白涛 3 11,000 0.2200 0.01 First 4 5,500 0.1100 Partners 马绍晶 5 5,000 0.1000 吴伟 经过上述股权转让,戴武、白涛在红筹架构层面不再持有汇购信息权益,实 际退出了对汇购信息的投资。 上述股权转让完成后,Homego 股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 Broadbright 199.4884 39.8977 2 Goldenyear 141.7068 28.3414 3 Million Stone 21.9000 4.3800 4 Plus Captial 32.6500 6.5300 5 First Partners 29.9000 5.9800 6 董勤存 32.2060 6.4412 7 严斌峰 6.6988 1.3398 8 SHENYI 26.6500 5.3300 9 马绍晶 6.0000 1.2000 10 吴伟 2.8000 0.5600 合计 500.0000 100.0000 (2)2007 年 10 月,虞雪芳、王福康、张鸿安、朱晓松间接转让 Homego 股权 2007 年 10 月,虞雪芳、王福康、张鸿安及朱晓松分别将其所持 First Partners 的全部股权转让给了郑大立,至此,First Partners 实际由郑大立 100%持股。由 75 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 于境外资本市场环境的变化,上述股东一致同意放弃境外上市,并认可其实际权 益在境内有限公司层面体现;同时,鉴于虞雪芳、王福康、张鸿安及朱晓松在汇 购信息层面的权益原本系由郑大立代持,本次在 Homego 层面将所持 First Partners 股权转让给郑大立后,其实际权益归属情况即与汇购信息工商登记的持 股权益保持一致,因此,上述转让方和受让方未在 First Partners 层面办理股权变 更手续。 (3)2007 年 11 月,Goldenyear、Plus Captial 和马绍晶转让 Homego 股权 2007 年 11 月 30 日,Homego 董事会作出决议,同意 Goldenyear 将其所持 Homego31.1952 万股(占总股本比例为 6.2390%)股权转让给 First Partners,将 其所持 Homego0.5116 万股(占总股本比例为 0.1023%)股权转让给 Broadbright; 同意 Plus Captial 将其所持 Homego 的全部 32.65 万股(占总股本的比例为 6.53%) 股权转让给 First Partners;同意马绍晶将其所持 Homego 1 万股(占总股本的比 例为 0.2%)股权转让给 First Partners,上述股权转让价格均为每股 0.01 美元。 本次股权转让详情如下: 序 转让持股数量 转让持股比例 每股转让价格 转让方 受让方 号 (股) (%) (美元) 1 5,116 0.1023 Broadbright Goldenyear 2 311,952 6.2390 0.01 First 3 Plus Capital 326,500 6.5300 Partners 4 马绍晶 10,000 0.2000 上述股权转让完成后,Homego 股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 Broadbright 200.0000 40.0000 2 Goldenyear 110.0000 22.0000 3 Million Stone 21.9000 4.3800 4 First Partners 94.7452 18.9490 5 董勤存 32.2060 6.4412 6 严斌峰 6.6988 1.3398 7 SHENYI 26.6500 5.3300 8 马绍晶 5.0000 1.0000 9 吴伟 2.8000 0.5600 合计 500.0000 100.0000 经过上述股权转让,王福康、朱晓松、虞雪芳、张鸿安、陈培、马绍晶通过 76 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 First Partners 和 Plus Capital 间接持有的 Homego 股权已全部转让给郑大立及其 100%持股的 First Partners,除马绍晶继续直接持有部分 Homego 股权外,王福康、 朱晓松、虞雪芳、张鸿安、陈培已不在红筹架构层面持有汇购信息权益,并与郑 大立解除了境内层面的股权代持关系,因此实际退出了对汇购信息的投资。 (4)2007 年 12 月,Breta Capital Investments Limited 债转股 2007 年 12 月 24 日,Homego 作出董事会决议,同意将 Breta Capital 持有的 A 轮、B 轮可转债及 Homego 董事会于 2007 年 11 月 5 日决定增发给 Breta Capital 的可转债共计 516.2 万美元(其中 A 轮、B 轮可转债合计 500 万美元,增发可转 债 16.2 万美元的目的是在本次债转股时使 Breta Capital 持有的 Homego 股权比例 形成整数),转换为 Homego 1,410,256 股新增股份。 上述债转股完成后,Homego 股权结构变更为: 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 1 Broadbright 200.0000 31.2000 2 Goldenyear 110.0000 17.1600 3 Million Stone 21.9000 3.4164 4 First Partners 94.7452 14.7803 5 董勤存 32.2060 5.0241 6 严斌峰 6.6988 1.0450 7 SHENYI 26.6500 4.1574 8 马绍晶 5.0000 0.7800 9 吴伟 2.8000 0.4368 10 Breta Capital 141.0256 22.0000 合计 641.0256 100.0000 7、境外红筹架构的拆除和控制协议的终止 (1)除 Breta Capital 外的其余 Homego 股东退出在红筹架构中的持股 2009 年 6 月,Homego 董事会作出决议,同意 Broadbright、Goldenyear、Million Stone、First Partners、董勤存、严斌峰、SHENYI、马绍晶和吴伟将其所持全部 Homego 股权转让给 Breta Capital。 上述转让完成后,Homego 变为 Breta Capital 100%持股的公司。 (2)还原实际权益持有人(除 Breta Capital 外)在爱婴室有限层面的直接 持股 2009 年 6 月,马绍晶与郑大立解除委托持股关系,李秋蓉与 SHENYI、郑 77 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 大立解除委托持股关系,郑大立将其所持爱婴室有限 0.9368%的股权转让给马绍 晶的配偶邓子云,将其所持爱婴室有限 4.9931%的股权转让给李秋蓉(上述所转 让股权比例系受让方参与转让相应比例的员工持股股权后的实际持股比例),从 而恢复了马绍晶和李秋蓉在爱婴室有限的真实股东权益。 2009 年 6 月,吴伟将其所持爱婴室有限股权全部转让给了郑大立,由于吴 伟在爱婴室有限的实际权益原本系委托郑大立代持,因此,通过本次转让双方协 议解除代持关系后,吴伟即不再持有爱婴室有限任何权益。 同时,爱婴室有限股东决定通过股权转让方式引入骨干员工持股,计划转让 给员工持股平台的股份数额占新企投资增资后公司总股本的 5%;鉴于新企投资 作为有限公司实际权益持有人之一尚未直接或间接持有有限公司股权,因此施 琼、莫锐强、董勤存、戚继伟、严斌峰、郑大立合计将 6.3211%的公司股权转让 给了员工持股平台斯聚湾投资(考虑新企投资增资后的股本结构确认本次股权转 让比例,实现新企投资增资后员工持股平台的持股比例稀释至 5%)。 上述股权转让完成后,爱婴室有限股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 施琼 377.8984 37.7898 2 莫锐强 217.7210 21.7721 3 董勤存 56.2073 5.6207 4 戚继伟 41.0314 4.1031 5 郑大立 175.2642 17.5264 6 斯聚湾投资 63.2111 6.3211 7 李秋蓉 49.9308 4.9931 8 严斌峰 9.3679 0.9368 9 邓子云 9.3679 0.9368 合计 1,000.0000 100.0000 (3)Breta Capital 通过上海家购增持爱婴室有限股权,公司拆除境外红筹 架构 2009 年 6 月 8 日,上海家购、爱婴室有限及相关各方签署《终止协议》,协 议约定 Breta Capital 于 2009 年 6 月受让 Homego 全部股权及上海家购于 2009 年 12 月完成对有限公司增资后,上海家购、新企投资于 2007 年 6 月与公司及子公 司、关联方签署的控制协议自动终止。 78 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 2009 年 12 月 30 日,上海家购完成对爱婴室有限的增资,公司境外红筹架 构彻底解除。 在境外红筹架构存续期间,各方为实现有限公司控制权和利润转移而签署的 控制协议均未实际履行,未出现导致有限公司控制权或利润转移的情形,且各方 已于 2009 年 6 月 8 日签署《终止协议》,约定终止该等控制协议,Homego 股东 中除通过转让不再持有爱婴室有限权益的自然人股东外,其余股东均已在爱婴室 有限解除代持关系,实现直接持股。 (四)红筹架构建立和解除有关事项的说明 1、关于发行人构建境外架构的原因,相关协议履行及终止情况 (1)发行人构建境外架构的原因 2006 年,发行人决定实施境外融资,因此搭建了境外架构,并计划在适当 时机申请境外上市。 (2)发行人构建境外架构签署的相关协议履行和终止情况 境外架构相关控制协议的约定生效日期为协议签署之日,即 2007 年 6 月 12 日。该等控制协议签署的目的是控制发行人、鼎动文化及其下属子公司,其实际 从未真正履行。根据相关各方签署的控制协议之《终止协议》,控制协议已于 2009 年 12 月全部终止。 2、关于为搭建境外架构设立的境内外实体注销情况、境内外实体尚未注 销的原因及合理性,目前的经营状况,以及关于纠纷情况、委托持股、信托持 股等代持情形、“对赌协议”或其他影响股权架构及权属安排的说明。 (1)关于为搭建境外架构设立的境内外实体注销情况及注销过程 为搭建境外架构,汇购信息股东施琼于 2006 年 4 月 6 日在英属维尔京群岛 100%出资设立 Broadbright,莫锐强于 2006 年 3 月 20 日在英属维尔京群岛 100% 出资设立 Goldenyear,戚继伟于 2006 年 4 月 6 日在英属维尔京群岛 100%出资设 立 Million Stone,陈培、王福康、郑大立、朱晓松、马绍晶于 2006 年 4 月 6 日 在英属维尔京群岛设立了 First Partners,王福康、虞雪芳、张鸿安、郑大立、朱 晓松于 2006 年 4 月 6 日在英属维尔京群岛设立了 Plus Capital,上述境外实体均 系作为持股特殊目的公司 Homego 的持股公司;2006 年 7 月 31 日,Homego 在 79 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 境内设立外商独资企业上海家购,拟通过上海家购对汇购信息进行协议控制。 2009 年 6 月,Broadbright、Goldenyear、Million Stone、First Partners、Plus Capital 已将其所持全部 Homego 股权转让给了境外公司 Breta Capital,相关控制协议已 终止,相关境内居民均已不再直接或间接持有特殊目的公司 Homego 的任何股 份,境外架构即境内居民返程投资架构已实际解除。 (2)发行人搭建红筹架构时设立的境内外实体尚未注销的原因包括:①根 据发行人红筹架构解除方案,其原计划将 Homego 和上海家购两个公司主体转由 投资者 Breta 控制,红筹架构解除后,Homego 和上海家购不会与发行人及其子 公司发生任何股权或业务联系;②经咨询国家外汇管理局上海分局,境内外实体 的注销并非是返程投资架构的拆除和注销的必然条件,将境外特殊目的公司转让 给与发行人及其境内居民股东无关的境外机构或自然人也能满足外汇登记注销 的条件;③Homego 与施琼、莫锐强、戚继伟、郑大立等控制的几个 BVI 公司均 为空壳公司,从设立至今并未从事任何业务经营活动,经境外公司注册代理确认, 该等公司实际因多年未缴纳年费而已被除名,不能从事任何业务经营活动。 由于境外主体 Homego、Boardbright、Goldenyear、Million Stone、Plus Capital、 First Partners 和境内公司上海家购为空壳公司,从设立至今并未从事任何业务经 营活动,经境外公司注册代理确认,该等公司实际因多年未缴纳年费而已被除名, 不能从事任何业务经营活动;且经国家外汇管理局上海分局确认,其是否注销不 影响返程投资架构的外汇注销登记;该等境内外公司没有业务经营,不会与发行 人及其子公司发生业务联系或同业竞争,因此其未注销具有合理性。 上述实体尚未注销对发行人股权结构的清晰、稳定并无影响。截至本招股说 明书签署日,上述境内外实体与发行人之间不存在纠纷或潜在纠纷。 上述实体与发行人及其关联方不存在存在委托持股、信托持股等代持情形, 不存在“对赌协议”或其他影响股权架构及权属的安排。 3、关于构建及解除境外架构的过程、相关协议和履行的法律程序合规 性、监管合规性及是否存在法律瑕疵、可能受到行政处罚或构成本次发行上市 障碍等情况的说明 (1)构建及解除境外架构过程的合法合规性 80 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 2006 年,在搭建境外架构时,发行人股东白涛、陈培、戴武、董勤存、马 绍晶、莫锐强、戚继伟、施琼、王福康、吴伟、严斌峰、虞雪芳、张鸿安、郑大 立和朱晓松已按照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及 返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发【2005】75 号文)的要求,在国家外 汇管理局上海分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记。 发行人境外架构搭建至解除期间,发行人前身有限公司和境外特殊目的公司 Homego 相关直接或间接股东完成了多次股东权益变更行为。该等境内外股东权 益的变动系相关自然人股东的真实权益转让或退出行为,相关转让对价均在境内 支付,不涉及资金进出境情形。发行人境外架构存续期间,曾进行一次境外融资, 该等境外融资获得的资金的入境曾在外汇管理部门备案,不存在违法违规情形。 根据发行人境外架构搭建至今的境内外股东权益变动文件以及相关各方于 2011 年 8 月 23 日向主管税务机关依法补缴个人所得税的税单,发行人境外架构 搭建至今的境内外股东权益变动中涉及溢价转让情形的,转让方均已依法补缴个 人所得税。据此,发行人境外架构搭建至今的境内外股东权益变动已依法履行完 税手续,不存在偷税漏税等违反税务规定的情形。 发行人境外架构存续期间曾存在多次境内外股东权益变动中,除因股份代持 和/或境外架构解除过渡期而未办理或合并办理股东变更登记手续的情形外,在 境内有限公司及境外特殊目的公司 Homego 层面的历次权益转让均完成了公司 股东变更登记手续。 根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投 资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37 号)(以下简称《通知》)第五条、 第九条等规定,已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股权转让、因转股等 原因造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的,应及时到外管局办理 变更或注销登记手续。截至本招股说明书签署日,发行人境外架构涉及的境内居 民已办理完毕个人境外投资外汇变更登记和注销登记,可能被主管外汇部门处罚 的风险已消除,不存在其他潜在的行政处罚风险,并根据国家外汇管理局官方网 站外汇行政处罚信息频道(http://www.safe.gov.cn/wps/portal/sy/xxgk)的信息, 未发现发行人或相关境内居民存在违法违规行为纪录。同时,发行人本身无需办 81 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 理境外投资外汇变更登记和注销登记。 (2)境外架构相关协议和履行的合法合规性 发行人及相关主体为搭建境外架构,于 2007 年 6 月 12 日签署了《域名转让 协议》、《域名使用许可协议》、《表决权代理协议》、《股权质押协议》、《独家技术 咨询及服务协议》、《业务经营协议》、《期权协议》、《商标转让协议》等控制协议。 上述控制协议的主要内容不违反《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国外资企业法》等法律法规的规定,合法有效。 上述控制协议从生效之日起未曾实际履行,且根据相关各方签署的控制协议 之《终止协议》,控制协议已于 2009 年 12 月全部终止。 (3)合法合规性说明 综上所述,发行人构建及解除境外架构的过程、相关协议不存在违反法律法 规规定的情形;发行人在境外架构存续期间,相关资金进出境符合外汇管理相关 规定,相关境内居民履行了外汇登记手续,其境内外股东权益变动事项均履行了 税收缴纳和工商登记等必备程序,符合税收、工商等主管部门监管要求;发行人 境外架构解除后,相关境内居民已办理完毕个人境外投资外汇登记的注销登记。 4、红筹架构搭建及拆除时相关资金来源及合法性 (1)发行人红筹架构搭建时所需的外币资金主要是境外律师服务费、海外 公司注册代理费用和注册登记费用以及上海家购设立时所需的首期出资款,除此 之外,发行人及其股东未向海外公司投入任何资金,前述资金的来源为德国藉人 士 Johannes Schoeter 为 Homego 提供的个人借款,不涉及资金出境的情形。根 据 Homego 和 Johannes Schoeter 于 2006 年 11 月 8 日签署的《借款协议》,该次 借款的金额总计 436,500 美元。 (2)发行人在红筹架构拆除涉及的重组交易包括三个步骤:(1)除 Breta Capital 外的 Homego 股东将其所持 Homego 全部股份以 1 美元为对价转让 Breta Capital,转让完成后 Homego 由 Breta Capital 100%持股;(2)恢复发行人实际权 益持有人(除 Breta Capital 外)在境内有限公司层面的直接持股,并实现公司骨 干员工通过持股平台持股,重组完成后,除 Breta Capital 外的发行人所有股东按 其真实权益在境内有限公司层面持股;(3)Breta Capital 通过 Homego 100%控制 82 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 的上海家购向境内有限公司进行增资,实现 Breta Capital 间接持有有限公司股权, 该等增资完成后,发行人所有股东回归境内有限公司层面持股,境外红筹架构彻 底解除。 (3)基于发行人上述红筹架构拆除过程,涉及多项股权转让,该等股权转 让涉及的对价均为受让方自有或自筹资金,以及涉及上海家购向爱婴室有限进行 增资,上海家购增资价格为发行人前身实施境外融资时 Breta Capital 对 Homego 的投资总额(除去应当支付给法律顾问等中介机构的融资顾问费用和可转债约定 利息),即该次增资资金实际为境外融资除去相关费用后的资金余额,该等投资 金额经 Homego 出资到上海家购后分多次借贷给了发行人前身有限公司及其子 公司使用,后为实现上海家购增资持股之目的,发行人前身有限公司及其子公司 归还了前述借款,并由上海家购以增资方式投入发行人前身有限公司。 综上所述,红筹架构搭建及拆除时相关资金来源为相关方自有资金或借贷资 金,资金来源合法合规,不存在违反资金进出境外汇管理规定的情形。 5、新企投资、合众投资的基本情况以及关联关系 (1)新企投资的基本情况如下: 公司名称 新企创业投资企业 统一社会信用代 91110000717866469J 码 注册资本 9425.5018 万美元 类型 非公司外商投资企业(中外合作)-非法人 住所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 17 层 1550 单元 成立日期 2006 年 8 月 1 日 进行股权投资,具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、 接受已设立企业投资者股权转让。(出资总额:9425.501857 万美元; 经营范围 必备投资者:NEW ENTEPRISE GI (MAURITIUS),LTD;依法须经 批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 现任董事 余晓阳、Johannes Schoeter、Hirosuke Sakai 营业期限 2006 年 8 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日 (2)合众投资的基本情况 企业名称 Partners Group Harmonious Baby Limited 成立时间 2015 年 9 月 4 日 83 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 类型 私人股份有限公司 注册资本 2,971 万美金 注册地 香港湾仔港湾道 18 号中环广场 3806 号 股权结构 Partners Group Happy Baby 持股 100% 主营业务 对爱婴室的股权投资及管理 合众投资系于 2015 年 9 月 4 日在香港设立的有限公司,注册资本为 2,971 万美元,注册地为香港湾仔港湾道 18 号中环广场 3806 号,公司编号为 2282730; 注册在开曼群岛的有限公司 Partners Group Happy Baby 持有合众投资 100%的股 权,现任董事为刘盛、Wei Li Joseph KHOO 和 Cyrus Dinshaw DRIVER;主营业 务为股权投资及管理。 新企投资、合众投资及其直接或间接股东或合伙人与发行人及其控股股东、 实际控制人、董监高、核心技术人员、主要客户和供应商、本次发行的中介机构 及其项目组成员不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输 送不当利益的关系。 6、海外红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的相关税收事项说明 发行人红筹架构搭建、存续及解除过程中不存在违反税收相关规定的情形。 经逐项核查发行人境外架构搭建至今的境内外股东权益变动文件,并核对相关方 于 2011 年 8 月 23 日向主管税务机关依法补缴个人所得税的税单,发行人境外架 构搭建至今的境内外股东权益变动中涉及溢价转让情形的,转让方均已依法补缴 个人所得税。据此,发行人境外架构搭建至今的境内外股东权益变动已依法履行 完税手续,不存在偷税漏税等违反税务规定的情形。 7、Broadbright 等人将所持全部 Homego 股权转让给了 Breta Capital,转 让对价为 1 美元的依据、合理性、公允性,以及合法合规性 2009 年 6 月,Broadbright 等人将所持全部 Homego 股权转让给了 Breta Capital,转让对价为 1 美元。当时发行人股东决定拆除红筹架构,发行人全体股 东的股东权益在红筹架构拆除后将在发行人前身层面予以体现,因此境外特殊目 的公司 Homego 层面的股权实际不再存在任何价值;且发行人相关股东为获得其 持有的公司股权之前均已实际支付相应对价,其不应当再为此支付任何额外对 价。 84 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 基于此,并结合发行人红筹架构拆除的整体方案和过程,Broadbright 等人将 所持全部 Homego 股权以 1 美元为对价转让给 Breta 是合理和公允的,未损害相 关主体的利益,不存在争议或纠纷,该等对价安排不构成《59 号通知》规定的 违反规定以外汇收付应当以人民币收付的款项或者以虚假、无效的交易单证等向 经营结汇、售汇业务的金融机构骗购外汇等非法套汇行为,符合《外汇管理条例》 第四十条等相关相关外汇管理规定。 8、Homego 与施琼、莫锐强、戚继伟等控制的几个 BVI 公司均为空壳公司, 上述公司被除名的相关法律后果 Homego 与施琼、莫锐强、戚继伟等控制的几个 BVI 公司因多年未缴纳年费 而被除名的法律后果为该等公司主体不能再进行相关公司信息变更登记、正常业 务经营、报税和年检行为,属于公司主体的被动除名,但不会导致相关公司的股 东或董事被 BVI 当地公司登记注册机构依据当地法律给予处罚,且由于相关 BVI 公司注册在境外,不受中国境内政府机构的管辖,相关事项不存在违反中国境内 法律法规的情形,也不存在被中国境内相关政府部门给予行政处罚的潜在风险。 因此,上述公司被除名属正常商业行为,不会导致施琼等人受到处罚,不存在其 他潜在风险。 (五)重大资产重组 发行人自设立以来的重大资产重组情况具体如下: 序号 公司名称 重组内容 2005 年 8 月 27 日,施琼、莫锐强、董勤存、戚继伟、 包江、戴武、严斌峰分别将其所持有上海力涌的股 1 上海力涌 注 权转让给汇购信息、鼎动文化 ,转让后汇购信息持 有 95%的股权,鼎动文化持有 5%的股权。 2005 年 8 月 27 日,施琼、莫锐强、董勤存、戚继伟、 包江、戴武、严斌峰分别将其所持有上海悦婴的股 2 上海悦婴 权转让给汇购信息、鼎动文化,转让后汇购信息持 有 95%的股权,鼎动文化持有 5%的股权。 2005 年 9 月 20 日,莫锐强、孙旻分别将其所持有无 3 无锡悦儿 锡悦儿的股权转让给上海悦婴、南京好购,转让后 上海悦婴、南京好购分别持有 50%的股权。 2005 年 10 月 10 日,施琼、莫锐强分别将其所持有 4 厦门悦儿 厦门悦儿的股权转让给汇购信息、鼎动文化,转让 85 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 后汇购信息持有 95%的股权,鼎动文化持有 5%的股 权。 2005 年 10 月 18 日,施琼、莫锐强分别将其所持有 南京好购的股权转让给汇购信息、鼎动文化,转让 5 南京好购 后汇购信息持有 95%的股权,鼎动文化持有 5%的股 权。 2005 年 11 月 8 日,施琼、莫锐强分别将其所持有苏 6 苏州悦儿 州悦儿的股权转让给上海悦婴、上海力涌,转让后 上海悦婴、上海力涌分别持有 50%的股权。 2005 年 12 月 2 日,莫锐强、戴武分别将其所持有杭 州悦儿的股权转让给汇购信息、鼎动文化,转让后 7 杭州悦儿 汇购信息持有 90%的股权,鼎动文化持有 10%的股 权。 2005 年 12 月 6 日,施琼、戴武分别将其所持有宁波 8 宁波悦儿 悦儿的股权转让给杭州悦儿、上海力涌,转让后杭 州悦儿、上海力涌分别持有 50%的股权。 2011 年 6 月 14 日,南通星爱增资 400 万元,本次增 资完成后,汇购商贸持有 40%的股权,原股东朱源 琪持有 54%的股权,高愈持有 6%的股权。 2012 年 10 月 29 日,朱源琪将其所持有南通星爱 5% 9 南通星爱 的股权转让给汇购商贸,转让后汇购商贸持有 45% 的股权,朱源琪持有 55%的股权。 2013 年 6 月 28 日,南通星爱增资 133.3333 万元, 本次增资完成后,汇购商贸持有 51.4706%的股权, 朱源琪持有 48.5294%的股权。 2010 年 9 月 8 日,爱婴室有限将其所持有上海爱亲 (该公司全称为“上海爱亲商贸有限公司”)的 50% 10 上海爱亲 股权转让给白亚辉,转让完后发行人不再持有上海 爱亲股权。 2011 年 6 月 18 日,汇购商贸将其所持有的上海翌嘉 壬(原名:上海悦儿妇婴用品有限公司)60%股权转 11 上海翌嘉壬 让给严斌峰,转让后发行人不再持有上海翌嘉壬任 何股权。 2013 年 7 月 28 日,发行人将其所持有的汇纺服装 12 汇纺服装 51%股权转让给包江,转让后发行人不再持有汇纺服 装任何股权。 2015 年 12 月 18 日,汇购商贸将其所持有的鼎动商 13 鼎动商贸 贸 100%股权转让给方军、孙飞燕,转让后发行人不 再持有鼎动商贸任何股权。 注:该公司全称为“上海鼎动文化传播有限公司”,公司实际控制人施琼、莫锐强、董勤 存、戚继伟原共同控制的企业,已于2011年9月注销。 86 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 四、发行人股权结构和组织结构 (一)发行人股权结构图 (二)发行人组织机构图 (三)发行人各部门职能及运行情况 发行人按照《公司法》和建立现代企业制度的要求,设置了股东大会、董事 会和监事会,实行董事会领导下的总经理负责制,并根据精简、高效的原则设置 职能部门。股东大会是公司的权力机构;董事会是公司的决策机构,对公司股东 87 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 大会负责;董事会下设董事会秘书负责董事会的日常事务,并设有战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会;监事会是公司的监督机构,对公 司股东大会负责;总经理负责公司的日常经营活动,执行公司董事会的决议。发 行人各职能部门的主要职责如下: 部门 主要职责 负责门店管理,制定门店人员配置标准、负责与公司其他业务部门沟通门 店活动、向各门店下达营运指令;门店人员的业务和安全管理培训、门店 门店营运部 SPA 业务的管理、门店运营开支的管理、商品陈列管理,监督检查门店 安全库存;为公司门店调整、开关店提供决策支持。 负责互联网、微信、APP 等数字化手段的商品营销管理,并开展品牌推 数字营销部 广活动;负责电子商务产品销售的组织与管理;通过基于 IT 和互联网的 技术进行硬件开发,协助门店提升管理与运营效率。 负责公司新型业务模式的研究、论证、策划与开拓;负责选择新业务合作 新业务拓展部 伙伴,完善业务运作方式,组织具体新业务活动的实施。 品类、商品的规划采购与供应商谈判、销售策略的制定与执行、销售计划 商品部 跟踪,配合市场部、数字营销部执行营销相关项目的商品制定和采购。 负责公司会员的开发与管理;组织开展会员互动营销活动;执行公司市场 市场部 推广计划;负责公司标识形象设计。 负责公司直营门店的选址与开店、关店相关工作,完成公司制定的门店拓 开发部 展计划;负责与门店租赁合同的谈判与签署;负责办理门店经营所需证照 及许可资质及门店关闭的工商注销手续。 承担和配合公司发展做好货物的存储运输流转,提前规划企业物流体系做 仓储物流中心 好提升和优化。 负责公司信息系统建设与信息化管理工作;运营与维护公司的计算机系统 技术部 及网络设备。 负责公司直营门店装修,制定装修预算,核实与决算的一致性;完成装修 工程部 方案设计,监督门店装修工程施工;负责直营门店日常运营过程中的设备、 设施维修、保养及装潢。 人力资源规划、招聘、员工关系、培训、薪酬、绩效管理;资材管理、行 人事行政部 政管理、行政采购等。 负责制定公司财务管理制度,并监督执行。负责公司的日常财务核算,确 财务部 保公司的会计制度符合国家规范。负责公司的年度预算,跟踪公司月/季/ 年的经营成果并向总经理提供相应的财务分析。 法务部 负责公司合同范本的审核以及法律事务的处理。 质检部 商品质量检验,供应商生产经营资质与产品质量检验文件的核验,确保销 88 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 售商品的检验检测标准符合国家规定。 主要负责出具相关销售、毛利报表。跟踪销售、毛利异常。门店商品库存、 内控部 前台管理流程跟踪及优化;非销售商品采购费用、工程费用等控制。 负责公司财务计划、预算执行、决算等情况的审计监督;负责公司投资项 目及研究开发项目等经济活动及其经济效益的审计监督;负责公司资产、 审计部 负债、权益的审计监督;负责公司内部控制制度的健全、有效及执行情况 的审计监督;负责公司执行国家财经法规及公司财务制度情况的审计监 督。 战略投资部 为公司并购、融资等提供战略决策。 负责公司与工商、消防等政府主管部门的关系维护及事务协调;负责处理 公共关系部 门店经营过程中出现的与顾客、物业管理、业主单位相关的意外事故或公 关事件。 五、发行人历次验资情况 1、2005 年 8 月,汇购信息设立 2005 年 8 月 22 日,自然人施琼、莫锐强、董勤存、戚继伟、包江、戴武、 严斌峰共同以现金出资设立汇购信息,注册资本 800 万元。 2005 年 8 月 9 日,上海上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会师 报字[2005]第 1264 号《验资报告》,验证截至 2005 年 8 月 9 日止,汇购信息已 收到其全体股东缴纳的注册资本 800 万元,均以货币出资。 2、2005 年 10 月,汇购信息增资 2005 年 10 月 10 日,格雷特投资对汇购信息增资 200 万元,汇购信息注册 资本由 800 万元增加至 1,000 万元。 2005 年 9 月 27 日,上海上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会师 报字[2005]第 1281 号《验资报告》,验证截至 2005 年 9 月 20 日止,汇购信息已 收到其新股东格雷特投资缴纳的货币出资 800 万元。 3、2009 年 12 月,爱婴室有限增资 2009 年 12 月 30 日,上海家购对爱婴室有限增资 264.2225 万元,爱婴室有 限注册资本由 1,000 万元增加至 1,264.2225 万元。 2009 年 12 月 29 日,上海君开会计师事务所有限公司出具了沪君会验 [2009]YN12-521 号《验资报告》,验证截至 2009 年 12 月 29 日止,爱婴室有限 89 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 已收到其新股东上海家购缴纳的新增注册资本合计 264.2225 万元。 4、2011 年 11 月,整体变更为股份有限公司 2011 年 11 月 17 日,爱婴室有限整体变更为股份有限公司,公司注册资本 由 1,264.2225 万元增加至 7,500 万元。 2011 年 10 月 26 日,上海上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会 师报字[2011]第 1870 号《验资报告》,验证截至 2011 年 10 月 26 日,公司已收到 全体股东缴纳的注册资本。 六、发行人子公司情况 截至本招股说明书签署日,发行人共拥有 1 家全资子公司,具体情况如下: (一)上海亲蓓母婴用品有限公司 上海亲蓓前身为成立于 2008 年 2 月 5 日的上海汇购商贸有限公司,于 2016 年 2 月 4 日更名为上海亲蓓母婴用品有限公司,其基本情况如下: 公司名称 上海亲蓓母婴用品有限公司 统一社会信用代码 91310115671168218H 成立时间 2008 年 2 月 5 日 注册资本 5,000 万元 法定代表人 施琼 公司住所 浦东新区航头镇鹤立西路 88 弄 69 号 14 幢 106 室 股权结构 发行人持股 100% 电子商务(不得从事金融业务),设计、制作、利用自有媒体发布 广告,会务服务,展览展示服务,食用农产品、日用百货、服装、 玩具、文教用品、电子产品、化工产品(除危险化学品、监控化学 经营范围 品、烟花爆竹、易制毒化学品)、塑料制品、一类医疗器械、家用 电器的销售,商务信息咨询,仓储(除危险化学品),第三方物流 服务,普通货运,食品流通。【依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动】 主要财务数据 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) (已经安永执行审计 2017 年 1-12 月 程序,未对该子公司财 /2017.12.31 19,405.36 15,828.65 291.89 务报告出具审计意见) 截至本招股说明书签署日,上海亲蓓共拥有 9 家子公司,主要负责管理发行 90 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 人在各城市设立的直营门店和中转商品仓库,具体情况如下: 1、上海力涌商贸有限公司 公司名称 上海力涌商贸有限公司 统一社会信用代码 91310115752948953G 成立时间 2003 年 7 月 31 日 注册资本 1000 万元 法定代表人 戚继伟 公司住所 中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3E-1158 室 股权结构 上海亲蓓持股 100% 电子商务(不得从事金融业务),设计、制作、利用自有媒体发布 各类广告,食用农产品、百货、服装、玩具、文教用品、电子产品、 化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化 学品)、塑料制品的销售,医疗器械经营,从事计算机软件、网络 系统上述专业技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 经营范围 务,婴幼儿用品的租赁,摄影,健身服务,咨询服务,母婴护理及 配套服务(涉及经营资质的,应当办理资质),贸易经纪与代理(除 拍卖),会务服务,展览展示服务,票务代理,食品流通,附设分 支机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动】 主要财务数据 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) (已经安永执行审计 2017 年 1-12 月 程序,未对该子公司财 /2017.12.31 17,360.30 2,298.15 1,466.86 务报告出具审计意见) 截至本招股说明书签署日,上海力涌在上海地区以分公司形式设立并经营管 理 74 家直营门店,具体如下: 序号 分公司(直营门店)名称 1 上海力涌商贸有限公司南奉公路店 2 上海力涌商贸有限公司南汇城东路店 3 上海力涌商贸有限公司松江店 4 上海力涌商贸有限公司川沙店 5 上海力涌商贸有限公司崇明店 6 上海力涌商贸有限公司嘉定城中路店 7 上海力涌商贸有限公司莘凌路店 91 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 8 上海力涌商贸有限公司浦建路店 9 上海力涌商贸有限公司大华路店 10 上海力涌商贸有限公司真光路店 11 上海力涌商贸有限公司巨峰路店 12 上海力涌商贸有限公司德平路店 13 上海力涌商贸有限公司齐河路店 14 上海力涌商贸有限公司联洋店 15 上海力涌商贸有限公司凉城路店 16 上海力涌商贸有限公司罗秀路店 17 上海力涌商贸有限公司沪南路店 18 上海力涌商贸有限公司桂平路店 19 上海力涌商贸有限公司沈阳路店 20 上海力涌商贸有限公司虹井路店 21 上海力涌商贸有限公司飞虹路店 22 上海力涌商贸有限公司上南路店 23 上海力涌商贸有限公司罗芬路店 24 上海力涌商贸有限公司青松路店 25 上海力涌商贸有限公司三林路店 26 上海力涌商贸有限公司华江路店 27 上海力涌商贸有限公司长逸路店 28 上海力涌商贸有限公司宜山路店 29 上海力涌商贸有限公司夏碧路店 30 上海力涌商贸有限公司御桥店 31 上海力涌商贸有限公司南翔店 32 上海力涌商贸有限公司新南路店 33 上海力涌商贸有限公司七宝店 34 上海力涌商贸有限公司惠南镇人民西路店 35 上海力涌商贸有限公司金杨路店 36 上海力涌商贸有限公司嘉定澄浏中路店 37 上海力涌商贸有限公司陆翔路店 38 上海力涌商贸有限公司东川路店 39 上海力涌商贸有限公司启帆路店 40 上海力涌商贸有限公司卫清西路店 41 上海力涌商贸有限公司红枫路店 42 上海力涌商贸有限公司云谷路店 92 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 43 上海力涌商贸有限公司张江汇智国际广场店 44 上海力涌商贸有限公司天宝路店 45 上海力涌商贸有限公司金山万达广场店 46 上海力涌商贸有限公司西郊百联广场店 47 上海力涌商贸有限公司控江路店 48 上海力涌商贸有限公司南门大街店 49 上海力涌商贸有限公司华漕店 50 上海力涌商贸有限公司牡丹江路二店 51 上海力涌商贸有限公司都市路店 52 上海力涌商贸有限公司大渡河路店 53 上海力涌商贸有限公司黄兴路店 54 上海力涌商贸有限公司宝杨路店 55 上海力涌商贸有限公司江月路店 56 上海力涌商贸有限公司东安路店 57 上海力涌商贸有限公司新松江路店 58 上海力涌商贸有限公司沪南公路店 59 上海力涌商贸有限公司共江路店 60 上海力涌商贸有限公司金高路二店 61 上海力涌商贸有限公司阿克苏路店 62 上海力涌商贸有限公司鲁班路店 63 上海力涌商贸有限公司年家浜东路分公司 64 上海力涌商贸有限公司九亭蒲汇路店 65 上海力涌商贸有限公司民星路店 66 上海力涌商贸有限公司长寿路店 67 上海力涌商贸有限公司公园东路店 68 上海力涌商贸有限公司七莘路店 69 上海力涌商贸有限公司华山路店 70 上海力涌商贸有限公徐家汇路店 71 上海力涌商贸有限公司宝翔路店 72 上海力涌商贸有限公司漕宝路二店 73 上海力涌商贸有限公司丹霞山路店 74 上海力涌商贸有限公司虹井路二店 2、杭州悦儿婴幼儿用品有限公司 公司名称 杭州悦儿婴幼儿用品有限公司 93 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 统一社会信用代码 91330105744115097F 成立时间 2002 年 10 月 24 日 注册资本 50 万元 法定代表人 莫锐强 公司住所 拱墅区美都广场 D 座 424 室 股权结构 上海亲蓓持股 100% 预包装食品、特殊食品(含婴幼儿配方乳粉)、玩具、服装、塑料 经营范围 制品、日用百货、电子产品、文教用品、第 I、Ⅱ类医疗器械的销 售;经济信息咨询。 主要财务数据 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) (已经安永执行审计 2017 年 1-12 月 程序,未对该子公司财 /2017.12.31 303.97 -82.90 19.19 务报告出具审计意见) 截至本招股说明书签署日,杭州悦儿在杭州地区以分公司形式设立并管理 1 家直营门店,具体如下: 序号 分公司(直营门店)名称 1 杭州悦儿婴幼儿用品有限公司临平分公司 3、宁波海曙悦儿妇婴用品有限公司 公司名称 宁波海曙悦儿妇婴用品有限公司 统一社会信用代码 91330203744957411M 成立时间 2002 年 12 月 2 日 注册资本 50 万元 法定代表人 施琼 公司住所 海曙区联丰路 9-11 号 股权结构 上海力涌持股 50%,杭州悦儿持股 50% 食品(含保健食品)、化妆品、洗涤用品、图书报刊、电子出版物、 音像制品、玩具、服装、塑料制品、日用品、电子产品、文具用品、 经营范围 第一类、第二类医疗器械的批发、零售,婴幼儿用品租赁,商品信 息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)。 主要财务数据 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) (已经安永执行审计 2017 年 1-12 月 程序,未对该子公司财 /2017.12.31 2,970.96 202.34 364.40 务报告出具审计意见) 94 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 截至本招股说明书签署日,宁波悦儿在宁波地区以总部和分公司形式设立并 管理 15 家直营门店,具体如下: 序号 分公司(直营门店)名称 1 宁波海曙悦儿妇婴用品有限公司(联丰路总店) 2 宁波海曙悦儿妇婴用品有限公司甬港北路店 3 宁波海曙悦儿妇婴用品有限公司通途路店 4 宁波海曙悦儿妇婴用品有限公司余姚店 5 宁波海曙悦儿妇婴用品有限公司北仑银泰城店 6 宁波海曙悦儿妇婴用品有限公司高鑫广场店 7 宁波海曙悦儿妇婴用品有限公司银泰环球城店 8 宁波海曙悦儿妇婴用品有限公司余姚五彩城店 9 宁波海曙悦儿妇婴用品有限公司江北恒一广场店 10 宁波海曙悦儿妇婴用品有限公司宁海西子国际广场店 11 宁波海曙悦儿妇婴用品有限公司镇海万科广场店 12 宁波海曙悦儿妇婴用品有限公司海曙恒一广场店 13 宁波海曙悦儿妇婴用品有限公司鄞州东部新城银泰城 14 宁波海曙悦儿妇婴用品有限公司鄞州天伦时代广场店 15 宁波海曙悦儿妇婴用品有限公司余姚银泰店 4、无锡市悦儿妇婴用品有限公司 公司名称 无锡市悦儿妇婴用品有限公司 统一社会信用代码 913202147481596952 成立时间 2003 年 4 月 7 日 注册资本 51 万元 法定代表人 莫锐强 公司住所 无锡市新吴区长江北路 158 号 股权结构 上海亲蓓持股 100% 婴幼儿用品的租赁;婴幼儿健身;塑料制品、电子产品及通信设备 (不含卫星地面接收设施和发射装置)、文具用品、食品、一类、 经营范围 二类医疗器械的销售;百货零售。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。 主要财务数据 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) (已经安永执行审计 2017 年 1-12 月 程序,未对该子公司财 /2017.12.31 285.41 27.45 12.30 务报告出具审计意见) 截至本招股说明书签署日,无锡悦儿在无锡地区以总部和分公司形式设立并 95 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 管理 2 家直营门店,具体如下: 序号 分公司(直营门店)名称 1 无锡市悦儿妇婴用品有限公司(长江北路总店) 2 无锡市悦儿妇婴用品有限公司宝龙广场店 5、浙江爱婴室物流有限公司 公司名称 浙江爱婴室物流有限公司 统一社会信用代码 91330421072888416P 成立时间 2013 年 7 月 8 日 注册资本 9,500 万元 法定代表人 施琼 公司住所 嘉善县惠民街道隆全路 19 号 股权结构 上海亲蓓持股 90%,上海力涌持股 10% 货运:普通货运;站场:货运站(场)经营(仓储理货)。食品、 初级食用农产品、日用百货、服装、玩具、文具、文教用品、电子 产品、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、塑料制品、 一类医疗器械、二类医疗器械、五金制品、展示道具、音像制品、 图书的销售;设计、制作、利用自有媒体发布广告;会务服务;展 经营范围 览展示服务;商务信息咨询(除经纪);仓储服务(不含危险化学 品和易制毒化学品仓储);第三方物流服务(不得从事运输);电 子商务(不得从事增值电信、金融业务);婴幼儿洗澡、游泳服务、 室内儿童游乐服务(不含高危体育运动项目及游艺)(以上限分支 机构经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)。 主要财务数据 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) (已经安永执行审计 2017 年 1-12 月 程序,未对该子公司财 /2017.12.31 51,926.90 17,830.76 5,658.30 务报告出具审计意见) 截至本招股说明书签署日,爱婴室物流建设并管理发行人位于浙江省嘉善县 的仓储物流中心,同时在嘉兴、杭州、绍兴、舟山地区以分公司形式设立并管理 17 家直营门店,具体如下: 序号 分公司(直营门店)名称 1 浙江爱婴室物流有限公司嘉兴万达店 2 浙江爱婴室物流有限公司嘉兴南湖分公司 3 浙江爱婴室物流有限公司嘉兴桐乡振兴东路店 96 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 4 浙江爱婴室物流有限公司嘉兴平湖中瑞广场店 5 浙江爱婴室物流有限公司海宁银泰城店 6 浙江爱婴室物流有限公司 7 浙江爱婴室物流有限公司绍兴柯桥商贸分公司 8 浙江爱婴室物流有限公司柯桥聚银时代店 9 浙江爱婴室物流有限公司绍兴诸暨西市大街店 10 浙江爱婴室物流有限公司余杭良渚分公司 11 浙江爱婴室物流有限公司杭州滨江宝龙城分公司 12 浙江爱婴室物流有限公司杭州临平万宝城店 13 浙江爱婴室物流有限公司舟山定海分公司 14 浙江爱婴室物流有限公司绍兴新昌海洋城分公司 15 浙江爱婴室物流有限公司绍兴嵊州鹿山广场店 16 浙江爱婴室物流有限公司绍兴嵊州吾悦广场店 17 浙江爱婴室物流有限公司杭州水晶城店 6、厦门悦儿妇幼用品有限公司 公司名称 厦门悦儿妇幼用品有限公司 统一社会信用代码 91350203737884613Y 成立时间 2003 年 4 月 2 日 注册资本 850 万元 法定代表人 施琼 公司住所 厦门市思明区仙岳路 558 号一层 A2 室 股权结构 上海亲蓓持股 100% 服装批发;图书、报刊零售;音像制品零售;电子出版物零售;保 健食品零售;婴幼儿配方乳粉零售;其他婴幼儿配方食品零售;其 他未列明预包装食品零售(不含冷藏冷冻食品);第一类医疗器械 经营范围 批发;文具用品批发;其他家庭用品批发;第一类医疗器械零售; 服装零售;文具用品零售;其他电子产品零售;商务信息咨询;其 他文化用品批发;其他日用品零售;鞋帽零售;其他文化用品零售; 鞋帽批发;其他机械设备及电子产品批发;第二类医疗器械零售。 主要财务数据 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) (已经安永执行审计 2017 年 1-12 月 程序,未对该子公司财 /2017.12.31 2,078.16 856.41 -60.57 务报告出具审计意见) 截至本招股说明书签署日,厦门悦儿在厦门地区以总部和分公司形式设立并 管理 8 家直营门店,具体如下: 97 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 序号 分公司(直营门店)名称 1 厦门悦儿妇幼用品有限公司(松柏总店) 2 厦门悦儿妇幼用品有限公司同安凤山店 3 厦门悦儿妇幼用品有限公司加州城市广场分店 4 厦门悦儿妇幼用品有限公司同安乐海城市广场店 5 厦门悦儿妇幼用品有限公司七星西路店 6 厦门悦儿妇幼用品有限公司同安现代城店 7 厦门悦儿妇幼用品有限公司东百蔡塘广场店 8 厦门悦儿妇幼用品有限公司集美美岁天地店 7、福州爱婴室婴童用品有限公司 公司名称 福州爱婴室婴童用品有限公司 统一社会信用代码 91350104691947200C 成立时间 2009 年 8 月 25 日 注册资本 200 万元 法定代表人 邹乃寿 公司住所 福建省福州市晋安区寿山乡企业服务中心大楼 601 室 厦门悦儿持股 50%,邹乃寿持股 25.51%,邹允锦持股 13.70%,江 股权结构 良生持股 10.79% 批发保健食品;批发预包装食品;批发乳制品(含婴幼儿配方乳粉); 婴幼儿用品(不含食品)、服装、玩具、日用百货、电子产品、文 教用品、医疗器械的批发、代购代销;商务咨询(不含金融、证劵、 经营范围 期货)、摄影服务;(以下限分支机构经营):零售保健食品,零 售预包装食品,零售乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、婴幼儿用品出 租、健身服务、受委托对合法设立的游乐场进行管理、室内娱乐活 动。 主要财务数据 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) (已经安永执行审计 2017 年 1-12 月 程序,未对该子公司财 /2017.12.31 5,515.53 3,074.89 1,206.49 务报告出具审计意见) 邹乃寿、江良生、邹允锦除持有发行人控股子公司福州爱婴室股权,并在福 州爱婴室任职外,与发行人不存在其他关联关系;邹乃寿、江良生、邹允锦与发 行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要供应商及客户不存在关联关 系。 截至本招股说明书签署日,福州爱婴室在福州地区以分公司形式设立并管理 28 家直营门店,具体如下: 98 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 序号 分公司(直营门店)名称 1 福州爱婴室婴童用品有限公司晋安永升分公司 2 福州爱婴室婴童用品有限公司福飞路分公司 3 福州爱婴室婴童用品有限公司富贵分公司 4 福州爱婴室婴童用品有限公司广达路分公司 5 福州爱婴室婴童用品有限公司鼓山分公司 6 福州爱婴室婴童用品有限公司仓山桥南分公司 7 福州爱婴室婴童用品有限公司金山第二分公司 8 福州爱婴室婴童用品有限公司台江区万象分公司 9 福州爱婴室婴童用品有限公司吉苑分公司 10 福州爱婴室婴童用品有限公司滨江丽景分公司 11 福州爱婴室婴童用品有限公司金祥分公司 12 福州爱婴室婴童用品有限公司鼓楼区杨桥西路分公司 13 福州爱婴室婴童用品有限公司马尾分公司 14 福州爱婴室婴童用品有限公司白湖亭分公司 15 福州爱婴室婴童用品有限公司仓山浦上分公司 16 福州爱婴室婴童用品有限公司长山湖分公司 17 福州爱婴室婴童用品有限公司福清裕荣汇分公司 18 福州爱婴室婴童用品有限公司仓山爱琴海分公司 19 福州爱婴室婴童用品有限公司晋安区世欧广场分公司 20 福州爱婴室婴童用品有限公司晋安区东二环泰禾广场分公司 21 福州爱婴室婴童用品有限公司仓山区闽江世纪金源分公司 22 福州爱婴室婴童用品有限公司晋安区五四北泰禾广场分公司 23 福州爱婴室婴童用品有限公司福清成龙步行街分公司 24 福州爱婴室婴童用品有限公司闽侯永嘉天地分公司 25 福州爱婴室婴童用品有限公司鼓楼区道山路分公司 26 福州爱婴室婴童用品有限公司马尾区名城中心分公司 27 福州爱婴室婴童用品有限公司江台区红星苑分公司 28 福州爱婴室婴童用品有限公司长乐区金峰分公司 8、南通星爱孕婴用品有限公司 公司名称 南通星爱孕婴用品有限公司 统一社会信用代码 91320623575438038N 成立时间 2011 年 6 月 1 日 注册资本 1,133.3333 万元 99 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 法定代表人 朱源琪 公司住所 如东县洋口镇化学工业园区 股权结构 上海亲蓓持股 51.47%、朱源琪持股 48.53% 食品销售(按《食品经营许可证》核定的范围经营);普通货运(限 分公司经营);医疗器械销售;图书音像制品销售;农副产品销售; 婴幼儿用品租赁;婴幼儿健身服务咨询;服装、鞋帽、百货、文具 经营范围 用品、电子产品、工艺品、家居用品、化妆品、塑料制品、玩具、 水产品批发、零售;摄影服务;洗浴服务;电子商务咨询。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 主要财务数据 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) (已经安永执行审计 2017 年 1-12 月 程序,未对该子公司财 /2017.12.31 9,071.11 4,636.49 1,075.12 务报告出具审计意见) 朱源琪除持有发行人控股子公司南通星爱股权,并在南通星爱任职外,与发 行人不存在其他关联关系;朱源琪与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理 人员、主要供应商及客户不存在关联关系。 截至本招股说明书签署日,南通星爱在南通地区以分公司形式设立并管理 44 家直营门店,具体如下: 序号 分公司(直营门店)名称 1 南通星爱孕婴用品有限公司濠南路分公司 2 南通星爱孕婴用品有限公司濠北路分公司 3 南通星爱孕婴用品有限公司青年西路分公司 4 南通星爱孕婴用品有限公司启动名都巷分公司 5 南通星爱孕婴用品有限公司高迪分公司 6 南通星爱孕婴用品有限公司人民东路分公司 7 南通星爱孕婴用品有限公司金沙分公司 8 南通星爱孕婴用品有限公司张芝山分公司 9 南通星爱孕婴用品有限公司志浩分公司 10 南通星爱孕婴用品有限公司海安长江中路分公司 11 南通星爱孕婴用品有限公司如皋江中花园分公司 12 南通星爱孕婴用品有限公司小海分公司 13 南通星爱孕婴用品有限公司金游城分公司 14 南通星爱孕婴用品有限公司海门江海路分公司 100 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 15 南通星爱孕婴用品有限公司刘桥分公司 16 南通星爱孕婴用品有限公司川姜分公司 17 南通星爱孕婴用品有限公司崇川人民中路分公司 18 南通星爱孕婴用品有限公司如皋二案分公司 19 南通星爱孕婴用品有限公司通州镇南分公司 20 南通星爱孕婴用品有限公司海安江海路分公司 21 南通星爱孕婴用品有限公司海门悦来分公司 22 南通星爱孕婴用品有限公司通州平潮分公司 23 南通星爱孕婴用品有限公司海安李堡分公司 24 南通星爱孕婴用品有限公司南大街分公司 25 南通星爱孕婴用品有限公司兴仁分公司 26 南通星爱孕婴用品有限公司九华分公司 27 南通星爱孕婴用品有限公司圆融广场分公司 28 南通星爱孕婴用品有限公司白蒲分公司 29 南通星爱孕婴用品有限公司世茂分公司 30 南通星爱孕婴用品有限公司郭园分公司 31 南通星爱孕婴用品有限公司曲塘分公司 32 南通星爱孕婴用品有限公司栟茶分公司 33 南通星爱孕婴用品有限公司万达分公司 34 南通星爱孕婴用品有限公司吴窑分公司 35 南通星爱孕婴用品有限公司师范桥分公司 36 南通星爱孕婴用品有限公司海门张謇大道分公司 37 南通星爱孕婴用品有限公司奥邦广场分公司 38 南通星爱孕婴用品有限公司中南分公司 39 南通星爱孕婴用品有限公司盛世华城分公司 40 南通星爱孕婴用品有限公司印象城分公司 41 南通星爱孕婴用品有限公司如皋正翔分公司 42 南通星爱孕婴用品有限公司如皋吾悦分公司 43 南通星爱孕婴用品有限公司通州万达分公司 44 南通星爱孕婴用品有限公司启东欣乐城分公司 9、昆山爱婴室母婴用品有限公司 公司名称 昆山爱婴室母婴用品有限公司 统一社会信用代码 91320583MA1UUFGM24 成立时间 2018 年 01 月 04 日 101 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 注册资本 200 万元 法定代表人 董勤存 公司住所 昆山开发区人民南路 1188 号昆城广场一号楼 317 单元 股权结构 上海亲蓓持股 100% 电子商务信息咨询(不含增值电信业务);设计、制作、大力、发 布国内各类广告;食用农产品、日用百货、服装、玩具、文教用品、 电子产品、化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学 品)、塑料制品、医疗器械(涉及许可经营的按《医疗器械经营许 经营范围 可证》核定范围经营)的销售;健身服务;非医疗性按摩保健服务; 会务服务;展览展示服务;食品销售(按《食品经营许可证》核定 范围经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 截至本招股说明书签署日,昆山爱婴室在昆山地区以总部形式设立并管理 1 家直营门店,具体如下: 序号 直营门店名称 1 昆山爱婴室母婴用品有限公司 (二)报告期内其他已注销或转让的下属公司 1、鼎动商贸 统一社会信用代码 913100003231211141 成立时间 2014 年 11 月 10 日 注册资本 1,000 万元 法定代表人 施琼 公司住所 中国(上海)自由贸易试验区美盛路 55 号 2 幢 6 层 609 室 股权结构 转让前:汇购商贸:100%;转让后:方军 50%,孙飞燕:50% 转口贸易,从事货物及技术的进出口业务,食品流通,食用农产品、 百货、服装、玩具、文教用品、电子产品、化妆品、塑料制品、体 育用品、家用电器、五金交电、金属制品、纺织品的销售;电子商 经营范围 务(不得从事增值电信、金融业务);供应链管理;海上、陆路、 航空国际货运代理;票务代理;自有设备租赁,网页设计,广告设 计制作,企业形象策划,会务服务,出版物经营,商务信息咨询, 企业管理咨询,烟草专卖品进出口。 2015 年 12 月 18 日将股权转让给方军 50%,孙飞燕 50%,于 2015 转让情况 年 12 月 31 日取得上海市工商局自贸区分局下发的《内资公司备案 102 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 通知书》。 当时设立鼎动商贸的原因是为了享受上海自贸区的优惠政策,但后 来上海自贸区区域扩大,发行人的注册地已在自贸区内,因此鼎动 转让原因 商贸的原有的功能已被替代。同时由于自设立以来,鼎动商贸未实 际开展业务,因此发行人将其对外转让。 2、上海悦婴 公司名称 上海悦婴婴幼儿用品有限公司 注册号 310101000233676 成立时间 2000 年 1 月 27 日 注册资本 300 万元 法定代表人 施琼 公司住所 上海市黄浦区东街 48 号 207 室 H 座 股权结构 汇购商贸:100% 玩具,电子产品的销售及婴幼儿用品租赁,工艺品,装潢建筑材料, 经营范围 文教用品零售,商务咨询,附设分支机构;广告设计、制作及代理。 上海市黄浦区市场监督管理局于 2015 年 2 月 13 日出具准予注销登 注销情况 记通知书,上海悦婴被核准注销。 上海悦婴自设立以来一直作为发行人的目录销售平台。随着市场的 注销原因 变化,发行人已停止了此项业务,因此注销了上海悦婴。 3、爱婴室商贸 公司名称 浙江爱婴室商贸有限公司 统一社会信用代码 9133042134400956XN 成立时间 2015 年 6 月 3 日 注册资本 5,000 万元 法定代表人 施琼 公司住所 嘉善县惠民街道东升路 18 号 335 室 股权结构 发行人持股 100% 设计、制作、利用自有媒体发布各类广告;销售(含网上销售): 初级食用农产品、日用百货、服装、玩具、文教用品、电子产品、 经营范围 化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、 易制毒化学品)、塑料制品、第一类医疗器械;摄影服务;健身服 务;会务服务;展览展示服务;票务代理;经济信息咨询服务。 注销情况 嘉善县市场监督管理局于 2016 年 9 月 14 日出具准予注销登记通知 103 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 书,爱婴室商贸被核准注销。 当时设立爱婴室商贸是作为发行人浙江地区除杭州、宁波以外门店 的区域管理总部,但后来决定其相关职能由浙江爱婴室物流有限公 注销原因 司承担。为避免组织结构重复、管理架构不清晰,且浙江爱婴室一 直未实际开展业务,发行人注销了浙江爱婴室。 报告期内,上述注销和转让的公司不存在违法违规情形;股权转让或注销履 行的程序合法合规,股权转让定价依据合理,双方不存在任何纠纷争议。 发行人上述转让或注销的子公司为发行人应调整经营战略而主动转让或注 销,不存在破产清算或被吊销营业执照、责令关闭的情形,其董事、监事、高级 管理人员也不存在被行政处罚或被工商部门列入黑名单的情形,发行人董事、监 事、高级管理人员不存在因发行人相关子公司转让或注销而影响其担任上市公司 董事、监事、高级管理人员任职资格的情形。 上述公司报告期内不存在为发行人承担成本、费用的情形。 七、发行人发起人、实际控制人及其他持股5%以上股东的基本情况 (一)发起人 发行人的发起人共 24 名,包括施琼等 22 名自然人和新企投资、茂强投资。 其中,新企投资已于 2015 年 9 月将其持有的发行人股权全部转让给合众投资; 茂强投资的基本情况见招股说明书本节之“(三)其他持股 5%以上的主要股东”。 其余 22 名自然人发起人的基本情况如下: 是否拥有永久 序号 姓名 国籍 身份证号码 住所 境外居留权 上海市浦东新区花木镇 1 施琼 中国 无 310101197007****** 锦和路99弄****** 广东省东莞市麻涌镇新基村 2 莫锐强 中国 无 442527196810****** 丁八坊五星队解放路****** 山东省青岛市市南区 3 董勤存 中国 无 310110197010****** 香港东路****** 上海市静安区南苏州路 4 戚继伟 中国 无 310103196805****** 1393弄****** 上海市静安区万航渡路 5 郑大立 中国 无 110108197102****** ****** 6 李秋蓉 中国 无 310102195911****** 上海市静安区常德路519弄 104 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 ****** 上海市静安区万春街162弄 7 包江 中国 无 310101197009****** ****** 广东省东莞市麻涌镇新基村 8 莫锐伟 中国 无 441900197402****** 丁八坊五星队新基大道 ****** 上海市静安区茂名北路 9 邓子云 中国 无 422426197503****** 141弄****** 上海市虹口区四平路 10 王云 中国 无 310109197505****** 22弄****** 11 陈颖 中国 无 310102198107****** 上海市黄浦区厅西路56号 上海市卢湾区崇德路 12 戎莉莉 中国 无 310103198108****** 66弄****** 上海市徐汇区漕溪新村四村 13 乐人军 中国 无 310106196710****** 50号****** 南京市玄武区北京东路 14 高岷 中国 无 340403197911****** ****** 上海市闸北区西藏北路 15 孙琳芸 中国 无 530103197906****** ****** 上海市南汇区周浦镇 16 金浩 中国 无 310225197901****** 刷布厂街****** 上海市杨浦区杨树浦路 17 杜含锋 中国 无 310101197505****** 1963弄****** 上海市虹口区天宝西路 18 赵琰 中国 无 622923197504****** 5弄****** 上海市杨浦区阜新路 19 周瑾 中国 无 310110197410****** 184弄****** 20 殷秀琴 中国 无 310102196205****** 上海市黄浦区外马路****** 上海市浦东新区长青路177弄 21 任圣贇 中国 无 310115198312****** ****** 江苏省泰兴市蒋华镇同德村 22 蔡红刚 中国 无 321085197906****** ****** (二)实际控制人 1、实际控制人基本情况 施琼、莫锐强、戚继伟和董勤存均为公司的创始成员及发起人股东,自公司 设立以来,四人均在公司担任重要管理职务,合计持股比例始终处于控股地位, 并在公司历次重大经营决策过程中保持了一致意见。截至本招股说明书签署日, 四人合计直接持有公司 53.67%的股权,其中施琼担任公司董事长和总经理,莫 105 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 锐强和戚继伟担任公司副总经理,董勤存担任公司战略投资总监。 2011 年 10 月 27 日,施琼、莫锐强、戚继伟和董勤存签署了《一致行动人 协议》,成为发行人的共同实际控制人,公司实际控制人基本情况如下: (1)施琼,男,1970 年 7 月 26 日出生,中国国籍,无境外永久居留权, 身份证号码为 310101197007******,住所为上海市浦东新区花木镇锦和路 99 弄 ******。 (2)莫锐强,男,1968 年 10 月 31 日出生,中国国籍,无境外永久居留权, 身份证号码为 442527196810******,住所为广东省东莞市麻涌镇新基村丁八坊 五星队解放路******。 (3)戚继伟,男,1968 年 5 月 21 日出生,中国国籍,无境外永久居留权, 身份证号码为 310103196805******,住所为上海市静安区南苏州路 1393 弄 ******。 (4)董勤存,男,1970 年 10 月 14 日出生,中国国籍,无境外永久居留权, 身份证号码为 310110197010******,住所为山东省青岛市市南区香港东路 ******。 2、关于实际控制人共同控制情况的说明 自公司成立至今,上述四位共同实际控制人均直接持有公司股权,且实际合 计持有的公司股权比例始终达到绝对控股地位。四位共同实际控制人最近三年直 接持有公司股权的变动情况如下: 时间 持股比例(%) 起 止 施琼 莫锐强 董勤存 戚继伟 合计 2015年1月1日 招股说明书签署日 30.74 16.00 4.45 2.48 53.67 由于四人中的任何一人仅凭其个人持有的公司股权均无法单独在股东(大) 会、董事会层面对公司进行有效控制,自公司成立之日起,四人即秉承相同的经 营理念与发展目标,密切合作,通过协商一致的方式在股东(大)会与董事会上 提出议案和/或进行表决,在公司历次股东(大)会、董事会上均形成了一致的 表决意见,对公司实施共同控制。 为了公司今后发展中的共同利益,保证在公司股东会及董事会层面形成高效 106 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 统一的决策意见,避免因彼此各自为政、意见不一致而造成公司重大决策事项难 以通过或难以执行的管理风险,2011 年 10 月 27 日,公司四位实际控制人签署 了《一致行动人协议》,协议约定:(1)一方拟向公司董事会和/或股东大会提出 议案时,应事先就议案内容与其他方进行充分的沟通和磋商,如果有一方对议案 内容有异议,在不违反法律法规、监管部门的规定和公司章程规定的前提下,各 方均应作出适当让步,对议案内容进行修改,直至各方共同认可议案的内容后, 以其中一方的名义或各方共同向公司董事会或股东大会提出相关议案,并对议案 作出相同的表决意见;(2)非由协议一方或各方共同提出的议案,在公司董事会 和/或股东大会召开前,各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和磋商,尽快 达成一致意见,并由各方共同或授权其中一方按照业已达成的共识在公司董事会 和/或股东大会会议上做出表决意见。如果难以达成一致意见,以多数持股原则 处理,即如各方对某一议案出现有拟投同意票,有拟投反对或弃权票的情况,在 议案内容符合法律法规、监管机构规定和公司章程的前提下,则各方均应按在公 司持股最多的一方的意见投票;(3)若一方(以下简称“出让方”)欲转让其持 有公司的全部或部分股份(以下简称“标的股份”),出让方应提前就出售标的股 份事宜与其他方进行磋商。在符合法律法规、公司章程规定及监管部门要求及同 等出售条件的前提下,协议其他方有权按比例优先受让标的股份,如果非由本协 议签署方受让标的股份,出让方应保证该受让方遵守本协议,并与其他方重新签 署本协议;(4)协议有效期为自协议签署之日起至公司股票首次公开发行并上市 后三年届满之日止。 同时施琼、莫锐强、董勤存、戚继伟四人为共同拥有公司控制权做了如下稳 定性安排:(1)签署《一致行动人协议》,明确协议有效期为发行人首发上市后 满三年;(2)四人共同承诺,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 3、保荐机构、发行人律师对发行人实际控制人认定的核查意见 根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《〈首次公开发行股 票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证 券期货法律适用意见第 1 号》(以下简称“《适用意见第 1 号》”),保荐机构、发 107 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 行人律师经核查后,认定施琼、莫锐强、董勤存和戚继伟为发行人共同实际控制 人系依据以下因素: (1)上述四位共同实际控制人均为公司创始成员,并在母婴商品连锁零售 行业有多年的工作经历,在创立或入股发行人前身汇购信息前,存在同事、校友 或朋友的背景关系。 (2)报告期内,上述四位共同实际控制人均直接持有发行人股份,且实际 合计持有发行人股份比例始终达到绝对控股地位,其变动情况如下: 时间 持股比例(%) 起 止 施琼 莫锐强 董勤存 戚继伟 合计 2015年1月1日 招股说明书签署日 30.74 16.00 4.45 2.48 53.67 报告期内,公司股权结构较为稳定,施琼始终为发行人第一大股东,共同拥 有公司控制权的多人没有出现重大变更。同时,在发行人作出重大投资决策或与 正常生产经营相关的决策时,四位共同实际控制人依据多年形成的丰富的行业经 验,通过协商一致的方式在股东(大)会提出议案和/或进行表决,且在公司历 次股东(大)会上均形成了一致的表决意见,对公司实施共同控制。 (3)报告期内,发行人的董事会构成情况如下: 2015年1月1日至 2015年10月10日至 2016年1月19日至 2016年9月1日至 2015年10月9日 2016年1月18日 2016年8月31日 招股说明书签署日 施琼 施琼 施琼 施琼 莫锐强 莫锐强 莫锐强 莫锐强 戚继伟 戚继伟 戚继伟 戚继伟 余晓阳 Yu Ken Ling Kelvin Yu Ken Ling Kelvin 刘盛 董勤存 董勤存 刘鸿亮 刘鸿亮 - - 郑晓东 郑晓东 - - 龚康康 龚康康 注:2016 年 1 月 19 日,发行人董事会由 5 名增加至 7 名,董勤存不再担任董事,增加 3 名独立董事,实际控制人占发行人的非独立董事总数的比例仍超过二分之一。 报告期内,施琼、莫锐强、戚继伟和董勤存 4 人作为董事会成员参与公司的 经营决策,占发行人的董事总数的比例超过二分之一,2016 年 1 月 19 日起至本 招股说明书签署日,董勤存不再担任发行人董事,但实际控制人占发行人非独立 108 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 董事总数的比例仍超过二分之一,仍能维持实际控制人在董事会决策层面的重大 影响力。 (4)报告期内,发行人经营管理层人员任职情况如下: 职务 2015年初至今 总经理 施琼 莫锐强 戚继伟 副总经理 陈颖 高岷 王云 董事会秘书 高岷 财务负责人 乐人军 报告期内,发行人高级管理人员的任职没有发生变化。 (5)报告期内,发行人一直从事母婴商品的销售及相关服务,主营业务未 发生重大变化。 (6)根据公司制定的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则,发行人具有健全的组织结构和完 善的法人治理结构,设立了股东大会、董事会和监事会以及董事会专门委员会, 董事会成员中包括三名独立董事,不低于董事会成员人数的 1/3,同时发行人聘 任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书,具有健全的组织结构和完善 的法人治理结构,发行人公司治理结构健全、运行良好,共同控制的情况未影响 公司的规范运作。 (7)2011 年 10 月 27 日,四位共同实际控制人签署了《一致行动人协议》, 该协议及安排合法有效、权利义务清晰、责任明确,该情况在报告期内且在首发 后的可预期期限内是稳定、有效存在的,共同拥有公司控制权的多人没有出现重 大变更。 上述承诺保证了四位共同实际控制人持有的发行人股份自发行人股票上市 之日起三十六个月内不会发生变动(除继承、司法判决等原因外)。 综上所述,从发行人股权结构、董事会构成、一致行动协议约定及决策管理 实际情况等方面,发行人实际控制人认定依据客观、充分,报告期内发行人实际 109 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 控制人没有发生变化,符合《公司法》、《首发管理办法》、《证券期货法律适用意 见第 1 号》、《股票上市规则》等相关规定。 (三)其他持股 5%以上的主要股东 截至本招股说明书签署日,除发行人实际控制人外,其他持有公司 5%及以 上股权的股东基本情况如下: 1、合众投资 合众投资持有公司 1,919.29 万股,占公司总股本的比例为 25.59%,其基本 情况如下: 企业名称 Partners Group Harmonious Baby Limited 成立时间 2015年9月4日 类型 私人股份有限公司 注册资本 2,971万美金 注册地 香港湾仔港湾道18号中环广场3806号 股权结构 Partners Group Happy Baby持股100% 主营业务 对爱婴室的股权投资及管理 合众投资自 2015 年 9 月 4 日设立以来,其股权结构未发生变更。 合众投资股东 Partners Group Happy Baby 的基本情况如下: 企业名称 Partners Group Happy Baby 成立时间 2015年9月3日 类型 豁免公司 注册资本 2,980万美元 注册地 开曼群岛 Partners Group Emerging Markets 2011,L.P持股35%、Partners Group Emerging Markets 2015,L.P.Inc.持股18%、Partners Group 股权结构 Global Growth 2014,L.P.Inc.持股5.5%、Partners Group Global Value 2014,L.P.Inc.持股21.5%、Partners Group Global Value 2014 (EUR)S.C.A.SICAR持股20% 主营业务 股权投资 Partners Group Happy Baby 的上述五家有限合伙企业股东均为 Partners Group Holding AG 管理的境外私募股权投资基金。Partners Group Holding AG 为 110 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 在瑞士证券交易所上市的公众公司(代码:PGHN),成立于 1996 年,注册于 Zugerstrasse 57,6341 Baar,Switzerland,公司的主营业务为投资管理。 2、茂强投资 茂强投资持有公司 375 万股,占公司总股本的 5.00%,其基本情况如下: 企业名称 上海茂强投资管理合伙企业(有限合伙) 注册号 91310113566556243X 成立时间 2010年12月15日 出资额 200万元 执行事务合伙人 莫锐强 主要经营场所 上海市宝山区铁山路1075号3209室 经营范围 投资管理、投资咨询、实业投资。 报告期内,茂强投资的股权结构未发生变动。 截至本招股说明书签署日,茂强投资合伙人具体如下: 序号 名称 类型 出资额(万元) 出资比例(%) 与公司的关系 公司实际控制人之一、 1 莫锐强 普通合伙人 27.2000 13.6000 董事、副总经理 2 董勤存 有限合伙人 26.6667 13.3333 公司实际控制人之一 3 高岷 有限合伙人 30.9333 15.4667 副总经理、董事会秘书 4 陈颖 有限合伙人 17.0667 8.5333 副总经理 5 乐人军 有限合伙人 8.0000 4.0000 财务总监 6 敏信投资 有限合伙人 49.3333 24.6667 员工持股平台 7 宝劲投资 有限合伙人 40.8000 20.4000 员工持股平台 合计 200.0000 100.0000 茂强投资合伙人中,敏信投资和宝劲投资为发行人为引入管理层和员工持股 而设立的有限合伙企业,基本情况如下: (1)上海敏信投资管理合伙企业(有限合伙) 企业名称 上海敏信投资管理合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 913101155886631036 成立时间 2011年12月22日 出资额 148万元 执行事务合伙人 施琼 111 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 主要经营场所 浦东新区航头镇航头路1528弄18号202室 经营范围 投资管理,投资咨询(除经纪),实业投资。 敏信投资合伙人情况具体如下: 序号 名称 类型 出资额(万元) 认缴比例(%) 在公司任职 1 施琼 普通合伙人 124.0000 83.7837 董事长、总经理 2 谈建彬 有限合伙人 3.2000 2.1622 区域营运总监 3 陈慧清 有限合伙人 2.4000 1.6216 区域店长 4 张春花 有限合伙人 2.4000 1.6216 区域经理 5 居英 有限合伙人 2.4000 1.6216 区域经理 6 陈莉娜 有限合伙人 2.4000 1.6216 店长 7 苏燕平 有限合伙人 1.6000 1.0811 区域店长 8 张后军 有限合伙人 1.6000 1.0811 区域店长 9 黄玉娥 有限合伙人 1.6000 1.0811 区域店长 10 韩国芳 有限合伙人 1.6000 1.0811 店长 11 刘伟娟 有限合伙人 1.6000 1.0811 店长 12 高春燕 有限合伙人 0.8000 0.5406 店长 13 李海燕 有限合伙人 0.8000 0.5406 宁波悦儿会计 非食品采购总监兼 14 蔡丽莉 有限合伙人 0.8000 0.5405 品类管理总监 15 任志平 有限合伙人 0.8000 0.5405 营运高级总监 合计 148.00 100.00 (2)上海宝劲投资管理合伙企业(有限合伙) 企业名称 上海宝劲投资管理合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 913101155886631111 成立时间 2011年12月22日 出资额 122.40万元 执行事务合伙人 戚继伟 主要经营场所 浦东新区航头镇航头路1528弄18号201室 经营范围 投资管理,投资咨询(除经纪),实业投资。 宝劲投资合伙人情况具体如下: 序号 名称 类型 出资额(万元) 认缴比例(%) 在公司任职 1 戚继伟 普通合伙人 60.8000 49.6732 董事、副总经理 112 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 2 王云 有限合伙人 6.4000 5.2288 副总经理 3 孙琳芸 有限合伙人 4.8000 3.9216 监事、内控部总监 4 孙亚平 有限合伙人 4.8000 3.9216 区域经理 监事、工程费用管 5 朱洁伟 有限合伙人 4.8000 3.9216 理经理 6 池伟峰 有限合伙人 4.8000 3.9216 IT高级架构师 监事、仓储物流中 7 蔡红刚 有限合伙人 3.2000 2.6144 心总监 8 高伟忠 有限合伙人 3.2000 2.6144 工程监理 9 黄凌燕 有限合伙人 2.4000 1.9608 内控经理 10 郁燕平 有限合伙人 2.4000 1.9608 空间规划高级经理 11 茹丽艳 有限合伙人 2.4000 1.9608 采购总监 12 杜斌 有限合伙人 2.4000 1.9608 采购总监 13 邵斌 有限合伙人 1.6000 1.3072 数字营销高级经理 14 周瑾 有限合伙人 1.6000 1.3072 资金主管 15 戎莉莉 有限合伙人 1.6000 1.3072 营运主管 16 赵琰 有限合伙人 1.6000 1.3072 财务经理 17 顾林燕 有限合伙人 1.6000 1.3072 采购经理 18 冯晓磊 有限合伙人 1.6000 1.3072 业务支持助理 19 张华 有限合伙人 1.6000 1.3072 物流总监 20 徐静 有限合伙人 0.8000 0.6536 业务支持主管 21 潘雪芬 有限合伙人 0.8000 0.6536 销售主管 22 冯兰 有限合伙人 0.8000 0.6536 业务支持经理 23 孙佳晨 有限合伙人 0.8000 0.6536 美陈经理 24 朱纯 有限合伙人 0.8000 0.6536 流程管理经理 25 张莉娜 有限合伙人 0.8000 0.6536 会员管理主管 26 况齐敏 有限合伙人 0.8000 0.6536 业务支持主任 27 康定方 有限合伙人 0.8000 0.6536 工程监理 28 徐丽 有限合伙人 0.8000 0.6536 衍生服务主管 29 张怀兵 有限合伙人 0.8000 0.6536 仓储主管 30 高斌 有限合伙人 0.8000 0.6536 仓储主管 合计 122.40 100.00 3、郑大立 郑大立,男,1971 年 2 月 6 日出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份 113 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 证号码为 110108197102******,住所为上海市静安区万航渡路******。 (四)实际控制人控制的其他企业的情况 报告期内,发行人实际控制人施琼、莫锐强、董勤存及戚继伟控制的其他企 业有茂强投资、宝劲投资和敏信投资,上述三家企业基本情况请见本节之“七、 发行人发起人、持股 5%以上股东及实际控制人的基本情况”之“(三)其他持股 5%以上的主要股东”。 (五)发行人股份质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日,发行人股东持有的发行人股份均不存在质押或其 他权属有争议的情况。 (六)直接和间接持有发行人股份的自然人的说明 直接或间接持有发行人股份的自然人中,莫锐伟与发行人实际控制人莫锐强 为兄弟关系,任圣贇与发行人副总经理、董事会秘书高岷为夫妻关系;除此之外, 直接或间接持有发行人股权的自然人与发行人及其实际控制人、董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员不存在亲属关系、关联关系;直接或间接持有发行人 股份的自然人与本次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户及供 应商之间不存在亲属关系、关联关系。直接或间接持有发行人股份的自然人不存 在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。 八、发行人的股本情况 (一)公司发行前后股本结构 本次发行前,发行人总股本为7,500万股,本次拟公开发行A股2,500万股, 占发行后总股本的比例为25%。 本次发行前 本次发行后 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%) 1 施琼 23,057,754 30.7437 23,057,754 23.0578 2 莫锐强 12,000,000 16.0000 12,000,000 12.0000 3 郑大立 7,552,600 10.0701 7,552,600 7.5526 4 董勤存 3,334,500 4.4460 3,334,500 3.3345 114 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 5 戚继伟 1,856,840 2.4758 1,856,840 1.8568 6 茂强投资 3,750,000 5.0000 3,750,000 3.7500 7 合众投资 19,192,897 25.5905 19,192,897 19.1929 8 李北铎 1,400,000 1.8667 1,400,000 1.4000 9 莫锐伟 798,067 1.0641 798,067 0.7981 10 邓子云 555,750 0.7410 555,750 0.5558 11 王云 375,000 0.5000 375,000 0.3750 12 陈颖 180,750 0.2410 180,750 0.1808 13 戎莉莉 118,230 0.1576 118,230 0.1182 14 乐人军 118,230 0.1576 118,230 0.1182 15 高岷 206,903 0.2759 206,903 0.2069 16 孙琳芸 88,673 0.1182 88,673 0.0887 17 杜含锋 88,673 0.1182 88,673 0.0887 18 赵琰 88,673 0.1182 88,673 0.0887 19 周瑾 59,115 0.0788 59,115 0.0591 20 殷秀琴 59,115 0.0788 59,115 0.0591 21 任圣贇 59,115 0.0788 59,115 0.0591 22 蔡红刚 59,115 0.0788 59,115 0.0591 23 社会公众股 - - 25,000,000 25.0000 合计 75,000,000 100.0000 100,000,000 100.0000 本次发行前,发行人不存在根据国务院国有资产监督管理委员会《关于施行 <上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权[2008] 80号)规定应确认的国有股东,不需要根据《境内证券市场转持部分国有股充实 全国社会保障基金实施办法》履行有关国有股转持义务。 本次发行前,发行人的股东不存在私募投资基金,无需根据《私募投资基金 监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相 关法律法规办理登记备案。 (二)发行前本公司前十名股东情况 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 施琼 23,057,754 30.7437 2 合众投资 19,192,897 25.5905 3 莫锐强 12,000,000 16.0000 115 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 4 郑大立 7,552,600 10.0701 5 茂强投资 3,750,000 5.0000 6 董勤存 3,334,500 4.4460 7 戚继伟 1,856,840 2.4758 8 李北铎 1,400,000 1.8667 9 莫锐伟 798,067 1.0641 10 邓子云 555,750 0.7410 合计 73,498,408 97.997 (三)发行前本公司前十名自然人股东的情况 在发行人处 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 担任的职务 1 施琼 23,057,754 30.7437 董事长、总经理 2 莫锐强 12,000,000 16.0000 董事、副总经理 3 郑大立 7,552,600 10.0701 无 4 董勤存 3,334,500 4.4460 战略投资部总监 5 戚继伟 1,856,840 2.4758 董事、副总经理 6 李北铎 1,400,000 1.8667 无 7 莫锐伟 798,067 1.0641 无 8 邓子云 555,750 0.7410 无 9 王云 375,000 0.5000 副总经理 董事会秘书、副 10 高岷 206,903 0.2759 总经理 合计 51,137,414 68.1833 (四)战略投资者的情况 发行人不存在战略投资者持股的情况。 (五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前,各股东间的关联关系及持股情况如下: 关联关系 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 莫锐强 12,000,000 16.0000 兄弟关系 莫锐伟 798,067 1.0641 夫妻关系 高岷 206,903 0.2759 116 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 任圣贇 59,115 0.0788 (六)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 1、发行人实际控制人施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存及股东莫锐伟、茂强 投资承诺:自爱婴室股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的爱婴室公开发行股票前已发行的股份,也不由爱婴室回购本 人直接或间接持有的爱婴室公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人股东合众投资及郑大立等 15 名自然人承诺:自爱婴室股票上市之 日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人或本企业直接或间接持有的爱婴 室公开发行股票前已发行的股份,也不由爱婴室回购本人或本企业直接或间接持 有的爱婴室公开发行股票前已发行的股份。 3、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员施琼、莫锐强、戚继伟、 孙琳芸、蔡红刚、朱洁伟、高岷、陈颖、乐人军和王云同时承诺:前述锁定期结 束后,在担任公司董事、监事和高级管理人员期间,每年转让直接或间接持有的 爱婴室的股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的 25%;离职后半年内不 转让本人所直接或间接持有的爱婴室的股份;在申报离职六个月后的十二个月内 通过证券交易所挂牌交易出售爱婴室股份的数量不超过本人直接或间接持有的 爱婴室股份总数的 50%。 4、发行人实际控制人施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存、股东莫锐伟、茂强 投资及持有公司股份的其他高级管理人员高岷、陈颖、乐人军和王云同时承诺: 如在锁定期满后两年内,本人拟减持爱婴室股票的,直接或间接持有的爱婴室股 票的减持价格(若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的,需 按照上海证券交易所的有关规定做复权处理)不低于发行价;爱婴室上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期 末收盘价低于发行价,持有爱婴室股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不 因职务变更、离职等原因而免除履行。 九、发行人内部职工股情况 截至本招股说明书签署日,发行人没有发行过内部职工股。 117 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况 发行人自设立以来,不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东 数量超过200人的情况。 2006年初,汇购信息筹划公司境外上市、搭建境外红筹架构过程中,格雷 特投资拟退出对汇购信息的股权投资,并与郑大立等10名自然人达成转股意 向。郑大立等10名自然人愿意投资汇购信息并参与其境外融资上市,但考虑到 境外红筹结构搭建完成后,汇购信息现有境内股东的实际权益将在境外特殊目 的公司层面体现,为简化公司持股结构、减少股权结构频繁变动,受让格雷特 投资所持有的汇购信息股权的自然人中,除郑大立之外的9名自然人投资者同意 在境内由郑大立代其持有从格雷特投资受让的汇购信息股权,其对汇购信息的 股东权益将在境外特殊目的公司Homego中体现(其中,李秋蓉在境外特殊目的 公司的权益委托境外人士SHENYI代持)。 2007年至2009年,白涛、虞雪芳、王福康、朱晓松、张鸿安、陈培、吴伟 相继将其在境外红筹架构层面实际持有的汇购信息股权直接或间接转让给了郑 大立、施琼,并与郑大立解除了境内层面的股权代持关系,因此退出了对汇购 信息的实际持股。 2009年6月,由于发行人拟拆除境外红筹架构,马绍晶与郑大立解除委托持 股关系,李秋蓉与SHENYI、郑大立解除委托持股关系,郑大立将其在爱婴室 有限代持股权对应转让给马绍晶的配偶邓子云和李秋蓉,从而恢复了原马绍晶 和李秋蓉在爱婴室有限的真实股东权益。 十一、员工及社会保障情况 随着公司业务规模的扩大,报告期内公司员工数量持续增长,2015 年末、 2016 年末和 2017 年末,发行人及其子公司在册员工总数分别为 2,180 人、2,372 人和 2,449 人。截至 2017 年末,公司员工专业结构、受教育程度及年龄分布如 下: 1、员工专业结构分布 专业分工 人数(人) 占总人数比例(%) 行政管理人员 719 29.36 118 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 技术人员 16 0.65 销售人员 1,671 68.23 财务人员 43 1.76 合计 2,449 100.00 2、员工受教育程度分布 学历 人数(人) 占总人数比例(%) 本科及以上 164 6.70 大专 429 17.52 高中及以下 1,856 75.79 合计 2,449 100.00 3、员工年龄分布 年龄 人数(人) 占总人数比例(%) 30周岁以下 540 22.05 31-40周岁 1,165 47.57 41-50周岁 675 27.56 51周岁以上 69 2.82 合计 2,449 100.00 发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况 1、社保及公积金缴纳情况 发行人员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理,与 员工签署了规范的劳动合同,充分保障员工的合法权益,员工享有休假、保险等 福利待遇。报告期内,公司根据《中华人民共和国劳动法》及国家和地方政府相 关养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金的法律、 法规、政策的规定,为符合条件的公司员工缴纳了各类社会保险和住房公积金。 (1)发行人及其子公司报告期内社保和住房公积金缴纳人数、欠缴人数及 原因的说明 报告期各期末,发行人及其子公司缴纳社会保险和住房公积金的员工人数如 下: 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 项 目 在册人数 缴纳人 在册人 缴纳人 在册人 缴纳人 119 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 数 数 数 数 数 养老保险 2,449 2,397 2,372 2,321 2,180 2,098 失业保险 2,449 2,397 2,372 2,321 2,180 2,098 工伤保险 2,449 2,397 2,372 2,321 2,180 2,098 生育保险 2,449 2,397 2,372 2,321 2,180 2,098 医疗保险 2,449 2,397 2,372 2,321 2,180 2,098 住房公积金 2,449 2,395 2,372 2,317 2,180 2,022 A、截至 2017 年 12 月 31 日,发行人及其子公司在职员工的社会保险及住 房公积金未缴纳说明: a、社会保险未缴纳说明 截至 2017 年 12 月 31 日,发行人及其子公司在职员工的社会保险未缴纳总 人数为 52 人,其中退休返聘人员为 25 人;因自身原因自愿由外单位缴纳人员为 16 人;因协保和征地由原单位缴纳人员为 6 人;因当月入职由原单位缴纳或尚 未缴纳人员为 5 人。 b、公积金未缴纳说明 截至 2017 年 12 月 31 日,发行人及其子公司在职员工的公积金未缴纳总人 数为 54 人,其中退休返聘人员为 25 人;因自身原因自愿由外单位缴纳人员为 15 人;因协保和征地由原单位缴纳人员为 4 人;因当月入职由原单位缴纳或尚 未缴纳人员为 10 人。 B、截至 2016 年 12 月 31 日,发行人及其子公司在职员工的社会保险及住 房公积金未缴纳说明: a、社会保险未缴纳说明 截至 2016 年 12 月 31 日,发行人及其子公司在职员工的社会保险未缴纳总 人数为 51 人,其中退休返聘人员为 20 人;因自身原因自愿由外单位缴纳人员为 18 人;因协保和征地由原单位缴纳人员为 9 人;因当月入职由原单位缴纳或尚 未缴纳人员为 4 人。 b、公积金未缴纳说明 截至 2016 年 12 月 31 日,发行人及其子公司在职员工的公积金未缴纳总人 数为 55 人,其中退休返聘人员为 20 人;因自身原因自愿由外单位缴纳人员为 120 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 13 人;因协保和征地由原单位缴纳人员为 7 人;因当月入职由原单位缴纳或尚 未缴纳人员为 12 人;因当月离职未缴纳人员为 3 人。 C、截至 2015 年 12 月 31 日,发行人及其子公司在职员工的社会保险及住 房公积金未缴纳说明: a、社会保险未缴纳说明 截至 2015 年 12 月 31 日,发行人及其子公司在职员工的社会保险未缴纳总 人数为 82 人,其中退休返聘人员为 33 人;因自身原因自愿由外单位缴纳人员为 3 人;因协保和征地由原单位缴纳人员 23 人;因当月入职由原单位缴纳或尚未 缴纳人员为 23 人。 b、公积金未缴纳说明 截至 2015 年 12 月 31 日,发行人及其子公司在职员工的公积金未缴纳总人 数为 158 人,其中退休返聘人员为 33 人;因自身原因自愿由外单位缴纳人员为 3 人;因协保和征地由原单位缴纳人员为 21 人;因当月入职由原单位缴纳或尚 未缴纳人员为 96 人;因当月离职未缴纳人员为 5 人。 注:根据《关于进一步完善协议保留社会保险关系若干问题的通知》等各地 相关规定,协保人员为协议保留社会保险关系并再就业的人员,其劳动关系隶属 于原单位,由原单位缴纳社保和公积金;根据《关于上海市浦东新区改革征地农 业人员安置的试点意见》等各地相关规定,征地人员为被征地人员由征用地单位 缴纳社保和公积金。发行人与上述人员签署了《劳务合同》,免缴社保和公积金。 (2)发行人及其子公司报告期内社保和住房公积金缴纳金额情况 报告期各期末,发行人及其子公司缴纳社会保险和住房公积金的金额如下: 单位:万元 项目 应计提金额 实际计提金额 应缴纳金额 实际缴纳金额 2017年度 养老保险 1,921.18 1,921.18 1,908.36 1,908.36 医疗保险 943.69 943.69 933.86 933.86 工伤保险 52.05 52.05 61.76 61.76 生育保险 86.63 86.63 74.33 74.33 失业保险 68.35 68.35 58.77 58.77 121 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 小计 3,071.90 3,071.90 3,037.08 3,037.08 公积金 623.71 623.71 640.16 640.16 合计 3,695.61 3,695.61 3,677.24 3,677.24 2016年度 养老保险 1,637.36 1,637.36 1,587.55 1,587.55 医疗保险 801.36 801.36 802.38 802.38 工伤保险 42.51 42.51 40.25 40.25 生育保险 75.08 75.08 73.77 73.77 失业保险 88.71 88.71 87.98 87.98 小计 2,645.02 2,645.02 2,591.93 2,591.93 公积金 552.20 552.20 487.13 487.13 合计 3,197.22 3,197.22 3,079.06 3,079.06 2015年度 养老保险 1,368.77 1,368.77 1,347.13 1,347.13 医疗保险 695.22 695.22 685.86 685.8 工伤保险 52.77 52.77 52.09 52.09 生育保险 56.02 56.02 55.32 55.32 失业保险 91.04 91.04 89.51 89.51 小计 2,263.82 2,263.82 2,229.90 2,229.90 公积金 400.76 400.76 343.97 343.97 合计 2,664.58 2,664.58 2,573.88 2,573.88 2、主管机关证明 (1)社会保险缴纳证明 截至本招股说明书签署日,发行人、上海力涌、上海亲蓓、厦门悦儿、宁波 悦儿、南通星爱、杭州悦儿、爱婴室物流、福州爱婴室、无锡悦儿均已获得当地 人力资源和社会保障局或社会保险事业管理部门出具的证明文件,证明上述公司 均不存在欠缴社会保险,或不存在因违反劳动保障法律法规受到行政处罚的情 况。 (2)住房公积金无违规证明 截至本招股说明书签署日,发行人、上海力涌、上海亲蓓、厦门悦儿、杭州 悦儿、南通星爱、福州爱婴室、无锡悦儿、宁波悦儿、爱婴室物流均已获得当地 122 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 住房公积金管理中心出具的证明文件,证明上述公司均不存在欠缴住房公积金, 或不存在因违反住房公积金法律法规受到行政处罚的情况。 3、控股股东及实际控制人承诺 发行人实际控制人施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存承诺:(1)截至本承诺函 出具之日,爱婴室及其子公司已按照国家和地方的政策要求为符合条件的员工缴 纳了基本养老保险费、基本医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、失业保险费 和住房公积金;(2)对于爱婴室及其子公司在册员工自公司设立以来应缴而未缴 的社会保险费用和住房公积金,如爱婴室及其子公司将来被任何有权机构要求补 缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或 损失,本人将连带承担全部保险费用、住房公积、处罚和/或损失,或在爱婴室 及其子公司必须先行承担的情况下,及时向爱婴室及其子公司给予全额补偿,以 确保爱婴室及其子公司不会因此遭受任何损失。 十二、持有发行人5%以上股份的主要股东及董事、监事、高级管理 人员的重要承诺及其履行情况 (一)股份锁定承诺 持有发行人 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人 员均出具了股份锁定承诺,请见本节之“八、发行人的股本情况”之“(六)本 次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。 (二)避免同业竞争的承诺 持有发行人 5%以上股份的主要股东及董事、监事、高级管理人员均出具了 避免同业竞争的承诺,请见第七节之“二、同业竞争”之“(二)避免同业竞争 的承诺”。 (三)减少和规范关联交易的承诺 持有发行人 5%以上股份的主要股东均出具了减少和规范关联交易的承诺, 请见第七节之“三、关联方与关联交易”之“(四)减少和规范关联交易的措施”。 123 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 (四)无关联关系的承诺 持有发行人 5%以上股份的主要股东出具了减少和规范关联交易的承诺:除 莫锐伟为莫锐强之弟外,上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”) 共同控制人及其他持股 5%以上的股东特此声明并承诺其与公司其他股东、中介 机构(保荐机构、律师、会计师)及其签字人员、公司主要供应商、公司主要客 户之间不存在未披露的关联关系及其他利益输送关系。 (五)关于社会保险和住房公积金的承诺 发行人的实际控制人出具了承担员工社会保险和住房公积金补缴及处罚责 任的相关承诺,请见本节之“十一、员工及社会保障情况”之“(二)发行人执 行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况”。 (六)关于保持发行人独立性的承诺 发行人的实际控制人和董事均出具了保持发行人独立性的承诺:1、资产独 立:爱婴室完全独立经营,对其资产拥有完整、独立的所有权,不存在资金、资 产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。2、人员独立:爱婴室拥有独立完 整的劳动、人事及工资管理体系;本人向爱婴室推荐董事、监事、高级管理人员 的人选均通过合法程序进行,不干预爱婴室董事会和股东大会行使人事任免的职 权;爱婴室的高级管理人员均专职在爱婴室工作,并仅在爱婴室领取薪酬,未在 本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务;爱婴室的财务人员未在 本人控制的其他企业中兼职。3、财务独立:爱婴室拥有独立的财务部门和独立 的财务核算体系,规范、独立的财务会计制度;爱婴室独立在银行开户,未与本 人及本人控制的其他企业共用一个银行账户;爱婴室依法独立纳税;爱婴室能够 独立作出财务决策,本人不干预爱婴室的资金使用。4、机构独立:爱婴室具有 健全的法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构,与本人控制的其他企业不存 在机构混同的情形;股东大会、董事会、监事会、高级管理层依照法律、法规和 公司章程的规定独立行使职权。5、业务独立:爱婴室拥有独立的经营管理系统, 具有面向市场独立自主持续经营的能力;本人除依法行使股东权利外,不会对爱 婴室的正常经营活动进行干预;爱婴室与本人及本人控制的其他企业间不存在同 124 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 业竞争或者显失公平的关联交易。 (七)关于避免资金占用的承诺 发行人的实际控制人均出具了避免资金占用的承诺,请见第九节之“三、发 行人报告期内资金占用和对外担保情况”之“(一)报告期内公司不存在被控股 股东、实际控制人及其关联方占用资金的情况说明”。 (八)关于诉讼、仲裁、违法相关的承诺 发行人的实际控制人和董事、监事、高级管理人员均出具了诉讼、仲裁、违 法相关的承诺:本人特此声明并承诺其没有正在进行的未了结诉讼、仲裁,且最 近三年内不存在重大违法行为。 (九)关于申报材料真实性、准确性和完整性的承诺 发行人全体董事承诺:本人已仔细审阅全部上海爱婴室商务服务股份有限公 司首次公开发行股票并上市申请文件,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 (十)关于持股情况的承诺 持有发行人 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人 员均出具了关于持股情况的承诺:1、本人/本公司/本企业系以自筹资金取得历次 出资/受让/现金增资的爱婴室股份,不存在占用爱婴室资金的情形,也不存在爱 婴室为本人/本公司/本企业担保的情形。本人/本公司/本企业通过受让取得的股 份已经全部支付了股权转让价款,对爱婴室的出资已经全部缴足。2、自爱婴室 设立以来至本承诺函签署日,本人/本公司/本企业没有受任何其他人委托持股或 者以本人/本公司/本企业的名义代其他人持股。本人/本公司/本企业对名下的股 份享有全部、完整的权利,不会有任何第三人直接或者间接对本人/本公司/本企 业名下的股份享有任何权益。本人/本公司/本企业没有也不会以任何方式委托其 他股东代持股份或者以其他股东的名义代持本人/本公司/本企业的股份,本人/ 本公司/本企业对其他股东名下的股份不享有任何直接或者间接的权益。3、本人 /本公司/本企业所持股份不存在质押、查封、冻结、扣押、保全、或通过协议或 其它方式在该等股份上设置任何第三人他项权利的情况;不存在任何有关该等股 125 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 份的纠纷、争议。在爱婴室上市之前,本人/本公司/本企业也不会将上述股份设 定任何质押或者通过协议或其它方式在该等股份上设置任何第三人他项权利。 (十一)关于招股说明书信息披露真实、准确、完整的承诺 1、发行人承诺:(1)本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的信 息真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(2) 若本公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,且公司 已完成首次公开发行股票,公司将在中国证监会认定有关违法事实后 10 个交易 日内启动依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为二级市场价格,且不低 于发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派发现金股利、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及 其派生股份,且发行价格将相应进行除权、除息调整);(3)若因公司首次公开 发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者 在证券交易中遭受损失的,将在该等违法事实被中国证监会认定后 10 个交易日 内启动依法赔偿投资者损失;(4)若公司违反上述承诺,则将在股东大会及中国 证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,并 按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 2、发行人实际控制人承诺:(1)本人保证公司首次公开发行股票并上市招 股说明书披露的信息真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏;(2)若公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的,且公司已完成首次公开发行股票,公司将在中国证监会认定有关违法事 实后 10 个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股;本人积极促成公司 在中国证监会认定有关违法事实后 10 个交易日内启动依法回购公司首次公开发 行的全部新股工作,并在前述期限内启动依法购回已转让的原限售股份工作,回 购价格为二级市场价格,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票 有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份 包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,且发行价格将相应进行除权、除息 126 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 调整);(3)若因公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人如对此负有法律责 任的,将在该等违法事实被中国证监会认定后 10 个交易日内启动依法赔偿投资 者损失的相关工作,该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限; 4) 若本人违反上述承诺,则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内,停止在公司获得股东分红,停止在公司领取薪酬,同时本人持有的 公司股份将不得转让,直至本人按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时 为止。 3、发行人除实际控制人以外的其他董事、监事和高级管理人员承诺:(1) 本人保证公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的信息真实、准确、完整、 及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(2)若因公司首次公开发行 股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证 券交易中遭受损失,本人如对此负有法律责任的,将在该等违法事实被中国证监 会认定后 10 个交易日内启动依法赔偿投资者损失的相关工作,该等损失的赔偿 金额以投资者实际发生的直接损失为限。(3)若违反上述承诺,本人将停止在公 司领取薪酬(或津贴),同时本人持有的公司股份(如有)将不得转让,直至本 人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 4、本次发行的保荐机构安信证券股份有限公司承诺:因本机构为发行人首 次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投 资者造成的损失,将先行赔偿投资者损失。 5、本次发行的律师事务所北京市时代九和律师事务所承诺:若因本所为发 行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资 者造成损失,其将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损 失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民 法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释 [2003]2 号)等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解 释相应修订,则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效 127 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿,确保投资者合法权益得到有效 保护。 6、本次发行的会计师事务所安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)承诺: 若因本所在本次发行工作期间制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,从而给投资者造成损失的,本所将依法赔偿 投资者损失。 (十二)上市后三年内稳定股价的承诺 1、发行人关于稳定股价的承诺 (1)公司董事会应在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个交易日内 召开董事会审议公司回购股份方案,并提交股东大会审议。公司应当在股东大会 审议通过该等方案之日起次交易日启动回购。 (2)公司回购股份价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。 回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他 方式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下,公司单次用以回购 股份的资金金额不低于上一个会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的 10%,单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度末经审计 的归属于母公司股东净利润的 50%,公司用于回购股份的资金总额累计不超过公 司首次公开发行股票所募集资金的总额。 (3)如果在稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间,公司股价已经 不满足启动稳定公司股价措施条件的,可停止实施稳定股价措施。 2、实际控制人关于稳定股价的承诺 (1)公司股票自挂牌上市之日起三年内,如果出现连续 20 个交易日公司股 票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时(如果因公司 上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则 收盘价将作相应调整,下同),本人将依据相关法律、法规及有关规定,在保证 不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施——增持 公司股份。 (2)本人将在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个交易日内提出增 128 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 持公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、完成期限等)并通知公 司,公司应按照相关规定公告增持方案,本人将在增持公告之日的次交易日启动 增持。 (3)如公司在启动稳定股价措施条件触发后启动了稳定股价措施,本人可 选择与公司同时启动稳定股价措施,也可以选择在公司稳定股价措施实施完毕 (以公告的实施完毕日为准)后连续 5 个交易日的公司股票收盘价仍低于公司上 一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动稳定股价措施。 (4)本人增持股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。 增持股份的方式为集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方 式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件及自启动稳定股价措施条件触发 之日起每十二个月内增持公司股份数量不超过公司股份总数 2%的前提下,本人 用于股份增持的资金为启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内不少于 本人上一年度从公司取得的现金分红金额。 (5)如果在稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间,公司股价已经 不满足启动稳定公司股价措施条件的,可停止实施稳定股价措施。 3、其他非独立董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 (1)公司股票自挂牌上市之日起三年内,如果出现连续 20 个交易日公司股 票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时(如果因公司 上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则 收盘价将作相应调整,下同),本人将依据相关法律、法规及有关规定,在保证 不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施——增持 公司股份。 (2)本人将在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个交易日内提出增 持公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、完成期限等)并通知公 司,公司应按照相关规定公告增持方案,本人将在增持公告之日的次交易日启动 增持。 (3)如公司、实际控制人在启动稳定股价措施条件触发后启动了稳定股价 措施,本人可选择与公司、实际控制人同时启动稳定股价措施,也可以选择在公 129 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 司、实际控制人稳定股价措施实施完毕(以公告的实施完毕日为准)后连续 5 个交易日的公司股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产 时再行启动稳定股价措施。 (4)本人增持股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。 增持股份的方式为集中竞价交易方式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条 件及自启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内增持公司股份数量不超 过公司股份总数 1%的前提下,本人用于股份增持的资金为启动稳定股价措施条 件触发之日起每十二个月内不少于本人上一年度从公司领取的直接或间接税后 现金分红和税后薪酬或津贴合计金额的 30%。 (5)如果在稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间,公司股价已经 不满足启动稳定公司股价措施条件的,可停止实施稳定股价措施。 (十三)本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 1、本次发行前,发行人实际控制人及持股 5%以上的股东施琼、莫锐强、戚 继伟、董勤存及股东莫锐伟、茂强投资在公司上市后持有、减持公司股票的意向 如下:(1)如在承诺的锁定期满后两年内,本人(本企业)拟减持爱婴室股票的, 直接或间接持有的爱婴室股票的减持价格不低于发行价,此后减持价格不低于爱 婴室股票最近一期经审计的每股净资产;(2)锁定期满后两年内,本人(本企业) 每年减持爱婴室股票总量不超过减持年度上年末所持爱婴室股票的 25%(若爱婴 室股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的,减持价格、数量将进行相 应调整),减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易;(3)本人(本企业) 减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求,并严格履行相关承诺, 减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式: ①通过集中竞价交易方式减持的,在任意连续 90 个自然日内,减持股份的总数 不得超过爱婴室股份总数的 1%;②通过大宗交易方式减持的,在任意连续 90 个自然日内,减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的 2%;③通过协议转让 方式的,单个股权受让方的受让比例不得低于爱婴室股份总数的 5%;(4)本人 (本企业)拟减持爱婴室股份的,将提前三个交易日通知爱婴室并予以公告(本 人(本企业)持有爱婴室股份比例低于 5%以下时除外),将按照《公司法》、《证 130 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。通过集中竞价交易方式减持的, 应在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券交易所报告备案减持计划,并予以公 告;(5)如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的爱婴室股份,因减持股 份所获得的收益归爱婴室所有,且自愿接受中国证监会和上海证券交易所依据届 时有效的规范性文件予以处罚。 2、本次发行前,发行人持股 5%以上的股东合众投资、郑大立在公司上市后 持有、减持公司股票的意向如下:(1)本人(本企业)在锁定期已满,并遵守相 关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则,且不违背本人(本企 业)已作出承诺的情况下,若拟在锁定期届满后两年内减持公司股票的,将通过 大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许的方式进行减持。本人(本企业)在 锁定期满后一年内累计减持爱婴室股票总量不超过所持爱婴室股票数量的 50%, 锁定期满后两年内累计减持爱婴室股票总量可能达到所持爱婴室股票数量的 100%,减持价格不低于爱婴室股票最近一期经审计的每股净资产;(2)本人(本 企业)减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求,并严格履行相 关承诺,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合 法方式:①通过集中竞价交易方式减持的,在任意连续 90 个自然日内,减持股 份的总数不得超过爱婴室股份总数的 1%;②通过大宗交易方式减持的,在任意 连续 90 个自然日内,减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的 2%;③通过协 议转让方式的,单个股权受让方的受让比例不得低于爱婴室股份总数的 5%;(3) 本人(本企业)拟减持爱婴室股份的,将提前三个交易日通知爱婴室并予以公告 (本人(本企业)持有爱婴室股份比例低于 5%以下时除外),将按照《公司法》、 《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。通过集中竞价交易方式减 持的,应在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券交易所报告备案减持计划,并 予以公告;(4)如违反本承诺擅自违规减持所持有的爱婴室股份,因减持股份所 获得的收益归爱婴室所有,且自愿接受中国证监会和上海证券交易所依据届时有 效的规范性文件予以处罚。 (十四)首发摊薄即期回报后采取填补措施的承诺 发行人董事、高级管理人员就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄 131 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺: 1、将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他 方式损害公司利益。 2、将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,包 括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严 格遵守及执行公司该等制度及规定等。 3、将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规 定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,坚决不 动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时,将相 关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩,并在公司董事会或股东大会审 议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权)。 5、若公司未来实施员工股权激励,将全力支持公司将该员工股权激励的行 权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大 会审议该员工股权激励议案时投赞成票(如有投票/表决权)。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未 能满足相关规定的,将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整; 若违反或拒不履行上述承诺,其愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监 管机构的有关规定和规则承担相应责任。 (十五)相关责任主体承诺事项的约束措施 1、发行人将严格履行招股说明书披露的承诺,公司如果未履行招股说明书 披露的承诺事项,则:(1)公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)向投资者提出补 充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的合法权益;(3)将上述补充承诺或替 代承诺提交公司股东大会审议;(4)公司违反相关承诺给投资者造成损失的,公 司将依法承担损害赔偿责任。 2、发行人实际控制人施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存就相关承诺约束措施 的承诺如下:“本人将严格履行招股说明书披露的承诺,如果未履行招股说明书 132 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 披露的承诺事项,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履 行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果 因未履行相关承诺事项而获得所得收益的,所得收益归公司所有,并在获得所得 收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户;如果因未履行相关承诺事 项给公司或者其他投资者造成损失的,将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责 任。本人如果未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于 承担前述赔偿责任。同时,本人持有的公司股份锁定期除被强制执行、上市公司 重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至其完全消除 因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。” 3、发行人除实际控制人以外的董事、监事、高级管理人员就相关承诺约束措施 的承诺如下:“本人将严格履行招股说明书披露的承诺,如果未履行招股说明书 披露的承诺事项,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履 行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果 因未履行相关承诺事项而获得所得收益的,所得收益归公司所有,并在获得所得 收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户;如果因未履行相关承诺事 项给公司或者其他投资者造成损失的,将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责 任。本人如果未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于 承担前述赔偿责任,同时本人不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴,并且亦 不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。” 133 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 第六节 业务与技术 一、发行人主营业务及概况 发行人主要从事母婴商品的销售及相关服务业务,是一家结合直营门店、 电子商务等多种渠道。公司定位于“中高端母婴市场,为孕前至 6 岁婴幼儿家 庭提供一站式母婴用品采购及孕婴童健康服务的专业连锁零售商”。与目前市 场上大量以婴幼儿奶粉、辅食、纸尿片、洗护用品等快消品为主打产品的大卖 场不同,公司结合直营门店、电子商务等多种渠道围绕母婴家庭各阶段消费需 求,提供高品质、高附加值的商品和服务,打造一体化,全方位母婴生活服务 平台;其经营产品涵盖了婴幼儿乳制品、纸制品、喂哺用品、玩具、洗护用 品、棉纺品、车床等品类,产品品种逾万种。目前主要市场集中在江浙沪及福 建等华东地区。 发行人自设立以来,主营业务未发生重大变化。 二、发行人所处行业的基本情况 发行人主营业务为通过连锁直营门店、电子商务等渠道销售母婴商品,并 提供相关母婴服务。根据国家统计局 2011 年修订的《国民经济行业分类》,公 司所属行业为“H65 零售业”大类下的“6539 其他日用品零售”;根据中国 证监会《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,公司所属行业为“F52 零 售业”,细分为母婴商品连锁零售子行业。 (一)行业主管部门、行业管理体系 发行人所属行业为零售业,具体为母婴商品及相关服务的专业连锁零售。 目前,我国对连锁零售行业的监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的方 式。行业对应的行政管理部门为中华人民共和国商务部及各级商务主管部门, 其主要职能是通过制定产业政策、产业规划及行业规范引导零售业规范发展。 中国商业联合会、中国连锁经营协会等作为行业自律组织,其主要职能是为企 业与政府间交流构建平台、参与政策制定与协调以及增进企业间的交流与合 134 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 作。 (二)产业政策及主要行业法规 1、国家产业政策 2007 年 3 月 19 日,国务院下发了《关于加快发展服务业的若干意见》(国 发[2007]7 号),指出“提升改造商贸流通业,推广连锁经营、特许经营等现代 经营方式和新型业态”,“积极支持符合条件的服务企业进入境内外资本市场 融资,通过股票上市、发行企业债券等多渠道筹措资金”。 2008 年 12 月 30 日,国务院办公厅下发了《关于搞活流通扩大消费的意见》 (国办发[2008]134 号),指出“培育大型流通企业集团。通过股权置换、资 产收购等方式,支持流通企业跨区域兼并重组,做大做强,尽快形成若干家有 较强竞争力的大型流通企业和企业集团。支持流通企业加快创立自主品牌,发 展销售和物流网络。鼓励流通企业发展连锁经营和电子商务等现代流通方式, 形成统一规范管理、批量集中采购和及时快速配货的经营优势,降低企业经营 成本和销售价格,让利于消费者,促进居民消费”。 2012 年 1 月商务部下发的《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意 见》(商流通发[2012]27 号)提出发展目标,即“十二五”时期,商品零售 规模保持稳定较快增长,社会消费品零售总额年均增长 15%,零售业增加值年 均增长 15%;零售业发展方式加快转变与创新,各种业态协调发展;大型零售 企业整体优势进一步增强,跨区域发展成效显著,中小零售企业健康发展,零 供双方互利共赢、和谐发展;节能减排取得明显进展,节能型购物中心、商场 (店)、超市层出叠现;零售业结构布局更趋完善,城乡、区域间协调发展,基 本形成结构合理、布局科学、竞争有序的现代零售业。 2012 年 9 月,国务院办公厅下发了《国务院办公厅关于印发国内贸易发展 “十二五”规划的通知》(国办发[2012]47 号),进一步明确了“十二五”期间 国内贸易的发展目标,具体为:2015 年社会消费品零售总额 32 万亿元左右,年 均增长 15%左右;生产材料销售总额 76 万亿元左右,年均增长 16%左右;批发 零售住宿餐饮业增加值超过 7 万亿元,年均实际增长 11%左右。2015 年国内贸 易就业人数 13 亿人左右,其中城镇就业 1 亿人左右,年均增加 500 万人以上; 135 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 城乡区域发展趋于协调。流通现代化水平显著提升。限额以上连锁零售企业商 品销售额占社会消费品零售总额的 20%左右,统一配送率在 70%左右;电子商 务交易额年均增长 30%以上,网络零售额快速增长;流通组织化程度明显提 高,形成一批具有较强竞争力的流通企业;市场应急调控能力增强;国内市场 环境明显改善。 2014 年 10 月 24 日,国务院办公厅下发了《关于促进内贸流通健康发展的 若干意见》(国办发[2014]51 号),提出“大力发展连锁经营。以电子商务、信 息化及物流配送为依托,推进发展直营连锁,规范发展特许连锁,引导发展自 愿连锁”,“支持流通企业做大做强。推动优势流通企业利用参股、控股、联 合、兼并、合资、合作等方式,做大做强,形成若干具有国际竞争力的大型零 售商、批发商、物流服务商。加快推进流通企业兼并重组审批制度改革,依法 做好流通企业经营者集中反垄断审查工作。鼓励和引导金融机构加大对流通企 业兼并重组的金融支持力度,支持商业银行扩大对兼并重组商贸企业综合授信 额度。推进流通企业股权多元化改革,鼓励各类投资者参与国有流通企业改制 重组,鼓励和吸引民间资本进入,进一步提高利用外资的质量和水平,推进混 合所有制发展”。 2015 年 6 月 16 日,国务院办公厅下发了《关于促进跨境电子商务健康快速 发展的指导意见》(国办发[2015]46 号),提出“支持国内企业更好地利用电子 商务开展对外贸易。加快建立适应跨境电子商务特点的政策体系和监管体系, 提高贸易各环节便利化水平。鼓励企业间贸易尽快实现全程在线交易,不断扩 大可交易商品范围。支持跨境电子商务零售出口企业加强与境外企业合作,通 过规范的“海外仓”、体验店和配送网店等模式,融入境外零售体系,逐步实 现经营规范化、管理专业化、物流生产集约化和监管科学化”。 2015 年 8 月 28 日,国务院下发了《关于推进国内贸易流通现代化建设法治 化营商环境的意见》(国发[2015]49 号),提出“鼓励流通企业通过兼并、特许 经营等方式,扩大连锁经营规模,提高经营管理水平。鼓励流通企业发挥线下 实体店的物流、服务、体验等优势,与线上商流、资金流、信息流融合,形成 优势互补。支持流通企业利用电子商务平台创新服务模式,提供网订店取、网 136 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 订店送、上门服务、社区配送等各类便民服务。引导各类批发市场自建网络交 易平台或利用第三方电子商务平台开展网上经营,推动实体市场与网络市场协 同发展。推动流通企业利用信息技术加强供应链管理,鼓励向设计、研发、生 产环节延伸,促进产业链上下游加强协同,满足个性化、多样化的消费需 求”。 2015 年 9 月 18 日,国务院办公厅下发了《关于推进线上线下互动加快商贸 流通创新发展转型升级的意见》(国办发[2015]72 号),提出“推进零售业改革 发展。鼓励零售企业转变经营方式,支持受线上模式冲击的实体店调整重组, 提高自营商品比例,加大自主品牌、定制化商品比重,深入发展连锁经营。鼓 励零售企业利用互联网技术推进实体店铺数字化改造,增强店面场景化、立体 化、智能化展示功能,开展全渠道营销。鼓励大型实体店不断丰富消费体验, 向智能化、多样化商业服务综合体转型,增加餐饮、休闲、娱乐、文化等设 施,由商品销售为主转向“商品+服务”并重”,“加大金融支持力度。支持线 上线下互动企业引入天使投资、创业投资、私募股权投资,发行企业债券、公 司债券、资产支持证券,支持不同发展阶段和特点的线上线下互动企业上市融 资”。 2、行业管理规定 除国家产业政策及通用经济法规和政策管理外,公司所处的零售连锁经营 行业还受以下行业性法规的管理: 2006 年 10 月商务部、发改委、公安部、税务总局、工商总局联合下发的 《零售商供应商公平交易管理办法》([2006]第 17 号)指出,零售商与供应商 应当本着合法、自愿、公平、诚实信用的原则进行交易;零售商不得滥用市场 终端的优势地位。 2006 年 9 月商务部、发改委、公安部、税务总局、工商总局联合下发的《零 售商促销行为管理办法》([2006]第 18 号),规范了零售商的促销行为,保障 了消费者的合法权益,有利于维护公平竞争秩序和社会公共利益,促进零售行 业健康有序发展。 2006 年 8 月商务部发布了《零售业同业损害评估办法》(征求意见稿), 137 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 该办法旨在遏制零售业过密开店的现象,避免在同一主要商圈不合理设立相同 或类似业态的零售店铺,减少对相邻、相同或类似业态的已有零售商店的经营 性损害,从而有利于区域零售市场的合理竞争和有序发展。 其他相关法规还包括《零售业态分类》、《城市商业网点规划条例》、《关 于加快我国社区商业发展的指导意见》等。 对于公司所在的母婴商品零售的子行业,为更好地保障消费者的安全与健 康,近年来国家对母婴商品质量安全以及环保要求的标准逐步提高,并不断地 修改完善相关标准。 (三)公司所处行业的基本情况 发行人历经多年的发展与壮大,现已成为中国国内知名的母婴连锁零售企 业之一,主要零售商品包括奶粉类、食品类、棉纺类、用品类、玩具类和车床 类等六大类母婴商品,主要零售渠道包括直营门店和电子商务平台。公司销售 的商品主要处于中、高端母婴商品市场,涉及母婴类食品、棉纺织制品、婴幼 儿洗护用品、婴幼儿纸尿裤等主要子市场。 1、行业发展概况 (1)中国母婴商品零售行业的主要业务模式 目前,我国的母婴商品零售行业主要存在以下零售业态: ①商场/百货里的母婴商品专区:主要以专营柜或代销的形式经营毛利率较 高的婴幼儿棉纺产品、玩具、车床等耐用消费品及孕妇功能性服装等,产品种 类较少。 ②大卖场/超市的母婴商品专区:主要以货架陈列和端架陈列为主,经营婴 幼儿奶粉、辅食、纸尿片、洗护用品等快消品,少量喂哺用具及婴幼儿服装 等,产品根据分类不同陈列不同位置,陈列面积较小,品牌优势不凸显。 ③实体/专营店:主要以自有渠道为主,多为连锁门店形式存在,根据品 类,以合柜和专柜的形式销售,各类产品的品牌和品种都较多。主要有两种, 一是一站式母婴商品集成店,经营包括奶粉类、食品类、棉纺品到用品类的全 线母婴商品,有些兼提供婴幼儿游泳、抚触等服务;二是单一经营奶粉类、食 品类、服饰类、用具类等某一类母婴商品或兼营其中某两类。 138 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 ④母婴商品的线上销售:主要包括综合电商的 C2C、B2C 平台,母婴垂直 电商的网上商城,以 UGC(User Generated Content,用户生成内容)为特征的线 上平台,以及线下零售商为完善销售渠道而成立的线上电商平台。 (2)中国母婴商品零售行业处于快速发展阶段 根据安信证券研究所报告的数据显示,2010 年中国 0-12 岁的婴童市场总规 模已突破万亿。近二十年的数据显示,该市场每年的增幅不低于 10%且逐年递 增,特别是近三年,更是进入了高速发展阶段,预计到 2018 年,母婴市场规模 将达到 3 万亿元。 母婴市场规模的持续增长主要由以下因素造成: ①母婴人口总量保持增长趋势,推动母婴行业扩张 据国家统计局公布的数据显示,建国以来,我国已经历三次出生率高峰, 1985 年至 1997 年是我国“第三次婴儿潮”时期,其间每年出生人口均超过 2,000 万人。目前,在“第三次婴儿潮”出生的新生儿已进入了 20-29 岁的生育 旺盛年龄段,在高育龄人口的大基数背景下,我国将迎来“第四次婴儿潮”时 期。据《中国人口统计年鉴》相关数据显示,近几年,我国每年有 1,600 万左右 婴儿出生;且预计每年新生儿数量将持续保持增长势头直至 2020 年。因此,在 明显的人口需求拉动因素的主导下,我国整体母婴行业将继续保持高速发展的 动能,并迎来新的高峰。 母婴行业市场规模和增长率 数据来源:儿童产业研究中心、安信证券研究中心 139 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 2006-2014 年中国出生人口和出生率(单位:万人) 数据来源:Wind,国家统计局 ②“二胎政策”全面放开,人口红利进一步释放 2015 年 10 月,《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划 的建议》对外发布,中国将全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策(以下简称“二 胎政策”);2015 年 12 月,十二届全国人大常委会第十八次会议初次审议了《人 口与计划生育法修正案(草案)》,该草案提出,自 2016 年 1 月 1 日起正式施行 二胎政策。全面放开二胎政策,在此前“单独二胎”的基础上进一步拉动了母婴 行业的整体需求。参考“单独二胎”申请数据,2014 年全国有 106.9 万对独身子 女夫妇申请再生育,二胎政策全面开放后,以 2014 年我国新生儿约 1,600 万为 基数,假设政策导致每年新增婴儿为“单独二胎”的一倍,约 200 万人,按照每 个新生儿为母婴市场带来年均 1.5 万元的消费,保守计算,每年新增的母婴市场 消费额将达到 300 亿元。“二胎政策”的开放必将为母婴行业带来巨大的市场需 求和发展机会。 ③居民可支配收入的增加进一步扩大了母婴商品消费市场 随着社会的稳步发展,国民收入持续攀升,国民消费能力持续增强,母婴商 品消费市场有了长足的发展,而国民消费理念的转变也进一步增加了母婴商品消 费的刚性。根据国家统计局的相关数据显示,2010 年-2015 年中国居民家庭人均 可支配收入以每年 10.3%的速度增长,财富积累效应推动居民消费结构升级,生 140 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 活水平进一步改善。 2004-2015 年城镇居民家庭人均可支配收入及增速(单位:万元) 数据来源:Wind,国家统计局 与此同时,受教育程度的提高带动年轻一代知识水平逐步提升,越来越多的 年轻妈妈在育儿后仍然坚持全职工作,使得家庭的可支配收入进一步充裕,年轻 父母对婴幼儿产品的支出能力不断增长。此外,由于社会竞争的加剧,年轻父母 也愿意在母婴领域进行更多消费,从而可以让孩子站上更好的人生起跑线。在这 样的背景下,母婴商品的消费者可以承受更高的产品价格,即母婴商品的需求价 格弹性相比其他商品较弱。母婴商品消费的相对刚性及产品价格的不断上涨,促 使母婴零售市场蓬勃发展,市场规模不断增长。 ④消费结构的变化为母婴行业的发展带来了新的机会 目前,我国除了人均母婴商品消费额与发达国家相比依然有较大差距外,产 品消费结构也有较大的升级空间。中国母婴市场消费的主流商品为奶粉类、食品 类(包括辅食、营养保健品等)、棉纺制品类(包括婴幼儿服鞋帽、床品以及孕 妇功能型服装等)、用品类(包括婴幼儿洗护产品、纸尿片类、车床、喂哺用品 以及娱教用品等)四大类产品。根据欧睿国际的研究报告,吃、穿、日用类母婴 商品占比约为 90%,而包括婴幼儿娱教用具在内的其它用具类仅占市场规模的 10%。这一比例体现的是一个早期发展阶段的母婴商品市场,即母婴商品消费仍 以满足基本的吃、穿、日用为基本需求。反之,在发达国家,早教及玩具类用品 141 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 占母婴消费市场的比重较高。随着育儿知识的不断普及,孕妇以及新生儿家长群 体消费观念也在逐步转变。新生儿家长越来越注重育儿相关消费的科学性、便利 性和品质化,育儿模式更加精细化,消费者愿意更多的借助于成熟母婴商品辅助 育儿,从而促使母婴商品的需求进一步释放。未来,上述母婴商品的消费结构也 必然将发生变化,婴儿娱教用品占比必将显著上升,从而为整个母婴行业带来新 的增长点。此外,目前国内母婴商品消费仍集中在经济水平较高的城市,随着中 国消费者整体消费水平的升级,城市间及城乡消费差距逐步缩小,中、高端母婴 商品的消费有望进一步拓展到更多市场。消费观念转变和消费潜力的深入挖掘等 层面的积极变化,将推动母婴消费方式的不断升级,从而成为母婴产业持续增长 的长期基石。 (3)母婴专营连锁零售的渠道优势 与商场百货、超市/大卖场等业态相比,母婴商品的专卖连锁渠道又受益于 一站式服务购物、专业化服务、品牌信任度高等渠道优势,在整体母婴零售行业 中扮演着越来越重要的角色。连锁母婴零售渠道是连接母婴商品品牌商和消费者 之间的纽带。消费者对母婴商品的安全性要求很高,母婴商品质量是消费者进行 母婴商品购买决策的核心因素之一。由于产品易产生信任危机这一特性,连锁母 婴零售店的多区域多门店的连锁运营模式,较容易取得消费者的品牌信任,由此 成为需求拉动因素,并取得了快速发展。据相关数据显示,中国国内连锁母婴商 品市场规模在短短 10 年内自 2006 年的 182 亿元增长到 2015 年的 1,056 亿元, 并保持约 19%的复合增长率。 中国国内连锁母婴商品市场规模(2006 年-2015 年) 142 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 120,000 30.0% 25.9% 105,563 100,000 25.0% 25.8% 89,113 23.0% 19.8% 19.7% 80,000 21.6% 20.0% 20.7% 19.5% 62,321 18.5% 60,000 15.0% 43,098 40,000 10.0% 28,809 18,199 20,000 5.0% 0 0.0% 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 中国国内连锁母婴产品零售市场规模 (百万人民币) 年增长速度(%) 数据来源:Euromonitor International 自 2002 年起,各区域母婴市场格局逐步衍生出新的发展趋势,产业资源开 始向零售商手中集中,渠道为王、决胜终端成为许多企业家的共识。零售实体门 店离客户最近,容易获得市场的主导权,且有助于建立品牌,增强客户的安全感 和提升客户黏性。与此同时,母婴连锁零售成为产业资本所关注的一个重要领域。 其中,具有领先经营模式,已取得良好市场反馈的母婴连锁企业成为被优先投资 的标的。在此背景下,母婴连锁零售企业掌握了渠道优势和雄厚的资本优势,逐 步占领更高市场份额,母婴商品的连锁零售市场展现出巨大的成长潜力。目前, 连锁母婴专营店已经成为母婴商品零售市场的重要业态之一,通过提供一站式、 专业综合的母婴商品零售服务,已经逐步替代传统的商超渠道。 (4)电子商务给母婴商品零售行业带来新的冲击 伴随国内电子商务市场的快速发展,年轻父母对于基于 PC、手机等终端的 新兴购物渠道的接触不断上升,这使他们在互联网和移动购物的花费持续增长。 根据艾瑞咨询的相关数据显示,2015 年中国母婴用品线上渠道交易规模为 3,606 亿元,预计到 2018 年,交易规模可达 7,670 亿元。 中国母婴用品线上渗透率、交易规模及其增速 143 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 数据来源:艾瑞咨询 对于母婴连锁零售业内的优势企业,由于已受到投资者的青睐,具有一定的 资本实力,从而为其开辟线上销售渠道奠定了基础,有助于进一步扩大品牌影响 力和建立新的客户群。特别是 80、90 后的年轻母亲,绝大部分为受过高等教育 的独立女性,有成熟的网络信息获取能力,渴望获得孕养知识,并且具有网络购 物的用户习惯和能力,使得母婴线上平台有了广泛的应用,同时,也有利于与现 有线下消费群体的互动,提供更便捷的服务。目前,发展电子商务线上销售渠道 的连锁母婴零售企业多集中于北京、上海和广州等一线大城市,相关企业更具备 资源和资本优势,因此,在运营渠道拓展上处于业内领先水平。 2、行业的经营模式及特征 (1)行业的经营模式 目前,中国母婴商品市场主要表现为四种零售业态,包括商场/百货、超市/ 大卖场、实体专营店、互联网线上销售等。 商场/百货 卖场/超市 实体专营店 互联网线上销售 主要经营毛利 主要有两种,一种是一 率较高的婴幼 站式母婴商品集成店, 主要经营婴幼儿 儿棉纺产品、 经营包括食品类、棉纺 奶粉、辅食、纸 玩具、耐用消 制品到用具类的全线母 通常包括全线母 尿片、洗护用品 经营产品 费品如车床以 婴商品,有些兼提供婴 婴商品,是实体 等快消品,少量 及少数孕妇功 幼儿游泳、抚触等服务; 店的有效补充。 喂哺用具及婴幼 能性服装等, 另一种单一经营食品 儿服装。 产品较为单 类、服饰类、用具类或 一。 兼营其中某两类。 主要以货架陈列 自有渠道,根据品类, 销售方式 专营柜或代销 B2C、C2C 和端架陈列为 以合柜和专柜的形式销 144 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 主,产品根据分 售,各类产品的品牌和 类不同陈列不同 品种都较多。 位置,陈列面积 较小,品牌优势 不凸显 产品品类丰富、品牌多, 购物环境较 选择范围广,有专业的 好,通常品牌 依托卖场及超市 导购,满足消费者对一 知名度较高, 快捷方便、节约 的较大的客流 站式购物及专业性服务 渠道优势 具有广告效 时间成本,商家 量,适合大众中 的需求;连锁经营有益 应,依托商场 运营成本低。 低端产品的销售 于控制营运成本,并迅 较高的客流量 速建立起品牌效应,实 确保销售业绩 现规模化成长。 需进场费用,经 营成本较高,适 需要较大的营业面积, 缺乏实体店的购 经营费用较 宜单品销量大的 在大城市的经营成本较 物体验,大多消 高,通常商场 商品,不适于品 高,选址不慎将影响到 费者倾向于选择 渠道劣势 有扣点,仅适 类繁多,单体销 客流量进而影响业绩; 公司官网及天 宜于销售毛利 售量不突出的用 通常采取“大城市内多 猫、京东商城等 率较高的商品 具类产品;品类 开店,小城市开大店” 第三方平台以确 有限,用具类规 的策略。 保品质。 格也较少。 主要针对大众消 灵活,部分定位于大众 针对中高端消 通常定位于大众 目标客户 费者,缺乏个性 消费群体,部分定位于 费群体 消费群体 化产品 中高端群体。 (2)行业特征 ①区域性特征 由于我国区域经济、城市规模和城市经济差异较大,因而对母婴商品连锁零 售企业的吸引力也有较大差异。从区域经济差异看,母婴商品零售行业发达的地 区集中在以北京为代表的环渤海经济圈、以上海为代表的长三角经济区和以广州 为代表的珠江三角地区。国内大型母婴商品连锁零售企业都在依托主要城市,通 过在多个区域建立分公司和连锁经营的方式逐步拓展地理覆盖范围,致力于发展 成为专业的母婴商品零售商巨头。但大幅跨区域运作成本较高,且相比当地领头 羊企业,外地企业进入当地市场的难度也较大,因而使得母婴商品连锁零售企业 的经营具有较为明显区域性特点。 ②季节性或周期性特征 145 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 目前我国母婴商品零售商销售的商品大都以食品、纸制品、护理用品等母婴 生活必需品为主,相比宏观经济及周期性行业而言,具有一定抗经济周期特征。 另外,连锁零售行业也具备一定的季节性,一方面,在某些特定的节假日期间, 如春节、“五一”劳动节、“十一”国庆节等,连锁零售企业的销售额一般较平时 有较大幅度增长,各销售门店也借此机会大举进行促销活动;另一方面,受部分 商品及服务自身的季节性影响,如玩具、服装、防蚊虫用品、婴儿抚触等,商品 销售结构也会存在一定的季节性特征。 3、行业竞争化格局和市场化程度 在 20 世纪 90 年代中期之前,母婴商品零售主要以百货商场为平台,除了国 营背景的幼妇用品商店外,国内缺少有规模的母婴商品专业零售商。随着改革开 放后居民收入水平的提高和上游供给的日益多元化,以及第三次人口生育高峰带 来的潜在市场需求,在国外及港台地区已发展的较为成熟的“母婴专卖店”模式 被引入国内。 2000 年以来,母婴商品专营进入快速发展阶段,就目前来看,国内已有爱 婴室、乐友中国、丽家宝贝、孩子王、爱婴岛等多个知名品牌的母婴商品专营连 锁零售商。 总体而言,母婴商品零售行业仍处于快速发展阶段,面临着区域化属性较浓、 集中度低等不足。行业参与者众多,市场较为分散,但尚未出现有明显优势的全 国性实体专营领军企业。但就一站式母婴商品连锁零售市场而言,在北京、上海、 广州已有一些企业展露头角,如爱婴室、孩子王、乐友中国、爱婴岛等,年营业 额十亿规模以上,但与整体市场容量相比,仍有极大的发展以及整合空间。 4、行业的主要企业和主要企业的市场份额 目前,国内大型连锁母婴商品零售企业都依托在经济发达的主要城市,并通 过在多个区域建立分公司和连锁经营的方式逐步拓展地理覆盖范围,致力于发展 成为专业的母婴商品零售商巨头。但由于大幅跨区域运作成本高,管理难度较大, 相比当地领头羊企业,外地企业缺乏本土竞争力,使母婴连锁品牌的影响力有区 域局限性。预计未来数年,中国母婴商品零售行业将在几个主要经济中心形成地 区龙头企业,占领较大市场份额,并与其它特色母婴实体店、商超等一起服务于 146 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 区域母婴商品零售市场的局面。 目前,国内的知名母婴连锁零售商的规模与地理分布情况如下: (1)上海爱婴室商务服务股份有限公司 爱婴室是一家结合直营门店、电子商务等渠道,为孕前 0-6 岁婴幼儿家庭提 供优质母婴商品和服务的专业连锁零售企业,经营商品涵盖婴幼儿乳制品、纸尿 裤、喂哺用品、棉纺品、玩具、婴儿服饰、洗护用品、车床用品等几大类,商品 数量逾万种。爱婴室总部位于上海,并在无锡、宁波、杭州、南通、绍兴、嘉兴、 厦门、福州等地开设了子公司,已有直营门店 180 余家。 (2)乐友(中国)超市连锁有限公司 采用“连锁+网上商城+APP”线上线下全渠道的经营模式,为消费者提供一 站式专业服务及便捷舒适的购物体验。乐友门店 400 余家,主要集中于华北地区 的十几个城市。 (3)广东爱婴岛儿童百货股份有限公司 爱婴岛百货连锁机构一直致力于专门为妈妈和宝宝提供各种优质的食品、生 活用品、玩具和服装等商品。爱婴岛门店主要集中在华南、华中地区的 30 余个 城市,直营连锁店 250 余家。 (4)中国孩子王投资控股(香港)有限公司 孩子王覆盖服饰、食品、玩具、游乐等一站式的孕婴童用品 MALL,经营模 式为自有品牌+招商品牌联营,销售渠道为实体店+网上商城+直购手册;截至 2013 年底,在江苏、安徽、四川等 9 个城市共开设 40 余家门店,店均面积 5,000 平方米。 5、进入本行业的主要障碍 (1)品牌壁垒 在母婴商品零售市场发展较快的主要城市,由于消费者对母婴商品安全和质 量的高要求,已使得他们对品牌的敏感度日益增高。良好的品牌是商品质量的保 证、服务的保证、以及维持稳定的消费群体的重要保证。因此良好的品牌是决定 连锁母婴商品零售企业能否在激烈的市场竞争中生存和发展的重要因素。品牌影 响力并非一朝一夕能够建立,是通过多年的经验累积在行业内、消费者心中逐渐 147 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 形成的,先入为主的优势尤为明显;在一些区域,已经有先入为主的连锁母婴商 品零售企业通过多年的市场耕耘,逐步形成区域性品牌效应。作为新进入者,树 立公司品牌不仅需要漫长的时间积累,也需要大量人力、物力和财力等资源的持 续保障。 (2)门店资源壁垒 连锁母婴商品零售行业以连锁实体门店作为重要的销售终端,因此优越的商 业网点是母婴商品连锁零售企业得以生存和发展的重要基础,是提升竞争力的重 要条件。目前,作为一站式母婴商品零售门店,通常需要较大的门店面积,并配 套服务区域,且门店选址多位于住宅区、商业圈独立店铺、大型卖场内部,并对 当地消费者形成品牌形象;在核心城市,优质店面资源稀缺,成为新进入者扩展 门店数量的主要障碍。同时,商铺租金上涨,人力成本上升,门店运营成本也在 逐年提高,为不具有雄厚资金实力的新进入者设置了障碍。 (3)供应链管理壁垒 母婴商品零售渠道是连接母婴商品品牌商和消费者之间的纽带,拥有可靠的 商品供货渠道是母婴商品连锁企业实现稳定经营、减少资金占用、保证商品质量 和为客户提供满意售后服务的必要条件。母婴商品零售企业需要与品牌产品供应 商经过长期的业务合作,才能取得彼此的互相信任并达成一定合作默契,从而形 成较强的供应链管理能力,而行业新进入者则需要经过长期的努力才能掌握低成 本的稳定供应渠道。 (4)规模化经营壁垒 经营规模较大的母婴商品连锁零售企业拥有相对广泛的商品分销渠道网络, 因而具有与供应商相对较强的议价能力,能够获得较低的采购成本;加上规模较 大的企业经营管理相对规范并具备相对宽敞和舒适的购物环境,进而对消费者具 有较强的吸引力,由此能具备较高的商品周转率和资金周转率,容易形成良性的 经营循环,因此零售连锁企业的规模效益非常明显,并呈现强者愈强的局面。对 于行业新进入者,如果短期内达不到一定的经营规模,将在市场竞争中面临较大 的淘汰风险。 (5)人才壁垒 148 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 目前,整个中国母婴商品零售行业仍处于早期发展阶段,相对缺乏高端人力 资源,特别是快速扩张的母婴商品连锁零售企业,除需要获得优势店面、充足资 本外,也面临着连锁运营管理人才、一线门店销售人才短缺问题;且随着企业规 模的扩大,也将日益增加对电子商务、市场营销、管理、物流等方面的人才需求。 作为行业新进入者,通常对人才的吸引力不足,人力资源尤显匮乏,在人才竞争 中处于劣势地位。 5、市场供求状况及变动原因 (1)婴幼儿人口不断上涨,持续拉动市场需求 “80 后”生育高潮带来了建国以来的第三轮“婴儿潮”。在 2005 年至 2020 年期间,我国生育高峰的妇女人数达到历史最高。根据国家统计局公布的数据, 2014 年末,我国共有 13.68 亿人口,同时人口出生率为 12.37%,这意味着现在 国内每年约有 1,700 万个婴儿出生,同时,也意味着有 1,700 万个准妈妈;孕妇 和婴幼儿人口的不断上涨,为母婴零售市场带来了最直接的需求拉动。 (2)“全面二孩”政策 2016 年正式启动,进一步拉动市场需求 2016 年 1 月 1 日“全面二孩”正式实施。一对夫妻可生育两个孩子的政策 不再受父母独生子女状态的限制,预计新政策带来的新增出生人口约为“单独二 孩”的 5-6 倍,即每年新增出生人口预计峰值达到 500-700 万左右,考虑到生育 人口的再生育意愿的不确定性,预计实际新增人口将逐步释放,但毫无疑问地会 为母婴市场提供进一步的需求拉动。 (3)三四线市场潜力巨大,可支配收入提高拉动整体消费升级 目前,国内母婴商品的消费主体仍然集中在一二线城市;在三四线城市,母 婴商品零售市场的成熟度较低,母婴商品流通渠道相对分散,并不能充分满足母 婴商品流通过程中所强调的安全性、专业性等需求。随着城镇居民可支配收入的 不断增长, 将为未来的母婴商品零售市场提供庞大的潜在需求。 6、行业利润水平的变动趋势及变动原因 在目前母婴连锁零售市场,不同企业在规模、业态、市场定位等方面存在着 较大差异,导致不同企业之间的利润率水平不尽相同。与品类相对有限、渠道相 对单一、中低端市场定位的母婴商品零售企业之间的价格竞争不同,中高端定位 149 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 的综合型母婴商品连锁零售企业的市场竞争主要集中在品牌和服务的差异化方 面,综合毛利率相对较高,盈利能力更有优势。同时,中高端定位的母婴商品连 锁零售企业在品牌建设、渠道拓展、营销及服务创新方面需要较大投入。 随着市场进一步集中,具有品牌号召力、渠道优势突出,商品及服务质量过 硬的企业将获得更广阔的发展空间,行业利润将逐渐向这些优势企业集中。 (四)影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 (1)国家政策大力支持 国家产业政策的大力支持为母婴商品零售行业创造了良好的发展环境。零售 行业属于国家鼓励发展的支柱产业,自 2000 年以来,国家陆续出台了一系列法 规和政策,从投融资体制、税收政策、收入分配、人才吸引与培养、知识产权保 护、行业组织与管理等多方面为零售行业的发展提供了政策保障和扶持,营造了 良好的发展环境。 (2)可支配收入水平攀升,激发居民消费意愿 持续发展的国内经济带来了居民人均可支配收入的快速增长。随着居民可支 配收入的提高,居民消费能力增强,消费意愿被激发。根据国家统计局的数据显 示,2013 年至 2014 年,中国城镇居民的人均可支配收入从 26,467.00 元增加到 28,843.85 元;农村居民人均可支配收入也从 9,429.59 元增加到了 10,488.88 元; 增速持续上升。同时,社会福利机制也进一步完善,如提高企业退休人员基本养 老金、部分优抚对象待遇和城乡居民最低生活保障水平,这些都增强了城市居民 尤其是中低收入者的消费能力和消费意愿。 (3)人口生育高峰带动母婴商品零售行业蓬勃发展 根据国家统计局的数据,2006 年以来,中国每年的新生儿数量保持在 1,600 万左右,虽然整体看,我国新增人口数量在 2008 年达 1,610 万后,总体保持下 滑趋势,但从 2010 年开始已经呈现了正增长。2013 年,十八届三中全会决定开 始实施“单独”生育二胎政策;2015 年 10 月,《中共中央关于制定国民经济和 社会发展第十三个五年规划的建议》对外发布,决定在国内实施二胎政策。二胎 政策的全面实施必将形成新一轮生育高峰,从而孕育出更为庞大的母婴商品潜在 150 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 消费市场,驱动相关行业蓬勃发展。 (4)母婴市场存在感性消费 中国的传统文化决定了婴幼儿在中国家庭中的特殊地位。中国实行多年的计 划生育政策造就了当今中国“4 个老人+2 个父母+1 个小孩”的特殊家庭结构, 在绝大多数家庭里,会呈现六个大人共同抚养一个小孩的现象;因此,消费者在 母婴商品上的消费需求呈现一定程度的非理性特点,家庭对母婴商品的消费与家 庭收入的关联度比起其它产品要弱;家长们对食品及其他婴幼儿用品在质量和安 全性方面的关注度直接导致人均婴幼儿用品消费的持续上涨,这一趋势在未来几 年内还将持续增强,因此,有利于国内母婴消费市场长期保持需求与价格刚性。 2、不利因素 (1)专业人才缺乏 先进的信息技术的运用、创新营运理念的应用、规范化的运作管理等促进了 母婴商品连锁零售业的迅速发展,但对从业人员数量及素质方面的要求也越来越 高,特别是对于母婴商品连锁零售行业的专业经营管理人才,要求其不仅具备一 般零售业的管理经验与技术,包括门店运营、信息系统操作及对服务人员的管理 与培训的能力,又要求其对母婴类产品的多渠道市场营销、消费者行为、区域市 场特点等方面具备一定的经验。由于连锁零售企业涉及多个区域市场,而各地在 人力资源情况以及人才市场的成熟程度会存在一定的差距,这在一定程度上限制 了企业在区域市场业务及渠道的拓展速度。从目前来看,中高层管理人才的严重 短缺已经成为制约母婴商品连锁零售业持续发展的主要瓶颈之一。虽然,一般零 售连锁企业在企业范围内能够初步形成较为完善的培训体系以及不断创新的企 业文化机制,并通过加强人力资源的开发和管理,从而能不断吸引高素质的专业 化人才。但从整体而言,符合要求的行业高素质人才的储备与供给仍跟不上目前 母婴商品连锁零售行业的高速发展需要。 (2)区域分割的流通体制 目前,我国零售行业的现行流通体制中存在区域分割的制约,即厂商在销售 产品时,一般都会在每个省、地区指定一家代理商或经销商,代理商、经销商是 生产厂商在该区域的流通中介,具有排他性,且对其区域内的商品零售价格及商 151 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 品供应数量有较强的控制力。在母婴商品连锁零售市场,对于占主要销售份额品 类的快消商品,如奶粉、纸尿裤等,大部分企业的直接供应商一般为生产企业在 当地的经销商或代理商,这在一定程度上造成了母婴商品连锁零售市场的区域格 局,以及在部分地区出现的市场秩序混乱与恶性竞争现象。这种区域分割的商品 流通格局在很大程度上制约着我国母婴商品连锁零售企业的跨区域发展。 (3)实体店租金水平持续上涨 连锁型零售企业多以租赁物业来扩张经营网点,租金构成了连锁经营企业的 主要经营成本。母婴商品连锁零售企业有着特定的消费群体,新建门店的选址是 对该门店的经营产生重要影响的因素。由于优秀商业及社区物业的稀缺性以及我 国房地产价格的不断上涨,近年来商业及社区物业的租金也呈现上涨趋势,这将 不利于连锁型企业的快速扩张,对行业内企业的盈利水平也将产生一定的影响。 (五)公司所处行业与上下游行业之间的关联关系 1、上游供应商的关联性 连锁零售行业的上游主要指各种商品的供应商,主要包括婴儿奶粉、纸尿片、 棉纺织制品及母婴护理用品等生产企业及其代理商、经销商,对于具有一定规模 的中高端母婴商品连锁零售企业,品牌与服务的差异化是其核心竞争力,因此与 上游产品供应商的合作关系的稳定、密切程度,对其市场竞争能力有重要影响。 由于发行人为连锁经营,在华东地区多个主要城市拥有多家门店,并拥有线上销 售渠道,采用总部统一集中采购为主,与主要品牌商及经销商建立了长期合作关 系,且各类商品向供应商的采购量较大,在与供应商的谈判中一般处于相对强势 地位。此外,随着公司门店的不断扩张,以及通过电子商务渠道的销售额快速增 长,公司对供应商的议价能力将进一步提高。 2、消费者的关联性 母婴商品零售行业直接面向消费者。我国每年约有 1,700 万新生儿诞生,保 证了母婴类商品市场拥有广阔的消费群体。 另一方面,母婴商品的消费群体的消费能力在逐渐提高。未来五年,90 后 夫妇将构成母婴商品的消费主体;同时,比起父母一代传统的育儿观念,他们的 综合教育水平及收入普遍较高,观念新、购买力强,更容易接受婴幼儿配方奶粉、 152 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 营养辅食、纸尿片、喂哺用品等产品,加之 90 后父母本身多为独生子女,追求 生活质量,在对孕婴用品的选择上,也更有意识追求产品的安全性和高品质,愿 意尽力为宝宝提供最好的生活,这些都将相对降低母婴商品的价格弹性,并不断 拉动母婴商品的消费需求。 三、发行人面临的市场竞争状况 (一)母婴零售行业发展背景及公司行业地位 中国母婴用品市场增长迅速,2010 年我国母婴商品市场交易规模约为 1 万 亿元,到 2015 年已经上升至 2.3 万亿元,2011 年至 2015 年的年均复合增长率达 到 18%,发展迅猛。预计在新生人口红利、国民消费水平提升以及 80/90 新生代 妈妈母婴商品消费意愿加强的驱动下,我国母婴商品市场将继续保持稳健增长。 预计 2018 年母婴商品市场交易规模将达到 3.2 万亿元,2016 年至 2018 年复合年 均增长率可达 12%。 中国母婴商品整体交易规模 数据来源:艾瑞咨询 线下渠道仍是母婴消费的主要选择。我国母婴商品线下渠道起步比较早,通 过直营或加盟方式形成比较成熟的分销网络,包括母婴专卖店、超市/大卖场等 多种销售渠道。根据《2015CBME 中国孕婴童消费市场调查报告》统计,超过一 半的妈妈因母婴专卖店/百货产品有保障、品类齐全、品类清晰易找等原因选择 线下购买。根据艾瑞咨询数据,2015 年线下渠道占母婴商品消费比例约 85%, 153 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 随着电商分流,线下母婴商品销售渠道份额将小幅下降,预计线下渠道 2018 年 将下降至 76%,但线下渠道仍将是未来一段时期母婴商品的主流销售途径。 中国母婴用品市场渠道结构 数据来源:艾瑞咨询 目前,我国线下渠道竞争较为激烈。根据艾瑞咨询统计,2015 年我国母婴 线下渠道交易规模 1.9 万亿元,预计到 2018 年将达到 2.4 万亿元。其中,母婴专 卖店份额将占线下渠道的比例将达到 51%,与其他线下渠道相比占相对优势。 中国母婴用品线下渠道交易规模 中国母婴用品市场线下渠道结构 数据来源:艾瑞咨询 母婴专卖店大致可分为四种类型:(1)单店超过 5,000 平米、商业模式创新 (提供游乐场、儿童游泳等服务)的母婴连锁店(如孩子王等);(2)连锁门店 100 家以上、全国知名的母婴连锁店(如爱婴室、乐友中国、爱婴岛等);(3) 门店在 7-100 家,在局部区域有影响力的母婴连锁店;(4)门店数量在 7 家以下, 不具备连锁特征的母婴店。目前,我国尚未出现全国性的母婴连锁企业,但区域 性强势企业已开始显现,主要为包括发行人在内的第一、二种类型的母婴连锁店, 这些企业也成为公司的主要竞争对手。以北京、上海和广州三大城市为据点,规 154 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 模较大的母婴商品连锁零售企业有乐友中国、丽家宝贝(主要覆盖华北地区)、 上海爱婴室(主要在江浙沪及福建)、爱婴岛(主要在华南东地区)等。预计未 来五到十年,中国母婴商品零售行业将在几个主要经济中心形成几大龙头企业分 别占领较大市场份额的局面。 截至本招股说明书签署日,发行人在上海、南通、无锡、杭州、宁波、嘉兴、 绍兴、福州、厦门等城市建设了 190 家直营门店,门店总面积达 112,032.64 平方 米,属于华东地区具有市场领导地位的母婴商品连锁零售企业。 (二)主要竞争对手 发行人所在的细分行业为母婴商品专卖店市场,由于目前公司所有的业务均 面向国内市场,所以发行人的竞争对手主要为国内的同类连锁母婴专卖店。目前, 我国尚未出现全国性的母婴连锁企业,但区域性强势企业已经开始显现,以北京、 上海和广州三大城市为据点,规模较大的母婴商品连锁零售企业有乐友中国、孩 子王、爱婴岛等,这些企业也成为公司的主要竞争对手。 由于我国母婴市场竞争格局分散,目前尚未有权威报告列明我国母婴企业市 场排名及份额数据,因此无法获取竞争对手的市场排名及市场占有率数据,且由 于公司主要竞争对手多为非上市企业,亦无法获取准确收入数据。保荐机构参阅 了孩子王公开转让说明书、华泰证券研究报告、其他公司官网等文件和材料归纳 出公司与主要竞争对手对比情况如下: 名称 爱婴室 乐友中国 爱婴岛 孩子王 贝贝熊 爱婴室成立于 爱婴岛儿童百货 孩子王于 2009 年 成立于 2003 年, 2005 年,是一家结 连锁机构创立于 1998 成立以来,以妈妈们的 是一家专注 0-3 岁,满 乐友孕婴童成立 合电子商务、门店销 年,主营孕婴、儿童用品 需求为导向,顺应了连 足 0-6 岁提供中高端产 于 1999 年,销售的商 售,为 0-6 岁婴幼儿 零售业务,是全国知名 锁零售行业发展的潮 品和服务的专业孕婴 品包括童装、孕装、玩 品牌 家庭提供优质的母 的儿童百货连锁企业。 流,拥有线上、线下两 童连锁零售企业,目前 具、车床椅、奶粉、食 特征 婴产品和服务的专 爱婴岛儿童百货连锁 个服务平台,连锁门 主营童装、童鞋、孕装、 品、喂养用品、洗护用 及经 业公司,经营产品涵 机构一直致力于专门 店、直购手册及电子商 床品、奶粉、营辅、尿 品、纸尿裤等共 16 大 营环 盖了婴幼儿奶制品、 为妈妈和宝宝提供各 务三大渠道,主要提供 裤、洗护、玩具、车床 类,3 万余种单品。与 境 纸尿裤、喂哺用品、 种优质的食品、生活用 准妈妈及 0-14 岁孩子 椅、家居用品、婴儿用 之合作的供应商超过 玩具、婴童服饰、洗 品、玩具和服装等等。 的玩具、食品、用品、 品、孕妇用品等十余个 530 多家,遍布全球 21 护用品、孕产妇用 数百个知名品牌,数万 服装以及婴儿游泳、儿 大类,数百个品牌,上 个国家。 品、玩具、婴童服饰 种单品,舒适幽雅的购 童游乐、早教、摄影、 万种商品,并拥有众多 等几十大类,销售产 物环境让爱婴岛儿童 才艺培训、产后恢复等 国际、国内著名婴童用 155 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 品数量逾万种。 百货真正成为孕产妇 提供一站式服务。 品的销售权,享有良好 及婴童的一站式购物 声誉 商场。 全国 179 家直 全国 400 余家直营 全国 151 家直营门 全国 220 多家直营 门店 全国直营和加盟 营门店(截至 2016 和加盟门店(截至 2014 店(截至 2016 年 9 月 门店(截至 2016 年 6 数量 门店超 960 家。 年 12 月 31 日) 年 12 月 31 日) 30 日) 月) 总部设在上海, 并在无锡、南通、宁 总部位于北京,拓 总部位于珠海,主 主要扩展区域遍 总部设在长沙,扩 波、杭州、厦门、福 展城市天津、沈阳、西 要拓展城市为广州、苏 布江苏、上海、安徽、 展城市:湖南、湖北、 州、嘉兴、绍兴和舟 安、咸阳、青岛、潍坊、 覆盖 州、无锡、南京等 30 浙江、重庆、四川、湖 江苏、江西、四川、山 山开设了近 180 家 成都、绵阳、石家庄、 区域 余个城市,但大多为加 北、山东等全国 16 个 东、广东、上海、重庆 直营门店,单店面积 济南、武汉等 30 个城 盟店形式。主要覆盖华 省,78 个城市。主要覆 等 20 多个城市。主要 400-2000 不等,主 市,主要覆盖华北地 南、华中地区。 盖二、三线城市。 覆盖中部地区。 要辐射江浙沪及福 区。 建等华东地区。 从上可见,爱婴室、乐友、爱婴岛和贝贝熊分别占据我国华东、华北和华南 地区的母婴市场,而孩子王则主要覆盖全国二、三线城市的母婴市场,各自为区 域内领导企业,并向外扩张。 (三)公司的竞争优势和劣势 1、竞争优势 (1)良好的品牌形象 公司定位于中高端母婴市场,各地的直营门店始终致力于给消费者良好的购 物体验。截至 2017 年 12 月 31 日,公司在上海、南通、福州、厦门、杭州、宁 波、绍兴、无锡、嘉兴和舟山共开设了 189 家直营门店,公司所有店面有着相对 统一的形象设计与装修,各类商品的陈列都根据消费者购物习惯进行布局,每一 片经营区域都安排有合理数量的导购及服务人员,为消费者营造了一个舒适、便 捷、人性化的购物环境;由于公司在经营上的中高端定位,店内绝大多数商品均 为知名品牌产品,这在一定程度上使消费者对公司门店产生了良好的视觉感受和 印象。公司一直以来都在不断改进,努力为消费者创造最佳的购物体验,不断加 强客户对“爱婴室”品牌的认知度。同时,公司也通过与品牌商及母婴网站、杂志、 服务机构合作进行各类营销活动,不断提升爱婴室的品牌影响力和产品形象。经 过十余年的运营,公司的“爱婴室”品牌在华东地区已经得到了消费者的广泛认 可,具有良好的市场口碑,并积累了较高的商业信誉度,有效促进了公司经营业 156 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 绩的稳定增长。 (2)基于目标消费群体的精准营销 由于母婴商品零售业的高度市场化,经营效果很大程度上取决于公司与同业 的精准差异化营销,公司的精准营销主要基于消费者数据分析营销、会员核心营 销和创新营销团队这三个方面。 公司早期主要从事母婴商品的目录销售业务,在成立伊始就致力于通过对历 史客户的消费记录和消费行为的分析来制定营销方案。经过多年的业务发展,通 过对消费数据的分析,公司能动态地了解到消费者偏好、行为方式、购物关联性, 从而能够更好地进行门店布局,并以此为依据制定公司的发展计划及营销策略, 实现精准营销。 公司在各地门店的扩张使会员人数不断增加,并抓住母婴商品零售消费市场 口碑营销的特征,通过会员制及增值服务增强了消费者对爱婴室品牌的黏性,并 产生辐射效应,从而发展了越来越多的会员;公司的电子商务平台同样注重对用 户信息的分析,如消费者对商品价格、促销信息、运费及售后服务的敏感度,并 根据网购用户的特点设置销售品类及制定营销策略,不断提高电子商务的经营效 率。 目前,公司的营销团队具有来自品牌商、媒体、网上社区及其他专业机构的 各类人员,既有丰富的母婴行业相关经验,又具备品牌推广、营销创新及电子商 务营运的能力,能够实现公司的精确营销,确保公司业务的不断增长。同时,在 营销及业务中的创新,使消费者在公司门店及网上平台的购物体验不断提高,增 强了客户黏性,进一步提高了公司的竞争优势。 (3)多渠道的营销模式 公司除了在各地的直营门店销售商品,还拥有 APP、微信公众号、B2C 官 网、天猫旗舰店等线上销售渠道。公司的线上平台不仅是对销售渠道的补充,更 是对传统零售业商业模式的一种创新,即通过线上与线下相结合的多渠道模式, 不仅能够抓住电子商务高速发展带来的商业机遇,更能通过网上平台在线上推广 公司的品牌,在消费者注重购物体验的母婴商品零售市场,使直营门店和电子商 务在实现销售的同时产生协同效应。 157 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 另一方面,公司通过在各地门店的扩张也不断提升公司在更大区域内的品牌 认知度,门店的商品定位及服务质量都会增加消费者对公司作为渠道品牌的信赖 感,这对公司的电子商务业务将产生促进作用。多渠道线上线下的销售平台进一 步加强了公司的竞争优势。 (4)客户体验导向的优质服务 公司所有门店均为直营店,店面有着相对统一的形象设计与装修,各类商品 的陈列都根据消费者购物习惯进行布局,每一片经营区域都安排有合理数量的导 购及服务人员,为消费者营造了一个舒适、便捷、人性化的购物环境;由于公司 在经营上的中高端定位,店内绝大多数商品均为知名品牌产品,这在一定程度上 使消费者对公司门店产生了良好的视觉感受和印象。公司一直以来都在不断改 进,努力为消费者创造最佳的购物体验。 部分门店内设有的婴儿抚触、幼儿游乐等配套服务设施使公司的零售经营更 为人性化。这些设施一方面为带着婴幼儿购物的父母创造了便利,使其有了充足 的逛店购物时间,另一方面也为婴童提供了一个休憩和玩乐的空间,使门店同样 受到婴童的喜爱;此外,公司在门店内会定期举办各种亲子活动及母婴讲座,或 与品牌商及其他母婴服务机构合作,提供儿童摄影、儿童早教、产后瘦身等各种 增值服务,满足了消费者多方位的需求,从而在一定程度上提升了公司品牌的认 知度,增强了消费者的黏性。 公司门店内的导购以及婴儿抚触的服务人员都经过专业培训,并持有健康 证,所有的日常规范都是围绕为消费者提供优质服务而制定的,如对抚触馆服务 人员有着仪容仪表、服务态度、清洁规范、服务前后准备、洗澡及抚触等各方面 的要求;对于服务人员公司会定期进行考核,并十分重视消费者对服务质量的反 馈。 公司对于客服人员同样制定了专业化的业务流程,包括处理销售订单及售后 服务。客服人员在与客户沟通的过程中,同样非常重视消费者的信息反馈,在与 物流配送部门配合处理退换商品等问题时的效率也较高。公司一直以来保持着较 高的消费者满意度。 (5)专业经营与高效管理优势 158 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 公司的管理团队有着深厚的行业背景以及丰富的从业经验。公司的主要经营 者均为食品或快消行业出身,并在较早的时期就进入了母婴商品零售行业从事经 营。由于母婴商品连锁零售市场有着特定的消费群体,其消费方式及行为特征都 区别于一般零售业,因此经营母婴商品零售企业需要具备一定的专业性及行业经 验。公司主要管理团队多年来在母婴商品零售市场开展业务的从业经历、对市场 及消费者的认知和了解程度以及经营经验心得,为公司的稳健发展奠定了良好的 基础,也是公司的竞争优势之一。 凭借公司早期在开展目录销售业务中累积的经验及资源,公司建立了一个庞 大的信息系统,能够对母婴商品零售市场现有及潜在的消费者及其消费行为进行 分析及预测,并以此为依据制定公司的发展计划及营销策略;公司采用专业的信 息管理系统对采购、销售、物流及财务进行管理,保证了供应链及后台管理的效 率,也有效控制了运营成本;公司以其渠道和品牌知名度的优势及经营者在业内 的影响力,与品牌商、渠道商及其他母婴服务企业建立了广泛的合作关系,在围 绕消费者开展的品牌推广、主题活动及增值服务等方面进行资源共享,实现互利 共赢。 经过多年的发展,公司建立了一套较为完善的人才培养及业务管理体系。由 于母婴商品零售业的高度市场化,经营效果很大程度上取决于公司与同业的差异 化营销。目前公司的营销团队具有来自品牌商、媒体、网上社区及其他专业机构 的各类人员,既有丰富的母婴行业相关经验,又具备品牌推广、营销创新及电子 商务营运的能力,能够实现公司的精确营销,确保公司业务的不断增长。同时, 在营销及业务中的创新,使消费者在公司门店及网上平台的购物体验不断提高, 增强了客户黏性,提高了公司的竞争力;公司在进行区域性门店扩张过程中,充 分考虑了区域市场及消费者的特点,在执行公司统一的门店管理模式下,吸纳了 当地的行业人才进行区域性门店的管理,既实现了连锁经营的区域性本土化,又 能在短时期内通过公司的培训体系形成当地的门店管理团队,从而大幅降低了人 员成本,减少了开支,使公司能够跨区域稳健扩张,并能够给当地的消费者较好 的购物体验,提升了公司门店区域性的品牌认知度。 公司长期以来专业化的经营及高效的管理,保证了公司稳健发展及业绩持续 159 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 增长,并合理有效地控制了成本,保持了高效率的后台运作,使公司的运营管理 始终能够跟上门店快速扩张的节奏;同时,公司一直保持着较高的消费者满意度, 和谐的企业文化及共赢的发展理念也使得公司拥有越来越多的忠实员工及商业 合作伙伴。 2、竞争劣势 (1)融资渠道相对单一 作为多渠道综合性的母婴商品连锁零售企业,公司在门店拓展、电子商务平 台建设、管理信息系统升级等方面都需要大量的前期资金投入;同时,相比百货 等零售业态,公司主要是通过买断方式进行销售,因此需要投入更多的流动资金 进行备货,这无疑增加了对资金的需求。而目前公司融资渠道仅限于自有资金及 少量的银行贷款,融资渠道受限在一定程度上制约了公司业务拓展的步伐。 (2)人力资源面临挑战 连锁零售行业具有劳动力密集型的特点,具备较高的从业热情、服务意识、 和丰富行业经验的经营、管理及服务人才是企业持续快速发展的要素。而随着消 费者需求的不断升级以及行业竞争的日趋激烈,公司需要培养掌握母婴行业的零 售技术、连锁经营管理知识、现代营销技术、物流管理及信息系统管理等专业知 识的复合型专业人才来不断充实自身的经营管理团队。近年来,公司持续扩张并 跨区域发展,而不同地区在人力资源的组织及管理方式上存在着差异,因此,直 营门店管理及服务人员的招募和培训,在一定程度上将难以充分满足公司不断增 长的人力资源需求,从而可能制约公司在部分区域市场的拓展。 四、发行人主营业务的具体情况 (一)主要产品及主营业务 公司主要从事通过直营门店、电子商务等渠道销售乳制品、婴幼儿辅食和营 养品、纸尿裤、玩具、洗护用品等母婴商品及提供婴儿抚触等服务的连锁零售业 务。目前公司仅通过直营方式开展实体店的连锁经营和服务,没有通过加盟方式 进行门店经营。 公司销售的母婴商品以中高端品牌为主,主要商品品牌情况如下: 160 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 商品类型 主要品牌 乳制品类 用品类(纸制 品、洗护) 161 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 棉纺类 食品类(辅食、 营养品) 玩具类 162 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 车床类 (二)主要经营模式及业务流程图 1、盈利模式 公司目前的盈利主要来自于母婴商品的销售及母婴服务收入、商业服务收 入。 (1)商品销售及母婴服务收入 ①、商品销售收入 购销是公司直接采购商品并经验收入库后纳入库存管理,由公司进行商品销 售,赚取进销差价实现盈利,是公司目前最主要的经营模式。 公司以零售、批发等途径实现母婴商品的购销,目前主要以零售为主。零售 途径具体又分为直营门店销售和电子商务平台销售。直营门店销售指公司通过开 设的实体直营门店向客户直接销售商品;电子商务平台销售指消费者通过公司 B2C 官方网站、微信公众号、APP 移动终端和天猫旗舰店,在线向公司下达订 单订购相关商品,再由公司进行配送实现商品销售。批发销售指公司向大宗客户 批量销售商品,实现商品销售收入。 目前,公司销售的品牌主要包括惠氏、达能、花王等市场主流品牌;此外, 公司还有少量自有品牌商品,由公司授权外部厂商以 OEM 方式生产并向其采购 后对外销售。 ②、母婴服务收入 公司通过在部分直营门店的经营场所内开设一处独立区域,由专业技师为 163 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 0-3 岁婴幼儿提供水中健身运动及抚触的专业服务。这些服务根据客户所需要的 服务内容以及购买的服务次数收费。抚触服务除了即时购买即时消费的一次性服 务外,主要通过顾客的预付费形式多次购买。目前,对婴儿抚触服务有需求的顾 客可直接通过公司的互联网平台进行服务预约,公司提供专业技师上门服务,使 得客户体验更加便捷。 (2)商业服务收入 为加强与供应商的密切合作,公司在传统的母婴商品购销模式基础上,围绕 着客户和供应商需求,提供一系列增值服务以获取收入。公司开展的服务业务主 要为围绕供应商产品销售、品牌宣传而提供的服务,包括商品促销活动管理服务、 品牌推广展示服务等。公司根据相应的服务内容,参考市场价格,向供应商收取 相应的费用。 ①、商品促销活动管理服务 供应商为了更好地宣传自身的产品,会在特定时间段,如节假日、店庆日、 购物节等,通过爱婴室各零售网点和线上平台举办促销活动,以增加产品销售及 提升品牌影响;爱婴室各零售网点为其商品促销活动提供场地、人员、道具,并 邀约客户参与,公司以此向供应商收取相应的活动管理费。此外,公司市场部定 期在门店内举办亲子活动、产品路演等促销活动,并于每年举办宝宝爬行大赛等 大型商业活动,会向参与活动的供应商收取相应的促销活动管理费用。 促销活动通常由供应商结合节日、新产品推出计划、市场销售情况、或竞争 对手的促销活动决定,具有较强的时效性和灵活性,因此活动频率不固定,持续 时间和范围也依据供应商需求确定。公司会事先与供应商确定活动期间、收费标 准,按照约定活动内容在活动期间组织促销活动。公司与供应商签署促销服务费 用确认函,确认收费金额和结算方式(银行转账或从应付账款中抵扣),并相应 开具发票、确认促销活动收入。 ②、品牌推广展示服务 品牌推广展示服务是爱婴室为品牌商品供应商在零售网点提供促销台、端 架、收银台货架等特殊醒目位置陈列商品,以及利用门店张贴海报、挂吊旗、贴 包柱等方式发布指定商品促销信息而收取的有偿服务费用。此外,公司市场部需 164 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 要帮助门店进行线上、线下推广,如每年与新业务拓展部合作在上海、宁波、南 通、福州等地组织开展的“爱婴室”商品博览会等,在相关业务活动中会通过前 期宣传推广向参展供应商收取一定的品牌推广费用。 推广展示服务通常适用于长期合作的大品牌供应商。公司会在年初与供应商 签订年度品牌合作协议时,单独约定推广展示服务条款及相应的收费标准、结算 方式等信息,通常持续一年。组织方式主要为通过门店陈列背柜、中岛、端架等 长期有效地展示产品,突出品牌系列产品以达到推广展示的宣传目的。若年度中 供应商新增推广展示活动,双方会签署确认书以确认服务的收费金额和结算方式 (银行转账或从应付账款中抵扣),公司据此确认推广展示服务收入。 ③ 公司其他业务收入的主要客户基本情况 报告期内,公司其他业务收入的主要客户基本情况以及发行人销售主要客户 产品的数量及金额情况如下: 其他业务收 序 其他业务收入金 销售产品数 销售产品金 客户名称 入占产品销 号 额(万元) 量(万件) 额(万元) 售比例(%) 2017 年度 菲仕兰食品贸易(上海)有限公 1 1,398.78 35.66 6,454.62 21.67 司 2 广州市合生元生物制品有限公司 1,066.89 44.02 7,539.43 14.15 3 雅培贸易(上海)有限公司 737.33 62.25 14,183.41 5.20 4 上海麦田天然食品销售有限公司 538.23 59.71 7,248.19 7.43 尤妮佳生活用品(中国)有限公 5 534.02 38.92 3,087.69 17.30 司 6 上海东辉食品有限公司 482.45 18.03 4,749.17 10.16 7 美太芭比(上海)贸易有限公司 441.54 43.91 2,493.40 17.71 8 惠氏中国 549.58 88.49 19,924.29 2.76 贝因美(杭州)婴童食品营销有 9 400.39 3.77 386.26 103.66 限公司 10 福建省中银兴商贸有限公司 321.22 28.33 4,691.96 6.85 合计 6,470.42 423.08 70,758.41 9.14 2016 年度 菲仕兰食品贸易(上海)有限公 1 1,508.27 48.97 8,416.87 17.92 司 2 上海麦田天然食品销售有限公司 1,449.75 47.30 5,480.34 26.45 3 雅培贸易(上海)有限公司 1,429.59 73.37 14,415.65 9.92 165 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 4 惠氏中国 893.69 90.86 18,687.16 4.78 尤妮佳生活用品(中国)有限公 5 794.22 43.91 3,474.06 22.86 司 6 广州市合生元生物制品有限公司 632.35 26.60 4,902.47 12.90 7 美太芭比(上海)贸易有限公司 599.32 27.63 2,203.34 27.20 贝因美(杭州)婴童食品营销有 8 558.87 7.83 910.66 61.37 限公司 纽迪希亚生命早期营养品管理 9 480.38 57.83 9,286.71 5.17 (上海)有限公司 10 上海东辉食品有限公司 451.49 22.64 4,235.39 10.66 合计 8,797.93 446.94 72,012.66 12.22 2015 年度 1 雅培贸易(上海)有限公司 1,416.39 70.26 12,396.51 11.43 菲仕兰食品贸易(上海)有限公 2 1,123.48 50.36 7,667.21 14.65 司 3 广州合生元生物制品有限公司 844.62 26.91 4,892.15 17.26 尤妮佳生活用品(中国)有限公 4 835.30 32.47 2,607.43 32.04 司 5 上海优壹电子商务有限公司 589.85 24.62 4,485.40 13.15 贝因美(杭州)婴童食品营销有 6 475.46 8.88 1,046.51 45.43 限公司 纽迪希亚生命早期营养品管理 7 461.87 19.41 3,328.41 13.88 (上海)有限公司 8 上海东辉食品有限公司 355.03 19.15 2,988.10 11.88 9 金佰利(中国)有限公司 353.89 65.81 5,701.34 6.21 10 上海麦田天然食品销售有限公司 315.32 18.36 1,928.15 16.35 合计 6,771.24 336.23 47,041.22 14.39 报告期内,发行人其他业务收入客户主要为与公司保持长期合作关系的供应 商,随着公司经营规模扩大、营销渠道完善及品牌知名度提高,能够为供应商在 促销管理、推广展示方面提供更为优质的服务,进而促进其产品销售、品牌推广 及业务发展。 整体上看,已经在国内市场建立较高声誉的国际及国内知名品牌供应商,例 如惠氏、雅培、达能(供应商为达能集团全资子公司纽迪希亚生命早期营养品管 理(上海)有限公司)、好奇(供应商为金佰利(中国)有限公司)、合生元等, 相对于其在发行人直营门店实现的商品销售规模而言,该等供应商在促销管理、 推广展示活动等方面投入相对较低;贝因美等致力于开拓国内母婴产品市场,尤 166 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 其是在上海地区市场的品牌供应商,以及希望在母婴专业连锁渠道提升销售业绩 贸易类公司,在促销活动、推广展示活动投入意愿较高,产生的其他业务收入相 对于其在发行人直营门店实现的销售规模而言,亦相对较高。 ④促销活动费收入、推广展示费收入、其他收入的成本归集方法及合理性分 析 公司其他业务收入对应的成本归集项目列示如下: 项目 成本归集项目 促销活动费收入 市场部人员的员工成本 推广展示费收入 门店业务宣传费、办公用品费、配件费等 其他 废品成本 公司为客户提供促销活动发生成本主要为人员成本和公司提供的直营门店 场地成本,而人员成本和直营门店场地成本已计入公司直营门店运营所发生的相 关成本与费用中,难以准确的分摊到促销活动管理的成本中。根据行业惯例,并 同时兼顾财务管控方面目标,公司将与促销活动管理相关的市场部人员工资及相 关费用计入促销活动管理服务的成本。 公司向客户收取推广展示费是基于供应商在公司各零售网点为了突出品牌 系列产品以达到推广展示的宣传目的,向爱婴室支付商品的推广展示费。公司为 客户提供此类服务所发生的主要成本为门店的货架、人员工资等,此部分成本已 计入公司直营门店的运营所发生的成本与费用中,难以准确的分摊到推广展示费 收取的相应成本中。根据行业惯例并同时兼顾财务管控方面目标,公司将为推广 展示产品而直接发生的宣传布置材料支出(如宣传费、用品费、配件费等)归集 为推广展示服务的成本。 其他收入主要为公司因商品销售过程中产生的各类废品如废旧纸箱出售形 成的收入,几乎没有对应的成本。 公司促销活动费收入、推广展示费收入和其他收入的成本归集方法是由公司 经营特点决定的,符合公司实际情况和企业会计准则的相关规定,具备合理性。 2、采购模式 公司对商品的采购实行总部统一集中采购和区域采购相结合的方式,并以总 部统一集中采购为主。报告期内,公司 85%左右的销售商品通过子公司汇购商贸 167 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 (已更名为上海亲蓓)向供应商统一集中采购,然后由汇购商贸统一配送给各地 子公司管理的直营门店实现终端销售。公司目前销售的大部分商品均采用统一集 中采购及配送,福州、南通地区有少量商品由福州爱婴室和南通星爱根据区域销 售情况及需求进行采购。2016 年 1 月起,随着爱婴室物流仓储中心的建成运营, 公司将爱婴室物流作为统一采购平台负责门店商品统采,上海亲蓓仅负责向合作 厂商采购自有品牌的 OEM 商品并销售给爱婴室物流,再由爱婴室物流统一销售、 配送给各地子公司管理的直营门店。 报告期内,公司统一集中采购情况如下: 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 统一集中采购商品金额(万元) 124,035.28 116,499.28 98,740.58 统采占当期商品采购总额的比例(%) 84.68 85.06 85.80 (1)采购渠道 公司的采购渠道可分为直接采购与间接采购。直接采购是指向生产厂商直接 进行采购。直接采购避免了流通环节加价,可以较好地控制采购成本,商品直接 采购比例往往可以体现连锁零售企业的规模实力与核心竞争力;间接采购是指公 司通过品牌商品的区域经销商、代理商等中间商采购商品。由于我国商品流通体 制的区域分割,某些商品存在地方中间商把持供货渠道的现象,对于这类商品, 零售企业必须通过当地的中间商进行采购。 报告期内,公司采购渠道的具体情况如下: 2017 年度 2016 年度 2015 年度 采购渠道 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 向生产厂商直接采 88,051.01 60.11 79,190.57 57.82 57,655.87 50.10 购 向代理商间接采购 58,423.25 39.89 57,765.73 42.18 57,432.79 49.90 合计 146,474.26 100.00 136,956.30 100.00 115,088.66 100.00 (2)采购流程 公司商品采购流程具体如下: 168 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 (3)供应商管理 目前,在新供应商进入公司商品零售体系时,公司会在与其签署业务合同前, 对其背景和生产资质、产品质量进行基本调查,要求供应商提交所需证件,包括 营业执照、税务登记证、商品授权、报价单、质检报告等。质检专员审核供应商 资质、商品质检报告等是否符合国家相关法规的具体规定并审核其生产资质、产 品质量、经营合规性。与供应商建立合作关系后,主要通过双方的合作融洽度、 商品供货及时性、应收款管理等方面对供应商进行综合评价,并以此确定其商品 铺货的优先级安排。公司制定了详细的供应商管理制度,通过商品部、质检部、 财务部、法务部、人事部以及物流部对供应商进行全面管理。 3、销售模式 公司主要的销售模式分为直营门店销售和电子商务销售两大类。报告期内, 直营门店的销售约占公司总销售额的 90%以上,而线上销售作为辅助销售手段, 也用于支持门店销售的拓展。 (1)直营门店销售 公司的直营门店主要销售以奶粉类、用品类、棉纺类、食品类、玩具类、车 床类为主的母婴商品,公司以直接购销方式进行商品销售,即公司买断商品,承 担商品所有权上的风险和报酬。 ①业务操作流程 A.扩展客户:对于大众客户,门店会定期在周边地区发放海报或促销单,市 场部也会定期在店内举办各种亲子活动、产品路演、商品特卖会等吸引客户到店 169 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 消费。公司对顾客实施会员制管理,并对会员进行分级;公司市场部会根据会员 信息,通过短信、微信公众号、APP 等定期发送门店优惠促销活动信息或邮寄门 店海报引导客户到店消费;不同等级会员可享受不同的会员积分。 B.商品销售:门店将商品按照公司要求陈列于货架上,每种商品对应一个标 价签,并将各类促销信息展示在店内;客户进入门店后,自主选购商品;门店导 购也会针对不同客户需要开展商品销售;客户将所需购买商品统一在收银台结 账。 ②结算方式 报告期内,公司直营门店销售结算方式包括现金支付、银行系统支付和第三 方平台支付。其中银行系统支付包括 POS 机刷卡支付和银行转账支付。具体情 况如下: 2017 年度 2016 年度 2015 年度 结算方式 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 现金支付 37,063.69 19.30 48,680.23 29.74 53,358.37 36.97 银行系统支付 65,098.45 33.91 88,881.43 54.30 89,428.02 61.97 第三方平台支付 89,846.97 46.79 26,131.66 15.96 1,530.48 1.06 合计 192,009.12 100.00 163,693.32 100.00 144,316.87 100.00 ③ 报告期销售中无发票、以内部凭证作为会计核算原始凭证的金额及比例 报告期内,发行人门店销售中无发票、以内部凭证作为会计核算原始凭证的 金额及比例如下: 单位:万元 年份 项目 收入总额 其中:无发票收入 无发票收入占比 主营业务收入 168,977.01 135,935.79 80.45% 2017 年 其他业务收入 11,807.92 199.87 1.69% 收入合计 180,784.93 136,135.66 75.30% 主营业务收入 143,900.00 115,080.57 79.97% 2016 年 其他业务收入 14,596.32 151.11 1.04% 收入合计 158,496.32 115,231.68 72.70% 主营业务收入 126,954.86 103,814.77 81.77% 2015 年 其他业务收入 11,851.74 140.92 1.19% 收入合计 138,806.60 103,955.69 74.89% 170 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 2015 年度、2016 年度和 2017 年度,公司主营业务收入分别为 126,954.86 万元、143,900.00 万元和 168,977.01 万元,其中,未开票收入分别为 103,814.77 万元、115,080.57 万元和 135,935.79 万元,未开票收入占比较高,分别为 81.77%、 79.97%和 80.45%,这主要是由发行人所处的专业连锁零售行业特点决定的。公 司直营门店的客户主要为个人消费者,公司销售的产品主要为母婴生活用品,个 人消费者在购物时一般不会要求公司开具发票。 2015 年度、2016 年度和 2017 年度,公司其他业务收入分别为 11,851.74 万 元、14,596.32 万元和 11,807.92 万元,其中,未开票收入分别为 140.92 万元、151.11 万元和 199.87 万元,未开票收入占其他业务收入的比例分别为 1.19%和 1.04%和 1.69%,占比较低。公司其他业务收入主要包括促销活动管理费收入、推广展示 费收入和其他收入。未开票收入主要系公司因商品销售过程中产生的各类废品出 售形成的其他收入。 报告期内,发行人均按照公司全部销售收入申报纳税,并在相关纳税申报表 上单独填列已开票收入、未开票收入,及时履行纳税义务,发行人税收计提、申 报和缴纳情况符合税收征管法律法规的相关规定。 ④ 现金交易相关内部控制制度及执行情况 A、现金收款管理制度 公司直营门店日常经营中,消费者通常采取 POS 机刷卡结算(银行系统支 付)、现金支付及第三方平台支付。消费者付款时若选择现金支付,则: a、门店收银员在视频监控系统下收款,收款时需在收银机上选择付款方式 为“现金”,并进行收银操作; b、收银员在收银机上操作后,富基门店 POS 系统会将收银机中销售记录传 递至富基总部系统;每天营业结束后,富基总部系统会自动形成销售日报,同时, 将每日销售信息经由富基中台系统传输至 SAP 系统,SAP 系统会根据当日销售 情况自动生成销售凭证。具体流程如下: 171 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 c、每天营业结束,由门店负责人和收银员交叉清点库存现金后,封存放入 保险箱,并做记录;次日开店前,交接的另一班次的营业人员再次清点库存现金, 并在交接表上签字确认。 d、所有门店当日营业款必须在次日上午(节假日视对公银行营业情况顺延) 由门店负责人安排人员到公司指定的银行存入公司开立的银行账户,并填写现金 解款单,由银行盖章确认后,留存银行回单备查;任何人不得将现金收款存入公 司以外的账户。 e、财务人员自公司销售管理系统中导出各门店上传的销售日报表,将销售 172 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 日报表中记录的现金支付、银行系统支付和第三方平台支付金额,分别与公司银 行账户收款明细、销售管理系统记录的销售收入核对一致后,通过财务管理系统 进行相应的财务处理。 发行人已经建立了与现金交易相关的信息系统,包括富基 POS 系统、富基 中台系统、富基总部系统和 SAP 系统。信息系统相关的内部控制主要体现在以 下两个方面,一是应用程序控制,主要为收银员在收银机上操作后,SAP 系统自 动根据销货数量和价格生成收入确认凭证;二是依赖 IT 的手动控制,主要为财 务人员从富基总部系统中导出各门店的销售日报表,将销售日报表中记录的现金 支付、银行系统支付和第三方平台支付金额,分别与公司银行账户收款明细、销 售管理系统记录的销售收入核对一致。 发行人通过上述信息系统相关内控控制制度的建立和执行,可以为公司收入 确认的真实、准确、完整提供保障。 B、现金支出管理流程 除公司个别部门和门店收银找零及支付小额费用领取少量备用金外,发行人 员工工资以及其他费用的支付均需通过银行转账方式进行。申请领取备用金时, 相关人员需填写备用金申请表,并经部门负责人、门店负责人、门店营运部负责 人及财务部门负责人员签字后领取。每家门店领取备用金的限额为 2,500.00 元 (包括找零备用金和小额费用备用金)。 发行人对于现金交易采取收支两条线的管理方式,严禁门店使用收到的现金 支付任何费用。报告期内,发行人严格按照上述现金收支管理内控制度进行现金 收支管理。 (2)电子商务销售 ①电子商务销售交易渠道基本情况 公司母婴商品销售采用互联网手段,面向会员和潜在消费者搭建了多渠道、 多元化的线上销售系统。公司电商收入的交易渠道分为两类,一是公司自有电商 平台销售,包括 PC 端购物平台(爱婴室网上商城)、移动端购物平台(爱婴室 APP)以及微信平台(爱婴室公众号)等网络平台;二是通过在第三方电商平台 “天猫商城”开设“爱婴室母婴旗舰店”实现销售。 173 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 公司通过电子商务渠道销售的商品主要为婴儿配方奶粉、纸尿裤等快销产品 以及婴儿玩具、车床、餐椅等大件物品。 电子商务销售业务流程如下: 报告期内,公司自有电商平台和第三方电商平台两种电商收入交易渠道的具 体销售情况如下: 单位:万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目 收入 占比(%) 收入 占比(%) 收入 占比(%) 自有电商平台 1,888.64 99.53 415.67 93.70 1,466.37 90.84 第三方电商平台 8.96 0.47 27.94 6.30 147.81 9.16 合计 1,897.60 100.00 443.61 100.00 1,614.18 100.00 报告期内,公司电商收入以自有平台销售为主,通过第三方平台实现的电商 销售收入相对较低。2015 年度至 2017 年度,公司电子商务销售收入分别为 1,614.18 万元、443.61 万元和 1,897.60 万元,整体上看销售规模较小,对公司收 入和利润的贡献有限,这主要是由电商平台在公司整体经营策略中的定位决定 的,公司电商平台主要是作为支持门店销售的辅助手段,吸引客户到店消费,为 直营门店引流、提升线下直营门店的销售水平;同时,电子商务平台作为提升公 司品牌知名度和美誉度的重要渠道,对于公司整体经营发展也起到了不可或缺的 作用。 报告期内,公司电子商务客户的结算方式包括银行系统转账支付和第三方平 台支付,具体情况如下: 2017 年度 2016 年度 2015 年度 结算方式 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 174 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 银行系统支付 86.64 3.90 140.30 27.03 926.96 49.08 第三方平台支付 2,133.55 96.10 378.73 72.97 961.63 50.92 合计 2,220.19 100.00 519.03 100.00 1,888.59 100.00 ②电商收入的推广方式 对于公司自行维护的网上商城、APP 及微信公众平台,公司结合日常的促销 信息展示以及会员制度进行推广。 A、爱婴室网上商城 按奶粉类、用品类、玩具类等产品类别设置导航栏,为电子商务客户提供友 好便捷的浏览方式;提供搜索栏以及热门产品搜索信息,方便消费者迅速找到心 仪的产品;及时发布并定时更新产品优惠促销信息。除上述基本功能外,爱婴室 网上商城还通过热门推荐、限时抢购、新品上架等模块进行电商销售的推广。对 于爱婴室会员,可以根据其线下消费积分情况,在线上渠道兑换礼品或通过线上 渠道领取优惠券,至线下直营门店消费。 此外,公司通过网上商城展示爱婴室线下直营门店详细信息,包括门店地址、 营业时间、联系方式等,并在醒目的位置推荐公司新开门店信息,提供线下直营 门店店面展示、店内布局以及地图信息、公交线路查询等,吸引消费者亲临爱婴 室线下直营门店购物消费。 B、爱婴室 APP 公司移动端购物平台爱婴室 APP 在产品搜索、新品上架、热门推荐、兑换 礼品、领取优惠券等方面的推广与公司网上商城较为类似,除此之外,基于移动 端随时随地使用的高便捷性、碎片化高互动性等特征,公司通过 APP 移动终端 自动识别定位消费者地理位置信息,向线上销售者推送附近直营门店,更为有效 地将线上客户向线下直营门店导流,吸引客户到店消费,提升线下直营门店及公 司整体的经营业绩。 C、爱婴室微信公众号 相对于 PC 端爱婴室网上商城、移动端爱婴室 APP,爱婴室微信公众号界面 较为简洁,功能定位侧重于信息发布与交流。公司在微信公众号建立了“妈妈课 堂”,为消费者提供妇婴保健领域专家讲座、亲子活动等信息;设立“育儿秘籍” 专栏,为消费者提供婴幼儿生长发育、孕产期护理等方面知识;创设“爱尚妈妈” 175 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 社交论坛,作为开放式的会员沟通平台。公司爱婴室微信公众号,通过上述推广 方式,可以有效满足母婴产品消费者群体天然具有的交流、沟通和分享需求,形 成一个基于共同话题和社交关系的黏性较强的用户群体。 D、第三方平台 公司在第三方电商平台“天猫商城”开设“爱婴室母婴旗舰店”,主要销售 奶粉、纸尿裤等快速消费品。对于第三方电商平台销售,公司每年与天猫商城签 署服务协议,由天猫商城为公司提供平台推广服务包括搜索栏推送、积分活动推 广等,公司每年按年支付天猫商城年费,并按销售商品种类为每笔交易支付交易 手续费。 ③报告期各期电商客户的地区分布情况 2017 年度 2016 年度 2015 年度 序号 地区 金额 金额 金额 占比(%) 占比(%) 占比(%) (万元) (万元) (万元) 1 江苏 86.52 4.56 15.69 3.54 55.36 3.43 2 上海 1,582.8 83.41 373.24 84.14 1,326.59 82.18 3 广东 3.15 0.17 4.39 0.99 14.34 0.89 4 浙江 144.8 7.63 25.01 5.64 107.48 6.66 5 福建 23.08 1.22 3.22 0.73 10.76 0.67 6 安徽 19.53 1.03 4.05 0.91 13.10 0.81 7 北京 1.11 0.06 2.55 0.57 9.66 0.60 8 山东 3.34 0.18 2.28 0.51 9.98 0.62 9 河南 4.51 0.24 2.16 0.49 4.93 0.31 10 湖北 2.86 0.15 1.83 0.41 7.49 0.46 11 四川 2.53 0.13 1.30 0.29 6.58 0.41 12 湖南 4.35 0.23 1.14 0.26 5.64 0.35 13 河北 1.29 0.07 1.10 0.25 2.90 0.18 14 云南 0.84 0.04 0.75 0.17 1.99 0.12 15 辽宁 0.46 0.02 0.71 0.16 4.02 0.25 16 江西 6.06 0.32 0.67 0.15 7.47 0.46 17 陕西 1.61 0.08 0.58 0.13 3.41 0.21 18 广西 0.41 0.02 0.50 0.11 3.42 0.21 19 海南 0.88 0.05 0.43 0.10 0.74 0.05 20 其他地区 7.47 0.39 2.01 0.45 18.32 1.13 合计 1,897.60 100.00 443.61 100.00 1,614.18 100.00 根据分地区情况显示,发行人公司电子商务收入以江浙沪地区为中心向外辐 176 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 射,这与公司总部位于上海市、仓储中心位于浙江省的实际经营情况相符。 ④电商客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、人均消费、次均消费额 情况及合理性分析 客户数 占比 消费金 占比 人均消费 消费次 次均消费 购买平均间 客户分类 量 (%) 额 (%) 额 数 额 隔(天) (人) (万元) 2017 年度(万元/人) (次) (万元/次) 5000 元以上 241 0.79 169.34 8.92 0.70 3,207 0.05 27.43 2000-5000 元 1,799 5.89 522.14 27.52 0.29 12,791 0.04 51.34 500-2000 元 8,131 26.62 801.35 42.23 0.10 25,657 0.03 115.67 500 元以下 20,377 66.70 404.77 21.33 0.02 26,983 0.03 275.64 合计 30,548 100.00 1897.60 100.00 0.06 68,638 0.03 162.45 2016 年度 5000 元以上 31 0.24 26.09 5.88 0.84 389 0.07 29.09 2000-5000 元 230 1.75 64.79 14.61 0.28 1,555 0.04 53.99 500-2000 元 2,073 15.76 197.03 44.41 0.10 5,995 0.03 126.21 500 元以下 10,823 82.25 155.70 35.10 0.01 12,851 0.01 307.40 合计 13,157 100.00 443.61 100.00 0.03 20,790 0.02 230.99 2015 年度 5000 元以上 252 1.06 280.52 17.38 1.11 3,527 0.08 26.08 2000-5000 元 1,339 5.63 398.59 24.69 0.30 10,585 0.04 46.17 500-2000 元 6,777 28.47 657.65 40.74 0.10 20,183 0.03 122.56 500 元以下 15,435 64.84 277.43 17.19 0.02 19,702 0.01 285.95 合计 23,803 100.00 1,614.18 100.00 0.07 53,997 0.03 160.90 首先,整体上看,公司电子商务销售业务规模较小。 2015 年度至 2017 年度,公司电子商务销售收入分别为 1,614.18 万元、443.61 万元和 1,897.60 万元,占公司主营业务收入比重分别为 1.27%、0.31%和 1.12%, 电商销售占公司整体销售比例较低。从电商客户数量角度来看,2015 年度至 2016 年度,公司电商客户人数分别为 23,803 名、13,157 名,客户人数逐年减少;2017 年度,公司电商客户人数为 30,548 名,较 2016 年度有所增长。公司电子商务销 售规模占公司整体销售业绩比重较低,这主要是由于公司对于电子商务业务在公 司整体经营策略中的定位决定的。 公司推行以线下直营门店销售为主、线上电商渠道销售为辅,线上线下相融 177 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 合的经营策略。公司并未将电商销售渠道客户的增长、电商销售业绩的扩张作为 经营发展目标,亦未在电商推广方面投入过多的资金与人力资源,而是将电商销 售渠道作为支持门店销售的辅助手段,通过向消费者发布新品预告,开展产品宣 传推广、提供优惠促销活动信息等,将线上客户向线下直营门店导流,为直营门 店带来流量,吸引客户到店消费,提升线下直营门店的销售水平。 其次,从公司电商客户收入贡献、消费者数量及消费金额分布来看,公司电 商销售客户消费情况具备合理性。 从电商收入贡献来看,2015 年度至 2017 年度,消费金额在 5000 元以上的 客户形成销售收入分别为 280.52 万元、26.09 万元和 169.34 万元,占电商销售收 入的比重分别为 17.38%和 5.88%和 8.92%,占比较小。 从电商客户分布来看,2015 年度至 2017 年度,消费金额在 5000 元以下的 客户数量分别为 23,551 名、13,126 名和 30,307 名,占比分别为 98.94%、99.76% 和 99.21%,公司大部分电商客户消费金额均较低,符合公司电子商务销售面向 广大的母婴产品消费者、客户群体较为分散的实际情况。从次均消费情况来看, 2015 年度至 2017 年度,消费金额在 5000 元以下的客户次均消费水平均在 0.05 万元/次以内,次均消费水平较为稳定。消费金额在 500 元以下、500-2000 元、 2000-5000 元的消费者,随着消费者在公司电商平台消费习惯的形成,消费时间 间隔整体上不断降低,符合电商客户消费习惯和公司实际经营情况。 最后,从报告期内公司电商客户构成来看,公司电商客户不存在异常消费情 况。 4、物流配送模式 (1)直营门店配送 目前,公司销售的商品主要采用配送和直送两种方式送达门店。配送是指供 应商将商品送到公司自有的配送中心,再由配送中心采用自有和第三方物流结合 方式,统一配送到门店,是公司向门店发货的主要方式;直送是指供应商按公司 物流中心指令将商品直接送达具体门店。 公司配送的优势在于:①能够保障送货及时性;②门店距离供应商较远,供 应商无法送货时,配送可发挥作用;③借助公司门店区域集中特征,批量配送时 178 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 有利于降低配送成本。 供应商直送的优势在于:由于销售渠道的区域限制,某些商品只能通过当地 供应商进货,这些供应商一般有自己的车辆为当地的客户送货;供应商送货至公 司当地的门店较通过配送中心送货更为便利,成本更低。 目前,公司在浙江嘉善、福州和南通设有三个物流配送中心和仓库。具体情 况如下: 项目 建筑面积 配送区域 嘉善物流配送中心 33,840.30m 2 上海、浙江、江苏、福建 福州仓库 3,993m 2 福州市所属门店 南通仓库 2,500m 2 南通市所属门店 公司向直营门店进行商品配送的具体流程如下: (2)电子商务配送 目前,公司电子商务平台销售商品的配送由公司位于浙江嘉善的物流中心统 一发货,全部委派快递公司送货。仓库工作人员汇总当日已审核的客户订货单分 拣商品,完成打包后交外包快递公司送货。具体配送流程如下: 5、库存管理与控制 (1)订货管理 公司根据以销定货的原则计算商品的日均出库量,再根据供应商送货周期、 179 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 商品的安全库存天数以及商品库存情况,在库存不足时及时合理补货。公司已经 建立了自动补货系统,对纳入自动补货系统管理的供应商,当商品库存量低于(商 品安全库存量+日均出库量*供应商供货周期)时,系统将自动提示进行补货。同 时,公司设有专门的补货员对近期销售量较大的商品进行特别跟踪,保证为销售 提供及时、充足的库存;补货员也需对部分没有纳入自动补货系统管理的供应商 进行补货控制,并建立供应商库存日跟踪报表。 门店按以销定货的原则计算商品日均销量,并根据商品的最小牌面陈列量、 门店的补货周期以及门店商品库存情况,对库存低于(最小库存+日均销量*门店 补货周期)的商品,通过自动补货系统进行补货。店长可根据门店销售情况并经 总部审批后,对部分商品进行补货调整。 采购定期根据市场变化和商品活动变化对公司商品销售情况进行预测分析, 发现商品库存不足时立即向供应商下订单,督促供应商及时送货。对销量较好的 配送商品,由专人负责供应商的日补货并跟踪已下订单商品的到货情况,确保商 品能及时到货。 公司会针对各供应商送货商品速度的不同设置订单有效期,供应商在订单有 效期内未能及时送货的,订单将自动失效,以防止供应商重复送货现象。公司制 定了送货不及时的赔偿制度,对在订单有效期内不能及时送货的供应商采取必要 的措施,以确保供应商能够认真履行合同义务,保证送货及时性进而保障库存和 销售的稳定。 (2)门店库存管理 门店库存管理内容包括货架商品库存及时补充、货架商品质量保证、商品的 有序排放。 ①货架商品库存及时补充 门店员工每天根据销售情况进行较高频率的定期货架整理,发现货源不足时 要及时安排上货和补货。如商品未到补货时间,但库存远低于安全库存时,应及 时申请调整商品安全库存,以保证商品的充足供应;当商品库存远高于实际销量 时,也需要调整安全库存,有效提高商品的周转效率。 ②货架商品质量保证 180 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 严格按先进先出原则要求进行商品陈列,尽可能地减少临期商品的产生,并 确保无过期商品陈列在货架上;实行全员商品质量检查制度,严格要求员工在理 货时要认真对商品的外观、感观、包装等进行相关的检查,以确保优质的商品陈 列在货架上。 ③商品的有序排放 门店仓库的商品按品类属性有序排放,由门店仓库收货部人员进行专人管 理,其它人员未经授权不得进入后仓接触库存商品;每天定期对货架商品进行整 理和质量检查,确保货架商品的整洁有序、合格,并以方便顾客的选购为目标。 ④商品库存盘点管理 公司制定了严格的门店库存盘点制度,对门店盘点的时间和要求做出了明确 规定,具体分为三种盘点形式日盘、周盘和月盘。具体情况如下: 盘点形式 盘点时间 盘点商品 日盘 每天一次(上午完成) 按照公司规定单品盘点(重要商品) 每周一次(周二到周四任意一 周盘 纸尿裤和大件商品 天) 月盘 每月一次 按照公司规定盘点品类 全盘 每 2 个月一次 全品项 对于未达到库存盘点评分要求的门店,公司制定了详细的惩罚制度,以确保 门店库存数据的真实性和完整性。 (3)滞销商品的管理 商品未动销天数超过 60 天即为滞销品。门店店长每隔 30 天必须整理一次库 存商品中滞销品明细清单,对滞销商品做处理。 门店对于滞销品的处理通常有三种方式: ①调整陈列面继续销售;可将滞销商品更换陈列位置,并规定一段时间内进 行动销数据分析,如果有动销则判断滞销原因是陈列造成的。 ②调拨其他门店继续销售; ③直接向公司总部申请退货处理。 (4)残次、报废商品的管理 仓管部门设置坏品组,负责处理门店及客户因产品质量或包装问题退回的坏 品,及时将其转至坏品仓并与正常商品分离存储。 181 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 对于过期、残次但可退货的商品,商品部每次订货时会与供应商确认好明细, 供应商送货时予以换货;或通过坏品系统做退单处理,供应商取回坏品时,在单 据上签收坏品,作为日后凭据。 对于过期、残次且无法退货的商品,商品部定期上报申请报废,并说明产品 的单价、数量、残次原因等情况,经审批后开单报废,实际报废商品需财务、采 购及仓库管理人员三方共同监督进行现场销毁。 6、主要推广模式 公司现有的市场推广模式包括:(1)依托商场或购物中心的宣传及营销活动 进行市场推广;(2)在新店开张初期,使用商场外立面广告牌进行宣传;(3)在 节假日、店庆日、购物节,通过公司各零售网点和线上平台举办促销活动,以增 加公司产品销售,提升品牌影响力;(4)公司市场部定期在门店内举办亲子活动、 产品路演等促销活动,并于每年举办宝宝爬行大赛等大型商业活动,对公司产品 及服务进行宣传推广;(5)利用公众微信平台进行宣传及推广会员积分活动等。 7、发行人各门店在资产、人员、财务、机构、业务等方面的管理方式 公司门店装修完成、设备及商品摆放完毕后,由财务部进行资产清点,并与 账面记录进行核对无误后投入运营。日常设备的更新和增减则由营运部门出具设 备更新、转移或报废申请,交营运总监及总经理审批。公司年末对门店资产进行 全面盘点。 公司根据门店面积大小配置员工,每家门店配置 7-30 名员工,设门店店长、 店长助理、导购员以及其他服务人员。门店各岗位设 KPI 绩效考核方案,涵盖 考勤、卫生、安全、销售等一系列指标。 门店店长或当值店助每日记录销售情况及营业款收缴情况,于每日营业结束 后,在公司统一的财务系统中填写《每日门店缴款单》,财务部门核算人员根据 银行收款情况进行逐一核对。对于门店销售过程中收取的现金,在当日闭店后由 门店负责人和店员交互盘点并锁入保险箱,次日开店前由店长和一名店员前往附 近银行存入公司指定账户。 公司门店员工隶属营运部门,员工培训以及日常经营归由营运部统筹管理。 公司向每个门店下发《爱婴室母婴连锁门店营运手册》,门店店长以及区域 182 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 店长根据《爱婴室母婴连锁门店营运手册》的内容进行业绩检查、巡店沟通、财 务稽查、清洁检查、消防实施检查、设备维护、考勤等工作。 8、发行人选择新店地址的条件,以及防范新店与现有门店竞争的措施 公司选择新店地址主要考量以下几点内容:(1)公司门店需开设于城市中高 档社区购物中心或综合购物中心内;(2)选择优质商业地产开发商及经营团队; (3)将商铺设置在儿童区域,可以使未来各商铺之间得到互动增长;(4)公司 在选择新店地址时也会考虑该门店的预计收入水平是否可以与租金水平相平衡, 将售租比率控制在合理范围内。 一般情况下,公司在一个商圈只开设一家门店,以防范新设门店与现有门店 之间的竞争冲突,优质区域可考虑开设超过一家门店,并在门店风格实际上选取 不同主题,以形成互补、互助的营销优势。 9、直营门店收入、存货确认方法及各种结算模式下门店收入确认方法、时 点和依据 (1)公司直营门店收入确认政策 公司直营门店的收入主要来自商品销售收入、婴儿抚触收入,以及基于直营 门店为供应商提供的促销活动管理、推广展示等服务形成的收入。公司收入确认 政策如下: ① 商品销售收入同时满足下列条件的,予以确认: A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的 商品实施有效控制; C、收入的金额能够可靠地计量; D、相关的经济利益很可能流入企业; E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 ② 提供劳务收入的确认 于资产负债表日,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,按完工百 分比法确认提供劳务收入;否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额 确认收入。本公司以已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易 183 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 的完工进度。提供劳务收入总额,按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价 款确定。 (2)公司直营门店收入确认具体方法 ① 商品销售收入 门店在客户付款后,将商品移交给客户,取得客户对商品数量、单价与质量 无异议的确认后,确认销售收入。收入确认依据为销售时商品在系统中的扫码记 录。 ② 婴儿抚触收入 对于婴儿抚触收入,公司一般采用预付卡的形式进行销售,收到客户预付款 时计入预收账款,在抚触服务完成并得到客户确认后,确认相关服务收入。收入 确认依据为客户的预付卡在系统中的划卡记录。 ③ 促销活动管理和推广展示费收入 公司在提供促销活动管理服务、推广展示服务后,依据合同、确认函等确认 收入。 (3)各种结算模式下直营门店收入确认方法、时点和依据 在直营门店销售商品时,店员通过扫码将商品销售的相关信息扫描录入公司 ERP 系统,自动完成商品出库、收入确认等操作。报告期内,公司直营门店销售 结算方式包括现金支付、银行系统支付和第三方平台支付,各种结算模式下直营 门店收入确认方法、时点和依据如下: 序号 结算模式 收入确认方法及时点 依据 收取现金后将商品移交给客户,经客户确认商品数量、单 1 现金支付 价与质量无异议后,确认销售收入 销售时 银行系统支付成功后,将商品移交给客户,经客户确认商 商品在 2 银行系统支付 品数量、单价与质量无异议后,确认销售收入 系统中 的扫码 第三方平台支 第三方平台支付显示付款成功后,将商品移交给客户,经 3 记录 付 客户确认商品数量、单价与质量无异议后,确认销售收入 公司直营门店不同结算模式下的销售收入适用统一的收入确认方法、时点和 依据,并未因结算方式差异而不同;均是在客户完成支付后,商品移交给客户, 并经客户确认商品数量、单价与质量无异议后,确认销售收入。 (4)直营门店存货具体确认方法 184 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 公司在收到商品后,由仓库管理人员对商品数量、质量等验收确认后,在 WMS 仓储系统中做存货入库记录,同时,公司财务系统确认存货入库。 公司使用 ERP 系统对各直营门店进行统一的存货出入库管理。对于公司仓 储中心配送或供应商直送至各直营门店的商品,以及直营门店之间调拨的商品, 直营门店店员通过逐件扫码的方式,在公司存货管理系统中将收到的存货确认为 该直营门店存货;在存货入库的同时,财务系统相应作出存货入库、流转的财务 记录。 在直营门店销售商品时,门店店员同样通过扫码的方式将商品销售的相关信 息扫描录入公司 ERP 系统,系统自动完成存货出库记录以及相应的收入确认及 成本结转财务处理。 10、发行人与主要供应商的结算政策及退换货情况 (1)发行人与主要供应商的结算政策 报告期内,发行人采取买断式销售模式,承担商品所有权上的风险和报酬, 公司采购的产品于交付时点发生风险和所有权转移。公司与主要供应商均采用银 行汇款方式结算。公司主要以预付账款的方式采购商品,部分供应商给予公司一 定信用期,公司在收到发票后一定期限内支付采购货款。个别供应商,例如惠氏 中国(包括惠氏(上海)贸易有限公司、惠氏营养品(中国)有限公司)给予公 司一定比例的现金折扣。 (2)报告期内发行人退换货情况 发行人与主要供应商间的协议约定,退货条款一般有不可退货、质量问题可 退换货、千分之五退货率、须供应商书面同意可退换等若干情况,报告期内,发 行人附退、换货条件的采购情况及退换货情况如下: 总采购额 附退、换货条件的采购额 实际退、换货金额 年度 产品 (万元) 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%) 奶粉类 73,178.18 73,178.18 86.60 775.71 1.06 用品类 43,561.60 43,561.60 98.49 1,084.04 2.49 食品类 10,436.57 10,436.57 97.25 390.54 3.74 2017 年 棉纺类 10,586.85 10,586.85 100.00 1,441.68 13.62 玩具 7,626.94 7,626.94 100.00 488.99 6.41 车床类 1,084.12 1,084.12 100.00 97.46 8.99 185 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 合计 146,474.26 146,474.26 92.50 4,278.41 2.92 奶粉类 59,732.71 56,180.61 94.05 548.76 0.92 用品类 38,414.83 35,005.47 91.12 733.28 1.91 食品类 8,631.42 5,860.16 67.89 435.33 5.04 2016 年 棉纺类 14,459.43 13,238.99 91.56 1,164.38 8.05 玩具 6,910.12 5,995.24 86.76 98.88 1.43 车床类 8,807.78 8,667.63 98.41 48.29 0.55 合计 136,956.30 124,948.10 91.23 3,028.92 2.21 奶粉类 56,987.57 50,286.90 88.24 517.78 0.91 用品类 31,572.71 29,821.67 94.45 795.17 2.52 食品类 7,387.12 6,911.74 93.56 302.54 4.10 2015 年 棉纺类 11,661.45 9,673.53 82.95 1,520.59 13.04 玩具 6,094.13 2,932.57 48.12 92.40 1.52 车床类 1,385.67 1,174.03 84.73 45.76 3.30 合计 115,088.66 100,800.45 87.59 3,274.24 2.84 2015 年度至 2017 年发行人退换货金额占全年采购额的比例分别为 2.84%、 2.21%和 2.92%,占比较低。 (三)公司业务经营情况 1、主营业务收入情况 报告期内,公司主营业务包括门店商品购销业务、电子商务销售业务、商品 批发业务和婴儿抚触等服务业务。公司主营业务收入类别构成情况如下: 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 门店销售 164,110.36 97.12 139,908.82 97.23 122,206.77 96.26 电子商务 1,897.60 1.12 443.61 0.31 1,614.18 1.27 批发 1,709.10 1.01 2,289.79 1.59 1,798.96 1.42 婴儿抚触等服务 1,259.95 0.75 1,257.78 0.87 1,334.95 1.05 合计 168,977.01 100.00 143,900.00 100.00 126,954.86 100.00 报告期内,公司主要销售奶粉类、用品类、棉纺类、食品类、玩具类、车床 类等母婴商品并提供相关服务。公司主营业务收入按商品及服务类别构成如下: 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 奶粉类 75,822.60 44.87 64,546.67 44.86 57,302.71 45.14 186 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 用品类 48,479.78 28.69 41,275.04 28.68 34,594.37 27.25 棉纺类 20,261.68 11.99 17,927.03 12.46 15,862.47 12.49 食品类 13,121.13 7.77 10,192.49 7.08 9,551.06 7.52 玩具类 8,226.33 4.87 6,866.05 4.77 6,411.39 5.05 车床类 1,805.54 1.06 1,834.95 1.28 1,897.92 1.49 婴儿抚触服务 1,259.95 0.75 1,257.78 0.87 1,334.95 1.05 合计 168,977.01 100.00 143,900.00 100.00 126,954.86 100.00 报告期内,公司在上海、江苏、浙江、福建等地的经济发达城市设立直营门 店,主营业务收入按地区分类构成如下: 2017 年度 2016 年度 2015 年度 地区 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 上海 97,004.92 57.41 86,370.64 60.02 78,323.58 61.69 福建 26,006.07 15.39 21,099.60 14.66 18,644.26 14.69 江苏 23,661.83 14.00 20,479.90 14.23 17,581.84 13.85 浙江 22,304.19 13.20 15,949.85 11.08 12,405.19 9.77 合计 168,977.01 100.00 143,900.00 100.00 126,954.86 100.00 2、直营连锁门店扩展情况 公司自成立以来,经营规模保持着稳健、快速发展趋势,相继在上海、杭州、 宁波、舟山、嘉兴、绍兴、南通、无锡、厦门和福州等地开设了直营连锁的“爱 婴室母婴生活品质馆”,作为公司母婴商品销售的主要渠道,在大部分地区门店 数量逐年递增。 2012 年至 2017 年度,公司直营连锁门店拓展情况如下: 城市 2012年末 2013年末 2014年末 2015年末 2016年末 2017年末 上海 56 59 64 64 72 75 福州 14 19 21 23 26 28 宁波 4 8 8 13 16 15 杭州 5 6 5 5 6 5 厦门 6 9 9 10 9 8 无锡 2 1 1 1 3 2 苏州 1 - - - - - 南京 1 - - - - - 南通 22 27 33 40 42 43 嘉兴 - - 2 2 2 6 绍兴 - - 1 1 2 6 舟山 - - - - 1 1 187 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 合计 111 129 144 159 179 189 2015 年至 2017 年,公司净增直营门店数量分别为 15 家、20 家和 10 家。截 至本招股说明书签署日,公司设立并管理 190 家“爱婴室母婴生活馆”,主要分 布在我国华东地区的上海市、江苏省、浙江省和福建省,具体情况如下: 序 门店面积 门店名称 门店地址 开业时间 号 (m2) 福州爱婴室 婴童用品有 福州市晋安区王庄街道福马路 161 号永升城 1 179.43 2005-10-1 限公司晋安 市花园 1 号楼 02、03、04 店面 永升分公司 福州爱婴室 婴童用品有 福州市鼓楼区五凤街道福飞南路 236 号泉塘 2 314.88 2006-1-25 限公司福飞 新城 13#至 19#楼连接体 05-06 店面 路分公司 福州爱婴室 婴童用品有 福州市仓山区下渡街道先锋路 58 号富城先 3 199.02 2006-10-3 限公司富贵 锋小区 1 号楼 A-B 座连接体 05 店面 分公司 福州爱婴室 婴童用品有 福州市台江区群众路 43 号 1 号楼二层、一 4 288.24 2008-12-13 限公司广达 层西侧店 路分公司 福州爱婴室 婴童用品有 福州市晋安区鼓山镇浦乾路 16 号君临东城 5 142.46 2009-11-1 限公司晋安 小区 21#楼 04、05、06 店 鼓山分公司 福州爱婴室 婴童用品有 福州市仓山区临江街道六一南路共和路 7 号 6 188.45 2010-3-1 限公司仓山 同善小区 1#~3#楼连接体 1 层 03 店 桥南分公司 福州爱婴室 婴童用品有 福州市仓山区建新镇金山大道 100 号金山立 7 274.11 2010-7-2 限公司金山 恒公园 2 号-3#店、立恒公园 2 号楼 01-02 第二分公司 福州爱婴室 婴童用品有 福州市台江区上海街道西环中路 691 号(原 8 限公司台江 工业路 378 号)万象商业广场第二层第 12 623 2010-7-13 区万象分公 商场 201 号商铺 司 9 福州爱婴室 福州市仓山区金山街道滨州路 15 号吉苑 A 134.47 2010-12-18 188 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 婴童用品有 组团 2 号楼 03 店面 限公司吉苑 分公司 福州爱婴室 婴童用品有 福州市仓山区建新镇洪塘路状元山庄滨江 10 163.11 2011-5-15 限公司滨江 丽景 E 区 2 幢 1 层 02-04 店面 丽景分公司 福州爱婴室 婴童用品有 福建省福州市仓山区金山金祥路世纪金福 11 569 2011-6-24 限公司金祥 广场一层 08 号 分公司 福州爱婴室 婴童用品有 福州市鼓楼区杨桥西路 196 号融汇江山好美 12 限公司鼓楼 107.76 2011-8-5 家 5 号楼沿街 6 号 B 店面 区杨桥西路 分公司 福州爱婴室 婴童用品有 福州市马尾区君竹路 43 号金海商贸中心一 13 360 2011-9-21 限公司马尾 层 21#、22#、23#半间、24#、26#店面 分公司 福州爱婴室 婴童用品有 福州市仓山区三叉街街道则徐大道 379 号 1 14 380 2012-10-28 限公司白湖 号楼一层东侧 2 号店 亭分公司 福州爱婴室 婴童用品有 福州市仓山区浦上大道 306 号福州浦上乐都 15 281 2013-8-17 限公司仓山 汇购物中心 L3F008,013 浦上分公司 福州爱婴室 婴童用品有 福州市长乐市广场路 39 号长山湖购物广场 16 389.86 2014-4-14 限公司长山 壹号楼第贰层编号 2F-D1-4 店铺 湖分公司 福州爱婴室 婴童用品有 福清市音西街道福和大道东侧裕荣汇 3 层 17 限公司福清 282 2014-12-30 321 号商铺 裕荣汇分公 司 福州爱婴室 婴童用品有 福州市仓山区金山街道浦上大道 198 号福州 18 限公司仓山 仓山爱琴海购物中心三层 F3005-F3007 号商 350 2015-9-19 爱琴海分公 铺 司 189 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 福州爱婴室 婴童用品有 福建省福州市晋安区世欧广场 A4 座第 B1 19 限公司晋安 680 2015-11-2 层编号为 3、5、6 商铺 区世欧广场 分公司 福州爱婴室 婴童用品有 限公司晋安 福州市晋安区东二环泰禾广场三层 L313 商 20 479.32 2015-12-30 区东二环泰 铺 禾广场分公 司 福州爱婴室 福州市仓山区城门镇潘墩路西侧闽江世纪 婴童用品有 金源购物中心二层 MJ-SP-0-F2-009、 21 限公司仓山 1456.13 2016-1-15 MJ-SP-0-F2-009a、MJ-SP-0-F2-010、 区闽江世纪 MJ-SP-0-F2-010a 金源分公司 福州爱婴室 婴童用品有 限公司晋安 福建省福州市坂中路 6 号 3 期 6 号楼第 3 层 22 279.15 2016-4-29 区五四北泰 的编号为 L301-2 商铺 禾广场分公 司 福州爱婴室 婴童用品有 长乐市吴航街道郑和中路 1 号,十洋国际城 23 限公司福清 460.2 2016-6-28 一期 1 层 1-20、1-21、1-22、1-23 号商铺 成龙步行街 分公司 福州爱婴室 婴童用品有 福州市国宾大道路 268 号永辉生活广场(永 24 限公司闽侯 781.96 2016-9-29 嘉天地)16#楼三层 C0001 商铺 永嘉天地分 公司 福州爱婴室 婴童用品有 福州市鼓楼区安泰街道道山路 101 号思景大 25 限公司鼓楼 113.13 2016-10-17 厦一层 05 店面及 1.1 层 24 附属间 区道山路分 公司 福州爱婴室 婴童用品有 福建省福州市江滨东大道 68 号名城中心负 26 限公司马尾 239.78 2017-3-1 一楼永辉超市 A0059034-1 铺位 区名城中心 分公司 190 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 福州爱婴室 婴童用品有 27 限公司台江 福建省福州市鳌峰路 10 号红星苑三期 3 楼 442.7 2017-5-26 区红星苑分 公司 福州爱婴室 婴童用品有 福州市长乐区金峰镇胪东二路 1 号胪峰广场 28 限公司长乐 208.80 2017-12-29 二层 9,B-10,B-11,C-13,C-15 号店铺 区金峰分公 司 杭州悦儿婴 幼儿用品有 29 杭州市临平保健路 183、185、187、189 号 582.65 2007-1-13 限公司临平 分公司 浙江爱婴室 物流有限公 杭州市余杭区良渚街道良渚路 161 号 30 657 2016-8-20 司余杭良渚 B22,3F,No.309,310 分公司 浙江爱婴室 物流有限公 浙江省杭州市滨盛路 3867 号杭州滨江宝龙 31 司杭州滨江 城市广场 1 区 1 号楼第三层,编号 M-F3-042, 309.52 2016-12-24 宝龙城分公 M-F3-043,M-F3-044,M-F3-053 的商铺 司 浙江爱婴室 物流有限公 杭州市余杭区临平余杭经济开发区荷禹路 32 450.52 2017-5-26 司杭州临平 与振兴路交叉口万宝成 A-314、315、316 室 万宝城店 浙江爱婴室 物流有限公 33 杭州市拱墅区 458 号水晶城购物中心 311 室 487 2014-12-27 司杭州水晶 城店 浙江爱婴室 物流有限公 浙江省嘉兴市南湖区中山东路 666 号旭辉广 34 631 2014-5-12 司嘉兴南湖 场三层 S3F#10-12 号 分公司 浙江爱婴室 物流有限公 35 浙江省嘉兴南湖区广益路 1108 号三楼 2245.65 2015-6-5 司嘉兴万达 店 浙江爱婴室 桐乡市振东新区振兴东路 439 号桐乡新城吾 36 物流有限公 2187.36 2017-5-26 悦广场 2 层 2001-1 司嘉兴桐乡 191 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 振兴东路店 浙江爱婴室 浙江省嘉兴市平湖市当湖街道中瑞国际广 物流有限公 37 场 1 幢 204-207 室, 幢 203-208 室、210-217 568 2017-11-3 司嘉兴平湖 室 中瑞广场店 浙江爱婴室 物流有限公 浙江省嘉兴市海宁市海州街道海昌南路 365 38 1037.40 2017-11-25 司海宁银泰 号 201 室 253 商铺 城店 浙江爱婴室 39 物流有限公 浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道隆全路 19 号 200 2017-12-16 司特卖店 宁波海曙悦 儿妇婴用品 宁波市联丰路 9-11 号房屋第 1、2 层(联丰 40 有限公司 路与柳汀街及三环线交叉路口上的东道红 1100 2008-7-19 (宁波联丰 楼) 路店) 宁波海曙悦 儿妇婴用品 41 宁波市江东区甬港北路 34 号 242.02 2013-3-8 有限公司甬 港北路店 宁波海曙悦 儿妇婴用品 42 通途路 331 号 800 2013-7-30 有限公司通 途路店 宁波海曙悦 儿妇婴用品 浙江省宁波市的余姚万达广场内购物中心 43 1208.91 2013-10-22 有限公司余 二层 2003、2005 号商铺 姚店 宁波海曙悦 儿妇婴用品 浙江宁波北仑银泰城购物中心二层 2057 号 44 491.5 2015-4-25 有限公司北 商铺 仑银泰城店 宁波海曙悦 儿妇婴用品 45 宁波新星路 111 号一栋三楼 324 669 2015-2-7 有限公司高 鑫广场店 宁波海曙悦 儿妇婴用品 浙江宁波市银泰环球城购物中心 301-2 号商 46 352 2015-8-29 有限公司银 铺 泰环球城店 47 宁波海曙悦 浙江省宁波余姚市城东路 888 号华润五彩城 383.76 2015-12-11 192 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 儿妇婴用品 L425N,L426N,L427N,L428A 有限公司五 彩城店 宁波海曙悦 儿妇婴用品 浙江省宁波市长兴东路 368 号恒一广场 1 号 48 461.38 2016-5-28 有限公司恒 楼 3 层 3-09、3-10、3-11、3-12 号商铺 一广场店 宁波海曙悦 儿妇婴用品 宁波市镇海区庄市大道与同心路交界口的 49 有限公司镇 405 2016-10-1 “1902 万科广场”3 层 F325、F326 号 海万科广场 店 宁波海曙悦 儿妇婴用品 宁波市宁海县正学东路 1 号西子国际广场 50 有限公司宁 433 2016-9-28 3F-09/3F-11 海西子国际 广场店 宁波海曙悦 儿妇婴用品 51 有限公司海 宁波市海曙区恒一广场 3 层 3-17,3-18 425.3 2016-10-28 曙恒一广场 店 宁波海曙悦 儿妇婴用品 浙江省宁波市中山东路 2266 号宁波东部新 52 有限公司鄞 450 2017-7-28 城银泰城 3F-302 铺 州东部新城 银泰城店 宁波海曙悦 儿妇婴用品 浙江省宁波市鄞州区中兴路天伦时代广场 2 53 有限公司鄞 371.5 2017-10-1 层 216 商铺 州天伦时代 广场店 宁波海曙悦 儿妇婴用品 浙江省余姚市新建北路 217 号时代广场 1 号 54 296 2017-12-14 有限公司余 楼 3022 号商铺 姚银泰店 南通星爱孕 工农路 228 号银星大厦南楼底层 03 室附 1 婴用品有限 55 室,工农路 38 号银星大厦南楼底层 03 室附 362.64 2005-12-2 公司濠南路 2室 分公司 南通星爱孕 56 南通市崇川区濠北路 486 号(8 号附 18 室) 172.05 2007-5-18 婴用品有限 193 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 公司濠北路 分公司 南通星爱孕 婴用品有限 57 青年西路 39 号 220 2008-6-6 公司青年西 路分公司 南通星爱孕 婴用品有限 启东市名都巷 101、103、101-1、103-1、527-1、 58 603.14 2008-9-28 公司启东名 529-1、91-1、93-1、95-1、97-1、99-1 都巷分公司 南通星爱孕 婴用品有限 南通市港闸区外环北路 830 号 132、135、136 59 254.2 2009-12-25 公司高迪分 室,城港路高迪商业广场 D130-131 公司 南通星爱孕 婴用品有限 60 德民花苑 97 幢店面 04 室 189.35 2010-2-6 公司人民东 路分公司 南通星爱孕 婴用品有限 建设北路人民医院对面华联综合楼底层南 61 111.67 2010-4-24 公司金沙分 起第 7-8 间 公司 南通星爱孕 南通市通州区张江路张芝山镇 99 号德力.新 婴用品有限 62 天地(A2 号楼第 113-1、115-1、117-1、119-1、 522.87 2010-4-24 公司张芝山 108、110、112、114、116、118、120 室 分公司 南通星爱孕 婴用品有限 通州区川姜镇志浩工业园 A 区金太阳大厦 63 276 2010-8-28 公司志浩分 西侧店面 2-3 间 公司 南通星爱孕 婴用品有限 64 公司海安长 海安县长江中路 105 号 250.33 2010-10-10 江中路分公 司 南通星爱孕 婴用品有限 65 公司如皋江 如皋市江中花园 34、35 号 343.64 2010-11-28 中花园分公 司 南通星爱孕 开发区小海营房头村八组(开发区小海街道 66 270 2011-4-23 婴用品有限 元丁厂住宅楼(原振兵摩托修理部)) 194 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 公司小海分 公司 南通星爱孕 婴用品有限 金沙镇金游城民悦湾 C 幢 12、13、14、15 67 149.87 2011-9-22 公司金游城 室 分公司 南通星爱孕 婴用品有限 68 海门市江海路 35 号 165 2011-9-23 公司海门江 海路分公司 南通星爱孕 婴用品有限 江苏省南通市通州区刘桥镇刘桥社区居委 69 307 2011-9-24 公司刘桥分 会 11 组(交通路 24 号) 公司 南通星爱孕 婴用品有限 70 通州区川港镇川叠路南首 238.83 2011-9-30 公司川姜分 公司 南通星爱孕 婴用品有限 71 公司崇川人 南通市人民中路 225 号 290 2011-12-18 民中路分公 司 南通星爱孕 婴用品有限 如皋市长江镇长江东路豪天花苑 17-18 楼间 72 520 2012-9-25 公司如皋二 门面附一、附二、附三室 案分公司 南通星爱孕 婴用品有限 73 通州区姜灶镇姜中村九组 270 2013-5-27 公司通州镇 南分公司 南通星爱孕 婴用品有限 74 海安县海安镇江海东路 12 号 655 2013-9-17 公司海安江 海路分公司 南通星爱孕 婴用品有限 75 海门市悦来镇人民中路 51 号 101 室 148.8 2013-10-25 公司海门悦 来分公司 南通星爱孕 通州区平潮镇通扬北路西侧宝盛苑 D33 号、 76 婴用品有限 350.94 2013-12-26 D34 号、D35-1、D35-2 号 公司通州平 195 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 潮分公司 南通星爱孕 婴用品有限 南通海安县李堡镇包场南路 103、203, 77 316.34 2014-1-3 公司海安李 101-202、101 堡分公司 南通星爱孕 婴用品有限 78 南大街 189 号鼎典大厦 110 室 369.5 2014-3-8 公司南大街 分公司 南通星爱孕 婴用品有限 79 南通市通州区兴仁镇居委会六组 800 2014-4-2 公司兴仁分 公司 南通星爱孕 婴用品有限 80 如皋市九华镇九华村居委会 31 组 280 2014-4-29 公司九华分 公司 南通星爱孕 婴用品有限 81 南通市工农路 57 号圆融广场三层 316 号 596 2014-11-11 公司圆融广 场分公司 南通星爱孕 婴用品有限 如皋市白蒲镇蒲塘路文峰千家惠超市 1 楼, 82 442.82 2015-1-16 公司白蒲分 蒲塘路 63 号 01 室 公司 南通星爱孕 婴用品有限 南通市开发区新东路 101 号南通世茂广场 1 83 1308.79 2015-7-6 公司世茂分 层 1050 号商铺 公司 南通星爱孕 婴用品有限 84 如皋市郭园镇迎宾路壹号 200 2015-5-1 公司郭园分 公司 南通星爱孕 婴用品有限 海安县曲塘镇中心南街 29 号 15 幢 101、201 85 400 2015-6-24 公司曲塘分 室 公司 南通星爱孕 婴用品有限 86 南通如东县栟茶镇卫海路南堡桥北首 1,2 754.4 2015-8-24 公司栟茶分 公司 87 南通星爱孕 南通市港闸区深南路 9 号万达广场 2001 商 446.99 2015-12-4 196 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 婴用品有限 铺 公司万达分 公司 南通星爱孕 婴用品有限 88 南通如皋市吴窑镇居委会 4 组 650 2016-1-30 公司吴窑分 公司 南通星爱孕 婴用品有限 89 金沙镇师范桥南首金城广场 953 2016-9-3 公司师范桥 分公司 南通星爱孕 江苏省南通市通州区新通掘路银河东路交 婴用品有限 90 汇处“奥邦城市商业广场”L2-010,011,012; 602 2016-12-8 公司奥邦广 L3-010 铺位 场分公司 南通星爱孕 婴用品有限 江苏省海门市张謇大道 179 号以西,北至南 91 公司海门张 海路,南至东海路海门中南城购物中心第 2 420.45 2016-10-27 謇大道分公 层 L2032 单元 司 南通星爱孕 婴用品有限 92 南通中南世纪城 35 幢 302、310-319 室 1130.58 2017-1-1 公司中南分 公司 南通星爱孕 婴用品有限 如东县掘港镇青园北路 9 号商业幢 107、 93 2077.53 2017-4-21 公司盛世华 108、109、130 室 城分公司 南通星爱孕 婴用品有限 南通市崇川区工农路 155 号印象城负一层 94 3888.44 2017-9-26 公司印象城 B1-1 分公司 南通星爱孕 婴用品有限 如皋市正翔商业广场一层 1-014、015、016、 95 679.5 2017-9-24 公司如皋正 017 号 翔分公司 南通星爱孕 婴用品有限 江苏省如皋市如城街道惠政路 5 号如皋新城 96 760.62 2017-11-17 公司如皋吾 吾悦广场第 3 层 3003 室 悦分公司 南通星爱孕 97 南通市通州区朝霞东路 198 号万达广场 2 楼 1252.83 2017-12-15 婴用品有限 197 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 公司通州万 达分公司 南通星爱孕 婴用品有限 98 启东市汇龙镇欣乐城人民东路 29 号 2 层 1100 2018-1-26 公司启东欣 乐城分公司 上海力涌商 99 贸有限公司 奉贤区南桥南奉公路 8923 号 229.55 2005-12-7 南奉公路店 上海力涌商 贸有限公司 100 惠南镇城东路 749 号、751 号、753 号 449.28 2006-5-1 南汇城东路 店 上海力涌商 101 贸有限公司 松江区谷阳北路 155-9,10 商铺 271.37 2006-6-23 松江店 上海力涌商 102 贸有限公司 川沙路 4623 弄 10-12 号、13-14 号 300 2006-9-15 川沙店 上海力涌商 103 贸有限公司 崇明县南门路 179-183 号 533.35 2006-11-19 崇明店 上海力涌商 贸有限公司 104 嘉定区城中路 138 号 S3-7~8,8e、S3-9b 1046 2007-9-22 嘉定城中路 店 上海力涌商 105 贸有限公司 上海市闵行区莘凌路 90 号一、二层 1300 2007-10-30 莘凌路店 上海力涌商 106 贸有限公司 上海市浦东新区浦建路 620 号,西区三楼 2178 2007-10-31 浦建路店 上海力涌商 上海市宝山区大华路 538 号大华澳洲广场 107 贸有限公司 1217.91 2007-12-1 117+118+119+125+211 室 大华路店 上海力涌商 上海市真光路 1288 号 3 层 YB3F36-1-A、 108 贸有限公司 1329.57 2007-12-15 YB3F36-1-B 真光路店 上海力涌商 上海市浦东新区利津路 1269 号 201 室、202 109 贸有限公司 751.35 2007-12-23 室和 1279 号 201 室 巨峰路店 110 上海力涌商 上海市浦东新区博山东路 96 号 840.17 2008-9-29 198 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 贸有限公司 德平路店 上海力涌商 浦东新区齐河路 280\282\284\286 号一层乙 111 贸有限公司 267.17 2009-1-20 室商铺 齐河路店 上海力涌商 上海市浦东新区芳甸路 198-206、208-232、 112 贸有限公司 268-286 号(双)、258 弄 13-37 号联洋广场 248.32 2009-5-1 联洋店 A 区三层 A318-A319 单元 上海力涌商 113 贸有限公司 凉城路 173 号 1-2 楼、177 号部分 382.82 2009-6-13 凉城路店 上海力涌商 114 贸有限公司 上海市闵行区罗秀路 1381-1373 号一层 300.3 2009-12-5 罗秀路店 上海力涌商 115 贸有限公司 上海市浦东新区沪南路 3439 弄 37 号 1-2 层 373.68 2010-5-22 沪南路店 上海力涌商 116 贸有限公司 上海市桂平路 188 号地上一层 1F152、B113 820.73 2010-5-29 桂平路店 上海力涌商 117 贸有限公司 上海市杨浦区沈阳路 67 号(底楼五开间) 240 2010-6-30 沈阳路店 上海力涌商 118 贸有限公司 上海市闵行区虹井路 288 号 302B 单元 464.87 2010-8-28 虹井路店 上海力涌商 119 贸有限公司 中国上海市杨浦区飞虹路 568 弄 6-7 号 389.09 2010-11-27 飞虹路店 上海力涌商 120 贸有限公司 上海市浦东新区上南路 2997 号 483 2010-11-15 上南路店 上海力涌商 121 贸有限公司 上海市宝山区罗芬路 1088 号-7894F02019 408 2011-3-26 罗芬路店 上海力涌商 122 贸有限公司 上海市青浦区青松路 180-182 号 663 2011-4-1 青松路店 上海力涌商 123 贸有限公司 上海市浦东新区三林路 1676-1686 号 576.56 2011-4-23 三林路店 124 上海力涌商 嘉定区华江路 850 弄 90、92 号 398.16 2011-10-1 199 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 贸有限公司 华江路店 上海力涌商 上海市长逸路 258 号上海海伦精致生活广场 125 贸有限公司 646.65 2011-10-22 2F/28、29、32、33、34 室 长逸路店 上海力涌商 126 贸有限公司 上海市徐汇区宜山路 455 号三层 343 号 893.12 2012-6-1 宜山路店 上海力涌商 上海外高桥保税区商业公建房 E2-5 夏碧路 127 贸有限公司 530 2012-4-29 82 号,含一楼一间及二楼 201 室 夏碧路店 上海力涌商 上海市沪南路 2420 号百联东郊购物中心第 128 贸有限公司 1000 2012-11-5 二层 G49-F02-1-004 室 御桥店 上海力涌商 上海市嘉定区南翔镇佳通路 31 弄 3 号 2 层 129 贸有限公司 542 2013-5-1 03 室商铺 南翔店 上海力涌商 上海市松江区新桥镇新南路 989 弄 8 号 130 贸有限公司 461.94 2013-4-16 327-329 室 新南路店 上海力涌商 上海市闵行区七莘路 3655 号凯德七宝购物 131 贸有限公司 1292.16 2013-4-21 广场 04 层 04 号、05C 号 七宝店 上海力涌商 贸有限公司 浦东新区南汇人民西路 955 号一栋一楼 132 566 2013-5-16 惠南镇人民 633-NH50A+50B+52 西路店 上海力涌商 133 贸有限公司 上海市浦东新区金杨路 479 号 1-2 层 310 2013-5-18 金杨路店 上海力涌商 贸有限公司 上海市嘉定区澄浏中路 3088 号一栋负一层 134 286 2013-5-12 嘉定澄浏中 JDclz-A13 路店 上海力涌商 上海市宝山区陆翔路 111 弄 9 号 201、202、 135 贸有限公司 898.85 2014-7-19 203、204、210、211 室 陆翔路店 上海力涌商 上海市闵行区东川路 2092 号一栋三层 136 贸有限公司 437 2013-11-18 MH-3012+3013+3014 东川路店 上海力涌商 137 启帆路 628 号森兰商都三层 312、313 室 563 2014-1-18 贸有限公司 200 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 启帆路店 上海力涌商 上海市金山区卫清西路 433、435、437 号一 138 贸有限公司 939.86 2014-1-21 层二层 卫清西路店 上海力涌商 139 贸有限公司 上海市浦东新区红枫路 512 号 566.46 2014-5-8 红枫路店 上海力涌商 白银路 928 弄 3 号 210、211、212、213、214 140 贸有限公司 605.29 2014-9-1 号店铺、高台路 1313 号、1315 号 云谷路店 上海力涌商 贸有限公司 上海市浦东新区金科路 3057 号汇智国际商 141 226.84 2015-1-1 张江汇智国 业中心 3 层 L3-1、L3-2 际广场店 上海力涌商 上海市宝山区牡丹江路 1569 号宝乐汇生活 142 贸有限公司 322.46 2016-4-28 时尚中心 F4 层 F427+F428+F429 号 宝杨路店 上海力涌商 虹口区天宝路 280 弄 12 号及天宝路 280 弄 143 贸有限公司 612.13 2015-2-10 16 号 天宝路店 上海力涌商 贸有限公司 144 上海市金山区龙浩路 1088 号二楼 1178.32 2015-7-11 金山万达广 场店 上海力涌商 上海市松江新城新松江路 1255 弄东鼎购物 145 贸有限公司 787 2016-6-18 中心 3 层 3-21 3-22 3-23 商铺 新松江路店 上海力涌商 贸有限公司 上海市长宁区仙霞路 88 号上海百联西郊 4F 146 992.87 2015-8-14 西郊百联广 层 G05-4F-1-4307 室 场店 上海力涌商 上海市杨浦区控江路 1628 号 L403+L404 单 147 贸有限公司 417.2 2015-12-3 元 控江路店 上海力涌商 148 贸有限公司 惠南镇南门大街 18 号南汇乐购 2F-T-01 室 250 2015-8-25 南门大街店 上海力涌商 上海市闵行区华漕纪翟路 256 号绿地华漕 E 149 贸有限公司 523.87 2015-10-11 天地 3 层-318 室 华漕店 上海力涌商 上海市宝山区牡丹江路 318 号诺亚新天地 C 150 696 2015-10-24 贸有限公司 楼 C225 单元 201 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 牡丹江路二 店 上海力涌商 上海市闵行区都市路 3759 号龙盛国际商业 151 贸有限公司 331 2015-11-27 广场 206A 室 都市路店 上海力涌商 上海市杨浦区黄兴路 2228 号上海合生国际 152 贸有限公司 391 2016-3-6 广场地下二层 36 号 黄兴路店 上海力涌商 上海市普陀区大渡河路 168 弄 136 号长风景 153 贸有限公司 360 2016-1-1 畔广场 2 层 204E 室 大渡河路店 上海力涌商 上海市闵行区浦江镇江月路 1850 弄 1-6 号 B 154 贸有限公司 456 2016-5-9 栋 2 层 2FB04,2F-B05,2F-B06 商铺 江月路店 上海力涌商 上海市徐汇区东安路 599 号正大乐城 1-202、 155 贸有限公司 694.91 2016-4-28 203 号商铺 东安路店 上海力涌商 上海市浦东新区沪南公路 9858 弄禹洲商业 156 贸有限公司 565.97 2016-7-23 广场 1 号 2 楼 204、205 店面 沪南公路店 上海力涌商 上海市浦东新区金高路 1882 号金桥太茂商 157 贸有限公司 309 2016-9-8 业广场 3 层 302 单元 金高路二店 上海力涌商 贸有限公司 158 上海市年家浜东路 238 号 2 层 229 室 584.37 2016-11-19 年家浜东路 分公司 上海力涌商 上海市杨浦区民星路 378 号二层 159 贸有限公司 325 2017-1-20 2-25,2-26,2-27,2-28 室 民星路店 上海力涌商 上海市阿克苏路 1099 号嘉定宝龙城市广场 160 贸有限公司 477.66 2016-9-18 1 号楼 3 层 M1-3F-317-2、M1-3F-318-2 商铺 阿克苏路店 上海力涌商 161 贸有限公司 上海市宝山区共江路 1208 号 SHBS_113 327 2016-9-10 共江路店 上海力涌商 瞿溪路 988 号汇暻生活广场地下 2 层 162 贸有限公司 417 2016-10-29 S0337028 鲁班路店 上海力涌商 上海市松江区九亭镇蒲汇路 178 弄九亭 U 天 163 贸有限公司 地 2 号楼第一层 130-133,148-151 室编号为 554.52 2016-12-24 九亭蒲汇路 1/06-08 商铺 202 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 店 上海力涌商 上海市长寿路 189 号“189 弄”购物中心 L3 164 贸有限公司 176.37 2017-2-21 层 L308+309 号 长寿路店 上海力涌商 上海市闵行区七莘路与顾戴路交汇处的上 165 贸有限公司 408 2017-5-26 海怡丰城 4 层 04-009 号 七莘路店 上海力涌商 166 贸有限公司 青浦区公园东路 1289 弄 2 号 SHQP_B102 223 2017-4-29 公园东路店 上海力涌商 上海市黄浦区徐家汇路 618 号 2F-TK-04、05 167 贸有限公司 380.13 2017-8-12 室 徐家汇路店 上海力涌商 华山路 2038 号上海百联徐汇购物广场 168 贸有限公司 761.84 2017-7-22 G49-1F-1-1F-05 华山路店 上海力涌商 上海市嘉定区南翔镇宝翔路 801 号五彩城 2 169 贸有限公司 299 2017-10-19 层 D223-225-226 号商铺 宝翔路店 上海力涌商 170 贸有限公司 上海市徐汇区漕宝路 33 号 3 层 L3-15 商铺 400 2017-12-11 漕宝路二店 上海力涌商 上海市宝山区丹霞山路 50 弄 1 号 171 贸有限公司 384.71 2017-12-16 3FSHBCTJ-20 丹霞山路店 上海力涌商 上海市闵行区虹井路 120 弄 6 号四层 F426 172 贸有限公司 420 2017-12-16 号商铺 虹井路二店 浙江爱婴室 物流有限公 173 绍兴市柯桥钱陶公路 799 号二层 1348.94 2014-4-28 司绍兴柯桥 商贸分公司 浙江爱婴室 物流有限公 174 绍兴市柯桥永辉迪杨路店 Z0319029 铺位 643.5 2016-7-23 司绍兴柯桥 聚银时代店 浙江爱婴室 物流有限公 175 诸暨市西施大街 77 号印象城二层 02-14 号 819.66 2017-5-13 司诸暨西施 大街店 浙江爱婴室 绍兴市新昌县鼓山西路 256 号新昌海洋城购 176 568 2017-6-17 物流有限公 物中心二层 240 号商铺 203 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 司绍兴新昌 海洋城分公 司 浙江爱婴室 物流有限公 嵊州市三江街道区兴盛街路 666 号嵊州新城 177 1154.52 2017-10-27 司嵊州吾悦 吾悦广场 3049-1、3045、3046 广场店 浙江爱婴室 物流有限公 嵊州市鹿山路 6 号鹿山广场三层 178 268 2017-9-30 司嵊州鹿山 3F-020.021.022 广场店 无锡市悦儿 妇婴用品有 179 限公司(无 无锡市长江北路 158 号 564.19 2008-6-26 锡长江北路 店) 无锡市悦儿 无锡市无锡新区旺庄路 188 号无锡宝龙城市 妇婴用品有 广场三层 3137 号、3138 号、3139 号、3140 180 603.88 2016-2-12 限公司宝龙 号、3141 号、3153 号、3154 号、3155 号、 广场店 3156 号、3157 号、3158 号店铺 厦门悦儿妇 幼用品有限 厦门市思明区仙岳路 558 号一层 A1、A2、 181 903.4 2011-3-25 公司(厦门 A3 松柏店) 厦门悦儿妇 幼用品有限 182 厦门市同安区凤山路 66 号、67 号、68 号 174.63 2013-5-27 公司同安凤 山店 厦门悦儿妇 幼用品有限 183 思明区莲前东路 123 号 319-1# 570.06 2015-6-26 公司加洲城 市广场分店 厦门悦儿妇 幼用品有限 厦门市同安区环城西路 639 号乐海城市广场 184 公司同安乐 394.57 2016-4-30 3F-342#~347# 海城市广场 店 厦门悦儿妇 幼用品有限 厦门市思明区七星西路 3 号乐都汇购物中心 185 250 2016-6-11 公司七星西 B1 层 F001-005 号 路店 186 厦门悦儿妇 厦门市思明区吕岭路 1068 号东百蔡塘广场 445 2016-11-11 204 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 幼用品有限 1F-B01 店铺 公司东百蔡 塘广场店 厦门悦儿妇 幼用品有限 187 厦门市同安梧侣路 1709 号 514.36 2016-10-21 公司同安现 代城店 厦门悦儿妇 集美区同集路与乐海路交汇处国贸商城美 幼用品有限 岁天地购物中心地上三层 188 4569 2017-6-26 公司集美美 L333/L335/L336/L332/L337/L338/L339/L34 岁天地店 0 号商铺 浙江爱婴室 物流有限公 舟山市定海区东瀛路 199 号定海凯虹广场 189 1167.85 2016-12-30 司舟山定海 L2-21 分公司 昆山爱婴室 昆山开发区人民南路 1188 号昆城广场一号 190 母婴用品有 904.78 2018-1-20 楼 317 单元 限公司 (1)报告期内直营门店发展情况 2015 年度,公司新开直营门店 27 家,关闭直营门店 12 家,门店营业面积 净增加约 9,113 平方米。截至 2015 年末,公司拥有 159 家直营连锁店,门店营 业面积合计为 76,147.84 平方米,同比增长 13.59%。 2016 年度,公司新开直营门店 37 家,关闭 17 家,门店营业面积净增加约 14,929 平方米。截至 2016 年末,公司拥有 179 家直营连锁店,门店营业面积合 计为 91,076.63 平方米,同比增长 19.61%。 2017 年度,公司新开直营门店 33 家,关闭直营门店 23 家,门店营业面积 净增加约 18,830 平方米。截至 2017 年 12 月 31 日,公司拥有 189 家直营连锁店, 门店营业面积合计为 110,984.41 平方米,同比增长 21.86%。 (2)报告期内公司新开门店和关闭门店的情况及原因 A、报告期内新开门店情况及原因 2015 年度、2016 年度和 2017 年度,公司分别新开直营门店 27 家、37 家和 33 家,具体情况如下: 序 营业面 租赁开始日 租赁结束日 门店名称 地址 开业日期 号 积(m2) 期 期 205 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 2015年度新增门店情况 上海力涌商贸有 上海市浦东新区金科路 1 限公司张江汇智 3057号汇智国际商业中 226.84 2015/1/1 2015-5-20 2021-5-19 国际广场店 心3层 L3-1、L3-2 南通星爱孕婴用 南通如皋市白蒲镇蒲塘 2 品有限公司白蒲 175 2015/1/16 2015-1-23 2021-6-30 路63号 分公司 宁波海曙悦儿妇 宁波市海曙区新星路111 3 婴用品有限公司 号高鑫商业中心324号商 669 2015/2/7 2015-2-1 2021-1-31 高鑫广场店 铺 上海力涌商贸有 上海虹口区天宝路280弄 4 612.13 2015/2/10 2014-12-1 2019-12-31 限公司天宝路店 12号、16号 南通星爱孕婴用 南通市崇川区新港花苑 5 品有限公司新港 323.3 2015/2/13 2014-5-1 2020-8-15 附46幢104、105室 分公司 宁波海曙悦儿妇 宁波市北仑区新碶街道 6 婴用品有限公司 中河路399号(银泰城)2 491.5 2015/4/25 2015-5-1 2020-4-30 北仑银泰城店 幢2-4号2057号商铺 宁波海曙悦儿妇 婴用品有限公司 宁波市慈溪市新城大道 7 303.52 2015/4/30 2015-4-15 2021-4-14 慈溪新城大道南 南路448-450 路店 南通星爱孕婴用 8 品有限公司郭园 如皋市长江镇迎宾路1号 200 2015/5/1 2015-3-10 2021-3-9 分公司 浙江爱婴室物流 浙江省嘉兴市南湖区广 9 有限公司嘉兴万 益路1108号万达广场 2245.65 2015/6/5 2016-9-1 2024-8-31 达店 3006室 南通星爱孕婴用 海安县曲塘镇中心南街 10 品有限公司曲塘 400 2015/6/24 2015-4-1 2025-3-31 29号15幢101室201室 分公司 厦门悦儿妇幼用 厦门市思明区莲前东路 11 品有限公司加洲 570.06 2015/6/26 2015-4-15 2019-4-14 123号319-1# 城市广场分店 南通星爱孕婴用 南通市开发区新开路101 12 品有限公司世茂 1308.79 2015/7/6 2015-7-1 2023-8-31 号世茂广场1层1050号 分公司 上海力涌商贸有 上海市金山区龙浩路 13 限公司金山万达 1178.32 2015/7/11 2015-7-17 2020-2-16 1088号二楼 广场店 南通星爱孕婴用 南通市港闸区唐闸南市 14 550 2015/7/17 2015-6-1 2019-12-31 品有限公司唐闸 街1号 206 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 分公司 上海力涌商贸有 上海市长宁区仙霞路88 15 限公司西郊百联 号上海百联西郊4F 层 992.87 2015/8/14 2015-7-1 2020-6-30 广场店 G05-4F-1-4307室 南通星爱孕婴用 如东县栟茶镇卫海路南 16 品有限公司栟茶 754.4 2015/8/24 2015-6-10 2023-7-9 堡桥北首1,2 分公司 上海力涌商贸有 上海惠南镇南门大街18 17 限公司南门大街 250 2015/8/25 2015-7-20 2020-3-31 号南汇乐购2F-T-01室 店 宁波海曙悦儿妇 宁波市鄞州区天童南路 18 婴用品有限公司 1088号银泰环球城三层 352 2015/8/29 2015-8-28 2020-8-27 银泰环球城店 301-2 福州市仓山区金山街道 福州爱婴室婴童 浦上大道198号福州仓山 19 用品有限公司仓 350 2015/9/19 2015-8-29 2020-8-28 爱琴海购物中心三层 山爱琴海分公司 F3005-F3007号商铺 上海市闵行区华漕纪翟 上海力涌商贸有 20 路256号绿地华漕 E 天地 523.87 2015/10/11 2015-8-1 2020-7-31 限公司华漕店 3层-318室 上海力涌商贸有 上海市宝山区牡丹江路 21 限公司牡丹江路 318号诺亚新天地 C 楼 696 2015/10/24 2016-1-21 2021-1-20 二店 C225单元 福州爱婴室婴童 福建省福州市晋安区世 用品有限公司晋 22 欧广场 A4座第 B1层编号 680 2015/11/2 2015-10-31 2020-10-30 安区世欧广场分 为3、5、6商铺 公司 上海市闵行区都市路 上海力涌商贸有 23 3759号龙盛国际商业广 331 2015/11/27 2015-10-8 2019-12-6 限公司都市路店 场206A 室 上海力涌商贸有 上海市杨浦区控江路 24 417.2 2015/12/3 2015-8-15 2020-8-14 限公司控江路店 1628号 L403、L404单元 南通星爱孕婴用 南通市港闸区南通万达 25 品有限公司万达 广场内购物中心室内步 446.99 2015/12/4 2015-12-11 2018-9-10 分公司 行街二层2001号商铺 宁波海曙悦儿妇 宁波市余姚五彩城 26 婴用品有限公司 L425N、L426N、L427、 383.76 2015/12/11 2015-11-1 2020-10-31 五彩城店 NL428A 商铺 福州爱婴室婴童 用品有限公司晋 福州市晋安区东二环泰 27 368.83 2015/12/30 2015-12-30 2018-12-29 安区东二环泰禾 禾广场三层 L313商铺 广场分公司 207 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 2016年度新增门店情况 上海力涌商贸有 上海市普陀区大渡河路 1 限公司大渡河路 168弄136号长风景畔广 614 2016/1/1 2015-11-15 2020-11-14 店 场2层204E 室 福州市仓山区林浦路闽 江世纪金源购物中心 福州爱婴室婴童 MJ-SP-0-F2-023、 用品有限公司仓 2 MJ-SP-0-F2-024、 1456.13 2016/1/15 2017-9-1 2022-6-30 山区闽江世纪金 MJ-SP-0-F2-026、 源分公司 MJ-SP-0-F2-027、 MJ-SP-0-F2-036-1 南通星爱孕婴用 南通如皋市吴窑镇居委 3 品有限公司吴窑 650 2016/1/30 2015-10-1 2021-9-30 会4组 分公司 新区旺庄路188-3137、 无锡市悦儿妇婴 3138、3139、3140、3141、 4 用品有限公司宝 603.88 2016/2/12 2016-1-1 2020-12-31 3153、3154、3155、3156、 龙广场店 3157、3158 上海市杨浦区黄兴路 上海力涌商贸有 5 2228号上海合生国际广 391 2016/3/6 2016-5-1 2021-4-30 限公司黄兴路店 场地下二层36号 上海市宝山区牡丹江路 上海力涌商贸有 1569号宝乐汇生活时尚 6 322.46 2016/4/28 2015-3-10 2019-12-31 限公司宝杨路店 中心 F4层 F427、F428、 F429号 上海市徐汇区东安路599 上海力涌商贸有 7 号正大乐城1-202、203号 694.91 2016/4/28 2016-3-23 2021-3-22 限公司东安路店 商铺 福州爱婴室婴童 福建省福州市坂中路6号 用品有限公司晋 8 3期6号楼第3层的编号为 279.15 2016/4/29 2016-4-15 2018-4-14 安区五四北泰禾 L301-2商铺 广场分公司 厦门悦儿妇幼用 厦门市同安区环城西路 9 品有限公司同安 639号乐海城市广场 394.57 2016/4/30 2016-4-1 2021-3-31 乐海城市广场店 3F-342#-347#号商铺 上海市闵行区浦江镇江 上海力涌商贸有 月路1850弄1-6号 B 栋2 10 456 2016/5/9 2016-3-1 2021-2-28 限公司江月路店 层2FB04,2F-B05,2F-B06 商铺 宁波海曙悦儿妇 宁波市江北区长兴东路 11 婴用品有限公司 368号3楼3-09、3-10、 461.38 2016/5/28 2016-5-1 2021-4-30 恒一广场店 3-11、3-12号商铺 208 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 厦门悦儿妇幼用 厦门市思明区七星西路3 12 品有限公司七星 号乐都汇购物中心 B1层 250 2016/6/11 2016-4-1 2021-3-31 西路店 D001-005号商铺 上海力涌商贸有 上海市松江新城新松江 13 限公司新松江路 路1255弄东鼎购物中心3 787 2016/6/18 2016-6-18 2022-6-17 店 层3-21 3-22 3-23商铺 福州爱婴室婴童 长乐市吴航街道郑和中 用品有限公司福 路1号,十洋国际城一期1 14 460.2 2016/6/28 2016-6-1 2021-5-31 清成龙步行街分 层1-20、1-21、1-22、1-23 公司 号商铺 无锡市悦儿妇婴 清扬路128号茂业天地 15 用品有限公司茂 774.34 2016/7/22 2016-3-25 2021-3-24 L2-33/34/35 业百货店 上海力涌商贸有 上海市浦东新区沪南公 16 限公司沪南公路 路9858弄禹洲商业广场1 565.97 2016/7/23 2016-11-23 2021-6-30 店 号2楼204、205店面 浙江爱婴室物流 绍兴市柯桥区笛杨路聚 17 有限公司绍兴柯 银国际商业中心地下一 643.5 2016/7/23 2016-8-1 2021-8-31 桥聚银时代店 层永辉超市 Z0319029 福州爱婴室婴童 福清市永辉超市福清成 用品有限公司长 18 龙步行街店 290.6 2016/8/12 2016-7-18 2020-12-31 乐十洋国际城分 A0064001-002 公司 浙江爱婴室物流 杭州市余杭区良渚街道 19 有限公司余杭良 古墩路1888号三层309、 657 2016/8/20 2016-5-30 2022-7-31 渚分公司 310 南通星爱孕婴用 南通市通州区金沙镇师 20 品有限公司师范 953 2016/9/3 2016-6-8 2022-6-7 范桥南首金城广场 桥分公司 上海力涌商贸有 上海市浦东新区金高路 21 限公司金高路二 1882号金桥太茂商业广 309 2016/9/8 2016-5-16 2022-5-15 店 场3层302单元 上海力涌商贸有 上海市宝山区共江路 22 327 2016/9/10 2016-8-15 2021-8-14 限公司共江路店 1208号 SHBS_113 上海市阿克苏路1099号 上海力涌商贸有 嘉定宝龙城市广场1号楼 23 限公司阿克苏路 477.66 2016/9/18 2016-9-23 2021-9-22 3层 M1-3F-317-2、 店 M1-3F-318-2商铺 福州爱婴室婴童 福州市国宾大道路268号 用品有限公司闽 永辉生活广场(永嘉天 24 781.96 2016/9/22 2016-9-29 2024-9-28 侯永嘉天地分公 地)16#楼三层 C0001商 司 铺 209 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 宁波海曙悦儿妇 宁海县跃龙街道桃源中 婴用品有限公司 25 路168号西子国际广场 433 2016/9/28 2016-9-28 2022-9-27 宁海西子国际广 3F-09+11 场店 宁波海曙悦儿妇 宁波市镇海区庄市街道 26 婴用品有限公司 405 2016/10/1 2016-10-1 2021-9-30 庄市大道1088号 镇海万科广场店 福州爱婴室婴童 福州市鼓楼区安泰街道 用品有限公司鼓 道山路101号思景大厦一 27 113.13 2016/10/17 2016-10-1 2019-9-30 楼区道山路分公 层05店面及1.1层24附属 司 间 厦门悦儿妇幼用 厦门市同安区新景宏舜 28 品有限公司同安 现代城步行街二层2021 514.36 2016/10/21 2016-11-26 2021-11-25 现代城店 店铺 南通星爱孕婴用 29 品有限公司海门 海门市张謇大道179号 420.45 2016/10/27 2016-7-1 2021-6-30 张謇大道分公司 宁波海曙悦儿妇 宁波市海曙区恒星商业 30 婴用品有限公司 425.3 2016/10/28 2016-9-15 2021-9-14 中心3层3-17,3-18号商铺 海曙恒一广场店 上海力涌商贸有 翟溪路988号汇暻生活广 31 417 2016/10/29 2016-11-16 2021-8-31 限公司鲁班路店 场地下2层 S0337028 厦门悦儿妇幼用 厦门市湖里区吕岭路 32 品有限公司东百 1068号东百蔡塘广场第 445 2016/11/11 2016-8-25 2021-10-23 蔡塘广场店 一层 B01 上海力涌商贸有 上海市年家浜东路238号 33 限公司年家浜东 584.37 2016/11/19 2016-8-1 2021-7-31 2层229室 路分公司 南通高新区新通掘公路 南通星爱孕婴用 东、银河东路北奥邦商业 34 品有限公司奥邦 602 2016/12/8 2016-9-25 2022-9-24 广场 L2-010、011、012, 广场分公司 L3-010店铺 上海市松江区九亭镇蒲 上海力涌商贸有 汇路178弄九亭 U 天地2 35 限公司九亭蒲汇 号楼第一层 554.52 2016/12/24 2016-12-23 2021-12-22 路店 130-133,148-151室编号 为1/06-08商铺 浙江爱婴室物流 杭州市滨盛路3867号滨 36 有限公司杭州滨 江宝龙城市广场一区 309.52 2016/12/24 2016-12-3 2021-12-2 江宝龙城分公司 M-F3 042\043\044\053 浙江爱婴室物流 舟山市定海区城东街道 37 1167.85 2016/12/30 2016-12-30 2021-12-29 有限公司舟山定 东瀛路199号定海凯虹广 210 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 海分公司 场2F,2-12 2017年度新增门店情况 南通星爱孕婴用 南通中南世纪城35 1 品有限公司中南 1130.58 2017/1/1 2016-9-1 2021-9-30 幢302、310-319室 分公司 上海市杨浦区民星 上海力涌商贸有 2 路378号二层 325 2017/1/20 2016-7-12 2021-7-11 限公司民星路店 2-25,2-26,2-27,2-28室 上海市长寿路189号“189 上海力涌商贸有 3 弄”购物中心 L3层 176.37 2017/2/21 2017-1-9 2021-1-8 限公司长寿路店 L308+309号 福州爱婴室婴童 福建省福州市江滨 用品有限公司马 东大道68号名城中心负 4 239.78 2017/3/1 2017-4-1 2020-3-31 尾区名城中心分 一楼永辉超市 公司 A0059034-1铺位 南通星爱孕婴用 如东县掘港镇青园北路9 5 品有限公司盛世 号商业幢107、108、109、 2077.53 2017/4/21 2016-12-15 2024-12-14 华城分公司 130室 上海力涌商贸有 青浦区公园东路1289弄2 6 限公司公园东路 223 2017/4/29 2017-4-5 2022-4-4 号 SHQP_B102 店 浙江爱婴室物流 诸暨市西施大街77号印 7 有限公司诸暨西 819.66 2017/5/13 2017-3-15 2022-5-31 象城二层02-14号 施大街店 杭州市余杭区临平余杭 浙江爱婴室物流 经济开发区荷禹路与振 8 有限公司杭州临 450.52 2017/5/26 2017-5-26 2023-5-25 兴路交叉口 A314、315、 平万宝城店 316室 上海市闵行区七莘路与 上海力涌商贸有 9 顾戴路交汇处的上海怡 408 2017/5/26 2017-2-22 2022-2-21 限公司七莘路店 丰城4层04-009号 福州爱婴室婴童 用品有限公司台 福建省福州市鳌峰路10 10 442.7 2017/5/26 2017-5-1 2023-4-30 江区红星苑分公 号红星苑三期3楼 司 浙江爱婴室物流 桐乡市振东新区振兴东 11 有限公司嘉兴桐 路439号桐乡新城吾悦广 2187.36 2017/5/26 2017-5-26 2025-5-25 乡振兴东路店 场2层2001-1 浙江爱婴室物流 绍兴市新昌县鼓山西路 12 有限公司绍兴新 256号新昌海洋城购物中 568 2017/6/17 2017-5-28 2022-5-27 昌海洋城分公司 心二层240号商铺 13 厦门悦儿妇幼用 集美区同集路与乐海路 4569 2017/6/26 2017-7-1 2023-6-30 211 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 品有限公司集美 交汇处国贸商城美岁天 美岁天地店 地购物中心地上三层 L333/L335/L336/L332/L3 37/L338/L339/L340号商 铺 华山路2038号上海百联 上海力涌商贸有 14 徐汇购物广场 761.84 2017/7/22 2017-6-9 2022-6-8 限公司华山路店 G49-1F-1-1F-05 浙江省诸暨市苎萝东路 绍兴诸暨吾悦广 15 399号诸暨永利吾悦广场 671.23 2017/7/28 2017-7-28 2022-7-27 场店 3020商铺 宁波海曙悦儿妇 浙江省宁波市中山东路 婴用品有限公司 16 2266号宁波东部新城银 450 2017/7/28 2017-7-1 2023-6-30 鄞州东部新城银 泰城3F-302铺 泰城店 上海力涌商贸有 上海市黄浦区徐家汇路 17 限公司徐家汇路 380.13 2017/8/12 2017-8-12 2022-8-11 618号2F-TK-04、05室 店 南通星爱孕婴用 如皋市正翔商业广场一 18 品有限公司如皋 层1-014、015、016、017 679.5 2017/9/24 2017-10-1 2022-9-30 正翔分公司 号 南通星爱孕婴用 南通市崇川区工农路155 19 品有限公司印象 3888.44 2017/9/26 2017-6-28 2023-9-27 号印象城负一层 B1-1 城分公司 浙江爱婴室物流 嵊州市鹿山路6号鹿山广 20 有限公司嵊州鹿 268 2017-9-30 2017-8-21 2022-8-20 场三层3F-020.021.022 山广场店 宁波海曙悦儿妇 浙江省宁波市鄞州区中 婴用品有限公司 21 兴路天伦时代广场2层 371.5 2017-10-1 2017-8-21 2022-8-20 鄞州天伦时代广 216商铺 场店 上海市嘉定区南翔镇宝 上海力涌商贸有 22 翔路801号五彩城2层 299 2017-10-19 2017-8-20 2022-8-19 限公司宝翔路店 D223-225-226号商铺 浙江爱婴室物流 嵊州市三江街道区兴盛 23 有限公司嵊州吾 街路666号嵊州新城吾悦 1154.52 2017/10/27 2017-10-27 2023-10-26 悦广场店 广场3049-1、3045、3046 浙江省嘉兴市平湖市当 浙江爱婴室物流 湖街道中瑞国际广场1幢 24 有限公司嘉兴平 568 2017/11/3 2017-11-1 2022-10-31 204-207室,2幢203-208 湖中瑞广场店 室、210-217室 25 南通星爱孕婴用 江苏省如皋市如城街道 760.62 2017/11/17 2017-11-17 2022-11-16 212 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 品有限公司如皋 惠政路5号如皋新城吾悦 吾悦分公司 广场第3层3003室 浙江爱婴室物流 浙江省嘉兴市海宁市海 26 有限公司海宁银 州街道海昌南路365号 1037.40 2017/11/25 2017-10-1 2022-11-30 泰城店 201室253商铺 上海力涌商贸有 上海市徐汇区漕宝路33 27 限公司漕宝路二 400 2017-12-11 2017-9-28 2022-9-27 号3层 L3-15商铺 店 宁波海曙悦儿妇 浙江省余姚市新建北路 28 婴用品有限公司 217号时代广场1号楼 296 2017-12-14 2017-10-30 2023-12-30 余姚银泰店 3022号商铺 南通星爱孕婴用 南通市通州区朝霞东路 29 品有限公司通州 1252.83 2017-12-15 2017-12-15 2027-12-14 198号万达广场2楼 万达分公司 上海力涌商贸有 上海市宝山区丹霞山路 30 限公司丹霞山路 384.71 2017-12-16 2017-12-16 2022-12-15 50弄1号3FSHBCTJ-20 店 上海力涌商贸有 上海市闵行区虹井路120 31 限公司虹井路二 420 2017-12-16 2017-9-30 2022-9-29 弄6号四层 F426号商铺 店 浙江爱婴室物流 浙江省嘉兴市嘉善县惠 32 200 2017-12-16 - - 有限公司特卖店 民街道隆全路19号 福州市长乐区金峰镇胪 福州爱婴室婴童 东二路1号胪峰广场二层 33 用品有限公司长 208.80 2017-12-29 2017-12-5 2020-11-30 9,B-10,B-11,C-13, 乐区金峰分公司 C-15号店铺 报告期内,公司共新增门店 97 家,新增门店主要集中于上海、南通和福州 地区。直营门店的母婴用品品类较为齐全、货品质量更有保障,并且可以通过商 品实物展示为消费者提供直观的购物体验,基于母婴用品的行业特点和消费者偏 好,决定了直营门店始终是母婴产品的主要销售渠道。 通过直营门店销售商品、提供服务是公司销售收入和利润的最主要来源。报 告期内,发行人为了增强公司盈利能力和可持续发展能力,不断扩大并完善华东 区域的营销网络。直营门店布局的快速扩张进一步巩固了公司的市场优势,扩大 了公司的经营规模和竞争优势。 B、报告期内关闭门店情况及原因 2015 年度、2016 年度和 2017 年度,公司分别关闭直营门店 12 家、17 家和 213 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 23 家,具体情况如下: 序 门店 地址 营业面积 关店日期 门店类型 号 2015年度关闭直营门店情况 浙江爱婴室物 浙江省嘉善县中山西路118 1 流有限公司嘉 586 2015-5-1 商场店 号3F027 善中山西路店 上海力涌商贸 上海市闵行区永德路362、 2 有限公司永德 592.25 2015-6-4 沿街店 366号二层 路店 上海力涌商贸 有限公司罗迎 宝山区罗迎路500号辅助楼- 3 路一店/上海力 月子会所(商铺编号 A)、主 131 2015-8-5 沿街店 涌商贸有限公 楼-医院(商铺编号 B) 司罗迎路一店 上海力涌商贸 上海市浦东新区台儿庄路 4 有限公司台儿 210 2015-8-12 沿街店 265-267号 庄路店 上海力涌商贸 上海市浦东新区金高路1757 5 有限公司金高 号123-125,127-129,201, 516.75 2015-8-31 沿街店 路店 204,205室 上海力涌商贸 上海市长宁区福泉路353号2 6 有限公司福泉 385 2015-9-17 沿街店 层 路店 上海力涌商贸 上海市宝山区牡丹江路728 7 有限公司牡丹 410.4 2015-10-23 沿街店 号 江路店 福州爱婴室婴 福州市晋安区国货东路长乐 童用品有限公 路口西南侧国货公寓综合1 8 108.73 2015-10-31 沿街店 司国货路分公 层11B 店面、国货公寓1#楼 司 综合一层17号商场 南通星爱孕婴 南通市崇川区怡安花园5幢 9 用品有限公司 67.85 2015-10-31 沿街店 店面04室 城山路分公司 上海力涌商贸 浦东张江镇建中路242弄4-7 10 有限公司建中 400 2015-11-24 商场店 号,28、29、31号 路店 上海力涌商贸 上海市杨浦区鞍山路104号2 11 有限公司鞍山 650 2015-11-24 沿街店 楼 路店 12 上海力涌商贸 上海市闵行区银都路3565号 403.35 2015-11-25 沿街店 214 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 有限公司银都 路店 2016年度关闭直营门店情况 厦门悦儿妇幼 厦门市思明区莲前东路652 1 用品有限公司 156.17 2016-1-17 沿街店 号 莲前东店 上海市普陀区武威路1285号 上海力涌商贸 233、234、235、236、237、 2 有限公司武威 665.58 2016-1-24 商场店 238、245、246室及247的一 路店 部分,及247-1室 福州爱婴室婴 福州市仓山区临江街道六一 童用品有限公 3 南路共和路7号同善小区 188.45 2016-2-2 沿街店 司仓山临江分 1#~3#楼连接体1层03店 公司 厦门悦儿妇幼 思明区莲前西路51号第一层 4 用品有限公司 964.26 2016-3-29 沿街店 3号商场 明发店 杭州悦儿婴幼 杭州市上塘路273-2号新青 5 儿用品有限公 562.08 2016-4-12 沿街店 年广场商铺 司 福州爱婴室婴 福州市晋安区新店镇南平东 童用品有限公 6 路815号东方高尔夫花园6# 160.24 2016-4-19 沿街店 司秀峰路分公 楼14店面、15店面 司 上海力涌商贸 上海市奉贤区环城东路883 7 有限公司南桥 341.77 2016-4-23 沿街店 弄5、6号 环城东路店 厦门悦儿妇幼 厦门市思明区仙岳路237号 8 用品有限公司 302.21 2016-4-29 沿街店 之一 仙岳店 南通星爱孕婴 南通市崇川区园林路裤子港 9 用品有限公司 河西新港花苑附46-104,附 323.3 2016-6-27 沿街店 新港分公司 46-105 福州爱婴室婴 童用品有限公 福州市长乐市吴航街道解放 10 673.08 2016-6-29 沿街店 司长乐解放路 路2,4,6,8直通步行街商场 分公司 厦门悦儿妇幼 11 用品有限公司 思明区镇海路81号 85.83 2016-7-10 沿街店 镇海店 厦门悦儿妇幼 厦门市湖里区祥店社279号 12 150 2016-7-14 沿街店 用品有限公司 之一、二、三号店面 215 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 祥店分店 宁波海曙悦儿 妇婴用品有限 宁波市江北区范江岸路158 13 387.92 2016-8-17 沿街店 公司范江岸路 号 店 南通星爱孕婴 南通市港闸区唐闸南市街一 14 用品有限公司 550 2016-9-10 沿街店 号(南通市商业大厦一层) 唐闸分公司 上海力涌商贸 15 有限公司包头 杨浦区包头路199号 863 2016-10-13 沿街店 路店 上海力涌商贸 16 有限公司斜土 黄浦区斜土路110号 587.93 2016-10-19 沿街店 路店 上海力涌商贸 上海市松江区九新公路68 17 有限公司九新 444.07 2016-12-14 沿街店 号、70号 公路店 2017年度关闭直营门店情况 宁波海曙悦儿 宁波市江东区镇安街 1 妇婴用品有限 107.02 2017-1-16 沿街店 104-106号 公司镇安街店 宁波海曙悦儿 2 妇婴用品有限 宁波市海曙区永寿街2号 335 2017-1-17 沿街店 公司永寿街店 南通星爱孕婴 3 用品有限公司 南通市崇川区啬园路8号 80 2017-2-21 沿街店 和美家分公司 宁波海曙悦儿 妇婴用品有限 宁波市慈溪市新城大道南路 4 303.52 2017-3-14 沿街店 公司慈溪新城 448-450 大道南路店 杭州悦儿婴幼 儿用品有限公 杭州市余杭区临平镇世纪大 5 315.03 2017-3-30 沿街店 司余杭世纪大 道77、79、81号 道分公司 厦门悦儿妇幼 厦门市思明区莲前西路609 6 用品有限公司 344.71 2017-4-16 沿街店 号之五号、六号一层商场 金鸡亭店 南通星爱孕婴 南通市开发区上海路同顺居 7 用品有限公司 91.32 2017-5-16 沿街店 4-102 开发区分公司 8 上海力涌商贸 上海市普陀区陕西北路1622 503 2017-5-17 沿街店 216 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 有限公司陕西 号107/108-2商铺 北路店 上海力涌商贸 上海市闵行区漕宝路1495号 9 有限公司漕宝 410 2017-6-12 沿街店 101A 室 路店 无锡市悦儿妇 无锡市清扬路128号茂业天 10 婴用品有限公 774.34 2017-7-3 商场店 地 L2-33/34/35号商铺 司茂业百货店 上海力涌商贸 上海市松江区谷阳北路1049 11 有限公司谷阳 219.84 2017-7-26 沿街店 号 北路店 南通星爱孕婴 用品有限公司 南通海门镇人民东路151号、 12 182.14 2017-8-19 沿街店 海门人民东路 153号、155号 分公司 上海力涌商贸 13 有限公司茅台 上海市长宁区茅台路543号 477 2017-8-23 沿街店 路店 上海市闵行区浦锦路309弄6 上海力涌商贸 号203室,205室,207室,209 14 有限公司浦锦 室,211室,221室,223室,225 535.63 2017-9-1 商场店 路店 室,227室,229室,241室,243 室,245室 南通星爱孕婴 用品有限公司 15 如东县掘港镇青园路14号 484 2017-9-1 沿街店 如东掘港分公 司 杭州悦儿婴幼 浙江省杭州市拱墅区祥符街 儿用品有限公 16 道杭行路666号万达广场三 494.67 2017-9-1 商场店 司杭行路分公 层3005B-3006室 司 厦门悦儿妇幼 厦门市集美区乐海北里 17 用品有限公司 484.14 2017-9-3 沿街店 42-45号 集美店 福州爱婴室婴 童用品有限公 福清市永辉超市福清成龙步 18 377.91 2017-9-18 沿街店 司长乐十洋国 行街店 A0064001-002 际城分公司 南通星爱孕婴 用品有限公司 19 如城镇经联广场 B 区10-11号 229.26 2017-9-25 沿街店 如皋中山路分 公司 217 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 宁波海曙悦儿 宁波市江东区桑田路441、 20 妇婴用品有限 400 2017-9-27 沿街店 443、445号 公司桑田路店 浙江爱婴室物 浙江省诸暨市苎萝东路399 21 流有限公司诸 号诸暨永利吾悦广场3020商 671.23 2017-10-1 商场店 暨苎萝东路店 铺 上海力涌商贸 上海市闸北区汾西路508号 22 有限公司彭浦 910 2017-12-1 沿街店 二楼及一楼通道 店 上海力涌商贸 23 有限公司国顺 国顺东路260号二层东侧 700 2017-12-22 沿街店 东路店 报告期内,公司共关闭门店 52 家。其中,杭州凤起路店等 45 家沿街店系因 公司调整经营战略主动关闭。近几年,相比沿街门店,消费者更加趋向集购物、 饮食和娱乐一体化的商场或广场店,在商场或广场开设的门店受益于商场的一体 化管理和客户流量集中的特点具备更强的盈利能力。因此,报告期内公司经过周 密布局,出于战略考虑,逐步关闭沿街店面,不断增加商场和广场店面的数量。 除此之外,上海浦锦路店由于商场调整经营业态,现有的商户与公司门店性 质不再匹配,因而关闭;浙江嘉善恒利广场店、上海张江建中路店、上海武威路 恒达广场店、无锡茂业百货店、杭州杭行路店、诸暨苎萝东路店等 6 家直营门店 是由于经营情况未达到预期,公司经过详细研究论证后做出关店决策。 3、报告期内主要客户与供应商情况 (1)主要客户情况 ① 前五名客户情况 发行人主要通过直营门店、电子商务平台面向广大的个人消费者销售母婴商 品并提供母婴相关服务;报告期内,公司向前五大客户的销售收入主要系批发业 务收入以及向供应商提供商业服务而取得的收入。2015 年度、2016 年度及 2017 年度,公司向前五大客户的销售情况如下: 销售金额 占营业收入 序号 客户名称 销售内容 (万元) 的比例(%) 2017 年度 1 惠氏中国 1,475.69 0.82 促销活动管 2 菲仕兰食品贸易(上海)有限公司 1,398.78 0.77 理、推广展示、 218 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 3 广州市合生元生物制品有限公司 1,066.89 0.59 商品批发等 4 雅培贸易(上海)有限公司 1,001.04 0.55 5 上海麦田天然食品销售有限公司 538.23 0.30 合计 5,480.63 3.03 - 2016 年度 1 惠氏中国 1,528.00 0.96 2 菲仕兰食品贸易(上海)有限公司 1,508.27 0.95 促销活动管 3 上海麦田天然食品销售有限公司 1,449.75 0.91 理、推广展示、 4 雅培贸易(上海)有限公司 1,429.59 0.90 商品批发等 5 尤妮佳生活用品(中国)有限公司 794.22 0.50 合计 6,709.83 4.23 - 2015 年度 促销活动管 1 雅培贸易(上海)有限公司 1,416.39 1.02 理、推广展示 2 昆山本立网络科技有限公司 1,234.32 0.89 商品批发 3 菲仕兰食品贸易(上海)有限公司 1,123.48 0.81 促销活动管 4 广州合生元生物制品有限公司 844.62 0.61 理、推广展示 5 尤妮佳生活用品(中国)有限公司 835.30 0.60 合计 5,454.10 3.93 - 注:惠氏中国销售金额包括公司向惠氏(上海)贸易有限公司和惠氏营养品(中国)有 限公司的合计销售额。 报告期内,公司线上销售主要方式为电子商务平台销售形成的收入,2015 年度、2016 年度和 2017 年度,公司线上销售前五大客户的销售情况如下: 销售金额 占营业收入 序号 客户名称 销售内容 (万元) 的比例(%) 2017年度 1 穆某 3.04 0.00 玩具 注 2 客户1 1.65 0.00 奶粉 注 3 客户2 1.55 0.00 玩具 4 张某 1.53 0.00 纸制品 5 沈某 1.47 0.00 奶粉 合计 9.25 0.00 2016年度 1 黄某 3.27 0.00 奶粉 219 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 注 2 客户3 1.07 0.00 奶粉 3 吴某 1.07 0.00 奶粉 4 钱某 0.99 0.00 奶粉 5 藤某 0.85 0.00 奶粉 合计 7.25 0.00 2015年度 1 郑某 46.34 0.03 奶粉 2 覃某 26.09 0.02 奶粉 3 曾某 10.07 0.01 奶粉 4 王某 8.43 0.01 纸制品 5 施某 5.02 0.00 奶粉 合计 95.95 0.07 注:客户 1、客户 2、客户 3 均为个人消费者,该等客户以手机号注册账号并采购,未 留姓名。 2015 年度至 2017 年度,发行人线上前五大客户销售金额合计分别为 95.95 万元、7.25 万和 9.25 万元,占当期营业收入的比例分别为 0.07%、0.00%和 0.00%, 占比均较低。报告期内,电子商务平台销售的产品以奶粉、纸尿裤等快速消费品 为主,产品结构较为单一。报告期内,公司电子商务平台销售客户以个人消费者 为主。 发行人不存在向单个客户的销售比例超过当期销售总金额 20%或严重依赖 于少数客户的情形。报告期内,发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员 及关联方或持有发行人 5%以上股份的股东与公司上述主要客户没有关联关系, 也未在其中占有权益。 ②发行人线上线下销售模式的主要特点、客户群体 公司线上线下销售模式面向的客户群体均为孕前至 6 岁婴幼儿家庭,尤其是 知识水平较高、家庭可支配收入较高的 80 后、90 后年轻父母,公司推行以线下 直营门店销售为主、线上电商渠道销售为辅,线上线下相融合的经营策略,为消 费者提供专业、便捷、舒适的购物体验。 A、公司线下销售模式的主要特点 a、线下销售渠道契合消费者对母婴产品品质关切度高的行业特点 220 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 相对于一般消费品零售行业而言,母婴商品市场消费者对于母婴商品安全性 和产品品质的要求更高,对于渠道可信度的要求亦较高,这使得线下销售渠道, 尤其是具备专业化产品及服务优势的母婴连锁店始终是母婴产品市场的主要销 售渠道。另外,消费者购买母婴商品及相关服务在一定程度上更需要专业人员的 当面指导、婴幼儿的亲身试换及切身感受,因此,母婴商品的销售及相关服务的 提供更依赖于线下实体门店的经营载体。 目前,线下渠道仍是母婴产品及服务消费者的主要选择。根据《2015CBME 中国孕婴童消费市场调查报告》统计,超过一半的妈妈因母婴实体店产品有保障、 品类齐全、品类清晰易找等原因选择线下购买。根据 AC 尼尔森出具的《2015 年母婴市场研究报告》显示,未来计划更多通过实体店进行购物的消费者比例从 2013 年的 18%攀升至 2014 年的 26%,消费者重返实体店趋势增强,母婴产品市 场实体店的购物体验是其他渠道无法代替的。 b、线下销售渠道提供的服务可以提升消费者的顾客感知价值 公司在直营门店内设有的婴儿抚触、幼儿游乐等配套服务设施,使公司的零 售经营更为人性化。这些设施一方面为带着婴幼儿购物的父母创造了便利,使其 有了充足的逛店购物时间,另一方面也为婴童提供了一个休憩和玩乐的空间,使 门店同样受到婴童的喜爱;此外,公司在门店内会定期举办各种亲子活动及母婴 讲座,或与品牌商及其他母婴服务机构合作,提供儿童摄影、儿童早教、产后瘦 身等各种增值服务,满足了消费者多方位的需求,从而有助于提升消费者顾客感 知价值,增强消费者黏性。 c、线下销售渠道的布局有助于增强公司品牌形象认知度和信赖感 在母婴商品零售市场发展较快的主要城市,由于消费者对母婴商品安全和质 量的高要求,已使得他们对品牌的敏感度日益增高。良好的品牌既是商品质量的 保证,也是维持稳定消费群体的重要保障。母婴商品零售渠道是连接母婴商品品 牌商和消费者之间的纽带,良好的品牌形象是决定连锁母婴商品零售企业能否在 激烈的市场竞争中生存和发展的重要因素。 公司自成立以来,经营规模保持着稳健、快速发展趋势,相继在上海、杭州、 宁波、舟山、嘉兴、绍兴、南通、无锡、厦门和福州等地开设了直营连锁的“爱 221 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 婴室母婴生活品质馆”,作为公司母婴商品销售的主要渠道,门店布局不断扩张, 截至 2017 年末,公司设立并管理 189 家“爱婴室母婴生活品质馆”,主要分布在 我国华东地区的上海市、江苏省、浙江省和福建省,公司中高端的商品定位及服 务质量有助于增强消费者对公司作为渠道品牌的信赖感,广泛的线下渠道布局有 助于公司形成良好的品牌效应,为公司未来经营发展提供保障。 B、公司线上销售模式的主要特点 a、线上销售渠道为消费者提供信息交流分享平台,有助于提升消费者黏性 母婴产品消费者群体天然具有交流、沟通和分享的需求,公司线上销售渠道 可以为年轻父母们提供便捷的分享交流平台,形成一个基于共同话题和社交关系 的黏性较强的用户群体。 随着 SNS 社区及微博、微信等互联网传播工具的流行,有越来越多的网购 用户在这些媒介上分享购物体验,尤其是占网购母婴商品较大比例的年轻消费群 体。针对这些电子商务的发展趋势,公司在微信公众号建立了“爱尚妈妈”社交 论坛,作为开放式的会员沟通平台;未来公司将在 APP 植入更具有专业性的社 交网络,建立同龄人、或拥有共同爱好的社交圈,打造母婴用户关系网,通过为 消费者提供社交网络平台,公司可以提升客户黏性、进一步了解目标客户的需求 与动态,挖掘商机、创造新的盈利点。 b、线上销售渠道作为线下渠道的辅助销售手段,对门店销售拓展形成有力 支持 公司除了在各地直营门店销售商品,还拥有 B2C 官网、天猫旗舰店、APP、 微信公众号等线上销售渠道。公司线上销售渠道是吸引消费者到店消费、提升公 司整体业绩的重要方式。 公司通过线上销售渠道向消费者发布新品预告,进行产品宣传推广、提供优 惠促销活动信息等;通过 400 客服热线为消费者提供日常产品咨询和技术支持; 通过 APP 移动终端自动识别定位消费者地理位置信息,向线上客户推送附近直 营门店。公司通过电子商务渠道将线上客户向线下直营门店导流,为直营门店带 来流量,吸引客户到店消费,提升线下直营门店及公司整体的经营业绩。 因此,公司线上线下销售渠道并非此消彼长、非此即彼的关系,而是互相融 222 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 合、相互支持的,均是公司整体营销策略的有机组成部分。公司以直营门店销售 为主,电子商务作为支持门店销售的辅助销售手段,使得公司在消费者注重购物 体验的母婴商品零售市场上,具备更多影响消费者、方便消费者购物的触点,及 时满足消费者购物需求、提升公司整体经营业绩。 (2)主要供应商情况 ① 前五名供应商情况 2015 年度、2016 年度和 2017 年度,公司前五名供应商采购情况如下: 采购金额 占采购总额 序号 供应商名称 采购内容 (万元) 的比例(%) 2017 年度 1 惠氏中国 20,330.75 13.88 配方奶粉 配方奶粉、营 2 雅培贸易(上海)有限公司 14,108.68 9.63 养辅食 纽迪希亚生命早期营养品管理 3 9,781.25 6.68 配方奶粉 (上海)有限公司 4 上海麦田天然食品销售有限公司 8,074.31 5.51 纸尿裤、湿巾 5 广州市合生元生物制品有限公司 7,339.41 5.01 配方奶粉 合计 59,634.41 40.71 2016 年度 配方奶粉、营 1 惠氏中国 19,227.65 14.04 养品 2 雅培贸易(上海)有限公司 15,684.38 11.45 配方奶粉 纽迪希亚生命早期营养品管 3 7,586.57 5.54 配方奶粉 理(上海)有限公司 宁波市家家乐食品有限责任 4 7,020.61 5.13 配方奶粉 公司 5 金佰利(中国)有限公司 5,410.15 3.95 儿童纸尿裤 合计 54,929.36 40.11 2015 年度 配方奶粉、 1 惠氏中国 16,888.80 14.67 营养品 2 雅培贸易(上海)有限公司 12,893.70 11.20 配方奶粉 3 金佰利(中国)有限公司 6,311.76 5.48 儿童纸尿裤 纽迪希亚生命早期营养品管理 配方奶粉、 4 4,214.52 3.66 (上海)有限公司 婴儿辅食 5 广州合生元生物制品有限公司 3,973.06 3.45 配方奶粉 合计 44,281.83 38.48 223 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 注:惠氏中国采购金额包括公司向惠氏(上海)贸易有限公司和惠氏营养品(中国)有限公 司的合计采购额。 ②不同采购种类主要供应商名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金 额、采购占比等情况 2015 年度、2016 年度及 2017 年度,公司与主要供应商均采用银行汇款的方 式结算往来款项。根据采购渠道可将采购方式分为向生产厂商直接采购及向代理 商间接采购。不同采购方式的前十名供应商采购情况如下: 采购金额 占采购总额 序号 供应商名称 采购内容 (万元) 的比例(%) 2017年度 直接采购 1 惠氏中国 20,330.75 23.09 配方奶粉 2 雅培贸易(上海)有限公司 14,108.68 16.02 配方奶粉 纽迪希亚生命早期营养品管理(上海) 3 9,781.25 11.11 配方奶粉 有限公司 4 广州市合生元生物制品有限公司 7,213.16 8.19 营养辅食、配方奶粉 5 金佰利(中国)有限公司 4,218.48 4.79 湿巾、纸制品 湿巾、纸制品、洗涤护 6 贝亲管理(上海)有限公司 3,775.87 4.29 理、用品 7 美太芭比(上海)贸易有限公司 2,610.94 2.97 玩具 8 尤妮佳生活用品(中国)有限公司 2,030.79 2.31 湿巾、纸制品 9 上海伊威儿童食品有限公司 1,795.52 2.04 营养辅食 10 常熟市白领仕家用纺织品有限公司 1,209.22 1.37 棉纺品 合计 67,074.65 76.18 - 间接采购 1 上海麦田天然食品销售有限公司 8,074.31 13.82 湿巾、纸制品 2 宁波市家家乐食品有限责任公司 6,970.87 11.93 配方奶粉 3 福建省中银兴商贸有限公司 4,295.39 7.35 配方奶粉 4 上海百红商业贸易有限公司 3,612.93 6.18 湿巾、纸制品 5 上海东辉食品有限公司 2,611.43 4.47 配方奶粉 6 上海辛尔贸易有限公司 1,919.96 3.29 湿巾、纸制品 7 南通广汇商贸有限公司 1,789.11 3.06 配方奶粉、营养辅食 8 宝联食品(上海)有限公司 1,723.89 2.95 配方奶粉 湿巾、纸制品、营养辅 9 南通万芳商贸有限公司 1,509.58 2.58 食 10 无锡商业大厦集团同进百货有限公司 1,037.19 1.78 洗涤护理、用品 合计 33,544.67 57.42 - 224 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 2016年度 直接采购 1 惠氏中国 19,227.65 14.04 配方奶粉、营养品 2 雅培贸易(上海)有限公司 15,684.38 11.45 配方奶粉 纽迪希亚生命早期营养品管理(上海) 3 7,586.57 5.54 配方奶粉 有限公司 4 金佰利(中国)有限公司 5,410.15 3.95 儿童纸尿裤 5 广州市合生元生物制品有限公司 5,033.44 3.68 营养辅食、配方奶粉 6 尤妮佳生活用品(中国)有限公司 3,323.62 2.43 湿巾、纸制品 湿巾、纸制品、洗涤护 7 贝亲管理(上海)有限公司 3,126.85 2.28 理、用品 8 美太芭比(上海)贸易有限公司 2,859.30 2.09 玩具 9 上海诗莉宝服饰有限公司 2,753.34 2.01 棉纺品 10 上海伊威儿童食品有限公司 1,210.55 0.88 营养辅食 合计 66,215.85 48.35 - 间接采购 1 宁波市家家乐食品有限责任公司 7,020.61 5.13 配方奶粉 2 上海麦田天然食品销售有限公司 4,484.26 3.27 湿巾、纸制品 3 上海百红商业贸易有限公司 3,390.82 2.48 湿巾、纸制品 4 福建省中银兴商贸有限公司 3,079.59 2.25 配方奶粉 5 杭州中赛实业有限公司 1,948.15 1.42 棉纺品 6 上海东辉食品有限公司 1,669.63 1.22 配方奶粉 7 上海辛尔贸易有限公司 1,666.53 1.22 湿巾、纸制品 8 南通广汇商贸有限公司 1,586.81 1.16 配方奶粉、营养辅食 9 宝联食品(上海)有限公司 1,235.93 0.90 配方奶粉、营养辅食 10 上海东纺日化销售有限公司 1,093.17 0.80 纸尿裤 合计 27,175.50 19.85 - 2015年度 直接采购 1 惠氏中国 16,888.80 14.67 配方奶粉、营养品 2 雅培贸易(上海)有限公司 12,893.70 11.20 配方奶粉 3 金佰利(中国)有限公司 6,311.76 5.48 湿巾、纸制品 纽迪希亚生命早期营养品管理(上海) 4 4,214.52 3.66 配方奶粉 有限公司 5 广州市合生元生物制品有限公司 3,973.06 3.45 配方奶粉 6 尤妮佳生活用品(中国)有限公司 3,016.14 2.62 湿巾、纸制品 7 贝亲管理(上海)有限公司 2,455.91 2.13 湿巾、纸制品、用品 8 美太芭比(上海)贸易有限公司 2,379.01 2.07 玩具 9 北京环球优利投资顾问有限公司 1,066.45 0.93 营养辅食 10 英氏婴童用品有限公司 941.67 0.82 营养辅食、棉纺品 225 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 合计 54,141.02 47.03 - 间接采购 1 上海优壹电子商务有限公司 3,361.81 2.92 配方奶粉 2 上海百红商业贸易有限公司 3,161.84 2.75 湿巾、纸制品 3 宁波市家家乐食品有限公司 3,084.17 2.68 配方奶粉 4 上海慎昌贸易有限公司 2,495.07 2.17 配方奶粉 5 上海东纺日化销售有限公司 1,934.23 1.68 湿巾、纸制品 6 福建省中银兴商贸有限公司 1,852.06 1.61 配方奶粉、营养辅食 7 上海麦田天然食品销售有限公司 1,768.96 1.54 湿巾、纸制品 8 上海辛尔贸易有限公司 1,677.78 1.46 湿巾、纸制品 9 南通广汇商贸有限公司 1,491.90 1.30 配方奶粉、营养辅食 10 上海东辉食品有限公司 1,469.60 1.28 配方奶粉 合计 22,297.42 19.39 - 由于国内消费者更偏好于购买知名品牌的婴幼儿产品,基于母婴产品市场需 求较为集中的特征,发行人的采购亦以国际、国内知名品牌供应商为主,采购相 对集中,但发行人不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额 20%或严重 依赖于少数供应商的情形。根据品牌奶粉生产商的销售政策,在达到一定销售规 模之后,公司可以越过代理商,直接向生产商采购,报告期内,随着公司销售规 模的增长,为获取更大的盈利空间,公司逐步越过代理供应商,向生产厂商直接 采购,导致个别供应商采购额产生波动。 公司与主要供应商保持了长期、良好的合作关系,主要供应商变化情况较少。 报告期内,公司向 10 名间接供应商采购金额变化的原因主要有: A、报告期内公司经营业绩保持稳定增长,销售收入稳步上升带来采购金额 持续增长。例如,报告期内,公司向供应“大王”品牌纸尿裤的上海麦田天然食 品销售有限公司、供应美赞臣、美素奶粉产品的宁波市家家乐食品有限责任公司 等采购金额均呈现不断上升的趋势。 B、随着公司销售规模增长,越过间接供应商直接向生产商采购,使得部分 间接供应商采购金额不断减少。例如,2015 年优壹电子均为公司第一大间接供 应商,2015 年以前,公司主要通过中间商优壹电子采购达能集团旗下品牌奶粉。 根据品牌奶粉生产商的销售政策,在达到一定销售规模之后,公司可以越过中间 商,直接向生产商采购;2015 年起随着公司销售规模的增长,公司开始直接向 纽迪希亚生命早期营养品管理(上海)有限公司(达能集团全资子公司)采购, 226 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 向优壹电子采购金额不断减少。 C、公司根据产品销售业绩、市场变化情况,主动调整产品结构及采购金额。 例如,间接供应商上海东纺日化销售有限公司主要向公司提供“帮宝适”品牌纸 尿裤,因报告期内该产品销售未达预期,公司主动降低了该类商品的采购金额。 发行人不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额 20%或严重依赖 于少数供应商的情形。报告期内,发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人 员及关联方或持有发行人 5%以上股份的股东与公司上述供应商没有关联关系, 也未在其中占有权益。 ③ 报告期内发行人能源耗用情况与公司产品产销情况对比分析 公司主要通过直营门店销售实现主营业务收入,由于门店正常营业时,无论 其经营业绩如何,水电等能源耗用均不可避免,相较于产品产销情况其能源耗用 情况与公司门店面积相关性更强。公司分区域能源耗用与门店面积情况具体情况 如下: 年度 项目 能源耗用(万元) 门店面积(M2) 单位能耗(元/M2) 福州 115.88 10,367.96 111.76 杭州 16.94 2,486.69 68.13 嘉兴 24.18 6,869.41 35.20 南通 254.65 25,001.12 101.85 宁波 58.80 8,089.37 72.68 2017 年度 厦门 46.74 7,821.02 59.76 上海 491.45 43,210.30 113.74 绍兴 17.69 4,802.62 36.84 无锡 7.36 1,168.07 62.97 舟山 4.37 1,167.85 37.42 合计 1,038.05 110,984.41 93.53 福州 94.46 8,746.38 108.00 杭州 22.22 2,845.87 78.06 嘉兴 5.35 2,876.65 18.60 南通 183.29 15,940.92 114.98 2016 年度 宁波 54.33 8,349.33 65.07 厦门 39.00 4,096.30 95.22 上海 489.11 43,632.33 112.10 绍兴 5.00 1,992.44 25.09 无锡 12.50 1,942.41 64.33 227 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 舟山 0.30 654.00 4.59 合计 905.56 91,076.63 99.43 福州 82.07 7,165.14 114.54 杭州 27.86 2,441.43 114.12 嘉兴 7.44 930.00 79.97 南通 142.42 13,920.95 102.30 宁波 60.86 6,480.65 93.91 2015 年度 厦门 41.09 4,135.41 99.37 上海 474.04 40,134.95 118.11 绍兴 4.72 375.12 125.71 无锡 5.64 564.19 99.97 合计 846.14 76,147.84 111.12 2015 年度至 2017 年度,公司门店单位能耗分别 111.12 元/平方米、99.43 元 /平方米、93.53 元/平方米,报告期内,公司单位能耗水平呈现逐年下降趋势, 主要原因是,报告期内公司对直营门店布局方向进行了积极的战略调整,主动关 闭部分业绩未达预期的沿街店,并增加了商场店数量,部分商场店的水电费用由 出租方物业承担,导致公司单位面积能耗逐年下降。 分区域来看,由于公司抚触业务需要耗费更多的水、电及煤气等能源,上海、 南通、福州等含抚触业务门店数量较多的区域单位能源耗用量,相对于其他区域 门店能耗水平较高。 部分地区由于年末新增门店面积较大或改扩建门店在临近年末投入使用,使 得单位能耗较大幅度地低于公司门店能耗平均水平:2015 年的宁波、南通地区, 2016 年的嘉兴、绍兴、宁波、无锡及舟山等地区,以及 2017 年的嘉兴、绍兴、 厦门等地区均存在于下半年新开门店或对已有门店进行大规模扩建的情况,新门 店或改扩建门店在当年度投入使用时间较短,使得单位面积能耗显著低于平均水 平。 4、门店运营效率分析 报告期内,公司直营门店布局主要集中在上海、福建、江苏和浙江等地区, 不同地区单个门店的日均销售额、每单平均销售额情况如下: 年度 地区 日均销售额(万元) 每单平均销售额(元) 上海 3.46 256.99 2017 年度 南通 1.45 185.23 228 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 厦门 2.10 319.16 嘉兴 2.43 273.73 宁波 2.48 249.00 无锡 1.22 234.25 杭州 2.27 239.70 福州 1.97 193.27 绍兴 1.41 200.94 舟山 1.67 199.44 合计 2.49 234.97 上海 3.92 294.39 南通 1.50 201.76 厦门 1.85 302.71 嘉兴 2.35 301.32 宁波 2.37 273.40 2016 年度 无锡 1.35 270.96 杭州 2.21 286.53 福州 2.14 239.05 绍兴 1.97 264.98 舟山 1.81 166.24 合计 2.71 268.62 上海 3.63 266.52 南通 1.53 209.00 厦门 1.65 294.92 嘉兴 1.63 183.09 宁波 2.29 252.72 2015 年度 无锡 2.23 273.00 杭州 1.99 270.57 福州 2.08 243.25 绍兴 2.33 252.73 合计 2.61 253.60 公司总部位于上海,并在上海、无锡、南通、杭州、绍兴、嘉兴、宁波、厦 门、福州等经济发达城市设立子公司和分公司,专业销售中高端母婴用品。 2015 年度、2016 年度和 2017 年度,公司直营门店日均销售额分别为 2.61 万元、2.71 万元和 2.49 万元;直营门店每单平均销售额分别为 253.60 元、268.62 元和 234.97 元。作为华东地区规模较大的母婴商品销售及相关服务连锁零售企 业,公司渠道优势较为明显,品牌知名度亦随门店扩张而不断提升,报告期各期 间公司直营门店日均销售额、每单平均销售额较为稳定。 229 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 (四)安全管理与环境保护 作为商品零售企业,发行人历来重视对直营门店及仓库的安全管理及防盗工 作,在直营门店及仓库均安装有监控装置。 公司大部分直营门店安装八路监控:一个全球变焦控制收银台区域,并可以 机动调整位置;另外七个是固定的半球,用于保健品,用品,奶粉,容易藏匿货 物的楼梯口等区域;监控主机可以保存最近 1 个月的录像,并可以通过公司 VPN 网络在门店以外的地方观看;所有监控摄像头均支持红外录像,可以在夜间实施 监控。 发行人及其子公司从事商品零售业务,除生活垃圾外不涉及污染物的排放; 不属于地方环保部门的监管对象,报告期内公司不存在因违反国家环境保护方面 法律法规而受到相关部门行政处罚的情形。 五、固定资产及无形资产 (一)固定资产 发行人为母婴商品连锁零售企业,固定资产主要为房屋建筑、办公设备、 运输设备和其他设备。截至 2017 年 12 月 31 日,公司固定资产情况如下: 单位:万元 项目 原值 累计折旧 净值 成新率 房屋建筑物 5,137.30 326.86 4,810.44 93.64% 货架 3,492.66 2,343.36 1,149.31 32.91% 办公设备 876.37 599.23 277.14 31.62% 运输设备 341.2 214.96 126.24 37.00% 其他设备 1,290.92 575.32 715.6 55.43% 合计 11,138.45 4,059.73 7,078.72 63.55% 发行人子公司爱婴室物流作为公司仓储基地,拥有两处房屋建筑物,主要 为办公楼和商品仓库,相关房屋所有权及对应的土地使用权已登记为不动产 权,发行人持有的相关不动产权证书具体如下: 序 所有权 证书名称 证号 权利类型 建筑面积 位置 号 人 不动产权 爱婴室 (2016)嘉善县不动 国有建设用 40,000m2/33, 惠民街 1 证书 物流 产权第0009785号 地使用权/房 480.30m2 道全隆 230 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 屋所有权 路19号 (二)房产租赁情况 除爱婴室物流自建的仓储物流基地外,发行人及其子公司无其他自有土地及 房屋建筑物,公司及其他子公司的办公场所、仓库及各直营门店的经营性房产主 要通过租赁取得。截至招股说明书签署日,发行人及其控股子公司共租赁房产 244 项,其中 233 处用于门店经营(包括已开业门店和筹划中的门店),7 处办公 用房及 4 处仓储用房。 1、关于租赁房屋存在权属瑕疵或权利受限情形的原因、是否违法违规或存 在不能取得房产证的风险、是否属于违法建筑或存在被拆迁、搬迁的风险及是否 会对发行人业务经营造成重大不利影响等情况的说明 在上述发行人及其控股子公司租赁房产中: (1)共计 202 项租赁房产有对应房屋所有权证,出租方享有相应房产的房 屋所有权或进行出租的权利,有权对外出租,发行人或发行人控股子公司租赁出 租方的该等房产不存在因租赁房产权属不明等瑕疵可能导致的与出租方的房屋 租赁关系无法持续的风险。 (2)共计 1 项的租赁房产有对应房屋所有权证,存在转租情形,但出租方 未能提供房屋所有权人同意转租的书面文件。根据《中华人民共和国合同法》第 二百二十四条关于“承租方未经出租人同意转租的,出租人可以解除合同”的规 定,发行人存在因租赁房产房屋所有权人不同意出租方转租导致无法继续租赁而 搬迁的风险。 该 1 处租赁房屋用于发行人门店经营,租赁总面积为 530 平方米,占发行人 所有租赁房产总面积的 0.43%。2015 年度至 2017 年度,使用该等房屋的门店产 生的营业收入总额为 570.71 万元、594.42 万元和 646.51 万元,占发行人当期直 营门店收入的比例分别为 0.42%、0.38%和 0.36%。 保荐机构及发行人律师认为,该等租赁房产面积较小,占发行人租赁总面积 的比例较小,容易以其他租赁房产替代,所涉门店的搬迁费用不高,且该租赁房 产对应门店营业收入占发行人营业收入的比例较小;同时,根据相应租赁合同的 约定,承租方有权在出现出租方权利瑕疵时要求出租方承担赔偿责任;针对此风 231 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 险,公司实际控制人也已出具书面承诺,承诺如果由于租赁房产权属瑕疵无法正 常使用的,将补偿发行人由此遭受的全部损失,并负责落实新的租赁房源。因此, 前述情况不会对发行人业务经营造成重大不利影响,对本次发行上市不构成实质 法律障碍。 (3)共计 41 项租赁房屋无对应房屋所有权证,在该等租赁房产中: A、共计 30 项的租赁房产的房屋所有权证在办理过程中,该等租赁房产均 用于门店经营。 根据出租方提供的国有土地使用权证、规划建设许可及竣工验收等文件,该 等 30 项租赁房产均为大型商业广场的一部分,大型商业广场办理房屋所有权证 需花费较长时间,因此该等租赁房产尚未取得房屋所有权证。保荐机构及发行人 律师经核查出租方提供的国有土地使用权证、规划建设许可及竣工验收等文件, 该等大型商业广场用地性质为商业、商服、商务金融、商务办公、酒店、批发零 售或商住等用地,不存在使用农用地的违规情形;建设手续完整,不属于违法建 筑,据此,保荐机构及发行人律师认为,其办理房屋所有权证不存在法律障碍。 B、共计 9 项租赁房产具有权属证明文件,其中 8 处用于门店经营,1 处用 于办公用房。 该等租赁房产中: a、共 2 处因土地使用权由军队所有而未办理房屋所有权证。虽然该等租赁 房产无对应房屋所有权证,但根据出租方提供的相关军队部门出具的证明文件及 相关法律文件,该等租赁房产的用途为商业,不存在使用农用地等违法违规情形, 不属于违法建筑而存在被拆迁的风险。 b、共 7 处租赁房产业主无法办理房屋所有权证。虽然该等租赁房产无房屋 所有权证,但根据出租方提供的相关单位或部门出具的房产权属的证明文件,该 等租赁房产为生产经营性用房、商业用房或办公用房等,不存在使用农用地等违 法违规情形,不属于违法建筑而存在被拆迁的风险。 该等 9 处租赁,其中 1 处用于办公,8 处用于发行人门店经营。用于门店经 营的 8 处租赁房产共 3,666.26 平方米,占所有租赁房产总面积的 2.99%。2015 年度至 2017 年度,使用该等 8 处房屋的门店产生的收入总额为 3,453.34 万元、 5,105.65 万元和 5,101.25 万元,占发行人当期直营门店收入的比例分别为 2.55%、 3.28%和 2.88%。 232 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 C、共计 2 项的租赁房产无法提供权属证明及建设手续资料,存在被认定为 是违法建筑的风险。 该两处租赁房屋面积 965 平方米,占所有租赁房产总面积的 0.79%。2015 年度至 2017 年度,使用该等房屋的门店报告期内产生的收入总额为 1,029.38 万 元、1,061.64 万元和 940.13 元,占发行人当期直营门店收入的比例分别为 0.76%、 0.68%和 0.53%。 保荐机构及发行人律师认为,发行人租赁的无对应房屋所有权证的房屋中的 大部分正在办理房屋所有权证过程中,权属明确,不属于违法建筑;其他情形下 租赁的无对应房屋所有权证的房屋,报告期内产生的收入占发行人报告期内总营 业收入的比例较小,且较易以其他租赁房产替代,所涉门店的搬迁费用不高;根 据相应租赁合同的约定,若因出租方产权瑕疵或租赁房屋合法性问题致使租赁合 同无法继续履行,承租人有权要求出租方承担赔偿责任;针对此风险,公司实际 控制人已出具书面承诺,承诺如果由于租赁房产权属瑕疵无法正常使用的,将补 偿发行人由此遭受的全部损失,并负责落实新的租赁房源。因此,前述情况不会 对发行人持续经营和利益构成重大不利影响,对本次发行上市不构成实质法律障 碍。 2、房屋租赁备案情况 在上述发行人租赁的 244 项房产中,有 188 项未办理租赁备案手续。该 188 处租赁房屋中 177 处用于发行人门店经营,7 处用于发行人办公,4 处用于发行 人仓储,用于门店经营的未能完成租赁备案手续的房屋租赁总面积为 86,789.88 平方米,占发行人所有租赁房产总面积的 70.84%。 公司大部分门店未能办理租赁主要是由于出租方不配合提供相关手续文件, 房屋租赁方无法单独完成租赁登记备案。根据《中华人民共和国合同法》及最高 人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》 等相关规定,租赁合同不因未履行房屋租赁备案登记手续而无效,亦不会对承租 人依法使用该等房产造成实质性法律障碍。 保荐机构及发行人律师认为:根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法 院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关 规定,租赁合同不因未履行房屋租赁备案登记手续而无效,亦不会对承租人依法 使用该等房产造成实质性法律障碍。租赁房屋是否进行了租赁备案登记并不影响 233 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 租赁合同的有效性,也不影响租赁关系的持续;且发行人或其控股子公司作为承 租方,并非《商品房屋租赁管理办法》规定的房屋租赁备案登记的主要义务人; 发行人或其控股子公司部分租赁房产未能进行租赁备案登记不会对发行人的持 续经营造成重大不利影响,不构成对本次发行上市的实质法律障碍。 根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条和第十五条,房屋租赁当事人在房 屋租赁合同订立后三十日内应当到主管部门办理房屋租赁登记备案,房屋租赁当 事人应当提交房屋租赁合同、房屋租赁当事人身份证明、房屋所有权证书或者其 他合法权属证明等资料。但实践中,由于根据《商品房屋租赁管理办法》的规定, 房屋租赁登记备案需要提交出租方的身份证明、产权证书等资料,如果出租方不 配合,房屋租赁方单方是无法完成租赁登记备案。经核查,为履行《商品房屋租 赁管理办法》规定房屋租赁登记备案手续,发行人已向未办理房屋租赁登记备案 的房屋出租方逐个发送书面请求,要求房屋出租方依法协助办理房屋租赁登记备 案,然而绝大部分房屋出租方对此未做出回应或以各种理由拒绝了发行人要求, 因此发行人在出租方不予配合的情况下单方无法完成相关房屋租赁登记备案。 根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条,若违反本办法第十四条第一款 未按规定办理房屋租赁登记备案的,由直辖市、市、县人民政府建设(房地产) 主管部门责令限期改正;个人逾期不改正的,处以一千元以下罚款;单位逾期不 改正的,处以一千元以上一万元以下罚款。根据其他相关案例,除非房屋租赁方 故意阻挠或不配合房屋租赁登记备案,否则基于该条款的处罚对象应当是房屋出 租方。 基于上述法律法规,租赁房屋是否进行了租赁备案登记并不影响租赁合同的 有效性,也不影响租赁关系的持续;发行人或其控股子公司作为承租方,虽为《商 品房屋租赁管理办法》规定的房屋租赁备案登记的当事人之一,但却不是主要义 务人,在出租方不配合的情况下无法单独完成房屋租赁登记备案,且实践中主管 部门也不会单独处罚房屋租赁方。 发行人或其控股子公司绝大部分租赁房产未能进行租赁备案登记不会导致 其需要承担大量的行政处罚风险,不属于重大违法违规行为,不会对发行人的持 续经营造成重大不利影响,不构成对本次发行上市的实质法律障碍。 234 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 (三)主要无形资产 1、土地使用权 截至本招股说明书签署日,发行人子公司爱婴室物流在嘉善惠民街道毛家社 区通过出让方式取得一宗土地使用权,并已连同相关土地上的房屋建筑物合并登 记取得编号为(2016)嘉善县不动产权第 0009785 号的《不动产权证书》。该《不 动产权证书》的具体情况,请参见本节之“五、固定资产及无形资产”之“(一) 固定资产”。 2、商标 截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司厦门悦儿合计拥有 252 项注册 商标,具体如下: 核定使 序号 商标名称 用商品 有效期限 注册证号 注册人 类别 2014-02-14 至 1 35 3188989 爱婴室 2024-02-13 2010-08-28 至 2 35 7009000 爱婴室 2020-08-27 2012-03-28 至 3 3 9056655 爱婴室 2022-03-27 2012-01-28 至 4 5 9056670 爱婴室 2022-01-27 2012-01-21 至 5 8 9056764 爱婴室 2022-01-20 2012-01-21 至 6 9 9056791 爱婴室 2022-01-20 2012-01-21 至 7 10 9056825 爱婴室 2022-01-20 2012-01-28 至 8 11 9060808 爱婴室 2022-01-27 2012-01-28 至 9 12 9060833 爱婴室 2022-01-27 2012-01-28 至 10 14 9060865 爱婴室 2022-01-27 2012-01-28 至 11 16 9060958 爱婴室 2022-01-27 235 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 2012-01-28 至 12 18 9060979 爱婴室 2022-01-27 2012-01-28 至 13 20 9060999 爱婴室 2022-01-27 2012-01-28 至 14 21 9061026 爱婴室 2022-01-27 2012-01-28 至 15 24 9065585 爱婴室 2022-01-27 2012-04-14 至 16 25 9065612 爱婴室 2022-04-13 2012-03-14 至 17 27 9065640 爱婴室 2022-03-13 2012-05-07 至 18 28 9065678 爱婴室 2022-05-06 2012-05-14 至 19 29 9065746 爱婴室 2022-05-13 2012-06-28 至 20 30 9065815 爱婴室 2022-06-27 2012-01-28 至 21 35 9065876 爱婴室 2022-01-27 2014-09-07 至 22 35 12325784 爱婴室 2024-09-06 2012-04-14 至 23 36 9065899 爱婴室 2022-04-13 2012-03-07 至 24 41 9065926 爱婴室 2022-03-06 2012-03-07 至 25 42 9065952 爱婴室 2022-03-06 2012-02-21 至 26 43 9069604 爱婴室 2022-02-20 2012-01-28 至 27 44 9069671 爱婴室 2022-01-27 2012-03-14 至 28 45 9069699 爱婴室 2022-03-13 2014-06-07 至 29 3 9069728 爱婴室 2024-06-06 2014-05-28 至 30 8 9069747 爱婴室 2024-05-27 2012-01-28 至 31 9 9069770 爱婴室 2022-01-27 2012-06-14 至 32 16 9069889 爱婴室 2022-06-13 236 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 2012-01-28 至 33 18 9077849 爱婴室 2022-01-27 2012-01-28 至 34 20 9077861 爱婴室 2022-01-27 2012-09-14 至 35 21 9077876 爱婴室 2022-09-13 2012-01-28 至 36 24 9077887 爱婴室 2022-01-27 2012-01-28 至 37 27 9077914 爱婴室 2022-01-27 2012-01-28 至 38 28 9077930 爱婴室 2022-01-27 2012-04-21 至 39 30 9077952 爱婴室 2022-04-20 2011-05-14 至 40 35 7009001 爱婴室 2021-05-13 2014-08-14 至 41 35 9691076 爱婴室 2024-08-13 2015-03-21 至 42 35 12325730 爱婴室 2025-03-20 2012-04-07 至 43 36 9077973 爱婴室 2022-04-06 2012-07-07 至 44 42 9078045 爱婴室 2022-07-06 2012-07-07 至 45 43 9083372 爱婴室 2022-07-06 46 03 2012-5-14 至 2022-5-13 9409229 爱婴室 47 05 2012-5-21 至 2022-5-20 9409239 爱婴室 48 08 2012-5-14 至 2022-5-13 9409247 爱婴室 49 09 2012-5-14 至 2022-5-13 9409253 爱婴室 50 10 2012-5-21 至 2022-5-20 9409257 爱婴室 51 11 2012-5-14 至 2022-5-13 9409265 爱婴室 52 12 2012-5-21 至 2022-5-20 9409277 爱婴室 53 14 2012-5-21 至 2022-5-20 9409289 爱婴室 54 16 2012-5-21 至 2022-5-20 9409295 爱婴室 55 18 2012-5-28 至 2022-5-27 9409302 爱婴室 56 20 2012-5-21 至 2022-5-20 9415794 爱婴室 57 21 2012-5-21 至 2022-5-20 9415808 爱婴室 2012-07-07 至 58 24 9415817 爱婴室 2022-07-06 59 25 2012-5-21 至 2022-5-20 9415834 爱婴室 2012-07-07 至 60 27 9415845 爱婴室 2022-07-06 237 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 2012-07-07 至 61 28 9415856 爱婴室 2022-07-06 62 29 2012-5-21 至 2022-5-20 9415876 爱婴室 2012-06-14 至 63 30 9415892 爱婴室 2022-06-13 64 35 2012-5-21 至 2022-5-20 9415911 爱婴室 2014-09-07 至 65 35 12325763 爱婴室 2024-09-06 2012-05-21 至 66 36 9415930 爱婴室 2022-05-20 2012-05-21 至 67 39 9421769 爱婴室 2022-05-20 2012-05-21 至 68 41 9421775 爱婴室 2022-05-20 2012-05-21 至 69 42 9421783 爱婴室 2022-05-20 2012-05-21 至 70 43 9421789 爱婴室 2022-05-20 2012-05-21 至 71 44 9421799 爱婴室 2022-05-20 2012-05-21 至 72 44 9421806 爱婴室 2022-05-20 2010-05-28 至 73 10 6550673 爱婴室 2020-05-27 2010-07-28 至 74 24 6550671 爱婴室 2020-07-27 2010-07-14 至 75 25 6550670 爱婴室 2020-07-13 2010-08-21 至 76 28 6550669 爱婴室 2020-08-20 2010-03-28 至 77 10 6550668 爱婴室 2020-03-27 2010-03-28 至 78 16 6550667 爱婴室 2020-03-27 2010-07-07 至 79 24 6550666 爱婴室 2020-07-06 2010-07-28 至 80 25 6550665 爱婴室 2020-07-27 2010-07-07 至 81 28 6550664 爱婴室 2020-07-06 2010-03-28 至 82 10 6585296 爱婴室 2020-03-27 2010-03-28 到 83 16 6585297 爱婴室 2020-03-27 238 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 2010-09-07 至 84 24 6585298 爱婴室 2020-09-06 2010-11-28 至 85 25 6585299 爱婴室 2020-11-27 2010-07-07 至 86 28 6585300 爱婴室 2020-07-06 2012-08-28 至 87 3 9719548 爱婴室 2022-08-27 2012-09-07 至 88 5 9719584 爱婴室 2022-09-06 2014-08-28 至 89 5 12316623 爱婴室 2024-08-27 2012-09-07 至 90 8 9719962 爱婴室 2022-09-06 2012-09-07 至 91 9 9719972 爱婴室 2022-09-06 2012-09-07 至 92 10 9732206 爱婴室 2022-09-06 2012-09-07 至 93 12 9732248 爱婴室 2022-09-06 2014-09-07 至 94 16 12325446 爱婴室 2024-09-06 2012-09-07 至 95 18 9732294 爱婴室 2022-09-06 2014-09-07 至 96 18 12325527 爱婴室 2024-09-06 2012-08-28 至 97 20 9732330 爱婴室 2022-08-27 2012-08-28 至 98 21 9732369 爱婴室 2022-08-27 2012-09-14 至 99 24 9738325 爱婴室 2022-09-13 2012-09-07 至 100 25 9738358 爱婴室 2022-09-06 2014-09-07 至 101 25 12325622 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2020-08-27 2010-07-21 至 191 16 7211201 厦门悦儿 2020-07-20 2010-09-14 至 192 25 7211200 厦门悦儿 2020-09-13 2010-08-28 至 193 41 6603175 厦门悦儿 2020-08-27 2010-02-14 至 194 28 5932332 厦门悦儿 2020-02-13 2010-07-28 至 195 35 5932333 厦门悦儿 2020-07-27 2011-02-14 至 196 35 6475657 厦门悦儿 2021-02-13 243 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 2010-02-21 至 197 35 5664120 厦门悦儿 2020-02-20 2010-06-21 至 198 35 5500199 厦门悦儿 2020-06-20 2017-5-14 至 199 18 19028789A 爱婴室 2027-5-13 2017-5-28 至 200 3 19639958 爱婴室 2027-5-27 2017-5-28 至 201 5 19640431 爱婴室 2027-5-27 2017-5-28 至 202 8 19640688 爱婴室 2027-5-27 2017-6-7 至 203 9 19645566 爱婴室 2027-6-6 2017-5-28 至 204 10 19645824 爱婴室 2027-5-27 2017-6-7 至 205 11 19646469 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 206 12 19647208 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 207 16 19647560 爱婴室 2027-6-6 2017-5-28 至 208 17 19648102 爱婴室 2027-5-27 2017-6-7 至 209 18 19648952 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 210 20 19649186 爱婴室 2027-6-6 2017-5-28 至 211 21 19649451 爱婴室 2027-5-27 2017-5-28 至 212 24 19649604 爱婴室 2027-5-27 2017-5-28 至 213 25 19649874 爱婴室 2027-5-27 2017-5-28 至 214 27 19650147 爱婴室 2027-5-27 2017-6-7 至 215 28 19650179 爱婴室 2027-6-6 2017-5-28 至 216 3 19640059 爱婴室 2027-5-27 2017-5-28 至 217 5 19640517 爱婴室 2027-5-27 2017-5-28 至 218 8 19640628 爱婴室 2027-5-27 2017-6-7 至 219 9 19645615 爱婴室 2027-6-6 2017-5-28 至 220 10 19645969 爱婴室 2027-5-27 2017-6-7 至 221 11 19646818 爱婴室 2027-6-6 244 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 2017-6-7 至 222 12 19647229 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 223 16 19647681 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 224 17 19648488 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 225 18 19649051 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 226 20 19649280 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 227 21 19649518 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 228 24 19649721 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 229 27 19650055 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 230 28 19650253 爱婴室 2027-6-6 2017-5-28 至 231 5 19640650 爱婴室 2027-5-27 2017-5-28 至 232 8 19640643 爱婴室 2027-5-27 2017-6-7 至 233 9 19645701 爱婴室 2027-6-6 2017-5-28 至 234 10 19646106 爱婴室 2027-5-27 2017-6-7 至 235 11 19647053 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 236 12 19647299 爱婴室 2027-6-6 2017-5-28 至 237 16 19647878 爱婴室 2027-5-27 2017-6-7 至 238 17 19648405 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 239 18 19649123 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 240 20 19649274 爱婴室 2027-6-6 2017-5-28 至 241 21 19649547 爱婴室 2027-5-27 2017-6-7 至 242 24 19649741 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 243 25 19650052 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 244 27 19650083 爱婴室 2027-6-6 2017-5-28 至 245 28 19650278 爱婴室 2027-5-27 2017-6-14 至 246 35 19029346 爱婴室 2027-6-13 245 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 2017-8-21 至 247 25 19649965 爱婴室 2027-8-20 2017-8-21 至 248 3 19640333 爱婴室 2027-8-20 2014-09-07 至 249 35 8279331 爱婴室 2024-09-06 2017-03-07 至 250 21 19029250 爱婴室 2027-03-06 2017-03-07 至 251 24 19029233 爱婴室 2027-03-06 2017-03-14 至 252 45 18194037 爱婴室 2027-03-13 发行人的商标权不存在权属瑕疵、纠纷,已取得其产品所需商标。不存在因 商标、商号使用发生纠纷的情况。 截至本招股说明书签署日,发行人子公司上海亲蓓取得九项授权许可使用商 标,具体情况如下: 序 核定使用 许可适用范 许可使用 许可 商标名称 注册号 所有人 号 商品类别 围 期限 类型 第 16 类、 在中国大陆 第 18 类、 地区制造或 G117045 第 21 类、 通过爱婴室 1 5 第 24 类、 官方专卖店 第 25 类、 (在线和离 第 28 类 线)销售的适 用于 0-6 岁儿 童的湿纸巾、 非排 2016.8.1- Locus 儿童体恤衫、 他性 第 16 类、 2018.12.31 Corporation 夹克衫、保暖 许可 第 18 类、 裤、内衣裤、 G117397 第 21 类、 2 餐具、水壶、 7 第 24 类、 浴缸、地垫、 第 25 类、 驱蚊片、驱蚊 第 28 类 手镯、个人护 理用品和婴 儿车 在中国大陆 3 6156063 第 16 类 地区生产、通 2016-10-10 过爱婴室网 至 4 6156062 第 24 类 上零售商或 2019-3-31; 专卖店分销、 协议生效 非排 Gullane 广告宣传和 日期前根 他性 (Thomas) 5 6156061 第 25 类 销售的适用 据协议实 许可 Limited 于 0-6 岁儿童 施的产品 的 T 恤等服 开发或其 1619065 装及配件、床 他活动也 6 第 18 类 单等家纺及 适用 3 杯具、桌子等 246 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 家具及食品 7 G924581 第 21 类 容器、铅笔等 文具及背包 Studio Peyo 在中国大陆 S.A.(授权 第 18 类、 G103151 International 8 第 21 类、 地区通过网 2 Merchandisin 第 25 类 上或上海亲 非排 g, Promotion 2017.2.1-20 蓓零售店销 他性 and Service 18.3.31 售雨伞、雨 许可 s.a.许可第三 第 18 类、 衣、保温杯等 G107725 方使用该等 9 第 21 类、 产品 9 商标及相关 第 25 类 形象等) 报告期内,公司基于市场调研分析消费者偏好、确定符合市场需求趋势的待 开发商品,遴选合适的生产厂商进行共同设计、开发及委托生产,并以自有品牌 对外销售,公司根据商品质量控制制度的要求对各批次的自有品牌商品进行质量 审核。 发行人子公司上海亲蓓取得的上述授权许可使用商标均用于公司自有品牌 商品的生产经营。报告期内,发行人按照授权许可协议使用商标,与商标授权使 用方不存在纠纷或潜在纠纷。 报告期内,发行人通过上述授权许可使用商标产生的收入、利润情况如下: 单位:万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度 销售收入 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利 授权许可商标 6,027.02 2,388.49 2,078.54 908.79 99.47 52.24 主营业务 168,977.01 40,419.85 143,900.00 28,608.39 126,954.86 24,528.87 授权许可商标产生的收 3.57% 5.91% 1.44% 3.18% 0.08% 0.21% 入、利润占主营业务比例 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度,公司上述授权许可商标产生的销售收 入分别为 99.47 万元、2,078.54 万元和 6,027.02 万元,占主营业务收入的比重分 别 0.08%、1.44%和 3.57%,占比较低。若上述授权许可商标到期后无法续约, 对发行人后续经营不会产生重大不利影响。 报告期内,发行人经营中使用到的相关卡通形象、人物肖像、设计图案等标 识,均已取得相关商标权、著作权或相关肖像权人、商标权人授权,不存在仿冒 他人产品、盗用他人知识产权的行为;截至本招股说明书签署日,不存在知识产 247 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 权侵权、纠纷、诉讼。 3、互联网域名 截至本招股说明书签署日,发行人拥有 9 项互联网域名,具体如下: 序号 证书名称 域名 注册人 注册时间 到期时间 1 顶级国际域名证书 ishangmama.com 爱婴室有限 2009-8-12 2020-8-12 2 顶级国际域名证书 ishangmama.net 爱婴室有限 2009-8-12 2020-8-12 3 中国国家顶级域名证书 ishangmama.cn 爱婴室 2009-8-12 2021-8-12 4 中国国家顶级域名证书 ishangmama.com.cn 爱婴室有限 2009-8-12 2021-8-12 5 中国国家顶级域名证书 aiyingshi.com.cn 爱婴室 2004-8-6 2020-8-6 6 顶级国际域名证书 aiyingshi.com 爱婴室 2001-6-12 2026-6-12 7 中国国家顶级域名证书 aiyingshi.cn 爱婴室 2011-12-31 2023-12-31 8 顶级国际域名证书 aiyingshi.net 爱婴室有限 2006-2-12 2027-2-16 9 中国国家顶级域名证书 aiyingshi.net.cn 爱婴室有限 2006-2-12 2027-2-16 4、业务许可 截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司取得的业务许可资质情况具体 如下: 许可主体 许可证名称 证书编号 有效期限 发行人 食品流通许可证 SP3101151561000284 2015-4-27 至 2018-4-26 食品经营许可证 JY13101150097613 2016-6-21 至 2019-6-20 上海亲蓓 沪交运管许可浦字 道路运输经营许可证 2014-11-28 至 2018-11-30 310115009826 号 上海力涌 食品流通许可证 SP3101151010075619 2015-6-26 至 2018-4-12 南通星爱 食品经营许可证 JY13206230024155 2017-5-10 至 2022-5-9 杭州悦儿 食品经营许可证 JY13301050121477 2016-8-29 至 2021-8-28 厦门悦儿 食品经营许可证 JY13502030101608 2017-4-14 至 2022-4-13 福州爱婴室 食品流通许可证 JY1350111002992 2017-5-25 至 2022-5-24 宁波悦儿 食品经营许可证 JY13302030159362 2017-8-7 至 2022-8-6 无锡悦儿 食品经营许可证 JY13202990036372 2017-5-10 至 2022-5-9 昆山爱婴室 食品经营许可证 JY13205830252050 2018-1-11 至 2023-1-10 食品经营许可证 JY13304210109187 2016-5-13 至 2021-5-12 爱婴室物流 浙交运管许可嘉字 道路运输经营许可证 2016-9-12 至 2020-9-12 330421100419 号 第二类医疗器械经营 沪浦食药监械经营备 上海力涌 - 备案 20160946 号 第二类医疗器械经营 浙杭食药监械经营备 杭州悦儿 - 备案 20170244 号 厦门悦儿 第二类医疗器械经营 闽夏食药监械经营备 - 248 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 备案 20171055 号 发行人已取得生产经营所必需的食品流通/经营许可证、道路运输经营许可 证、第二类医疗器械经营备案等,均在有效期内,合法有效;发行人因销售预包 装食品、乳制品需取得食品流通/经营许可,因销售第二类医疗器械需要进行备 案,销售的部分产品应获得国家强制性产品认证,除此外发行人销售的产品无需 进行其他形式的审批或备案。 5、著作权 截至本招股说明书签署日,发行人拥有 6 项著作权,具体情况如下: 序号 作品名称 作品类型 著作权人 登记证书号 完成时间 1 爱婴室 LOGO 美术作品 爱婴室 作登字:09-2011-F-1245 号 2008-7-10 2 卡通大象 美术作品 爱婴室 沪作登字-2013-F-00111750 号 2013-3-25 3 卡通鲸鱼 美术作品 爱婴室 沪作登字-2013-F-00111749 号 2013-3-25 4 卡通长颈鹿 美术作品 爱婴室 沪作登字-2013-F-00111748 号 2013-3-25 5 亲蓓 美术作品 爱婴室 沪作登字-2013-F-00111751 号 2013-3-25 爱婴室母婴关 6 美术作品 爱婴室 沪作登字-2017-F-00893168 号 2017-4-26 爱基金 六、境外经营活动情况 截至报告期末,发行人不存在境外经营活动。 七、商品和服务的质量控制情况 产品和服务的质量是零售企业赖以生存和发展的首要条件。长期以来,发行 人认真研究消费者对产品和服务的需求,以提高客户满意度、保护消费者合法权 益、维护公司良好形象为质量控制工作的指导思想。 (一)关于发行人采购、销售等业务流程中的产品质量安全管理制度及有 效执行情况的说明 根据发行人提供的《供应商手册》、《商品质量安全管理制度》、发行人与主 要供应商签署的商品购销合同以及对发行人门店、物流中心的实地走访及发行人 相关负责人员或工作人员陈述,发行人建立了采购、销售等业务里程中的产品质 量安全管理制度,具体管理制度如下: 249 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 1、供应商甄选 在与供应商签署商品采购合同前,须首先获取并审核供应商营业执照、生产 许可证、组织机构代码证、食品流通许可证、中国国家强制性产品认证证书、商 品执行标准、商品批次检验报告、商品样品等,并验明商品合格证明和包装标识, 判断供应商是否具备相应资质及商品质量、包装等是否符合法律法规的规定。 发行人有权对供应商的生产场地进行检查以确保生产过程符合要求,检查内 容包括但不限于企业基本条件、管理职责、人员要求、生产设备、技术文件、环 境设施、质量控制、质量检验、服务等九个方面,供应商应给予一切必要的配合。 如不配合进行检查或检查不合格,发行人有权要求进行整改、暂停或解除商品购 销合同。 2、商品入库检验 对于供应商每批到货商品,由发行人采购、仓库验收人员验证供应商每批次 检验报告等,验证项目包括品名、生产日期、供应商信息、标签标识等,只有检 验合格的产品,方能入库。 3、仓库存储 各类商品分库存放;仓储环境要求通风、干燥、清洁、避免阳光直射;库房 内严禁烟火,不得存放有毒、有害、易燃、易爆等物品;库房卫生状况保持良好, 防尘、防鼠、防虫,货物离墙、离地摆放;建立入库、出库商品登记制度,货物 做到先进先出;对库存商品进行定期和不定期检验。 4、商品运输管理 对供应商和发行人的运输车辆,要求卫生状况良好,干净清洁、无异味;运 输车辆需防晒防雨;不得和有毒有害刺激性化学物品一起运输;搬运时,须轻拿 轻放。仓库验收人员、门店在入库检验时,关注商品的运输条件,发现严重不符 合质量标准的产品,一律拒收。 5、门店商品检查 门店员工每天根据销售情况进行较高频率的定期货架整理;严格按先进先出 原则要求进行商品陈列,尽可能地减少临期商品的产生,并确保无过期商品陈列 在货架上;实行全员商品质量检查制度,严格要求员工在理货时要认真对商品的 250 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 外观、感观、包装等进行相关的检查,以确保商品质量安全。 门店区域店长对门店服务、商品质量管理进行定期或不定期检查,检查项目 包括商品保质期、商品陈列保管、门店环境卫生、员工个人卫生、商品库存合理 性、法律法规检查(营业执照、经营许可证经营范围及有效期等)等,巡检结果 作为门店员工的绩效考评依据之一。 工商、卫生行政主管部门不定期对门店进行检查,对产品质量、卫生情况进 行检验。 6、不合格产品召回 在门店巡检、主管行政机关抽检、相关各方反馈时,若发现批量性问题产品 时,启动产品召回程序。因商品存在不安全因素(如食品添加剂不符合国家规定 或其他危害人体健康等因素的)召回的产品,不再退回供应商处理,数量核实后, 公司将联合商品部、仓储部、财务部、供应商进行销毁。 7、发生产品质量安全问题时与供应商的责任追究 如供应商所供产品存在质量安全问题,对于未收货产品,发行人有权拒收; 对于已收货产品,发行人有权采取下架、清场、退货、依法销毁等措施处理该批 产品,还可要求供应商支付违约金。 在政府行政部门对市场产品监督抽查中,如被行政执法机构判定为不合格产 品、假冒、伪劣产品或出现其它问题的,供应商应负担发行人因此遭受的损失。 供应商因违反国家法律、行政法规及相关政策规定及双方约定,而侵犯消费 者的人身与财产安全、知情权,消费者因购买、使用供应商提供的商品受到人身, 财产以及其他合法权益损害而向发行人要求赔偿的,发行人有权向供应商追偿; 如对消费者构成欺诈,供应商还需向发行人支付赔偿金。 保荐机构及发行人律师认为,发行人上述采购、销售等业务流程中的产品质 量安全管理制度较为健全;上述产品质量安全管理制度能够有效执行。 (二)关于发行人产品服务质量安全取得相关认证认可、所执行质量标准 规范情况及合规性情况的说明 根据《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国产品质量认证管理条 例》、《强制性产品认证管理规定》、《强制性产品认证标志管理办法》、《第一批实 251 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 施强制性产品认证的产品目录》等法律法规及规范性文件的规定,国家实施强制 性产品认证制度,凡列入强制性产品认证目录内的产品,没有获得指定认证机构 的认证证书,没有按规定加施认证标志,一律不得进口、不得出厂销售和在经营 服务场所使用。根据该等规定,发行人作为产品销售者,须保证销售的列入强制 性产品认证目录内的产品均获得认证。 发行人作为销售者,在采购相关商品时执行的主要质量标准规范如下: 序号 标准名称 标准号 1 国家纺织产品基本安全技术规范 GB 18401-2010 2 婴幼儿针织服饰 FZ/T 73025-2013 3 婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范 GB 31701-2015 4 食品安全国家标准 婴儿配方食品 GB 10765-2010 5 食品安全国家标准 较大婴儿和幼儿配方食品 GB 10767-2010 6 食品安全国家标准 婴幼儿谷类辅助食品 GB 10769-2010 7 食品安全国家标准 食品添加剂使用标准 GB 2760-2014 8 食品安全国家标准 食品营养强化剂使用标准 GB 14880-2012 9 食品安全国家标准 预包装食品标签通则 GB 7718-2011 10 食品安全国家标准 预包装食品营养标签通则 GB 28050-2011 11 饮料通则 GB/T 10789-2015 12 一次性使用卫生用品卫生标准 GB 15979-2002 13 爽身粉、祛痱粉 QB/T 1859-2013 14 塑料饮水口杯 QB/T 4049-2010 15 玩具安全 第 1 部分:基本规范 GB 6675.1-2014 16 衣料用液体洗涤剂 QB/T 1224-2012 GB 22793.1-2008/ISO 17 家具 儿童高椅 第 1 部分:安全要求 9221-1:1992 发行人上述产品质量安全取得相关认证认可及所执行质量标准规范的情况, 符合国家、行业及地方相关规定。 252 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易 一、发行人的独立运行情况 (一)发行人的独立性 发行人自设立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的规定规范运作,在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司具有完整的业务体系和面向市场 独立经营的能力。 1、资产完整 发行人系由爱婴室有限整体变更设立,原爱婴室有限资产独立完整、权属清 晰,并在整体变更后全部进入发行人。公司资产独立完整,资产独立于公司控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业。 发行人对其所有的资产具有完全的控制支配权,不存在资产、资金被股东单 位、公司高级管理人员及其关联人员占用而损害公司利益的情况。截至本招股说 明书签署日,公司未以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保。 2、人员独立 发行人董事、监事及其他高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关 法律、法规和规定合法产生;公司的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书 等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬,不存在在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外职务的情况。公司员工独立,薪 酬、社会保障等独立管理。发行人建立了人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制 度,与公司员工签订了劳动合同,建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 3、财务独立 发行人设置了独立的财务部门,建立了独立规范的会计核算体系和财务管理 制度,依法独立进行财务决策。公司财务会计人员未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业兼职。公司在交通银行上海环龙路支行开立了独立的基本存款 账户,未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司作为 253 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 独立纳税人,依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务,与股东单位无混合纳税现 象。目前,公司不存在货币资金或其它资产被股东单位或其他关联方占用的情况, 也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。 4、机构独立 发行人建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构,根据经营发展 的需要,建立了符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构。上述机构依照 《公司章程》和内部管理制度体系独立行使自己的职权。公司拥有独立的生产经 营场所和办公机构,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经 营、合署办公的情形。 5、业务独立 发行人由爱婴室有限整体变更设立,拥有完整的法人财产权和独立的供应、 管理和销售系统,独立开展业务,独立核算和决策,独立承担责任和风险,公司 不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动。实际控制 人除投资本公司及员工持股平台外,并无其他经营性投资和参与经营的事项,其 他主要股东也未从事与公司可能存在同业竞争的业务。 (二)保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力,在资产、人员、财务、机构、业务方面均独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业;发行人已就公司独立运行情况进行了充分信息披露,所 披露内容真实、准确、完整。 二、同业竞争 (一)发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争 茂强投资、敏信投资、宝劲投资三家有限合伙企业均为公司的员工持股平台, 合伙人均为公司的员工,且上述合伙企业无实际经营活动,不存在从事与发行人 相同或相似业务的情况,与发行人不存在同业竞争的情形。 发行人实际控制人为施琼、莫锐强、董勤存和戚继伟四人,上述四人于 2011 年 10 月 27 日签署了《一致行动人协议》。 254 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 实际控制人直接或间接控制的其他企业情况详见本招股说明书“第五节 发 行人基本情况”之“七、发行人发起人、实际控制人及其他持股 5%以上股东的 基本情况”之“(四)实际控制人控制的其他企业的情况”。 截至本招股说明书签署日,实际控制人及其直接或间接控制的其他企业未从 事与发行人构成同业竞争的业务,与发行人不存在同业竞争的情况。 (二)避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争,更好地维护中小股东的利益,发行人实际控制人、持有发 行人 5%以上股份的股东及发行人董事、监事和高级管理人员已向发行人出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》。 1、实际控制人施琼、莫锐强、董勤存和戚继伟承诺如下: “为避免未来可能的同业竞争,本人作为上海爱婴室商务股份有限公司(以 下简称“爱婴室”)的共同实际控制人之一,在此,本人不可撤销地承诺如下: (1)自本承诺函出具之日起,承诺人将继续不直接或通过其他企业间接从 事构成与爱婴室及其子公司业务有同业竞争的经营活动。 (2)自本承诺函出具之日起,如在未来因爱婴室及其子公司的业务拓展或 其他任何原因,导致承诺人及其直接或间接控制的其他企业(如有)从事的业务 与爱婴室及其子公司的业务构成同业竞争情况,承诺人及其直接或间接控制的企 业按照如下方式退出与爱婴室及其子公司的竞争:A、停止生产或经营构成竞争 或可能构成竞争的产品;B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;C、将 相竞争的业务纳入到爱婴室及其子公司来经营;D、将相竞争的业务转让给无关 联的第三方。对承诺人直接或间接控制的企业(如有),承诺人将通过派出机构 及人员(包括但不限于董事、经理)在该等企业履行本承诺项下的义务。 (3)本承诺函一经签署立即生效,且上述承诺在本人对爱婴室及其子公司 拥有由资本或非资本因素形成的直接或间接的控制权、共同控制权或对爱婴室及 其子公司存在重大影响的期间内持续有效,且不可变更或撤销。 (4)如因承诺人及其直接或间接控制的企业(如有)违反本承诺函中所作 出的承诺而致爱婴室及其子公司遭受损失,承诺人及其直接或间接控制的企业 (如有)将立即停止该违反承诺之行为并赔偿爱婴室及其子公司因此而遭受的全 255 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 部经济损失。” 2、持有 5%以上股份的其他股东合众投资、茂强投资、郑大立承诺如下: “为避免未来可能的同业竞争,本人(本企业)作为上海爱婴室商务股份有 限公司(以下简称“爱婴室”)持股 5%以上的重要股东,在此不可撤销地承诺如 下: (1)自本承诺函出具之日起,承诺人将继续不直接或通过其他企业间接从 事构成与爱婴室及其子公司业务有同业竞争的经营活动。 (2)自本承诺函出具之日起,如在未来因爱婴室及其子公司的业务拓展或 其他任何原因,导致承诺人及其直接或间接控制的其他企业(如有)从事的业务 与爱婴室及其子公司的业务构成同业竞争情况,承诺人及其直接或间接控制的企 业按照如下方式退出与爱婴室及其子公司的竞争:A、停止生产或经营构成竞争 或可能构成竞争的产品;B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;C、将 相竞争的业务纳入到爱婴室及其子公司来经营;D、将相竞争的业务转让给无关 联的第三方。对承诺人直接或间接控制的企业(如有),承诺人将通过派出机构 及人员(包括但不限于董事、经理)在该等企业履行本承诺项下的义务。 (3)本承诺函一经签署立即生效,且上述承诺在本人持有对爱婴室及其子 公司拥有由资本或非资本因素形成的直接或间接的 5%以上股权的期间内持续有 效,且不可变更或撤销。 (4)如因承诺人及其直接或间接控制的企业(如有)违反本承诺函中所作 出的承诺而致爱婴室及其子公司遭受损失,承诺人及其直接或间接控制的企业 (如有)将立即停止该违反承诺之行为并赔偿爱婴室及其子公司因此而遭受的全 部经济损失。” 3、发行人董事、监事和高级管理人员承诺如下:: “为避免未来可能的同业竞争,本人作为上海爱婴室商务股份有限公司(以 下简称“爱婴室”)董事、监事或高级管理人员,在此不可撤销地承诺如下: (1)自本承诺函出具之日起,承诺人将继续不直接或通过其他企业间接从 事构成与爱婴室及其子公司业务有同业竞争的经营活动。 (2)自本承诺函出具之日起,如在未来因爱婴室及其子公司的业务拓展或 256 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 其他任何原因,导致承诺人及其直接或间接控制的其他企业(如有)从事的业务 与爱婴室及其子公司的业务构成同业竞争情况,承诺人及其直接或间接控制的企 业按照如下方式退出与爱婴室及其子公司的竞争:A、停止生产或经营构成竞争 或可能构成竞争的产品;B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;C、将 相竞争的业务纳入到爱婴室及其子公司来经营;D、将相竞争的业务转让给无关 联的第三方。对承诺人直接或间接控制的企业(如有),承诺人将通过派出机构 及人员(包括但不限于董事、经理)在该等企业履行本承诺项下的义务。 (3)本承诺函一经签署立即生效,且上述承诺在承诺人担任爱婴室董事、 监事和高级管理人员职务期间及离职后 2 年内持续有效,且不可变更或撤销。 (4)如因承诺人及其直接或间接控制的企业(如有)违反本承诺函中所作 出的承诺而致爱婴室及其子公司遭受损失,承诺人及其直接或间接控制的企业 (如有)将立即停止该违反承诺之行为并赔偿爱婴室及其子公司因此而遭受的全 部经济损失。” 三、关联方与关联交易 (一)关联方及关联关系 根据《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规范性文件的有关规定,报告期内, 发行人的关联方及其关联关系如下: 序号 关联方名称 关联关系 控股股东、实际控制人 施琼 持有公司30.7437%股权 持有公司16%股权, 1 莫锐强 通过茂强投资控制公司5%的股权 董勤存 持有公司4.4460%股权 戚继伟 持有公司2.4758%股权 其他持有公司 5%以上股份的主要股东 2 Partners Group Harmonious Baby Limited 持有公司25.5905%股权 郑大立 持有公司10.0701%股权 控股股东和实际控制人控制的其他企业 3 上海茂强投资管理合伙企业(有限合伙) 莫锐强担任执行事务合伙人 257 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 上海敏信投资管理合伙企业(有限合伙) 施琼担任执行事务合伙人 上海宝劲投资管理合伙企业(有限合伙) 戚继伟担任执行事务合伙人 发行人控制的企业 上海亲蓓母婴用品有限公司 公司全资子公司 公司原全资子公司,已于 2016 年 9 月注 浙江爱婴室商贸有限公司 销 上海力涌商贸有限公司 上海亲蓓全资子公司 杭州悦儿婴幼儿用品有限公司 上海亲蓓全资子公司 厦门悦儿妇幼用品有限公司 上海亲蓓全资子公司 无锡市悦儿妇婴用品有限公司 上海亲蓓全资子公司 4 浙江爱婴室物流有限公司 上海亲蓓控股子公司 南通星爱孕婴用品有限公司 上海亲蓓控股子公司 宁波海曙悦儿妇婴用品有限公司 上海力涌与杭州悦儿的合营子公司 福州爱婴室婴童用品有限公司 厦门悦儿控股子公司 上海鼎动商贸有限公司(已转让) 原汇购商贸全资子公司 上海悦婴婴幼儿用品有限公司(已注销) 原汇购商贸全资子公司 南京好购妇婴用品有限公司(已注销) 原汇购商贸全资子公司 苏州悦儿婴幼儿用品有限公司(已注销) 原上海力涌和上海悦婴合营子公司 其他关联方 施琼、莫锐强、戚继伟、Yu Ken Ling Kelvin (已辞职)、刘盛、龚康康、郑晓东、刘 公司董事、监事及高级管理人员 鸿亮、孙琳芸、蔡红刚、朱洁伟、高岷、 王云、陈颖、乐人军 上海易积通电子商务有限公司 郑大立与其弟弟郑小立控制的企业 上海扫分宝信息技术有限公司 郑大立与其弟弟郑小立控制的企业 上海唯图投资管理有限公司 郑大立控制的企业 上海立正投资管理合伙企业(有限合伙) 郑大立及其配偶杨清芬控制的企业 上海暹华投资管理合伙企业(有限合伙) 郑大立担任执行事务合伙人的企业 5 上海立正暹华投资管理合伙企业(有限企 郑大立控制的企业 业) 上海立正投资管理合伙企业(有限合伙) 辽宁博联特冶金科技有限公司 投资,并由郑大立配偶杨清芬担任董事 的企业 北京随视传媒科技股份有限公司 郑大立担任董事的企业 郑大立在报告期内担任董事的企业,现 北京中长石基信息技术股份有限公司 已不再担任 上海瑞美医疗保健股份有限公司 郑大立在报告期内担任董事的企业,现 258 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 已不再担任 郑大立在报告期内担任董事的企业,现 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 已不再担任 郑大立的弟弟郑三立控制并担任董事长 北京殷图网联科技股份有限公司 的企业 实际控制人戚继伟的哥哥戚继忠投资并 上海继忠机械制造有限公司 与其配偶控制的企业 上海合众道远股权投资管理有限公司 刘盛担任高级副总裁的企业 博闻中国杭州 龚康康担任总经理的企业 上海质礼实业有限公司 刘鸿亮控制的企业 银畅信息技术(上海)有限公司 刘鸿亮控制的企业 道晨胜管理咨询(上海)有限公司 刘鸿亮控制的企业 上海市汇理律师事务所 刘鸿亮担任合伙人的企业 上海委尔赛教育科技有限公司 刘鸿亮投资并担任执行董事的企业 上海甘橙实业有限公司 刘鸿亮持股50%的企业 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 郑晓东担任合伙人的企业 宁夏嘉泽新能源股份有限公司 郑晓东担任独立董事的企业 上海继忠机械制造有限公司主要从事金属制品委托加工服务,不存在从事与 发行人相同或相似业务的情况,与发行人不存在同业竞争的情形。 (二)关联交易 1、经常性关联交易 报告期内,发行人与关联方发生的房屋租赁交易系发行人控股子公司宁波悦 儿向共同实际控制人之一的施琼租赁位于宁波市海曙区联丰红楼 B 座 301 室, 面积为 150 ㎡的房屋作为办公室使用而产生的关联交易,该等交易以市场价作为 依据确定。具体交易情况如下: 关联方名 2015 年度交易金 2016 年度交易金额 2017 年度交易金 交易内容 称 额(元) (元) 额(元) 租赁房屋作为办 施琼 36,000.00 18,000.00 - 公室使用 2016 年 6 月 30 日,发行人与施琼先生签署了《解约协议》,双方同意终止 上述房屋租赁关系。 2、偶发性关联交易 259 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 报告期内,公司不存在偶发性关联交易。 3、关联方形成的应收、应付款项的余额变化情况 报告期各期末,关联方应收、应付款项余额变化情况如下: 单位:万元 关联方名称 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 款项性质 其他应付款 茂强投资 - - 229.90 注 合计 - - 229.90 应付股利 - 合众投资 863.68 725.49 - 施琼 507.27 - 莫锐强 - 264.00 - 郑大立 - 166.16 - 茂强投资 - 82.50 - 分配股利 董勤存 - 73.36 - 戚继伟 - 40.85 - 其他关联方股东 - 18.65 - 合计 863.68 1,878.28 - 注:2015 年度,公司原股东新企投资将其应分得的股利人民币 229.90 万元赠予茂强投 资,因此形成了关联方应付款余额。 (三)关于关联交易决策的有关规定 目前,发行人通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》 与《独立董事工作制度》的相关规定规范关联交易,制定了回避表决制度等措施 对其他股东的利益进行保护。 1、《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定 第三十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第三十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(5)对股东、 实际控制人及其关联方提供的担保。 260 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、 法规的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如 经召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则召集人应书面 形式通知关联股东,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行 披露。 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集 人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权 决定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关部门反映,也可就是否构成关 联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但相关股东行使上述权利不影 响股东大会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该 事项参与表决。 第七十五条 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交 易决议,并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东 应承担相应民事责任。 第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务:(9)不得利用其关联关系损害公司利益。 第一百〇六条 独立董事享有下列职权:(2)重大关联交易(指公司拟与关 联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产的 5%的关联 交易)在经独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 第一百〇七条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意 见:(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 261 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款。 第一百一十条 董事会行使下列职权:(8)在股东大会授权范围内,决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行 贷款等事项。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 2、《董事会议事规则》对关联交易决策权力与程序的规定 第十四条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: 1)在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委 托。 第二十一条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:(2)公司章程规定的因董 事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审 议。 3、《关联交易决策制度》对关联交易决策权力与程序的规定 第九条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 第十条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: 262 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 (1)交易对方; (2)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (3)被交易对方直接或者间接控制的; (4)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的; (5)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员【具体范 围参见第七条第(四)项的规定】; (6)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (7)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的; (8)中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或者自然人。 第十一条 下列关联交易由总经理决定并报董事会备案: (1)与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易(公司提供担保 除外); (2)与关联法人发生的交易金额低于 300 万元,或者低于公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%的关联交易(公司提供担保除外)。 第十二条 除了按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定 必须由股东大会审议批准的事项之外,董事会有权决策下列关联交易: (1)与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担 保除外); (2)与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); (3)虽属于总经理有权决定的关联交易,但董事会、独立董事或监事会认 为应当提交董事会审核的。 第十三条 应提交股东大会审议的关联交易: (1)与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 上市公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 263 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 资产绝对值 5%以上的关联交易; (2)虽属于总经理有权决策的关联交易,但独立董事或监事会认为应当提 交股东大会审议的; (3)属于董事会决策的关联交易,但董事会认为应提交股东大会审议或者 董事会因特殊事宜无法正常运作的,该关联交易应提交股东大会审议。 属于本条前款第 2 项的关联交易,除应当提交股东大会审议外,还应当及时 披露,并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审 计或者评估。 公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项,可以不进行审计或评 估。 第十四条 属于总经理有权决策的关联交易的审议,按照《公司章程》和公 司其他有关规定执行。 第十五条 本制度第十二条规定的关联交易应由独立董事进行事前认可后, 提交董事会审议,并发表独立意见。 上市公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,相关人员应于第一时 间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断 前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。 第十六条 应予回避的董事应在董事会召开后,就关联交易讨论前表明自己 回避的情形;会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未 主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事未主动做 出回避说明的,董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形,应明确告知该 董事,并在会议记录及董事会决议中记载该事由,该董事不得参加关联交易的表 决。 第十七条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员,对关联董事的回避 事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见,认为董事或董 事会有违背《公司章程》及本制度规定的,应立即建议董事会纠正。 第十八条 股东大会有关联关系股东的回避和表决程序按《公司章程》有关 规定执行。 264 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应在股东投票 前,提醒关联股东须回避表决。 第十九条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议,应采取必要的回 避措施: (1)个人只能代表一方签署协议; (2)关联人不能以任何形式干预公司的决策。 第二十条 公司监事会应对下列关联交易是否损害公司利益发表意见: (1)与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易(公司提供 担保除外); (2)与关联法人发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外); (3)其他应提交股东大会审议的关联交易。 4、《独立董事工作制度》对关联交易决策权力与程序的规定 第十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事职 权外,还拥有以下特别职权:(1)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民 币或高于公司最近经审计净资产的 5%的关联交易,应由独立董事事前书面认可 后,提交董事会讨论。独立董事作出判断并出具独立董事意见以前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 第十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见:(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款。 (四)减少和规范关联交易的措施 发行人将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交 易,发行人将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则,切实履行信 息披露的有关规定,不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 为减少和避免公司未来的潜在关联交易,发行人实际控制人及持有发行人 5%以上股份的其他股东已出具了避免或减少关联交易的承诺: 265 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 1、实际控制人施琼、莫锐强、董勤存和戚继伟承诺如下: “本人作为上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“爱婴室”)的共 同控制人之一,根据相关法律、法规和规范性文件的规定,就减少和规范与爱婴 室及其控股子公司的关联交易,不可撤销地作出如下承诺: (1)截至本承诺函出具之日,除已经披露的情形外,本人及本人控制的除 爱婴室以外的其他企业与爱婴室及其控股子公司不存在其他重大关联交易。 (2)本人及本人控制的除爱婴室以外的其他企业将尽量避免与爱婴室及其 控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公 平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露 义务,切实保护爱婴室及爱婴室其他股东的利益。 (3)本人保证本人及本人控制的除爱婴室以外的其他企业严格遵守法律法 规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规范性文件及爱婴室《公司 章程》、《关联交易决策制度》等制度的规定,不会利用实际控制人的地位谋取不 当的利益,不会进行有损爱婴室及爱婴室其他股东利益的关联交易。 (4)如违反上述承诺与爱婴室及其控股子公司进行交易,而给爱婴室及其 控股子公司造成损失的,由本人承担赔偿责任。” 2、持有 5%以上股份的其他股东合众投资、茂强投资、郑大立承诺如下: “本企业(本人)作为持有上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“爱 婴室”)5%以上股权的主要股东,根据相关法律、法规和规范性文件的规定,就 减少和规范与爱婴室及其控股子公司的关联交易,不可撤销地作出如下承诺: (1)截至本承诺函出具之日,除已经披露的情形外,本企业(本人)及本 企业(本人)控制的除爱婴室以外的其他企业与爱婴室及其控股子公司不存在其 他重大关联交易。 (2)本企业(本人)及本企业(本人)控制的除爱婴室以外的其他企业将 尽量避免与爱婴室及其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避 的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的 合理价格确定,并按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行交 266 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 易审批程序及信息披露义务,切实保护爱婴室及爱婴室其他股东的利益。 (3)本企业(本人)保证本企业(本人)及本企业(本人)控制的除爱婴 室以外的其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易 所有关规范性文件及爱婴室《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度的规定, 不会利用主要股东的地位和便利谋取不当的利益,不会进行有损爱婴室及爱婴室 其他股东利益的关联交易。 (4)如违反上述承诺与爱婴室及其控股子公司进行交易,而给爱婴室及其 控股子公司造成损失的,由本企业(本人)承担赔偿责任。” 267 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员基本情况 (一)董事会成员 发行人董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,主要情况如下: 序 名称 职务 任期 选聘情况 号 1 施琼 董事长 2017.10.27-2020.10.26 2 莫锐强 董事 2017.10.27-2020.10.26 3 戚继伟 董事 2017.10.27-2020.10.26 2017年第二次临时股 4 刘盛 董事 2017.10.27-2020.10.26 东大会 5 龚康康 独立董事 2017.10.27-2020.10.26 6 刘鸿亮 独立董事 2017.10.27-2020.10.26 7 郑晓东 独立董事 2017.10.27-2020.10.26 1、施琼先生,1970 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科。 1998 年 7 月至 2005 年 7 月担任上海悦婴总经理;2005 年 8 月起历任汇购信息、 爱婴室有限董事长、总经理;2011 年 10 月至今担任发行人董事长、总经理。现 任发行人董事长、总经理、敏信投资执行事务合伙人。 2、莫锐强先生,1968 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2000 年 1 月至 2005 年 7 月担任上海悦婴采购总监;2005 年 8 月起先后担任汇购信息、 爱婴室有限副总经理;2011 年 10 月至今发行人董事、副总经理。现任发行人董 事、副总经理、茂强投资执行事务合伙人。 3、戚继伟先生,1968 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学 历。1988 年 9 月至 1996 年 3 月担任上海通用药业有限公司会计;1996 年 4 月起 先后担任英特儿营养乳品有限公司上海地区大客户主管、大客户经理及全国大客 户经理;2004 年 10 月至 2005 年 10 月担任上海悦婴业务总监;2005 年 11 月起 先后担任汇购信息、爱婴室有限副总经理;2011 年 10 月至今发行人董事、副总 经理。现任发行人董事、副总经理、宝劲投资执行事务合伙人。 268 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 4、刘盛先生,1982 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科。 2004 年 8 月至 2006 年 8 月担任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计 员;2007 年 1 月至 2013 年 3 月担任 Cathay Capital Private Equity 投资总监;2013 年 5 月至今担任上海合众道远股权投资管理有限公司高级副总裁。2016 年 9 月 起担任发行人董事。 5、龚康康女士,1981 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本 科。2007 年 9 月至 2010 年 9 月先后担任环球资源区域销售经理、国内销售经理; 2010 年 9 月起先后担任博闻中国副总经理、总经理。2016 年 1 月起担任发行人 独立董事。 6、刘鸿亮先生,1970 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士 研究生学历。2001 年至今担任上海市汇理律师事务所合伙人,同时兼任上海仲 裁委员会仲裁员。2016 年 1 月起担任发行人独立董事。 7、郑晓东先生,1972 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研 究生学历。1996 年 8 月至 2002 年 10 月,担任安永华明会计师事务所(特殊普 通合伙)经理;2002 年 11 月至今,担任立信会计师事务所(特殊普通合伙)合 伙人。2016 年 1 月起担任发行人独立董事。 (二)监事会成员 发行人监事会由 3 名监事组成,其中职工监事 1 名,主要情况如下: 序 名称 职务 任期 选聘情况 号 1 孙琳芸 监事会主席 2017.10.27-2020.10.26 2017年第二次临时 2 蔡红刚 监事 2017.10.27-2020.10.26 股东大会 2017年第一次职工 3 朱洁伟 职工监事 2017.10.27-2020.10.26 代表大会 1、孙琳芸女士,1979 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学 历。2001 年 7 月至 2006 年 4 月担任上海金蝶软件有限公司实施顾问;2006 年 5 月起先后担任汇购信息、爱婴室有限技术部经理、总经理助理、内控部总监、技 术部总监;现任发行人内控部总监。2013 年 12 月起担任发行人监事会主席。 2、蔡红刚先生,1979 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学 269 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 历。1999 年 9 月至 2001 年 10 月担任上海佳通商务咨询有限公司总经理助理; 2001 年 11 月至 2004 年 8 月担任上海天鼎音像连锁有限公司总经理助理;2004 年 11 月起先后担任上海悦婴、汇购信息、爱婴室有限配送部经理、物流中心经 理;现任发行人仓储物流中心总监。2013 年 12 月起担任发行人监事。 3、朱洁伟先生,1975 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2002 年 3 月起先后担任上海悦婴、汇购信息、爱婴室有限的仓库管理员、仓库夜班管 理员、外地分公司主管、工程费用管理经理等职务;现任发行人工程费用管理经 理。2013 年 12 月起担任发行人职工代表监事。 (三)高级管理人员 发行人高级管理人员包括总经理1名、副总经理4名、财务负责人1名、副总 经理兼董事会秘书1名。公司现任高级管理人员主要情况如下: 名称 职务 任期 选聘情况 1 施琼 总经理 2017.11.13-2020.11.12 2 莫锐强 副总经理 2017.11.13-2020.11.12 3 戚继伟 副总经理 2017.11.13-2020.11.12 副总经理、 第三届第一次董 4 高岷 2017.11.13-2020.11.12 董事会秘书 事会 5 王云 副总经理 2017.11.13-2020.11.12 6 陈颖 副总经理 2017.11.13-2020.11.12 7 乐人军 财务总监 2017.11.13-2020.11.12 1、施琼先生,现任发行人总经理,其简历参见本节“一、董事、监事、高 级管理人员与其他核心技术人员基本情况”之“(一)董事会成员”。 2、莫锐强先生、戚继伟先生,现任发行人副总经理,其简历参见本节“一、 董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员基本情况”之“(一)董事会成 员”。 3、高岷女士,1979 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本 科。2002 年 5 月至 2005 年 7 月担任上海悦婴直销业务经理;2005 年 8 月起先后 担任汇购信息、爱婴室有限人事部经理、市场部经理、资财部总监、副总经理。 2011 年 10 月至今担任发行人副总经理、董事会秘书。 270 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 4、王云女士,1975年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学 历。1996年7月至2003年8月担任上海市曲阳医院临床医师;2003年9月至2006年 7月先后担任上海悦婴、汇购信息采购部经理;2006年8月至2012年3月先后担任 汇购信息、爱婴室有限及发行人商品部总监;2012年3月至今担任发行人副总经 理。 5、陈颖女士,1981年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本 科。2002年9月至2004年1月担任上海悦婴文案;2004年2月至2006年9月先后担 任上海悦婴、汇购信息市场部经理;2006年10月至2011年10月先后担任汇购信 息、爱婴室有限营运部经理、营运部副总监;2011年10月至今担任发行人副总 经理。 6、乐人军先生,1967年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本 科。1988年7月至2002年3月担任新路达华联吉买盛财务部部长;2002年3月至 2003年1月担任上海顶顶鲜超市有限公司营运部总监助理;2003年1月至2004年2 月担任上海均瑶集团航空货运公司财务经理;2004年3月起先后担任上海悦婴、 汇购信息、爱婴室有限财务经理、财务总监;2011年10月起担任发行人财务总 监。 (四)其他核心技术人员 发行人系商业连锁零售企业,除公司高级管理人员外,无其他核心技术人员。 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况 (一)本次发行前董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况 1、直接持股情况 截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直 接持有发行人股份的情况如下表所示: 姓名 职务/亲属关系 持股数量(股) 持股比例(%) 施琼 董事长、总经理 23,057,754 30.7437 莫锐强 董事、副总经理 12,000,000 16.0000 戚继伟 董事、副总经理 1,856,840 2.4758 孙琳芸 监事会主席 88,673 0.1182 271 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 蔡红刚 监事 59,115 0.0788 高岷 副总经理、董事会秘书 206,903 0.2759 王云 副总经理 375,000 0.5000 陈颖 副总经理 180,750 0.2410 乐人军 财务总监 118,230 0.1576 莫锐伟 莫锐强的胞弟 798,067 1.0641 任圣贇 高岷的配偶 59,115 0.0788 合计 38,800,447 51.7339 2、间接持股情况 截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属通 过茂强投资、敏信投资和宝劲投资间接持有发行人股份情况如下: 姓名 职务/亲属关系 间接持股情况 施琼 董事长、总经理 持有敏信投资83.7837%的出资份额 莫锐强 董事、副总经理 持有茂强投资13.6000%的出资份额 戚继伟 董事、副总经理 持有宝劲投资49.6732%的出资份额 孙琳芸 监事会主席 持有宝劲投资3.9216%的出资份额 蔡红刚 监事 持有宝劲投资2.6144%的出资份额 朱洁伟 职工监事 持有宝劲投资3.9216%的出资份额 高岷 副总经理、董事会秘书 持有茂强投资15.4667%的出资份额 王云 副总经理 持有宝劲投资5.2288%的出资份额 陈颖 副总经理 持有茂强投资8.5333%的出资份额 乐人军 财务总监 持有茂强投资4.0000%的出资份额 截至本招股说明书签署日,除上述直接、间接持股情况外,发行人董事、监 事、高级管理人员及其近亲属没有以其他任何方式直接或者间接持有公司股份的 情况,且上述直接或间接持有的公司股份不存在质押或者冻结的情况。 (二)报告期内董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股变动情况 1、直接持股变动情况 报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有公司股份 的变化情况如下: 2015年初至今 姓名 职务/亲属关系 持股数量(万股) 持股比例(%) 272 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 施琼 董事长、总经理 2,305.7754 30.7437 莫锐强 董事、副总经理 1,200.0000 16.0000 戚继伟 董事、副总经理 185.6840 2.4758 孙琳芸 监事会主席 8.8673 0.1182 蔡红刚 监事 5.9115 0.0788 高岷 副总经理、董事会秘书 20.6903 0.2759 王云 副总经理 37.5000 0.5000 陈颖 副总经理 18.0750 0.2410 乐人军 财务总监 11.8230 0.1576 莫锐伟 莫锐强的胞弟 79.8067 1.0641 任圣贇 高岷的配偶 5.9115 0.0788 2、间接持股变动情况 报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有发行人股 份的变化情况如下: 施琼 戚继伟 董事长、总经理 董事、副总经理 日期 持有敏信投资份额(%) 日期 持有宝劲投资份额(%) 2015年2月16日 79.9999 2015年8月4日 49.0196 2015年5月4日 81.6215 2015年8月19日 49.6732 2015年9月7日 82.7026 - - 2015年12月1日 83.7837 - - 报告期内,除施琼、戚继伟通过敏信投资、宝劲投资间接持有的公司股份发 生上述变动情况外,发行人其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有 的公司股份不存在发生变化的情况。 三、董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事和高级管理人员的对外投资情 况如下: 被投资企业 姓名 职务 名称 持股比例 主营业务 施琼 董事长、总经理 敏信投资 83.78% 公司员工持股平台 莫锐强 董事、副总经理 茂强投资 13.60% 公司员工持股平台 273 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 戚继伟 董事、副总经理 宝劲投资 49.67% 公司员工持股平台 龚康康 独立董事 HHH Media Ltd. 5% 会议组织 上海质礼实业 投资管理、资产管理、 90% 有限公司 企业管理咨询 银畅信息技术 计算机软件开发、设计; 90% (上海)有限公司 计算机系统集成设计 道晨胜管理咨询 企业管理咨询、投资咨 90% (上海)有限公司 询、商务咨询 从事教育科技领域内的 刘鸿亮 独立董事 技术开发、技术咨询、 上海委尔赛教育科 技术转让、技术服务, 40% 技有限公司 实业投资,投资管理, 企业管理咨询、商务咨 询(咨询类项目除经纪) 上海甘橙实业有限 50% 食品流通、电子商务 公司 孙琳芸 监事会主席 宝劲投资 3.92% 公司员工持股平台 蔡红刚 监事 宝劲投资 2.61% 公司员工持股平台 朱洁伟 职工监事 宝劲投资 3.92% 公司员工持股平台 副总经理、 高岷 茂强投资 15.46% 公司员工持股平台 董事会秘书 王云 副总经理 宝劲投资 5.23% 公司员工持股平台 陈颖 副总经理 茂强投资 8.53% 公司员工持股平台 乐人军 财务总监 茂强投资 4% 公司员工持股平台 除上述情况外,发行人董事、监事、高级管理人员不存在其它对外投资。上 述发行人董事、监事、高级管理人员的对外投资不存在与公司有利益冲突的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况 2017年度,发行人现任董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下: 姓名 职务 金额(万元) 施琼 董事长、总经理 34.10 莫锐强 董事、副总经理 25.20 戚继伟 董事、副总经理 25.70 刘盛 董事 - 274 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 龚康康 独立董事 9.60 刘鸿亮 独立董事 9.60 郑晓东 独立董事 9.60 孙琳芸 监事会主席 22.50 蔡红刚 监事 25.62 朱洁伟 职工监事 10.26 高岷 副总经理、董事会秘书 28.50 王云 副总经理 28.50 陈颖 副总经理 26.10 乐人军 财务总监 22.90 对于在公司领取薪酬的内部董事、监事和高级管理人员,发行人已按照国家 和地方的有关规定,依法为其缴纳了失业、养老、医疗、工伤、生育等保险和住 房公积金,除此以外不存在其他特殊待遇和退休金计划。 发行人于 2016 年 1 月 4 日召开 2016 年第一次临时股东大会决定,独立董事 津贴为 9.6 万元/年(含税),其他董事、监事不再领取津贴。此外,独立董事出 席公司股东大会和董事会的差旅费及按照《公司章程》行使职权所需要的合理费 用由发行人据实报销。 发行人的董事、监事和高级管理人员没有在关联企业领薪的情况。 五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位的 任职情况如下: 其他任职单位 姓名 职务 名称 与公司的关系 任职 施琼 董事长、总经理 敏信投资 公司员工持股平台 执行合伙人 莫锐强 董事、副总经理 茂强投资 公司员工持股平台 执行合伙人 戚继伟 董事、副总经理 宝劲投资 公司员工持股平台 执行合伙人 上海合众道远股权 刘盛担任高级副总 刘盛 董事 高级副总裁 投资管理有限公司 裁的企业 龚康康 独立董事 博闻中国 无关联关系 总经理 上海市汇理 刘鸿亮 独立董事 无关联关系 合伙人 律师事务所 275 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 上海仲裁委员会 仲裁员 上海委尔赛教育科 执行董事 技有限公司 立信会计师事务所 合伙人 (特殊普通合伙) 郑晓东 独立董事 无关联关系 宁夏嘉泽新能源 独立董事 股份有限公司 除上述情况外,发行人的董事、监事和高级管理人员没有在其他单位任职的 情况。 六、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 发行人的董事、监事和高级管理人员之间均不存在亲属关系。 七、董事、监事、高级管理人员与发行人签订的协议及承诺情况 (一)发行人与董事、监事、高级管理人员所签订的协议 发行人与高级管理人员、其他核心人员及在公司领薪的董事、监事均依法签 订并履行了《劳动合同》。 截至本招股说明书签署日,发行人不存在与董事、监事、高级管理人员及其 他核心人员签订的尚在执行的借款、担保等方面的协议。 (二)发行人董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺 发行人董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺详见招股说明书第五节之 “十二、持有发行人 5%以上股份的主要股东及董事、监事、高级管理人员的重 要承诺及其履行情况”。 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 发行人董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、 行政法规、规章及《公司章程》规定的任职资格。 九、董事、监事、高级管理人员近三年的聘任及变动情况 截至本招股说明书签署日,发行人历次董事、监事及高级管理人员变动均履 276 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 行了《公司章程》所规定的程序。报告期内,公司董事、监事及高级管理人员的 变动情况如下: (一)董事变动情况 2015 年初,公司董事会由施琼、莫锐强、戚继伟、余晓阳、董勤存组成, 其中,施琼为董事长,任职期限至第二届董事会届满。2015 年 10 月 10 日,公 司召开 2015 年第二次临时股东大会,同意新企投资派驻的董事余晓阳辞去董事 职务,并选举合众投资派驻的董事 Yu Ken Ling Kelvin 为公司董事,任职期限至 第二届董事会届满。2016 年 1 月 19 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 同意董勤存辞去董事职务,并选举刘鸿亮、郑晓东、龚康康为公司独立董事,任 职期限至第二届董事会届满。2016 年 9 月 1 日,公司召开 2016 年第三次临时股 东大会,同意 Yu Ken Ling Kelvin 辞去董事职务,并选举刘盛为公司董事,任期 期限至第二届董事会届满。 余晓阳于 2015 年 10 月 10 日不再担任发行人董事,主要原因是新企投资于 2015 年 9 月 18 日将持有发行人的全部股权转让给合众投资,因此余晓阳不再担 任董事一职。 董勤存于 2016 年 1 月 19 日不再担任发行人董事,主要原因是其当时出于照 顾家庭需要,无法抽出足够的精力和时间继续很好地履行董事职责,同时 2016 年 1 月 19 日发行人选举了刘鸿亮、郑晓东、龚康康为公司独立董事,考虑到董 事会人数和结构,经协商,其不再担任董事一职。 Yu Ken Ling Kelvin 于 2016 年 9 月 1 日不再担任发行人董事,主要原因是其 从合众投资离职,因此不再担任董事一职,由刘盛接任为发行人董事。 2017 年 10 月 27 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,同意选举施琼、 莫锐强、戚继伟、刘盛、刘鸿亮、郑晓东、龚康康为第三届董事会成员,其中刘 鸿亮、郑晓东、龚康康为公司独立董事,任期期限至第三届董事会届满。 (二)监事变动情况 2015 年初,公司监事会由孙琳芸、蔡红刚、朱洁伟组成,其中孙琳芸为监 事会主席,朱洁伟为职工代表监事,任职期限至第二届监事会届满。2017 年 10 277 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 月 27 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,同意选举孙琳芸、蔡红刚为公 司监事,与 2017 年第一次职工代表大会选举产生的职工监事朱洁伟共同组成公 司第三届监事会,任期三年。2017 年 11 月 13 日,公司召开第三届监事会第一 次会议,选举孙琳芸为监事会主席。 (三)高级管理人员变动情况 2015 年初,公司的高级管理人员包括总经理施琼,副总经理莫锐强、戚继 伟、陈颖、王云,副总经理兼董事会秘书高岷,财务总监乐人军。2017 年 11 月 13 日,公司召开第三届董事会第一次会议,同意续聘上述人员继续担任公司高 级管理人员。 报告期内,发行人高级管理人员未发生变化。 278 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 第九节 公司治理 2011 年 10 月 27 日,发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会、第一届 董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。创立大会通过了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,选举产生了 第一届董事会、监事会成员;董事会审议通过了《关于制订董事会秘书工作细则 的议案》、《关于成立专门委员会并制定相关工作细则的议案》等议案,选举了董 事长,聘请了总经理、董事会秘书、财务负责人及副总经理,设立董事会战略与 投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并制定了各自专门委员会工作制 度;监事会选举了监事会主席。由此发行人的法人治理结构初步建立。 2012 年 4 月 16 日,发行人召开 2011 年年度股东大会,审议通过了《独立 董事工作制度》。至此,发行人的法人治理结构建立健全。 上述制度根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、政策以及 《公司章程》制定,符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求。 一、公司治理制度建立健全情况 (一)股东大会制度的建立、健全及运行情况 1、股东的权利和义务 公司股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合 法权利。公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份;(5)查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门 279 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 规章或《公司章程》规定的其他权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者《公司章程》规定的,或者决议内容违反《公司章程》规定的,股东有权 自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事 会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者《公司章程》的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起 诉讼。 2、股东承担的义务 公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和《公司章程》;(2)依 其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退 股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任;(5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 280 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 3、股东大会的职权 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司的经营方针 和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会报告;(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公 司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议;(10)修改《公司章程》;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (12)审议批准第三十七条规定的担保事项;(13)审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(14)审议批准变更募 集资金用途事项;(15)审议股权激励计划;(16)审议法律、行政法规、部门规 章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 4、股东大会的主要议事规则 (1)股东大会的召开和通知 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 出现下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会:①董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数 2/3 时;②公 司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;③单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时;④三分之一以上董事认为必要时;⑤监事会提议召开时;⑥二分 之一以上独立董事提议召开时;⑦法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规 定的其他情形。 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。 (2)提案的提交 281 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。公司召开股东大会,董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,告知临时提案的内容。除《公司章程》规定的情形外,召集人在发出股东大 会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通 知中未列明或不符合《公司章程》第四十八条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 (3)股东出席的方式 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可 以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明;受委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 (4)股东大会的决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出 特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过:①董事会和监事会的工作报告;②董 事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;③董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法;④公司年度预算方案、决算方案;⑤公司年度报告;⑥除法律、 282 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过:①公司增加或者减少注册资本;②公 司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式;③《公司章程》的修改;④ 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;⑤股权激励计划;⑥法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 5、股东大会的运行情况 截至本招股说明书签署日,发行人自设立股份有限公司以来共召开18次股东 大会。报告期内,股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规 定,会议记录完整规范,决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。股东 大会、股东依法履行了《公司法》、《公司章程》等相关规定赋予的权利和义务。 (二)董事会制度的建立、健全及运行情况 1、董事会的构成 发行人设董事会,对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成,其中包括 3 名独立董事。董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事会设董事长 1 人,由董事会全体董事过半数选举产生或者更换。 2、董事会的职权 《公司章程》规定董事会主要行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东 大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 283 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项;(9)决定 公司内部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订《公司章程》 的修改方案;(13)管理公司信息披露事项;(14)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所;(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作;(16)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 3、董事会的议事规则 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面方式(包括专人送达、邮寄、 传真等)在会议召开前三日通知全体董事。 董事会会议通知包括以下内容:会议日期和地点;会议期限;事由及议题; 发出通知的日期。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行 一人一票。董事会决议采用书面记名投票方式进行表决,并由参与表决的董事在 书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下,可以用通讯、传真、视频等方式进行并作出决议,并由参会董 事签字。董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 284 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 投票权。 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 4、董事会的运行情况 截至本招股说明书签署日,发行人自设立股份有限公司以来共召开33次董事 会。报告期内,董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规定,规 范运作,历次董事会会议的通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定,会 议记录完整规范,决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。董事会、董 事依法履行了《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定赋予 的权利和义务。 (三)监事会制度的建立、健全及运行情况 1、监事会的构成 发行人设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事的任期 每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 2、监事会的职权 《公司章程》规定,监事会行使下列职权:(1)应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管 理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理 人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召 开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》第一百五 十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常, 可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作,费用由公司承担。 3、监事会的议事规则 285 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监 事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 4、监事会的运行情况 截至本招股说明书签署日,发行人自设立股份有限公司以来共召开20次监事 会。报告期,监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》及相关规定,规范运 作,历次监事会会议的通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定,会议记 录完整规范,决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。监事会、监事依 法履行了《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定赋予的权利和 义务。 (四)独立董事制度的建立、健全及运行情况 1、独立董事情况 发行人现有 3 名独立董事,均系由股东提名,经股东大会选举产生。独立董 事的提名与任职符合《公司章程》的规定,符合中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。独立董事的提名人在提名前征得 了被提名人的同意,充分了解了被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历 和兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见。 2、独立董事履行职责的制度安排 根据《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定,发行人的董事会、监事 会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满 可以连选连任,但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前可以提出辞职, 并向董事会提交书面辞职报告,对任何和辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的,董事会应当提请股东大会予以 撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,上市公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 286 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 3、独立董事制度的运行情况 发行人自设立独立董事以来,独立董事能够依据《公司法》、《公司章程》、 《独立董事制度》等相关规定,谨慎、勤勉、尽责、独立地履行相关权利和义务, 及时了解公司业务、财务等经营管理情况,认真审议各项会议议案,在完善公司 治理结构、公司战略发展选择等方面发挥了积极作用,保护了全体股东的利益。 (五)董事会秘书制度的建立、健全及运行情况 2011年10月27日,发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会秘书 工作细则》。公司设董事会秘书一名,为公司高级管理人员,对公司和董事会负 责,忠实、勤勉地履行职责。 董事会秘书是公司的高级管理人员,由董事长提名,由董事会聘任或解聘, 对董事会负责。公司董事会秘书主要职责有: 1、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会 和股东大会的文件; 2、参加董事会会议,制作会议记录并签字; 3、负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; 4、促使董事会依法行使职权,在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、 部门规章和公司《章程》时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录上; 5、《公司法》和《公司章程》要求履行的其他职责。 本任董事会秘书自第一届董事会第一次会议聘任以来,按照现行公司章程的 有关规定开展工作,出席了公司历次董事会、股东大会,并亲自记载或安排其他 人员记载会议记录;历次董事会、股东大会召开前,董事会秘书均按照现行公司 章程的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件,较 好地履行了现行公司章程规定的相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完 善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、 主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。 287 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 (六)董事会专门委员会的设置情况 2011年10月27日,发行人召开第一届董事会第一次会议,审议通过《关于成 立专门委员会并制定相关工作细则的议案》等议案,从而在公司董事会下设审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委 员会成员各由三名董事组成,除战略委员会的主任委员(召集人)是由公司董事 长担任外,提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会均由独 立董事担任主任委员(召集人),且独立董事占多数。 董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执 行。目前各专门委员会的构成如下表所示: 序号 委员会名称 成员 1 审计委员会 郑晓东、施琼、刘鸿亮 2 提名委员会 刘鸿亮、莫锐强、郑晓东 3 薪酬与考核委员会 郑晓东、施琼、刘鸿亮 4 战略委员会 施琼、莫锐强、龚康康 各专门委员会的职责权限如下: 1、审计委员会 审计委员会的主要职责包括:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内 部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信 息及其披露;审查公司内控制度;公司董事会授予的其他事宜。 2、提名委员会 提名委员会的主要职责包括:根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构 对董事会的规模和构成向董事会提出建议;研究董事、经理人员的选择标准和程 序,并向董事会提出建议;广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;对董事候选 人和经理人选进行审查并提出建议;对须提请董事会聘任的经理人员进行审查并 提出建议;董事会授权的其他事宜。 3、薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会的主要职责包括:负责制定董事、经理人员考核标准,并 进行考核;负责制定、审查董事、经理人员的薪酬政策与方案;董事会授权的其 他事宜。 288 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 4、战略委员会 战略委员会的主要职责包括:制定公司长期发展战略;监督、核实公司重大 投资决策;董事会授权的其他事宜。 二、发行人报告期内违法违规情况 作为母婴用品行业的商业连锁零售企业,发行人以直营门店作为主要的经营 模式和产品销售渠道,在报告期内,公司的直营门店能够做到规范管理、合法经 营,但仍有少数门店在日常经营过程中,存在因管理疏漏被消防、卫生、工商等 政府监管部门抽查并罚款的情形,相关行政处罚均属于主管部门对相关门店的日 常监管处罚,罚款金额较小,相关处罚事项未对发行人经营运作产生重大不利影 响,不构成重大违法违规情形。 (一)报告期内,发行人部分直营门店在主管部门日常监管中受到的行政 处罚情况 序 处罚主体 监管部门 处罚时间 处罚原因 处罚内容 号 上海市浦东新 没收违法所得 销售商品被认定 1 上海亲蓓 区市场监督管 2015年9月8日 185.92元,罚款 为不合格 理局 590元 上海市闵行区 门店安全出口封 2 2015年5月5日 罚款5,000元 公安消防支队 闭上锁 上海市浦东新 食品宣传图片中 3 区市场监督管 2015年11月12日 内容的与药品相 罚款500元 理局 混淆 上海力涌 上海市浦东新 没收违法所得 销售商品被认定 4 区市场监督管 2015年12月30日 344元,罚款2,099 为不合格 理局 元 上海市普陀区 没收违法所得 销售商品被认定 5 市场监督管理 2016年10月27日 270.10元,罚款 为不合格 局 2,034.90元 南通工商行政 销售商品标签中 没收违法所得 6 南通星爱 管理局崇川分 2015年4月24日 表明的成分不符 180.9元,罚款800 局 合规定的标准 元 289 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 7 南通市崇川区 2015年8月27日 销售商品被认定 罚款1,300元 市场监督管理 为不合格 局 海门市卫生和 产品最小销售包 8 计划生育委员 2015年11月18日 装上均未标注产 罚款2,000元 会 品主要原料名称 纸箱等杂物临时 南通市公安消 9 2015年12月25日 堆放在店内消防 罚款5,000元 防支队 通道上 南通星爱部分合 南通市如东地 同被认定为未申 10 方税务局稽查 2016年5月11日 罚款4,135.90元 报或少申报缴纳 局 印花税 宁波市公安消 高鑫广场店营业 11 防支队海曙区 2015年4月16日 前未办理消防安 罚款30,000元 大队 全检查材料 宁波悦儿 甬港北路店在经 宁波市公安消 消防安全检查不 责令停产停业, 12 防支队江东区 2016年7月11日 合格的情况下,投 罚款5,000元 大队 入使用、营业 所置灭火器被判 福州市马尾区 13 2015年7月31日 定为不合格消防 罚款5,000元 公安消防大队 产品 福州市晋安区 福州爱婴 未建立完整的进 14 市场监督管理 2016年11月25日 警告 室 货查验记录 局 福州市鼓楼区 中文标签与产品 没收违法所得 15 市场监督管理 2017年1月16日 原包装上的英文 1,761.90元,罚款 局 标注不一致 25,000元 未及时开具购物 厦门市思明区 16 厦门悦儿 2015年11月18日 发票,顾客向税务 罚款1,000元 国家税务局 机关举报 绍兴市柯桥区 没收违法所得 爱婴室物 销售商品被认定 17 市场监督管理 2015年9月1日 120元,罚款1,157 流 为不合格 局 元 上述处罚事项的具体原因及保荐机构、发行人律师核查意见如下: 290 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 1、经抽检,上海亲蓓所销售的怡比棉对襟(型号规格:73/48×6)产品的 “PH 值(里料)项目”不符合标准,检验结论为不合格。因此,上海市浦东新 区市场监督管理局于 2015 年 9 月 8 日作出浦市监案处字〔2015〕第 150201510942 号行政处罚决定书,认定上海亲蓓的上述行为违反了《中华人民共和国产品质量 法》第十三条第二款的规定,根据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条的 规定,对上海亲蓓处以没收违法所得 185.92 元,罚款 590 元的行政处罚。 经保荐机构及发行人律师核查并经发行人确认,上海亲蓓已向供应商退回剩 余的不合格产品,并不再与该供应商进行合作。2016 年 3 月 16 日,上海市工商 局出具《证明》,确认上述销售不合格商品的行为为一般违法行为。因此,保荐 机构及发行人律师认为,上海亲蓓上述违规行为不构成重大违法违规。 2、为了防止偷盗发生,上海力涌虹井路店的相关工作人员未遵守相关法律 法规及发行人规定,将门店东侧疏散通道尽头安全出口封闭上锁。2015 年 5 月 5 日,上海市闵行区公安消防支队作出沪闵公(消)行罚决字〔2015〕0130 号行 政处罚决定书,认定上海力涌虹井路店封闭安全出口的行为违反了《中华人民共 和国消防法》第二十八条的规定,根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一 款第三项的规定,对上海力涌虹井路店处以罚款 5,000 元的行政处罚。 经保荐机构及发行人律师核查,上海力涌在受到上述行政处罚后,已及时缴 纳罚款并按照要求打开安全出口。2017 年 5 月 3 日,上海市公安局闵行分局消 防支队出具书面说明,认定上海力涌虹井路店上述违法行为属于一般性违法行 为。据此,保荐机构及发行人律师认为,上海力涌虹井路店上述违法行为不属于 情节严重的违法行为,不构成重大违法违规。 3、在未经审核的情况下,相关工作人员自行上传并发布了“啵乐乐热带水 果乳味饮料”的宣传图片于发行人网站上,导致宣传图片中“胃闷,预防肉食或 营养过剩引起的疾病等功效”的与药品相混淆的用语未能被及时发现并予以纠 正。2015 年 11 月 12 日,上海市浦东新区市场监督管理局作出浦市监案处字〔2015〕 150201511176 号行政处罚决定书,认定上海力涌上述行为违反了《食品广告发 布暂行规定》第七条的规定,根据《食品广告发布暂行规定》第十五条的规定, 责令上海力涌停止发布虚假广告,罚款 500 元。 291 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 经保荐机构及发行人律师核查,上海力涌在受到上述行政处罚后,已及时缴 纳罚款并按照要求改正食品广告用语不规范的违规行为,同时上海力涌加强了内 部员工的培训和广告发布流程管理,以避免以后出现相同或类似违规行为。2016 年 3 月 16 日,上海市工商局出具《证明》,认定该等违规行为为一般违法,据此, 保荐机构及发行人律师认为,上海力涌上述违规行为为一般违法,不构成重大违 法违规。 4、经抽检,上海力涌所销售的乐奇宝贝Ⅱ-15 儿童餐椅为不合格产品。因此, 上海市浦东新区市场监督管理局于 2015 年 12 月 30 日作出浦市监案处字〔2015〕 第 150201511297 号行政处罚决定书,认定上海力涌销售不合格产品的行为违反 了《中华人民共和国产品质量法》第三十九条的规定,根据《中华人民共和国产 品质量法》第五十条的规定,对上海力涌处以没收违法所得 344 元,罚款 2,099 元的行政处罚。 经保荐机构及发行人律师核查并经发行人确认,上海力涌已将不合格产品退 回供应商,并不再与该供应商进行合作。2016 年 3 月 16 日,上海市工商局出具 《证明》,认定该违规行为为一般违法。据此,保荐机构及发行人律师认为,上 海力涌上述违规行为为一般违法行为,不构成重大违法违规。 5、经抽检,上海力涌所销售的规格型号为“30×30×1.0cm”的“儿童爬行 垫(明德覆膜多啦 A 梦爬行垫)-(糖果)”产品为不合格产品。因此,上海市普 陀区市场监督管理局于 2016 年 10 月 27 日作出普市监案处字〔2016〕第 070201613257 号行政处罚决定书,认为上海力涌的上述行为违反了《中华人民 共和国产品质量法》第三十九条的规定,根据《中华人民共和国产品质量法》第 五十条的规定,责令上海力涌停止销售上述不合格产品,没收不合格产品 11 件, 罚款 2,034.90 元,没收违法所得 270.10 元。 经保荐机构及发行人律师核查及发行人确认,上海力涌已将该不合格产品退 回供应商,并及时进行了整改。2017 年 4 月 6 日,上海市工商局出具《证明》, 确认上述销售不合格产品的违法行为属于一般违法,不构成重大违法违规。综上 所述,保荐机构及发行人律师认为,上海力涌真光路店上述违规行为为一般违法 行为,不构成重大违法违规。 292 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 6、经抽检,南通星爱南大街店所销售的“蓓宝牌”芦荟双面立领开胸套的 实物纤维含量不符合规定的一等品标准,标签中表明的纤维名称不符合规定的标 准。因此,南通工商行政管理局崇川分局于 2015 年 4 月 24 日作出崇工商案字 〔2015〕第 8-001 号的行政处罚决定书,认定南通星爱南大街店销售不合格产品 的行为违反了《中华人民共和国产品质量法》第三十九条的规定,根据《中华人 民共和国产品质量法》第五十条的规定,责令停止销售不合格产品,没收上述不 合格产品,并没收违法所得 180.9 元,罚款 800 元。 经保荐机构及发行人律师核查及发行人确认,南通星爱已将相关产品退回供 应商,并不再购入该品牌产品。鉴于上述违规情形系相关产品供应商未按规定进 行生产所致,发行人上述子公司作为经销商,并无主观故意,且及时进行了整改; 此外,上述产品销售数量较少,货值较低,发行人子公司违法所得数额较小;并 且该违规行为不属于《中华人民共和国产品质量法》第五十条规定的“情节严重 的,吊销营业执照”的情节严重情形,2017 年 4 月 26 日,南通市工商行政管理 局出具《市场主体守法经营状况意见》,确认南通星爱南大街店未被列入严重违 法失信企业名单。因此,保荐机构及发行人律师认为,南通星爱南大街店上述违 法行为不属于情节严重的违法行为,不构成重大违法违规。 7、经抽检,南通星爱圆融广场店所销售的添吉防辐射马甲被判定为不合格。 因此,南通市崇川区市场监督管理局于 2015 年 8 月 27 日作出崇市监案(工商) 字〔2015〕8-006 号行政处罚决定书,认定南通星爱圆融广场店的销售不合格产 品的行为违反了《中华人民共和国产品质量法》第三十九条的规定,根据《中华 人民共和国产品质量法》第五十条的规定,责令南通星爱停止销售不合格商品, 没收上述不合格的产品,并处以罚款 1,300 元的行政处罚。 经保荐机构及发行人律师核查及发行人确认,南通星爱已将不合格产品退回 供应商,并及时进行了整改。鉴于上述违规情形系相关产品供应商未按规定进行 生产所致,发行人上述子公司作为经销商,并无主观故意,且及时进行了整改; 此外,上述产品销售数量较少,货值较低,发行人子公司违法所得数额较小;并 且该违规行为不属于《中华人民共和国产品质量法》第五十条规定的“情节严重 的,吊销营业执照”的情节严重情形,2017 年 4 月 26 日,南通市工商行政管理 293 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 局出具《市场主体守法经营状况意见》,确认南通星爱圆融广场店未被列入严重 违法失信企业名单。因此,保荐机构及发行人律师认为,南通星爱圆融广场店上 述违法行为不属于情节严重的违法行为,不构成重大违法违规。 8、经抽检,南通星爱海门江海路店所销售的花王 KAO 卫生用品最小销售 包装上均未标注产品主要原料名称。因此,海门市卫生和计划生育委员会于 2015 年 11 月 18 日作出【2015】海卫传罚 152 号行政处罚决定书,认定南通星爱海门 江海路店的上述行为违反了《消毒产品标签说明书管理规范》第十三条第二款和 《消毒管理办法》第三十三条第一款的规定,根据《消毒管理办法》第四十七条 的规定,对南通星爱处以罚款 2,000 元的行政处罚。 经保荐机构及发行人律师核查及发行人确认,该批次产品系从供应商处购 进,供应商未按规定在包装标签上进行标注导致违法,南通星爱海门江海路店作 为经销商,并无主观故意;此外,2017 年 5 月 2 日,南通市卫生和计划生育委 员会出具了《情况说明》,认定上述行政处罚属于一般程序行政处罚,依据《江 苏省行政执法监督办法》第十条的规定,南通星爱海门江海路店受到的行政处罚 不符合重大行政处罚的备案标准,未进行备案。因此,保荐机构及发行人律师认 为,南通星爱海门江海路店上述违法行为不属于情节严重的违法行为,不构成重 大违法违规。 9、南通星爱圆融广场店因货品较多,相关工作人员由于疏忽,将纸箱等杂 物临时堆放在店内消防通道上。2015 年 12 月 25 日,南通市公安消防支队作出 通公(消)行罚决字〔2015〕0194 号行政处罚决定书,认定上述行为违反了《中 华人民共和国消防法》第二十八条的规定,根据《中华人民共和国消防法》第六 十条第一款第三项的规定,对南通星爱圆通广场店作出罚款 5,000 元的行政处罚。 经保荐机构及发行人律师核查,南通星爱在受到上述行政处罚后,已及时缴 纳罚款并按照要求清理安全通道。2017 年 4 月 25 日,南通市公安消防支队作出 书面说明,确认该案件属于消防一般火灾隐患处罚。据此,保荐机构及发行人律 师认为,南通星爱圆融广场店上述违法行为不属于情节严重的违法行为,不构成 重大违法违规。 10、因相关工作人员疏忽,南通星爱 2013 年、2014 年财产保险合同、建筑 294 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 安装合同、房屋租赁合同及运输合同未申报或少申报缴纳印花税,导致 2013 年 少申报缴纳印花税 6,860.3 元,2014 年少申报缴纳印花税 1,411.5 元。2016 年 5 月 11 日,南通市如东地方税务局稽查局作出东地税稽罚〔2016〕11 号《税务行 政处罚决定书》,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款的 规定,对南通星爱 2013 年少申报缴纳印花税 6,860.3 元的行为处以 50%的罚款, 计 3,430.15 元,对 2014 年少申报缴纳印花税 1,411.5 元的行为处以 50%的罚款, 计 705.75 元,合计处罚款 4,135.9 元。 经保荐机构及发行人律师核查,上述行违规行为不属于南通星爱的故意行 为,是由于财务人员的疏忽造成;该行政处罚所涉金额较小,南通星爱已及时缴 纳;且南通星爱上述未申报缴纳印花税的行为不属于《税务行政处罚自由裁量基 准》(江苏省国家税务局 江苏省地方税务局公告 2014 年第 2 号)第 8 条规定的 “长期不进行纳税申报,情节严重的,处未缴、少缴税款 1 倍以上 5 倍以下的罚 款”的情节严重的违法行为;2017 年 4 月 12 日,南通市如东地方税务局出具《税 收证明》,证明上述行政处罚所涉行为不属于偷税、逃税、骗税、抗税等重大违 法违规行为,据此,保荐机构及发行人律师认为,南通星爱上述违规行为不构成 重大违法违规。 11、宁波悦儿相关工作人员由于疏忽,未能及时向消防部门提交申请办理高 鑫广场店营业前消防安全检查的材料,导致该店在未经消防安全检查的情况下即 投入使用、营业。2015 年 4 月 16 日,宁波市公安消防支队海曙区大队作出海公 (消)行罚决字〔2015〕0049 号行政处罚书,认定宁波悦儿上述行为违反了《中 华人民共和国消防法》第十五条第二款的规定,根据《中华人民共和国消防法》 第五十八条第一款第五项的规定,对宁波悦儿作出责令停产停业、并罚款 30,000 元的行政处罚。 经保荐机构及发行人律师核查,宁波悦儿在受到上述行政处罚后,已及时缴 纳罚款并整改,且按照要求补充办理了消防安全检查手续并取得了消防部门出具 的消防安全检查合格证。2016 年 5 月 27 日,宁波市公安消防支队海曙区大队确 认宁波悦儿上述违法行为已经整改完毕,且其性质不属于情节严重的违规行为, 因此,保荐机构及发行人律师认为,宁波悦儿上述违规行为不构成重大违法违规。 295 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 12、因相关具体工作人员的疏忽和不知情,在宁波悦儿甬港北路店经消防安 全检查不合格的情况下,擅自投入使用、营业。2016 年 7 月 11 日,宁波市公安 消防支队江东区大队作出东公(消)行罚决字〔2016〕0089 号《行政处罚决定 书》,根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第五项的规定,给予宁 波悦儿甬港北路店责令停产停业,并处罚款 5,000 元的行政处罚。 经保荐机构及发行人律师核查,宁波悦儿在受到上述行政处罚后,已及时缴 纳罚款,并按照要求进行了整改。2017 年 5 月 4 日,宁波市公安消防支队鄞州 区大队确认宁波悦儿甬港北路店上述违法行为情节较轻,不属于严重违规行为。 因此,保荐机构及发行人律师认为,宁波悦儿甬港北路店上述违法行为不属于情 节严重的违法行为,不构成重大违法违规。 13、2014 年 12 月 15 日,福州爱婴室广达路店在门店门口处进行促销活动, 该促销活动系委托第三方策划,其在未经审批及福州爱婴室同意的情况下在门店 门口外摆放活动气柱,占用了人行通行道,福州市台江区城市管理执法局进行市 容市貌检查时,认为福州爱婴室广达路店活动气柱摆放位置未经审批,违法占用 人行通行道,遂作出罚款 400 元的行政处罚。 经保荐机构及发行人律师核查,福州爱婴室在受到该等处罚后,已按要求缴 纳了罚款,并且对未经审批占用人行通道进行促销活动的行为进行整改,且停止 了此后的类似促销活动。2017 年 4 月 10 日,福州市台江区城市管理执行局出具 《证明》,确认上述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规行为,不构成情节严 重的行政处罚。据此,保荐机构及发行人律师认为,福州爱婴室上述行政处罚不 属于情节严重的行政处罚,不构成重大违法违规。 14、经抽检,福州爱婴室杨桥西路店所销售的健达奇趣蛋女孩版产品中文标 签中产品保质期为 300 天,而产品原包装上又有英文标注:best before: 7 months from manufacture,二者不符;该产品为进口预包装食品,福州爱婴室在购入该 产品时,相关具体工作人员由于疏忽,未及时向供货方索取并审核进口食品的标 签备案证明以及中华人民共和国出入境检验检疫入境货物检验检疫证明材料。因 此,福州市鼓楼区市场监督管理局于 2017 年 1 月 16 日作出鼓市场监管罚字 (2017)008 号《行政处罚决定书》,认定福州爱婴室涉嫌销售虚假标签的预包 296 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 装食品的行为涉嫌违反《中华人民共和国食品安全法》第三十四条第一款第(十) 项的规定,在购入进口食品时,未及时向供货方索取并审核进口食品的标签备案 证明以及中华人民共和国出入境检验检疫入境货物检验检疫证明材料的行为涉 嫌违反了《中华人民共和国食品安全法》第五十三条第一款的规定。根据《中华 人民共和国食品安全法》第一百二十四条第一款第(五)项及第一百二十六条第 一款第(三)项的规定,并鉴于福州爱婴室能及时改正违法行为,根据《中华人 民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第(一)项的规定,决定处以没收福州 爱婴室经营的食品健达奇趣蛋女孩版 25 个,没收违法所得 1,761.9 元,罚款 25,000 元,责令改正,给予警告的行政处罚。 经保荐机构及发行人律师核查,福州爱婴室在受到该等处罚后,已按要求缴 纳了罚款,并且及时改正违规行为,同时对进口预包装食品的采购流程进行规范。 2017 年 2 月 20 日,福州市鼓楼区市场监督监督管理局出具《证明》,确认上述 行政处罚不构成重大违法违规。据此,保荐机构及发行人律师认为,福州爱婴室 上述违法行为不构成重大违法违规。 15、因福州爱婴室晋安鼓山店具体经办人员疏忽,未按照发行人的规定建立 完整的进货查验记录。2016 年 11 月 25 日,福州市晋安区市场监督管理局作出 榕晋市场监管鼓简罚字〔2016〕1 号《当场处罚决定书》,认定上述行为违反了 《中华人民共和国食品安全法》第五十三条第二款的规定,并根据《中华人民共 和国食品安全法》第一百二十六条的规定,给予责令改正和警告的行政处罚。 经保荐机构及发行人律师核查,福州爱婴室晋安鼓山店受到的行政处罚不属 于罚款以上行政处罚,不属于《中华人民共和国食品安全法》第一百二十六条规 定的“情节严重的,责令停产停业,直至吊销许可证”的情节严重的违法行为, 因此,保荐机构及发行人律师认为,上述违法行为不构成重大违法违规行为,不 属于情节严重的行政处罚。 16、厦门悦儿门店的顾客在购物后要求开具发票,但当时门店的开票机器存 在问题无法开票,门店相关员工由于疏忽未将此事反馈至厦门悦儿财务部解决, 顾客因此向税务机关举报。因此,厦门市思明区国家税务局于 2015 年 11 月 18 日作出厦国税思简罚〔2015〕12 号行政处罚决定书,根据《中华人民共和国发 297 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 票管理办法》第三十五条的规定,对厦门悦儿作出罚款 1,000 元的行政处罚。 根据厦门市国家税务局、厦门市地方税务局发布的《厦门市税务行政处罚裁 量基准》(夏国税公告[2017]1 号)第 5 条第 25 项规定,应当开具发票而未开具 发票,涉案金额在 1,000 元以上 2 万元以下的,处 500 元以上 2,000 元以下罚款, 且该违法行为为一般违法行为,据此,保荐机构及发行人律师认为,厦门悦儿上 述违法行为属于一般违法行为,不构成重大违法违规。 17、经抽检,爱婴室物流绍兴柯桥商贸店所销售的由佛山市南海区利东南服 装有限公司生产的型号规格 110/56 的女童长袖外套纤维成分及含量不符合相关 规定,被判定为不合格产品。因此,绍兴市柯桥区市场监督管理局于 2015 年 9 月 1 日作出绍柯市监柯桥工商罚〔2015〕125 号行政处罚决定书,认定爱婴室物 流绍兴柯桥店销售不合格产品的行为违反了《中华人民共和国产品质量法》第三 十九条的规定,根据《中华人民共和国产品质量法》第五十条的规定,责令停止 销售并没收用于销售的该不合格商品,没收违法所得 120 元,罚款 1,157 元。 经保荐机构及发行人律师核查及发行人确认,发行人已将相关产品退回供应 商,并不再购入该品牌产品。保荐机构及发行人律师认为,上述违规情形系相关 产品供应商未按规定进行生产所致,发行人上述子公司作为经销商,并无主观故 意,且及时进行了整改;2017 年 4 月 7 日,绍兴市柯桥区市场监督管理局出具 《行政证明书》,确认爱婴室物流绍兴柯桥商贸店自 2014 年 6 月 17 日核准登记 以来,没有重大违法记录。因此,保荐机构及发行人律师认为,绍兴柯桥商贸店 上述违法行为不属于重大违法违规。 综上所述,根据相关行政处罚出具的政府部门提供书面证明及相关行政处罚 对应的法律法规的定性,发行人报告期内受到的行政处罚均不构成重大违法违规 行为,不构成“最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法律、 行政法规,受到行政处罚,且情节严重”的情形。 (二)发行人关于合规运营方面的内部控制措施,以及其的健全性、执行 性的说明 1、发行人在在合规运营方面建立健全了如下内部控制措施: (1)门店运营制度。 298 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 发行人在门店运营层面建立了完整的运营制度,包括《内控部巡店商品存货 巡查制度》、《门店信息管理制度》、《门店前台跟踪规则》、《库存管理处罚规则》、 《门店常见违规操作的处罚规定》、 门店促销管理制度》、 门店存货保障金留存、 使用及发放制度》、《门店非原单退货规范》、《门店交接责任制》、《门店库存管理 报损超额赔偿制度》、《门店前台客户退货之“商品流转”规定》、《门店商品保质 期管理制度》、《门店现金、营业款管理制度》、《门店销售欠货管理制度》、《部门 和门店费用报销制度》、《财务抽查制度》、《门店发票注意事项(适合上海门店)》 和《消防安全管理制度》。按照该等制度,发行人能够对门店选址、门店装修、 门店营业执照和经营资质、门店日常运营进行全程控制,能够有效地传递发行人 的管理和决策指令。 (2)产品质量安全管理制度 发行人在门店销售商品方面同样建立了的完整的产品质量安全管理制度,包 括《供应商手册》、《商品质量安全管理制度》等,按照该等制度,发行人能够在 供应商甄选、商品入库检验、仓库储存、商品运输管理、门店商品日常检查、不 合格商品召回和退换货、瑕疵商品供应商责任追究等整个商品采购、检验、销售、 责任承担链条上对产品质量安全进行控制。 2、发行人报告期内存在较大数量的行政处罚,其主要原因是由于发行人所 处行业为连锁零售行业,下属门店数量众多,销售的产品品种繁多,面临的各部 门检查等也较为频繁,存在个别门店工作人员因日常工作疏忽,对公司相关规章 制度执行不到位的情况。为此,发行人强化了门店店长责任和门店巡视制度,对 门店或门店员工违反发行人各项规定制度的行为进行事前预防和事后追责,该等 末端控制力强化措施自 2016 年以来已产生较好的作用,发行人 2016 年以来下属 门店被行政处罚的情况仅有少数几例,发行人的行政处罚呈显著下降趋势。 3、基于发行人上述合规运营管理制度、发行人业务运营的流程、发行人完 善相关制度完善的情况,以及对发行人各业务节点执行情况,发行人关于合规运 营方面的内部控制措施是健全的且被有效执行的,内部控制措施不存在重大缺 陷。 三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 299 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 (一)报告期内发行人不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用资 金的情况说明 报告期内,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况。截至本招股说明书签署日, 发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或其他方式占用的情况。 发行人已建立严格的资金管理制度,并通过《独立董事工作制度》、《防范控 股股东及关联方占用公司资金管理制度》等,在制度层面对资金占用进行了严格 的限定。 《独立董事制度》规定: “独立董事对下述事项向董事会或股东大会发表独立意见:公司的股东、实 际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款”。 《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》规定: “公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制占 用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,预付投资款 等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用,也不 得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用:(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;(2)通过 银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;(3)委托控股股东及其他关联方 进行投资活动;(4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票;(5)代控股股东及其他关联方偿还债务;(6)中国证监会认定的其他方式。 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定进行决策和实施。公司与控股股东及 其他关联方发生关联交易时,资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和 资金管理有关规定,不得形成非正常的经营性资金占用”。 300 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 为进一步避免发行人实际控制人占用公司资金,公司实际控制人施琼、莫锐 强、戚继伟、董勤存作出承诺:本人将严格遵守公司的资金管理制度,积极维护 公司的资金安全,保证不亲自或通过本人的关联方以任何形式占用公司及其子公 司的资金。 (二)报告期内公司不存在对外担保情况的说明 报告期初至本招股说明书签署日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业进行担保的情况。 公司的章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,公司下列对外担保行 为,须经股东大会审议通过: 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; 2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上; 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; 4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 2016 年 1 月 19 日,公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了修订后的 《对外担保管理制度》,对担保业务风险评估措施、审批程序、日常管理、违反 担保管理制度的责任等内容作了具体规定。 四、关于发行人内部控制制度 (一)管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见 随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要,公司根据《公司 法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》、《企业内部 控制基本规范》及其他有关法律法规规章,并结合公司实际情况,逐步建立起了 公司内部控制制度,相关制度的制定使经济业务的开展有章可循,有明确的授权 301 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 和审核程序。目前公司的内控制度比较完整、合理,较好地满足了公司管理和发 展的需要,并且这些制度能得到有效的执行。公司管理层在对公司内部控制制度 进行了自查和评估后认为: 1、公司已按照《公司法》等法律法规及规范性文件的规定,建立健全了股 东大会、董事会、监事会和经理层等组织结构,各组织机构能够按公司制定的议 事规则或工作程序规范运作,能够保证公司董事会、监事会及经理层在授权范围 内履行职责。 2、公司设置了独立的财务部门与财务负责人,直接负责公司的财务管理工 作;设置了独立的内部审计机构,制定了内部审计制度,并配备专职审计人员, 确保内部控制制度的贯彻实施。另外,公司建立了有效的业务控制、稽核流程和 体系,形成了相互制衡机制,以保证各部门、各工作岗位均能在权限范围内行使 职权,并做到每项业务活动有真实凭证或记录可查。 3、公司已建立健全了与财务报表相关的内部控制,包括:公司对包括资金 活动、供销、资产管理等在内的各项具体业务活动制订了相应的管理制度并予以 实施;按照国家法律法规、规章制度制定了详实的会计工作组织管理和会计核算 制度,设置了专门的会计机构负责人,并严格规定了财务负责人和会计人员的岗 位责任;制定了各项重要会计政策和会计估计;引进了财务自动化系统,提高了 会计信息的准确性、及时性和完整性。 综上所述,公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效,能够适应公司 管理的要求和发展的需要,能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性, 能够确保公司所属财产物资的安全、完整,能够严格按照法律、法规和公司章程 规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。 公司内部控制制度自制定以来,各项制度得到了有效的实施。随着公司不断发展 的需要,公司的内控制度还将进一步健全和完善,并将在实际中得以有效的执行 和实施。 (二)注册会计师对内部控制制度的评价报告 根据安永出具的安永华明(2018)专字第 61098157_B02 号《内部控制审核 报告》,申报会计师认为:爱婴室及其子公司于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方 302 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)建立的与财务 报表相关的内部控制。 303 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 第十节 财务会计信息 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已对发行人 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2015 年度、 2016 年度及 2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司股东权益变动表进行了审计,并出具了标准无保留审计意见的安永华明 (2018)审字第 61098157_B01 号《审计报告》。本节引用的财务数据,非经特别说 明,均引自经审计的财务报告或据其计算所得,并以合并数反映。 一、财务会计报表 (一)合并资产负债表 单位:元 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动资产: 货币资金 116,478,550.67 74,965,247.06 7,534,685.09 应收账款 9,133,413.46 9,897,410.06 28,898,470.20 预付款项 82,737,201.09 44,904,218.42 37,239,022.72 其他应收款 8,238,572.53 5,727,312.95 1,655,488.93 存货 369,071,014.44 345,941,141.66 309,543,003.68 其他流动资产 24,265,263.83 27,819,834.73 51,734,077.75 一年内到期的非流动资产 3,047,593.58 3,840,222.39 3,758,247.74 流动资产合计 612,971,609.60 513,095,387.27 440,362,996.11 非流动资产: - 长期应收款 21,061,885.67 13,863,375.35 13,322,987.56 固定资产 70,787,214.93 73,897,961.14 73,697,253.59 在建工程 - - 35,632.82 无形资产 19,703,683.05 20,770,908.29 18,238,353.61 商誉 6,714,221.62 6,714,221.62 6,714,221.62 长期待摊费用 28,690,681.29 23,182,465.36 19,926,480.64 递延所得税资产 9,682,175.63 5,277,501.65 4,233,207.45 非流动资产合计 156,639,862.19 143,706,433.41 136,168,137.29 资产总计 769,611,471.79 656,801,820.68 576,531,133.40 流动负债: - 应付账款 226,848,971.04 213,729,559.85 171,710,629.26 304 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 预收款项 10,576,512.38 8,419,617.17 6,511,516.56 应付职工薪酬 25,613,499.68 21,032,620.15 18,353,175.89 应交税费 38,311,231.48 23,511,364.88 19,108,150.61 应付股利 8,636,803.65 19,532,477.73 其他应付款 15,795,988.66 14,849,521.32 30,190,657.12 其他流动负债 32,776,378.94 27,234,447.20 22,176,277.50 流动负债合计 358,559,385.83 328,309,608.30 268,050,406.94 非流动负债: - 长期借款 - - 30,000,000.00 非流动负债合计 - - 30,000,000.00 负债合计 358,559,385.83 328,309,608.30 298,050,406.94 股东权益 - 股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 资本公积 29,118,101.97 29,118,101.97 29,118,101.97 盈余公积 15,266,360.09 8,628,767.33 8,056,964.68 未分配利润 254,561,760.87 188,621,433.03 146,703,663.28 归属于母公司股东权益合计 373,946,222.93 301,368,302.33 258,878,729.93 少数股东权益 37,105,863.03 27,123,910.05 19,601,996.53 股东权益合计 411,052,085.96 328,492,212.38 278,480,726.46 负债和股东权益总计 769,611,471.79 656,801,820.68 576,531,133.40 (二)合并利润表 单位:元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 1,807,849,276.56 1,584,963,203.14 1,388,066,049.86 减:营业成本 1,294,256,491.63 1,161,768,185.03 1,031,016,537.04 税金及附加 6,848,449.00 7,600,921.73 7,335,013.22 销售费用 307,115,191.96 253,325,335.25 221,208,653.96 管理费用 63,387,378.69 55,290,138.00 43,756,855.10 财务费用 5,683,898.64 5,700,751.43 3,509,431.36 资产减值损失 536,133.14 303,582.96 113,155.01 加:投资收益 2,199,980.69 1,013,848.60 1,223,886.49 资产处置收益 -247,651.26 - - 其他收益 8,995,791.01 - - 营业利润 140,969,853.94 101,988,137.34 82,350,290.66 加:营业外收入 554,253.91 5,683,607.94 6,532,504.77 其中:非流动资产处置利得 - 252.53 12,763.91 减:营业外支出 2,309,768.64 536,320.62 405,603.47 其中:非流动资产处置损失 - 176,365.35 23,442.95 利润总额 139,214,339.21 107,135,424.66 88,477,191.96 305 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 减:所得税费用 34,654,465.63 25,623,938.74 22,514,866.28 净利润 104,559,873.58 81,511,485.92 65,962,325.68 归属于母公司股东的净利润 93,577,920.60 73,989,572.40 59,618,693.50 少数股东损益 10,981,952.98 7,521,913.52 6,343,632.18 综合收益总额 104,559,873.58 81,511,485.92 65,962,325.68 其中:归属于母公司股东的综合收益总额 93,577,920.60 73,989,572.40 59,618,693.50 归属于少数股东的综合收益总额 10,981,952.98 7,521,913.52 6,343,632.18 每股收益: (一)基本每股收益 1.25 0.99 0.79 (二)稀释每股收益 1.25 0.99 0.79 (三)合并现金流量表 单位:元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 2,051,485,305.25 1,797,737,605.82 1,606,807,834.69 收到的其他与经营活动有关的现金 9,922,837.37 5,750,804.41 6,878,910.79 经营活动现金流入小计 2,061,408,142.62 1,803,488,410.23 1,613,686,745.48 购买商品、接受劳务支付的现金 1,526,284,906.15 1,311,626,244.66 1,269,750,687.09 支付给职工以及为职工支付的现金 158,552,203.84 135,410,148.92 113,277,453.88 支付的各项税费 80,075,831.09 73,181,175.03 50,663,823.53 支付其他与经营活动有关的现金 188,230,393.47 162,492,024.56 138,310,862.00 经营活动现金流出小计 1,953,143,334.55 1,682,709,593.17 1,572,002,826.50 经营活动产生的现金流量净额 108,264,808.07 120,778,817.06 41,683,918.98 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - 29,850,000.00 - 取得投资收益收到的现金 2,199,980.69 1,013,848.60 1,223,886.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资 192,714.18 66,023.33 29,982.47 产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 2,392,694.87 30,929,871.93 1,253,868.96 购建固定资产、无形资产和其他长期资 33,743,997.40 37,977,265.85 50,597,060.70 产支付的现金 投资所支付的现金 - - 1,220,000.00 投资活动现金流出小计 33,743,997.40 37,977,265.85 51,817,060.70 投资活动产生的现金流量净额 -31,351,302.53 -7,047,393.92 -50,563,191.74 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - 其中:子公司吸收少数股东投资收到的 - - - 现金 取得借款收到的现金 - - 20,000,000.00 306 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 筹资活动现金流入小计 - - 20,000,000.00 偿还债务所支付的现金 - 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 35,400,201.93 16,300,861.17 18,121,418.09 其中:子公司支付给少数股东的股利、 1,000,000.00 - 1,455,882.00 利润 收购少数股东权益所支付的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 35,400,201.93 46,300,861.17 18,121,418.09 筹资活动产生的现金流量净额 -35,400,201.93 -46,300,861.17 1,878,581.91 四、现金及现金等价物净增加额 41,513,303.61 67,430,561.97 -7,000,690.85 加:期初现金及现金等价物余额 74,965,247.06 7,534,685.09 14,535,375.94 五、期末现金及现金等价物余额 116,478,550.67 74,965,247.06 7,534,685.09 (四)母公司资产负债表 单位:元 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动资产: 货币资金 75,270,367.71 21,057,590.99 13,071.03 应收账款 - 7,274,828.45 7,334,695.83 预付款项 - - 175,961.00 其他应收款 39,053,423.97 53,130,925.88 88,129,336.44 存货 126,396.95 95,558.48 - 其他流动资产 4,364,434.42 3,494,810.41 435,628.93 流动资产合计 118,814,623.05 85,053,714.21 96,088,693.23 非流动资产: 长期股权投资 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 长期应收款 145,000.00 145,000.00 125,000.00 固定资产 510,805.45 995,038.43 1,418,165.21 无形资产 5,124,574.24 4,695,324.66 4,809,509.31 长期待摊费用 249,804.70 384,983.53 48,943.11 递延所得税资产 453,891.41 301,689.65 163,964.90 非流动资产合计 56,484,075.80 56,522,036.27 56,565,582.53 资产总计 175,298,698.85 141,575,750.48 152,654,275.76 流动负债: 应付职工薪酬 2,838,195.58 1,516,845.86 290,836.10 应交税费 2,019,948.57 4,106,559.14 10,047,542.79 应付股利 8,636,803.65 19,532,477.73 - 其他应付款 298,495.53 218,348.86 2,499,893.58 其他流动负债 2,280,675.15 2,352,866.08 185,376.94 流动负债合计 16,074,118.48 27,727,097.67 13,023,649.41 负债合计 16,074,118.48 27,727,097.67 13,023,649.41 307 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 股东权益 股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 资本公积 29,560,979.52 29,560,979.52 29,560,979.52 盈余公积 15,266,360.09 8,628,767.33 8,056,964.68 未分配利润 39,397,240.76 658,905.96 27,012,682.15 股东权益合计 159,224,580.37 113,848,652.81 139,630,626.35 负债和股东权益总计 175,298,698.85 141,575,750.48 152,654,275.76 (五)母公司利润表 单位:元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 45,566,933.33 36,278,883.37 39,347,160.34 减:营业成本 1,329,562.31 247,288.18 303,263.74 税金及附加 274,479.04 182,637.24 167,532.21 销售费用 6,356,936.21 6,294,964.10 1,777,512.08 管理费用 25,092,623.25 23,299,464.85 11,015,436.49 财务费用 -31,975.19 -2,715.26 871.29 资产减值损失 -121,444.23 -348,901.47 17,176.95 加:投资收益 55,321,033.67 75,647.50 12,004.08 资产处置收益 -49,398.95 - - 其他收益 2,710,299.96 - - 营业利润 70,648,686.62 6,681,793.23 26,077,371.66 加:营业外收入 155,671.70 956,849.80 1,463,912.14 其中:非流动资产处置利得 - - - 减:营业外支出 600,000.00 782.50 75,915.00 利润总额 70,204,358.32 7,637,860.53 27,465,368.80 减:所得税费用 3,828,430.76 1,919,834.07 7,008,663.92 净利润 66,375,927.56 5,718,026.46 20,456,704.88 综合收益总额 66,375,927.56 5,718,026.46 20,456,704.88 (六)母公司现金流量表 单位:元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 55,704,829.07 38,866,244.21 42,507,994.20 收到的其他与经营活动有关的现金 5,579,038.30 1,275,684.13 1,774,869.97 经营活动现金流入小计 61,283,867.37 40,141,928.34 44,282,864.17 支付给职工以及为职工支付的现金 20,395,784.45 15,356,077.61 4,048,094.03 支付的各项税费 5,632,306.61 8,949,998.85 6,048,872.39 308 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 支付其他与经营活动有关的现金 11,159,798.86 11,885,840.81 11,245,189.99 经营活动现金流出小计 37,187,889.92 36,191,917.27 21,342,156.41 经营活动产生的现金流量净额 24,095,977.45 3,950,011.07 22,940,707.76 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - 385,000.00 - 取得投资收益收到的现金 55,321,033.67 75,647.50 12,004.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 10.00 110.00 - 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 49,857,079.10 104,295,000.00 39,810,000.00 投资活动现金流入小计 105,178,122.77 104,755,757.50 39,822,004.08 投资所支付的现金 - 500,000.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 2,211,121.57 3,047,054.18 6,584,305.32 的现金 投资支付的现金 38,450,000.00 69,240,000.00 40,658,000.00 投资活动现金流出小计 40,661,121.57 72,787,054.18 47,242,305.32 投资活动产生的现金流量净额 64,517,001.20 31,968,703.32 -7,420,301.24 三、筹资活动产生的现金流量: 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34,400,201.93 14,874,194.43 15,588,800.00 筹资活动现金流出小计 34,400,201.93 14,874,194.43 15,588,800.00 筹资活动产生的现金流量净额 -34,400,201.93 -14,874,194.43 -15,588,800.00 四、现金及现金等价物净增加/ 54,212,776.72 21,044,519.96 -68,393.48 (减少)额 加:期初现金及现金等价物余额 21,057,590.99 13,071.03 81,464.51 五、期末现金及现金等价物余额 75,270,367.71 21,057,590.99 13,071.03 二、审计意见及关键审计事项 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)接受委托,对公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表, 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合 并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审 计,并出具了安永华明(2018)审字第 61098157_B01 号无保留意见的审计报告。 1、审计意见 “我们认为,后附的上海爱婴室商务服务股份有限公司的财务报表在所有 重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了上海爱婴室商务服务股份 有限公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日的合并 309 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 及公司财务状况以及 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的合并及公司经营成果 和现金流量。” 2、关键审计事项 会计师出具的审计报告中,关键审计事项的描述如下: 关键审计事项是会计师根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要 的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景, 会计师不对这些事项单独发表意见。会计师对下述每一事项在审计中是如何应 对的描述也以此为背景。 会计师已经履行了审计报告‘注册会计师对财务报表审计的责任’部分阐述 的责任,包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地,会计师的审计工作包 括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。会计师执行审 计程序的结果,包括应对下述关键审计事项所执行的程序,为财务报表整体发 表审计意见提供了基础。 关键审计事项: 该事项在审计中是如何应对: 供应商服务收入 2015 年度、2016 年度及 2017 年度合并 会计师的审计程序包括但不限于了 财务报表中的供应商服务收入分别为人民币 解与供应商服务收入相关的流程和内部 117,108,190.15 元、人民币 144,452,107.62 元 控制,并对关键内部控制进行测试;向 及人民币 116,080,510.25 元。供应商服务收 接受服务的主要供应商进行函证;抽样 入主要由为供应商提供的促销活动管理以及 检查供应商服务合同、服务确认函、发 推广展示服务产生。由于促销活动管理以及 票及银行水单等;执行截止性测试,检 推广展示服务交易量大,该事项对我们的审 查资产负债表日前后的确认函及发票。 计而言是重要的。 存货跌价准备 于 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 会计师的审计程序包括但不限于了 日及 2017 年 12 月 31 日,合并财务报表中存 解和测试与存货库龄计算相关的关键内 货的账面价值分别为人民币 309,543,003.68 部控制;对库龄汇总表中的项目抽样进 元 、 人 民 币 345,941,141.66 元 及 人 民 币 行复算;对估计存货的可变现净值所涉 369,071,014.44 元。管理层需要对存货的历史 及的的关键假设进行评价,抽样对预计 与期后销售情况等进行分析,并运用重大判 销售价格和销售费用进行测试;抽样检 断以估计存货可变现净值,该事项对我们的 查存货跌价准备的计算;结合期后销售 审计而言是重要的。 价格和销售费用,抽样将实际变现净值 与成本进行比较。 310 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及其变化 (一)财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 1、财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础,按照财政部颁布的《企业会计准则— 基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关 规定编制。 编制本财务报表时,均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值,则按 照相关规定计提相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司于 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度的经营成果和现金流量。 (二)合并报表范围及其变化 1、合并报表范围 截至 2017 年 12 月 31 日,公司纳入合并报表范围的子公司情况如下: 注册资本 持股比例 序号 企业名称 注册地 子公司类型 (万元) 直接 间接 1 上海亲蓓 上海 5,000 100% - 全资子公司 2 爱婴室物流 嘉兴 9,500 - 100% 全资子公司 3 上海力涌 上海 1,000 - 100% 全资子公司 4 杭州悦儿 杭州 50 - 100% 全资子公司 5 宁波海曙 宁波 50 - 100% 全资子公司 6 厦门悦儿 厦门 850 - 100% 全资子公司 7 无锡悦儿 无锡 51 - 100% 全资子公司 8 福州爱婴室 福州 200 - 50% 控股子公司 9 南通星爱 南通 1,133.3333 51.47% 控股子公司 2、报告期内,合并报表范围变动情况 序号 公司名称 类型 原因 1 鼎动商贸 出让股权转出 2015年12月出让股权 311 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 2 上海悦婴 注销转出 2015年2月工商注销 3 爱婴室商贸 注销转出 2016年9月工商注销 注:以上子公司的情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人 子公司情况”。 四、主要会计政策和会计估计 (一)收入确认及计量的具体方法 收入在经济利益很可能流入公司、且金额能够可靠计量,并同时满足下列 条件时予以确认。 1、销售商品收入的确认 销售商品收入同时满足下列条件的,予以确认: (1)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; (2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出 的商品实施有效控制; (3)收入的金额能够可靠地计量; (4)相关的经济利益很可能流入企业; (5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按客户的要求将商品交付客户或者承运商,取得客户对商品数量、 单价与质量无异议的确认后,与商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货 方时确认收入。 2、提供劳务收入的确认 于资产负债表日,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,按完工 百分比法确认提供劳务收入;否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本 金额确认收入。本公司以已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳 务交易的完工进度。提供劳务收入总额,按照从接受劳务方已收或应收的合同 或协议价款确定,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件: (1)收入的金额能够可靠地计量; 312 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 (2)相关的经济利益很可能流入企业; (3)交易的完工进度能够可靠地确定; (4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 公司在提供促销活动管理服务、推广展示服务后,依据合同、确认函等确 认收入。 3、让渡资产使用权收入的确认 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入 同时满足下列条件的,才能予以确认: (1)相关的经济利益很可能流入企业; (2)收入的金额能够可靠地计量。 (二)金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权 益工具的合同。 1、金融工具的确认和终止确认 公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的,终止确认金融资产(或金融资产的一部分,或一组类似金 融资产的一部分),即从其账户和资产负债表内予以转销: (1)收取金融资产现金流量的权利届满; (2)转移了收取金融资产现金流量的权利,或在“过手协议”下承担了及 时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务;并且实质上转让了金融资产所 有权上几乎所有的风险和报酬,或虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满,则对金融负债进行终止确认。 如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所 取代,或者现有负债的条款几乎全部被实质性修改,则此类替换或修改作为终 止确认原负债和确认新负债处理,差额计入当期损益。 以常规方式买卖金融资产,按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式 买卖金融资产,是指按照合同条款的约定,在法规或通行惯例规定的期限内收 313 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 取或交付金融资产。交易日,是指公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 2、金融资产分类和计量 公司的金融资产于初始确认时分类为:贷款和应收款项以及可供出售金融 资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。金融资产相关交易费用计入其 初始确认金额。 (1)贷款和应收款项 贷款和应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的 非衍生金融资产。对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后 续计量,其摊销或减值产生的利得或损失,均计入当期损益。 (2)可供出售金融资产 可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资 产,以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产,采用公允 价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入 或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外,可 供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认,直到该金融资产终止 确认或发生减值时,其累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相 关的股利或利息收入,计入当期损益。 对于可供出售债务工具投资,其减值按照与以摊余成本计量的金融资产相 同的方法评估。不过,转出的累计损失,为摊余成本扣除当前公允价值和原已 计入损益的减值损失后的余额。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现 金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 按成本计量。如果有客观证据表明该金融资产发生减值,将该金融资产的账面 价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。发生的减值损失一经确认,不再 转回。 3、金融负债分类和计量 公司的金融负债于初始确认时分类为:其他金融负债。金融负债的相关交 314 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 易费用计入其初始确认金额。 其他金融负债:对于此类金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行 后续计量。 4、金融工具抵销 同时满足下列条件的,金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负 债表内列示:具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行 的;计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 5、金融资产减值 公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该 金融资产发生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据,是 指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影 响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证 据,包括发行人或债务人发生严重财务困难、债务人违反合同条款(如偿付利息 或本金发生违约或逾期等)、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组,以及公开 的数据显示预计未来现金流量确已减少且可计量。 (1)以摊余成本计量的金融资产 发生减值时,将该金融资产的账面价值通过备抵项目减记至预计未来现金 流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计入当期损益。预计未 来现金流量现值,按照该金融资产原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的 价值。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折 现率作为利率计算确认。对于贷款和应收款项,如果没有未来回收的现实预期 且所有抵押品均已变现或已转入公司,则转销贷款和应收款项以及与其相关的 减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发 生减值,确认减值损失,计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产,包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减 值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资 315 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减 值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计 提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (2)可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值,原计入其他综合收益的因公允 价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益。该转出的累计损失,为 可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价 值和原已计入损益的减值损失后的余额。 可供出售权益工具投资发生减值的客观证据,包括公允价值发生严重或非 暂时性下跌。“严重”根据公允价值低于成本的程度进行判断,“非暂时性” 根据公允价值低于成本的期间长短进行判断。存在发生减值的客观证据的,转 出的累计损失,为取得成本扣除当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的 余额。 可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回,减值之后发生 的公允价值增加直接在其他综合收益中确认。 在确定何谓“严重”或“非暂时性”时,需要进行判断。公司根据公允价 值低于成本的程度或期间长短,结合其他因素进行判断。 对于可供出售债务工具投资,其减值按照与以摊余成本计量的金融资产相 同的方法评估。不过,转出的累计损失,为摊余成本扣除当前公允价值和原已 计入损益的减值损失后的余额。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现 金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已 上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失 予以转回,计入当期损益。 (3)以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值,将该金融资产的账面价值,与 316 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差 额,确认为减值损失,计入当期损益。发生的减值损失一经确认,不再转回。 6、金融资产转移 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止 确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止 确认该金融资产。 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认 产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融 资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。 通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的,按照金融资产的账 面价值和财务担保金额两者之中的较低者,确认继续涉入形成的资产。财务担 保金额,是指所收到的对价中,将被要求偿还的最高金额。 (三)应收款项 公司应收款项主要包括应收账款、其他应收款和长期应收款。 公司对单项金额重大及单项金额不重大的应收款项坏账准备确认标准、计 提方法如下: 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大(人民币 100 万元以上)或虽未达到 100 万元但属于应收款项 前 5 名的应收款项,当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信 用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时,公司将该应收款项的账面 价值减记至该现值,减记的金额确认为资产减值损失。单项金额重大经单独测 试未发生减值的应收款项,再按组合计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备应收款项: (1)确定组合的依据: 合并范围内的关联方应收款项组合 合并范围内的关联方应收款项 押金组合 房租押金及保证金 账龄组合 除合并范围内的关联方组合、押金组合以外应收款项 (2)按组合计提坏账准备的计提方法: 317 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 合并范围内的关联方应收款项组合 不计提坏账 第三方支付未达账项 不计提坏账 押金组合 不计提坏账 账龄组合 账龄分析法 (3)采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例: 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内(含 1 年) 5% 5% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 15% 15% 3-4 年 20% 20% 4-5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项: 单项计提坏账准备的理由 有明显证据表明无法收回的应收款项 坏账准备的计提方法 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提 (四)存货 1、存货的分类 存货包括低值易耗品、库存商品。 2、存货的计价方法 库存商品采用加权平均法确定其实际成本。 3、存货的盘存制度 存货的盘存制度采用永续盘存制。 4、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 于资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变 现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的 影响因素已经消失,使得存货的可变现净值高于其账面价值,则在原已计提的 存货跌价准备金额内,将以前减记的金额予以恢复,转回的金额计入当期损 益。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 计提存货跌价准备时,原则上按照单个存货项目计提,与在同一地区生产和销 318 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开 计量的存货,合并计提存货跌价准备。 (五)长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。 长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过非同一控制下 的企业合并取得的长期股权投资,以合并成本作为初始投资成本(通过多次交易 分步实现非同一控制下的企业合并的,以购买日之前所持被购买方的股权投资 的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本),合并成本包括购买 方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和;购买 日之前持有的因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采 用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资 方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东 权益,在处置该项投资时转入当期损益;其中,处置后仍为长期股权投资的按 比例结转,处置后转换为金融工具的则全额结转。除企业合并形成的长期股权 投资以外方式取得的长期股权投资,按照下列方法确定初始投资成本:支付现 金取得的,以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税 金及其他必要支出作为初始投资成本;发行权益性证券取得的,以发行权益性 证券的公允价值作为初始投资成本。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报 表中采用成本法核算。控制,是指拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方 的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金 额。 采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的, 调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当 期投资收益。 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的,长期股权投资采用权益法 核算。共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的 相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指 319 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。 采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本;长期股 权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位 实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资损益和其他综合收益并调 整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取 得投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础,按照公司的会计政策及 会计期间,并抵消与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有 的比例计算归属于投资方的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额 确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认,但投出或出售的资产构成业务 的除外。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应 减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股 权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至 零为限,公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他 综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值 并计入股东权益。 处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资,终止采用权益法的,原权益法核算的相关其 他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动 而确认的股东权益,全部转入当期损益;仍采用权益法的,原权益法核算的相 关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会 计处理并按比例转入当期损益,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分 配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益,按相应的比例转入当期损益。 320 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 (六)固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公司,且其成本能够可靠地 计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出,符合该确认条件的,计入固 定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值;否则,在发生时计入当期损 益。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款,相 关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资 产的其他支出。 固定资产折旧采用年限平均法计提,各类固定资产的使用寿命、预计净残 值率及年折旧率如下: 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 30 年 5% 3.17% 货架 3-10 年 0-4% 9.60%-33.33% 办公设备 3 年-5 年 0-5% 19.00%-33.33% 运输设备 3 年-5 年 4-5% 19.00%-32.00% 其他设备 3 年-10 年 0-5% 9.60%-33.33% 公司至少于每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方 法进行复核,必要时进行调整。 (七)在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支 出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用 等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 (八)无形资产 无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公司,且其成本能够可靠地 计量时才予以确认,并以成本进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得 的无形资产,其公允价值能够可靠地计量的,即单独确认为无形资产并按照公 允价值计量。 321 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 无形资产按照其能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命,无法预见其 为公司带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产,在其使用寿命内采用直线法摊销。公司至少于 每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核, 必要时进行调整。 各项无形资产的使用寿命如下: 名称 使用寿命 软件 5年 土地使用权 50 年 (九)资产减值 公司对除存货、递延所得税资产、金融资产外的资产减值,按以下方法确 定: 公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹 象的,公司将估计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉 和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少于每年末都进行 减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金 额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否 独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,公司将其账面价值减记 至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买 日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其 分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合,是能够从企业合并的 协同效应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于公司确定的报告分部。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关 322 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商誉的资产组或者资 产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失。然后对包含 商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金额, 如可收回金额低于账面价值的,减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组 组合中商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项 资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 (十)长期待摊费用 长期待摊费用采用直线法摊销,摊销期如下: 名称 摊销期 装修费 3-5 年 其他 2-5 年 (十一)预计负债 除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外,当与或 有事项相关的义务同时符合以下条件,公司将其确认为预计负债: 1、该义务是公司承担的现时义务; 2、该义务的履行很可能导致经济利益流出公司; 3、该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并 综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产 负债表日对预计负债的帐面价值进行复核。有确凿证据表明该帐面价值不能反 映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 (十二)借款费用 借款费用,是指公司因借款而发生的利息及其他相关成本,包括借款利 息、折价或者溢价摊销、辅助费用等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,予以资 本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费 用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建 323 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产 和存货(开发成本)等资产。 借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化: 1、资产支出已经发生; 2、借款费用已经发生; 3、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间,每一会计期间的利息资本化金额,按照下列方法确定: 1、专门借款以当期实际发生的利息费用,减去暂时性的存款利息收入或投 资收益后的金额确定。 2、占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中,发生除达到预定可使用或 者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的, 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损 益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (十三)所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉, 或与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外,均作为所得税 费用或收益计入当期损益。 公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产,按照税法规定计 算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。 公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性 差异,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目 的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法 计提递延所得税。 324 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债,除非: 1、应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:商誉的初始确认,或者具有 以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损; 2、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该 暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,公 司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应 纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非: 1、可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:该交易不是企业合并,并且 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 2、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同 时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来 很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 公司于资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,依据税法 规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负 债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日,公司对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来 期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减 记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日,公司重新评估未确认的递延 所得税资产,在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资 产转回的限度内,确认递延所得税资产。 如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递 延所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关,则将递延所得税资产和 递延所得税负债以抵销后的净额列示。 (十四)政府补助 政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时,予以确认。政府补助 325 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的,作为与资产相关的 政府补助;政府文件不明确的,以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行 判断,以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补 助,除此之外的作为与收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为 递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已发生的相关费 用或损失的,直接计入当期损益。与资产相关的政府补助,确认为递延收益, 在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但按照名义金额计量的政府 补助,直接计入当期损益。 根据 2017 年 5 月 10 日财政部颁发的《关于印发修订<企业会计准则第 16 号——政府补助>的通知》,对 2017 年 1 月 1 日后新增的政府补助,应区分与资 产相关的政府补助及与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助应当确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认 为递延收益的,应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损 益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。与收益相关的政府补 助,用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在 确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益;用于补偿企业已发生的相关 成本费用或损失的,直接计入当期损益。 与日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益。与日常 活动无关的政府补助,应当计入营业外收支。 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理。 (十五)租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁,除 此之外的均为经营租赁。 作为经营租赁承租人:经营租赁的租金支出,在租赁期内各个期间按照直 线法计入相关的资产成本或当期损益,或有租金在实际发生时计入当期损益。 326 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 (十六)职工薪酬 职工薪酬,指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予各种形式 的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬和离职后福利。公司提供给职工配偶、 子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。 1、短期薪酬 在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入 当期损益或相关资产成本。 2、离职后福利(设定提存计划) 公司的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险,相应支出在发生 时计入相关资产成本或当期损益。 (十七)合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,包括本公司及全部子公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的财务报表。子公司,是指被本公司控制的主 体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及本公司所控制的结构化主体 等)。 编制合并财务报表时,子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。 公司内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金 流量于合并时全额抵销。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益 中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司,被购买方的经营成果和 现金流量自公司取得控制权之日起纳入合并财务报表,直至公司对其控制权终 止。在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负 债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的, 公司重新评估是否控制被投资方。 不丧失控制权情况下,少数股东权益发生变化作为权益性交易。 327 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 (十八)重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设 会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露,以及资产负债表日或有 负债的披露。然而,这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来 受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 1、判断 在应用公司的会计政策的过程中,管理层作出了以下对财务报表所确认的 金额具有重大影响的判断: 经营租赁与融资租赁的划分:公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经 营租赁。实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租 赁,除融资租赁以外的租赁为经营租赁。满足下列标准之一的,即应认定为融 资租赁: (1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人; (2)承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行 使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将 会行使这种选择权; (3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分; (4)承租人租赁开始日的最低租赁付款额的现值,几乎相当于租赁开始日 租赁资产公允价值;出租人在租赁开始日最低租赁收款额的现值,几乎相当于 租赁开始日租赁资产公允价值。 (5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。 2、估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键 来源,可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。 (1)递延所得税资产 在很可能获得足够的应纳税所得额可供抵扣所有或部分未使用的可抵扣亏 损以及其他暂时性差异的限度内,确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量 的判断来估计未来应纳税所得额发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决 328 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 定应确认的递延所得税资产的金额。 (2)存货跌价准备 于每个资产负债表日,存货的可变现净值低于其成本的,公司计提存货跌价 准备。公司依据商品种类和库龄进行不同程度的折价而估计长库龄商品的可变 现净值。 (3)固定资产的可使用年限和残值 公司对固定资产在考虑其残值后,在预计使用寿命内计提折旧。公司定期 审阅相关资产的预计使用寿命和残值,以决定将计入每个报告期的折旧费用数 额。资产使用寿命和残值是公司根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术 改变、市况变动及实际损耗情况而确定。如果以前的估计发生重大变化,则会 在未来期间对折旧费用进行调整。 (4)无形资产和长期待摊费用的摊销年限 公司对无形资产和长期待摊费用在预计使用寿命内进行摊销。公司定期审 阅相关资产的预计使用寿命,以决定将计入每个报告期的摊销费用数额。资产 使用寿命是公司根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术改变、市况变动 及实际损耗情况而确定。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对摊 销费用进行调整。 (5)商誉减值 公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者 资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计 时,公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当 的折现率确定未来现金流量的现值。 (十九)主要会计政策、会计估计的变更 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更: 2017 年 5 月 10 日,财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第 16 号— —政府补助>的通知》(财会[2017]15 号),该准则自 2017 年 6 月 12 日起实施。 经公司 2017 年 8 月 25 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过,公司 按照财政部的上述要求执行前述会计准则。 329 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 除此之外,发行人报告期内主要会计政策和会计估计未发生变更。 五、税项 报告期内,公司适用的主要税种及其税率列示如下: 税种 计税依据 税率 企业所得税 应纳税所得额 25% 按销项税额扣除当期可抵扣的进项税额后的差 增值税 17%、11%、6% 额 注 营业税 营业额 5% 城市维护建设税 应缴纳流转税 7%、5% 教育费附加 应缴纳流转税 5% 注:自 2016 年 5 月 1 日起,根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税 [2016]36 号),公司按服务收入营业额的 6%缴纳增值税。 六、财务报表分部信息 报告期内公司分模式主营业务收入如下: 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 门店销售 164,110.36 97.12 139,908.82 97.23 122,206.77 96.26 电子商务 1,897.60 1.12 443.61 0.31 1,614.18 1.27 批发 1,709.10 1.01 2,289.79 1.59 1,798.96 1.42 婴儿抚触等服务 1,259.95 0.75 1,257.78 0.87 1,334.95 1.05 合计 168,977.01 100.00 143,900.00 100.00 126,954.86 100.00 七、非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 常性损益》(证监会公告[2008]43 号),公司非经常性损益如下: 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值 -24.77 -17.61 -1.07 准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助 899.58 481.78 593.79 持有理财产品的投资收益 220.00 101.38 - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -175.55 50.56 19.96 330 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 非经常性损益合计 919.26 616.11 612.69 减:非经常性损益的所得税影响 229.82 154.03 153.17 扣除所得税影响后的非经常性损益净额 689.45 462.08 459.52 归属于母公司股东的非经常性损益净额 674.50 429.34 435.48 归属于少数股东的非经常性损益净额 14.94 32.74 24.04 发行人报告期内扣除非经常性损益后的净利润情况如下: 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 归属于母公司股东的净利润 9,357.79 7,398.96 5,961.87 扣除非经常性损益后 8,683.29 6,969.62 5,526.39 归属于母公司股东的净利润 八、最近一期末主要资产情况 (一)固定资产 截至 2017 年 12 月 31 日,公司的固定资产情况如下: 单位:万元 项目 原值 累计折旧 净值 折旧年限 房屋建筑物 5,137.30 326.86 4,810.44 30 年 货架 3,492.66 2,343.36 1,149.31 3-10 年 办公设备 876.37 599.23 277.14 3-5 年 运输设备 341.20 214.96 126.24 3-5 年 其他设备 1,290.92 575.32 715.60 3-10 年 合计 11,138.45 4,059.73 7,078.72 (二)无形资产 截至 2017 年 12 月 31 日,公司无形资产账面价值为 1,970.37 万元,主要包 括公司子公司爱婴室物流以出让方式获得的土地使用权,以及公司购入的财务 及物流管理等软件,具体情况如下: 单位:万元 项目 摊销年限 初始金额 累积摊销额 期末摊余价值 土地使用权 50 年 1,305.59 113.01 1,192.58 软件 5年 1,406.16 628.37 777.79 合计 - 2,711.75 741.38 1,970.37 331 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 (三)存货 单位:万元 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 存货种类 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 库存商品 36,982.45 36,697.97 34,682.96 34,460.21 31,118.16 30,853.28 低值易耗品 209.13 209.13 133.90 133.90 101.02 101.02 合计 37,191.58 36,907.10 34,816.86 34,594.11 31,219.18 30,954.30 九、最近一期末主要债项 截至 2017 年 12 月 31 日,公司负债合计为 35,855.94 万元,主要包括应付 账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。 (一)短期借款 截至 2017 年 12 月 31 日,公司无短期借款余额。 (二)应付账款 单位:万元 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 应付账款 22,684.90 21,372.96 17,171.06 发行人应付账款主要是公司正常经营过程中应向供应商支付的采购款。截 至 2017 年 12 月 31 日,发行人应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表 决权股份的股东款项及关联方款项。 (三)预收款项 单位:万元 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 预收款项 1,057.65 841.96 651.15 发行人预收款项主要是预收客户抚触服务的款项。截至 2017 年 12 月 31 日,发行人预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款 项及关联方款项。 (四)对内部人员和关联方的负债 截至 2017 年 12 月 31 日,公司对内部人员的负债主要为应付职工薪酬 332 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 2,561.35 万元。截至 2017 年 12 月 31 日,公司对关联方的负债主要为应付关联 方股利 863.68 万元。 (五)应交税费 单位:万元 税种 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 企业所得税 2,413.31 1,168.65 1,314.08 个人所得税 12.39 217.81 340.46 印花税 67.52 132.86 96.35 增值税 1,214.43 666.98 54.63 代扣缴企业税项 - 42.22 - 房产税 24.92 45.71 - 土地使用税 8.00 - 46.00 城市维护建设税 42.38 22.88 6.88 教育费附加 32.94 32.48 6.33 河道管理费 6.81 14.28 7.48 营业税 - - 34.49 其他 8.43 7.25 4.11 合计 3,831.12 2,351.14 1,910.82 (六)其他应付款 单位:万元 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 其他应付款 1,579.60 1,484.95 3,019.07 截至 2017 年 12 月 31 日,发行人其他应付款中无账龄超过 1 年的重要其他 应付款,亦不存在应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项及关 联方款项。 (七)其他流动负债 单位:万元 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 其他流动负债 3,277.64 2,723.44 2,217.63 截至 2017 年 12 月 31 日,公司其他流动负债主要为根据权责发生制原则计 提的房屋租赁费、水电费等预提费用。 333 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 (八)长期借款 截至 2017 年 12 月 31 日,公司无长期借款余额。 (九)逾期未偿还的债项 截至 2017 年 12 月 31 日,公司没有逾期未偿还的债项。 十、股东权益变动情况 报告期内,公司股东权益情况如下: 单位:万元 股东权益 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 股本 7,500.00 7,500.00 7,500.00 资本公积 2,911.81 2,911.81 2,911.81 盈余公积 1,526.64 862.88 805.70 未分配利润 25,456.18 18,862.14 14,670.37 归属于母公司股东权益合计 37,394.62 30,136.83 25,887.87 少数股东权益 3,710.59 2,712.39 1,960.20 股东权益合计 41,105.21 32,849.22 27,848.07 (一)股本变化情况 报告期内股本的增减变动情况请详见本招股说明书“第五节 发行人基本情 况”之“三、发行人股本形成、变化情况和历次重大资产重组情况”之“(一) 发行人股本形成及变化情况”。 (二)资本公积变化情况 单位:万元 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 股本溢价 2,911.81 2,911.81 2,911.81 其他资本公积 - - - 合计 2,911.81 2,911.81 2,911.81 (三)盈余公积变化情况 单位:万元 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 法定盈余公积金 1,526.64 862.88 805.70 合计 1,526.64 862.88 805.70 334 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 根据公司法及公司章程的规定,发行人按净利润的 10%提取法定盈余公积 金。法定盈余公积累计额为公司注册资本 50%以上的,可不再提取。 (四)未分配利润变化情况 单位:万元 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 年初未分配利润 18,862.14 14,670.37 11,013.06 归属于母公司股东的净利润 9,357.79 7,398.96 5,961.87 减:提取盈余公积 663.76 57.18 204.57 分配现金股利 2,100.00 3,150.00 2,100.00 年末未分配利润 25,456.18 18,862.14 14,670.37 十一、报告期内现金流情况 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 10,826.48 12,077.88 4,168.39 投资活动产生的现金流量净额 -3,135.13 -704.74 -5,056.32 筹资活动产生的现金流量净额 -3,540.02 -4,630.09 187.86 现金及现金等价物净增加额 4,151.33 6,743.06 -700.07 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 (一)期后事项 公司不存在应披露而未披露的资产负债表日后事项。 (二)或有事项 公司无需要披露的重大或有事项。 (三)承诺事项 公司因投资建设嘉善仓储中心,根据建设工程施工等相关合同约定,在报 告期内存在如下资本承诺事项: 单位:万元 资本承诺 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 购建长期资产 - - 83.96 335 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 (四)其他重要事项 公司主要经营场所以租赁方式取得,租期一般为 5 年至 10 年。根据与出租 人签订的租赁合同,公司在报告期各期末不可撤销租赁的最低租赁付款额如 下: 单位:万元 租赁承诺 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 1 年以内 9,976.77 8,932.87 8,921.14 1-2 年 8,652.59 7,830.69 8,146.68 2-3 年 7,019.34 6,196.06 6,628.63 3 年以上 10,611.90 7,909.79 7,877.17 合计 36,260.60 30,869.42 31,573.62 十三、主要财务指标 (一)基本财务指标 财务指标 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动比率(倍) 1.71 1.56 1.64 速动比率(倍) 0.68 0.51 0.49 资产负债率(母公司)(%) 9.17 19.58 8.53 资产负债率(合并)(%) 46.59 49.99 51.70 归属于母公司股东的每股净资产(元) 4.99 4.02 3.45 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采 1.89 2.61 2.08 矿权后)占净资产的比例(%) 财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度 总资产周转率(次/年) 2.53 2.57 2.69 应收账款周转率(次/年) 179.45 77.40 47.77 存货周转率(次/年) 3.59 3.52 3.63 息税折旧摊销前利润(万元) 17,129.04 13,249.79 10,865.20 利息保障倍数(倍) - 76.09 83.17 每股经营活动产生的现金流量(元) 1.44 1.61 0.56 每股净现金流量(元) 0.55 0.90 -0.09 注 1:上表中,除资产负债率(母公司)外,上述指标的计算均以公司合并财务报表的 数据为基础。计算每股经营活动现金流量、每股净现金流量和归属于公司普通股股东的每 股净资产等指标时,分母为期末普通股股份总数。 注 2:由于公司 2017 年度未发生利息支出,故上表中未计算相应年度的利息保障倍数 336 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 (倍)。 财务指标计算公式如下: (1)流动比率=流动资产÷流动负债 (2)速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债 (3)资产负债率=总负债÷总资产 (4)归属于母公司股东的每股净资产=以期末归属于母公司股东的权益÷期末总股本 (5)无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后)占净资产的比例=无形资 产(不含土地使用权、水面养殖权和采矿权)÷净资产 (6)总资产周转率=营业收入÷平均资产总额 (7)应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额 (8)存货周转率=营业成本÷存货平均余额 (9)息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形 资产摊销 (10)利息保障倍数=(税前利润+利息支出)÷利息支出 (11)每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额 (12)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额 (二)净资产收益率和每股收益 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露(2010 年修订)》计算的报告期内公司净资产收益率及每股 收益如下表: 加权平均净资产 每股收益(元/股) 年度 财务指标 收益率(%) 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 27.29 1.25 1.25 2017 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 25.32 1.16 1.16 股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 25.78 0.99 0.99 2016 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 24.28 0.93 0.93 股东的净利润 2015 年度 归属于公司普通股股东的净利润 25.44 0.79 0.79 337 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 23.58 0.74 0.74 股东的净利润 注:指标计算公式: (1)加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率﹦P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股 股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净 资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告 期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至 报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产 增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 (2)基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数; Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 (3)稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数) 其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东 的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响, 按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。 338 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 十四、资产评估情况 2011 年 8 月 18 日,上海众华资产评估有限公司对爱婴室有限拟整体变更为 股份公司而涉及的股东全部权益价值进行了评估,并出具了沪众评报字[2011] 第 298 号《上海爱婴室商务服务有限公司股份制改制项目股东全部权益价值评估 报告》,评估基准日为 2011 年 6 月 30 日。 此评估报告仅是爱婴室有限整体变更为股份有限公司进行工商变更登记的 必备文件之一,公司并没有根据此次资产评估进行账务调整。 (一)评估方法 本次评估采用成本法。 (二)评估结果 经评估爱婴室有限在评估基准日的总资产评估值为 125,004,583.88 元,负债 评估值为 10,536,043.11 元,全部股东权益评估值为 114,468,540.77 元,评估增值 7,207,198.78 元,增值率 6.72%,主要源自于长期股权投资的评估增值。具体评 估结果如下: 单位:万元 项目 帐面价值 调整后帐面值 评估值 增值额 增值率(%) 一、流动资产合计 10,614.82 10,614.82 10,626.76 11.94 0.11 货币资金 98.66 98.66 98.66 - - 应收帐款净额 160.84 160.84 171.19 10.35 6.44 其他应收款净额 10,347.58 10,347.58 10,349.27 1.69 0.02 预付帐款 6.70 6.70 6.70 - - 存货净额 1.06 1.06 0.95 -0.10 -9.85 二、非流动资产合计 1,164.91 1,164.91 1,873.70 708.78 60.84 长期股权投资净额 1,026.00 1,026.00 1,753.54 727.54 70.91 固定资产 82.01 82.01 68.39 -13.62 -16.61 固定资产原价 173.05 173.05 139.04 -34.00 -19.65 减:累计折旧 91.03 91.03 70.65 -20.38 -22.39 固定资产净值 82.01 82.01 68.39 -13.62 -16.61 无形资产净额 14.92 14.92 11.93 -2.99 -20.04 339 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 长期待摊费用 38.98 38.98 39.84 0.86 2.21 递延所得税资产 3.01 3.01 - -3.01 -100.00 三、资产合计 11,779.74 11,779.74 12,500.46 720.72 6.12 四、流动负债合计 1,053.60 1,053.60 1,053.60 - - 应付职工薪酬 105.80 105.80 105.80 - - 应付股利 500.00 500.00 500.00 - - 应交税费 191.10 191.10 191.10 - - 其他应付款 256.70 256.70 256.70 - - 五、负债合计 1,053.60 1,053.60 1,053.60 - - 六、净资产 10,726.13 10,726.13 11,446.85 720.72 6.72 十五、历次验资 发行人历次验资情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之 “五、发行人历次验资情况”相关内容。 340 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析 发行人管理层结合 2015 年至 2017 年经审计的财务报表,对报告期内公司的 财务状况、经营成果及现金流量做出如下分析: 一、财务状况分析 (一)资产构成及变动分析 1、资产构成分析 报告期各期末,公司资产构成情况如下: 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 流动资产 61,297.16 79.65 51,309.54 78.12 44,036.30 76.38 非流动资产 15,663.99 20.35 14,370.64 21.88 13,616.81 23.62 资产合计 76,961.15 100.00 65,680.18 100.00 57,653.11 100.00 2015 年末、2016 年末和 2017 年末,公司资产总额分别为 57,653.11 万元、 65,680.18 万元和 76,961.15 万元;2016 年末和 2017 年末,公司资产总额分别较 上年增长了 13.92%和 17.18%,主要系经营规模扩大和盈利能力增强所致。 报告期内,公司资产结构未发生重大变化,以流动资产为主,保持了较高的 流动性。2015 年末、2016 年末和 2017 年末,公司流动资产占总资产的比重分别 为 76.38%、78.12%和 79.65%。公司流动资产占比较高,一方面系由于公司为连 锁零售类企业,需要维持较高的货币资金和存货水平支持正常的经营活动;另一 方面系由于公司主要采用租赁方式拓展连锁经营业务、发展连锁网络,具有“轻 资产”经营模式的特点,固定资产建设投资较少。 2、流动资产构成及其变动分析 报告期各期末,公司流动资产构成如下: 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 货币资金 11,647.86 19.00 7,496.52 14.61 753.47 1.71 341 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 应收账款 913.34 1.49 989.74 1.93 2,889.85 6.56 预付款项 8,273.72 13.50 4,490.42 8.75 3,723.90 8.46 其他应收款 823.86 1.34 572.73 1.12 165.55 0.38 存货 36,907.10 60.21 34,594.11 67.42 30,954.30 70.29 其他流动资产 2,426.53 3.96 2,781.98 5.42 5,173.41 11.75 一年内到期的非流动资产 304.76 0.50 384.02 0.75 375.82 0.85 流动资产合计 61,297.16 100.00 51,309.54 100.00 44,036.30 100.00 2016 年末和 2017 年末,公司流动资产分别较上年末增长了 16.52%和 19.47%,主要原因系公司处于快速扩张期,经营规模不断扩大,销售收入持续 稳定增长,需要不断提高商品存货等流动资产以维持公司的有效营运。 (1)货币资金 报告期各期末,公司货币资金情况具体如下: 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 现金 162.29 1.39 176.37 2.35 106.24 14.10 银行存款 11,023.28 94.64 6,872.08 91.67 357.21 47.41 其他货币资金 462.29 3.97 448.07 5.98 290.01 38.49 合计 11,647.86 100.00 7,496.52 100.00 753.47 100.00 公司货币资金主要为现金和银行存款。2015 末、2016 年末和 2017 年末,银 行存款占货币资金的比例分别为 47.41%、91.67%和 94.64%,占比均较高,主要 系公司出于货币资金管理的需要,要求各子公司仅保留日常经营所需现金,多 余款项全部存入银行所致。2015 末、2016 年末和 2017 年末,其他货币资金余额 分别为 290.01 万元、448.07 万元和 462.29 万元,主要是因为消费者通过 POS 机 刷卡结算,银联系统支付至公司账户存在一个工作日时滞形成的。 2016 年末,公司货币资金余额较上年末增加 6,743.05 万元,同比增加 894.93%;2017 年末,公司货币资金余额较 2016 年末增加 4,151.33 万元,增长 55.38%。 报告期内,公司货币资金余额波动较大,主要是因为公司作为连锁零售企 业,为满足日常经营中支付采购货款的要求需要持有较为充足的货币资金,同 时,为提高资金使用效率,公司将暂时闲置的货币资金购买风险较低、流动性 较好的理财产品,具体情况如下: 342 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 货币资金 11,647.86 100.00 7,496.52 100.00 753.47 20.15 理财产品 - - - - 2,985.00 79.85 合计 11,647.86 100.00 7,496.52 100.00 3,738.47 100.00 2017 年末、2016 年末,公司货币资金及理财产品合计余额分别为 11,647.86 万元、7,496.52 万元,较上期末分别增加了 4,151.33 万元、3,758.05 万元,主要 是由于公司经营业绩的不断增长,使得经营活动产生的现金流入不断增长所致。 报告期各期末货币资金和理财产品占比不同,主要为公司根据商品采购的货款支 付进度合理筹划资金使用的结果。 (2)应收账款 ① 应收账款基本情况 报告期各期末,公司应收账款情况具体如下: 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 应收账款净额 913.34 94.55 989.74 94.36 2,889.85 94.86 坏账准备 52.61 5.45 59.20 5.64 156.64 5.14 应收账款账面余额 965.95 100.00 1,048.94 100.00 3,046.49 100.00 公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年末的应收账款净额分别为 2,889.85 万 元、989.74 万元和 913.34 万元,占流动资产的比例分别为 6.56%、1.93%和 1.49%,占比较小,这与公司以零售业务为主、基本采用现金方式(具体结算方 式包括:现金支付、银行系统支付和第三方平台支付等)进行销售的经营模式吻 合。公司的应收账款主要是应收供应商的促销活动管理费、推广展示费等其他 业务收入形成的。 2016 年末公司应收账款净额较 2015 年末下降 1,900.11 万元,下降幅度为 65.75%,主要是因为:2016 年之前,公司全资子公司汇购商贸(2016 年 2 月, 汇购商贸更名为“上海亲蓓”)负责公司商品的统一集中采购,汇购商贸、股份 公司共同承担促销活动管理服务、品牌推广展示服务等供应商增值服务业务; 2016 年开始,随着公司全资子公司爱婴室物流位于浙江省嘉善县的仓储物流中 343 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 心建设完成,为提升管理效率、加强供应商管理和提升服务水平,公司的商品 集中采购和供应商服务业务统一由爱婴室物流承担,因公司对同一供应商同时 存在采购、销售业务,应收应付款项相抵,使得整体上 2016 年末应收款项较上 一年末出现较为明显的下降。2017 年末,公司应收账款净额较 2016 年末减少了 76,40 万元。 报告期各期末,应收账款余额及其账龄情况如下: 2017 年 12 月 31 日 2016.12.31 2015 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 1 年以内 961.12 99.50 1,012.05 96.48 3,029.66 99.45 1-2 年 - - 20.85 1.99 11.99 0.39 2 年以上 4.83 0.50 16.05 1.53 4.83 0.16 原值合计 965.95 100.00 1,048.94 100.00 3,046.49 100.00 坏账准备 52.61 - 59.20 - 156.64 - 净值合计 913.34 - 989.74 - 2,889.85 - 报告期各期末,公司应收账款账龄基本集中在一年以内,账龄结构合理, 应收账款质量较高,不可回收风险较小。公司根据《企业会计准则》并结合自身 具体情况制定了相应的应收账款坏账准备计提政策,2015 年末、2016 年末和 2017 年末,应收账款坏账准备余额分别为 156.64 万元、59.20 万元和 52.61 万 元,计提比例分别为 5.14%、5.64%和 5.45%。报告期内,公司没有发生大额应 收账款不能回收的情形。 截至 2017 年末,公司不存在单项计提坏账准备的情况,应收账款按类别分 类如下: 2017.12.31 种类 账面金额 坏账准备金额 计提比例 净额 比例(%) (万元) (万元) (%) (万元) 单项金额重大并单项计提坏账 - - - - - 准备的应收账款 单项金额虽不重大但单项计提 - - - - - 坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备 965.95 100.00 52.61 5.45 913.34 的应收账款 344 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 合计 965.95 100.00 52.61 5.45 913.34 报告期各期末,公司应收账款前五名客户情况如下: 单位名称 与公司关系 金额(万元) 占应收账款总额的比例 2017 年末 雅培贸易(上海)有限公司 非关联方 665.90 68.94 南通广汇商贸有限公司 非关联方 69.79 7.22 广州市合生元生物制品有限公司 非关联方 66.19 6.85 惠氏(上海)贸易有限公司 非关联方 50.01 5.18 韩国农水产食品流通公社上海代表处 非关联方 15.00 1.55 合计 866.89 89.74 2016 年末 菲仕兰食品贸易(上海)有限公司 非关联方 294.65 28.09% 广州合生元生物制品有限公司 非关联方 241.90 23.06% 雅培贸易(上海)有限公司 非关联方 151.98 14.49% 南通万芳商贸有限公司 非关联方 55.47 5.29% 上海优壹电子商务有限公司 非关联方 39.60 3.78% 合计 783.61 74.71% 2015 年末 雅培贸易(上海)有限公司 非关联方 667.85 21.92% 菲仕兰食品贸易(上海)有限公司 非关联方 626.76 20.57% 纽迪希亚生命早期营养品管理(上海) 非关联方 461.87 15.16% 有限公司 广州合生元生物制品有限公司 非关联方 310.49 10.19% 惠氏营养品(中国)有限公司 非关联方 91.16 2.99% 合计 2,158.14 70.84% 公司应收账款客户主要是经营实力较强、资信状况良好的母婴商品供应 商,与公司存在长期合作关系,且账龄基本在 1 年以内,应收账款回收有较好 的保障。 报告期各期末,应收账款余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东单位的款项。 ② 发行人对主要客户的信用政策以及应收账款金额与信用政策匹配情况分 析 公司的应收账款主要是应收供应商的促销活动管理费、推广展示费等其他 业务收入形成的。对于这些供应商,公司一般给予 1-2 个月的信用账期,对于资 信情况较高、长期合作的供应商给予 3-6 个月信用账期;结算方式包括通过银行 345 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 转账方式结算货款以及与公司向其采购商品形成应付账款进行抵扣(即,“账扣 方式”)两种。由于公司与大部分供应商均保持长期、稳定的合作关系,采购业 务不断发生并形成应付账款,因此公司未对信用额度作出明确规定。 报告期各期末,公司应收账款前五名客户(供应商)的逾期情况、收入确认 金额、结算方式、期后各年的回款情况具体如下: 其他业务 逾期金 期后各期回款金额(万元) 应收金额 单位名称 收入金额 额(万 2015 2016 2017 (万元) (万元) 元) 收款 账扣 收款 帐扣 收款 帐扣 2017 年末 雅培贸易(上 665.90 737.32 - / / / / - - 海)有限公司 南通广汇商 69.79 61.98 - / / / / - - 贸有限公司 广州市合生 元生物制品 66.19 1,066.89 1.99 / / / / - - 有限公司 惠氏(上海) 贸易有限公 50.01 549.57 21.58 / / / / - - 司 韩国农水产 食品流通公 15 14.15 - / / / / - - 社上海代表 处 合计 866.89 2,429.91 23.57 / / / / - - 2016 年末 菲仕兰食品 贸易(上海) 294.65 1,508.27 - / / / / 294.65 - 有限公司 广州合生元 生物制品有 241.90 632.35 111.35 / / / / 241.90 - 限公司 雅培贸易(上 151.98 1,429.59 16.48 / / / / 151.98 - 海)有限公司 南通万芳商 55.47 273.94 - / / / / 24.67 30.80 贸有限公司 上海优壹电 子商务有限 39.60 56.23 - / / / / 39.60 - 公司 合计 783.61 3,900.38 127.83 / / / / 752.80 30.80 346 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 2015 年末 雅培贸易(上 667.85 1,416.39 57.16 / / 667.85 - - - 海)有限公司 菲仕兰食品 贸易(上海) 626.76 1,123.48 152.18 / / 616.21 10.55 - - 有限公司 纽迪希亚生 命早期营养 461.87 461.87 71.48 / / 461.87 - - - 品管理(上 海)有限公司 广州合生元 生物制品有 310.49 844.62 109.52 / / 265.56 - 44.93 - 限公司 惠氏营养品 (中国)有限 91.16 222.73 7.75 / / 91.16 - - - 公司 合计 2,158.14 4,069.09 398.09 / / 2,102.65 10.55 44.93 - 注:截至本招股说明书签署日,公司 2017 年末应收账款前五名客户回款金额为 480.11 万元。 2015 年末至 2017 年末,公司前五名客户应收账款余额合计分别为 2,158.14 万元、783.61 万元和 866.89 万元,占各期末应收账款余额的比重分别为 70.84%、 74.70%和 89.74%,报告期各期末发行人应收账款金额前五名客户均为公司主要 供应商,应收账款相对比较集中。 报告期各期末,公司主要客户应收账款余额基本占当期其他业务收入的比重 大多在 50%以下。2015 年末、2016 年末,公司前五名客户应收账款余额合计分 别为 2,158.14 万元、783.61 万元,期后一年内回款金额分别为 2,113.20 万元、723.94 万元,回收比例分别为 97.92%、92.39%,回款比例均较高。 根据供应商的资信状况,公司给予供应商不同的信用账期,报告期内,公司 存在部分应收账款逾期的情形。2015 年末至 2017 年末,公司应收账款前五名逾 期金额分别为 398.09 万元、127.83 万元和 23.57 万元,占各期末应收账款余额的 比例分别为 18.45%、16.31%和 2.72%。 2016 年之前,公司全资子公司汇购商贸(2016 年 2 月,汇购商贸更名为“上 海亲蓓”)负责公司商品的统一集中采购,汇购商贸因采购业务而对供应商形成 应付账款;同时,汇购商贸、股份公司等共同承担促销活动管理服务、品牌推广 347 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 展示服务等供应商增值服务业务,从而形成应收账款。公司不同子公司存在对于 同一供应商同时存在应收、应付款项的情形,但是,考虑到应收、应付款项形成 于不同法律主体,故未进行应收、应付款项抵消。 2016 年开始,随着公司全资子公司爱婴室物流位于浙江省嘉善县的仓储物 流中心建设完成,为提升管理效率、加强供应商管理和提升服务水平,公司的商 品集中采购和主要供应商服务业务统一由爱婴室物流承担,因同一子公司对相同 供应商同时存在采购、销售业务,应收应付账款相互抵消,使得 2016 年末的应 收余额及逾期金额均大幅下降。 根据公司的应收账款信用制度,公司市场部人员每月与供应商核对应收账款 余额,一旦信用账期到期,均会催促其回款或发函要求账扣。同时,在向该供应 商支付货款时,财务部会根据其应收账款余额控制货款的支付进度。报告期各期 末,公司逾期应收款亦基本在期后一年之内收回,公司应收账款不可回收风险较 小。报告期各期末,出于谨慎性原则,发行人均已按照公司坏账准备计提政策足 额计提了坏账准备。 ③ 发行人报告期各期末应收账款坏账准备计提情况及与同行业可比公司对 比分析 报告期内,公司不存在单项计提坏账准备的情形,坏账准备均为按账龄组合 方式计提。公司采用账龄分析法计提坏账准备的比例与可比公司对比如下: 应收账款计提比例(%) 账龄 孩子王 母婴之家 永辉超市 步步高 爱婴室 90 天-180 天:10%; 1 年以内(含 1 年) 2% 10% 5% 5% 181 天-360 天:50% 1-2 年 100% 10% 20% 10% 10% 2-3 年 100% 30% 50% 30% 15% 3-4 年 100% 50% 100% 50% 20% 4-5 年 100% 80% 100% 100% 50% 5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 数据来源:可比公司公开披露的信息。 2015 年末、2016 年末和 2017 年末,公司账龄在 1 年以内的应收账款占比分 别为 99.45%、96.48%和 99.50%。 348 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 报告期各期末,公司应收账款账龄分布基本上集中于 1 年以内,与可比上市 公司相比,公司 1 年以内(含 1 年)账龄的坏账准备计提比例与步步高相同,高 于母婴之家计提比例,低于孩子王、永辉超市计提比例。公司 1-2 年以账龄的坏 账准备计提比例,与同行业可比公司母婴之家、步步高相同,低于孩子王、永辉 超市;公司 3-4 年、4-5 年账龄的坏账准备计提比例低于同行业可比公司,5 年 以上账龄的坏账计提比例与同行业可比公司相同。 整体上看,公司报告期各期末应收账款账龄较短,账龄结构较为合理,并且 公司主要客户均为资信情况较好的知名品牌供应商,应收账款可回收性较好。报 告期内,公司不存在大额应收账款不能回收的情形。报告期各期末,公司均按照 坏账准备计提政策计提坏账,公司应收账款坏账计提政策与同行业可比公司较为 一致。 (3)预付款项 报告期各期末,公司预付款项情况具体如下: 单位:万元 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 预付款项 8,273.72 4,490.42 3,723.90 公司的预付款项主要是预付供应商货款和预付租金等。2015 年末、2016 年 末和 2017 年末,公司预付款项余额占流动资产的比例分别为 8.46%、8.75%和 13.50%。公司预付款项余额较大,主要原因系:①公司与供应商主要采用现金或 合同帐期方式进行结算,且对部分供应商通过预付货款的方式进行采购可获得较 大的销售折让,为降低采购成本,年末公司增加了采购预付款,导致预付款项余 额较大;②公司采用租赁形式拓展门店业务,根据租赁合同约定,需要向出租方 预付部分租金,随着门店数量的增加,公司预付租金的规模逐步扩大。2016 年 末和 2017 年末,公司预付款项余额分别较上年末增加 766.52 万元和 3,783.30 万 元,涨幅分别为 20.58%和 84.25%,增幅较大,主要系公司根据商品供应及自身 需求情况增加了向供应商采购预付款所致。 报告期各期末,公司不存在账龄在 1 年以上的大额预付账款,且预付款项 的支付对象主要是实力较强且经营状况良好的母婴产品供应商,风险较小。 报告期各期末,公司预付账款前五名情况如下: 349 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 单位名称 与公司关系 金额(万元) 占预付账款总额的比例 2017 年末 惠氏(上海)贸易有限公司 非关联方 4,270.42 51.61 纽迪希亚生命早期营养品管理(上海)有 1,185.91 14.33 非关联方 限公司 雅培贸易(上海)有限公司 非关联方 987.55 11.94 广州市合生元生物制品有限公司 非关联方 380.45 4.6 金佰利(中国)有限公司 非关联方 276.62 3.34 合计 7,100.96 85.82 2016 年末 惠氏(上海)贸易有限公司 非关联方 1,508.13 33.59% 雅培贸易(上海)有限公司 非关联方 704.44 15.69% 纽迪希亚生命早期营养品管理(上海) 非关联方 531.14 11.83% 有限公司 广州市合生元生物制品有限公司 非关联方 186.21 4.15% 金佰利(中国)有限公司 非关联方 182.56 4.07% 合计 3,112.47 69.33% 2015 年末 惠氏(上海)贸易有限公司 非关联方 1,312.75 35.25% 金佰利(中国)有限公司 非关联方 538.53 14.46% 雅培贸易(上海)有限公司 非关联方 302.43 8.12% 广州合生元生物制品有限公司 非关联方 202.82 5.45% 上海优壹电子商务有限公司 非关联方 112.24 3.01% 合计 2,468.77 66.30% 报告期各期末,预付款项余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东单位的款项。 (4)其他应收款 报告期各期末,公司其他应收款情况具体如下: 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 其他应收款净额 823.86 98.95 572.73 98.23 165.55 96.19 坏账准备 8.78 1.05 10.31 1.77 6.56 3.81 其他应收款账面余额 832.64 100.00 583.04 100.00 172.11 100.00 报告期各期末,公司其他应收款具体构成如下: 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 350 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 第三方支付未达账项 617.23 74.13 335.09 57.47 2.14 1.25 个人暂支款及备用金 61.31 7.36 68.71 11.78 54.47 31.65 押金保证金 65.49 7.86 60.96 10.45 48.81 28.36 其他 88.61 10.64 118.28 20.29 66.69 38.75 合计 832.64 100.00 583.04 100.00 172.11 100.00 2015 年末、2016 年末和 2017 年末,第三方支付未达账项金额分别为 2.14 万元、335.09 万元和 617.23 万元,该款项为消费者通过微信、支付宝等平台支 付的货款,而第三方支付平台暂未交付公司的在途资金。 除此之外,公司的其他应收款主要为各门店领用的备用金及门店装修押金 等,2015 年末、2016 年末和 2017 年末,公司其他应收款净额占流动资产的比例 分别为 0.38%、1.12%和 1.34%,占比较低,公司严格控制与日常经营非直接相 关的其他应收款项的发生,因而其他应收款金额较小。 报告期各期末其他应收款信用风险特征组合情况如下: 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 其他应 其他应 其他应 其他应 其他应 其他应 账龄 坏账 坏账 坏账 收款余 收款净 收款余 收款净 收款余 收款净 准备 准备 准备 额 额 额 额 额 额 第三方支付未 617.23 - 617.23 335.09 - 335.09 2.14 - 2.14 达账项 押金组合 65.49 - 65.49 60.96 - 60.96 48.81 - 48.81 账龄组合 149.93 8.78 141.14 186.99 10.31 176.68 121.15 6.56 114.60 合计 832.64 8.78 823.86 583.04 10.31 572.73 172.11 6.56 165.55 对于押金保证金以及第三方支付未达账项,由于不可回收风险很小,公司 不计提坏账准备。对于其他性质的应收款项,公司根据其他应收款坏账准备计 提政策,按账龄进行计提具体情况如下: 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 账龄 其他应 其他应 其他应 其他应 其他应 坏账 坏账 其他应收 坏账准 收款余 收款净 收款余 收款净 收款净 准备 准备 款余额 备 额 额 额 额 额 1 年以内 134.33 7.08 127.25 182.04 9.81 172.23 113.84 5.52 108.32 1至2年 12.73 1.27 11.45 4.95 0.50 4.46 6.54 0.65 5.89 2至3年 2.87 0.43 2.44 - - - - - - 351 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 3至4年 - - - - - - - - - 4至5年 - - - - - - - - - 5 年以上 - - - 0.00 0.00 - 0.77 0.39 0.39 合计 149.93 8.78 141.14 186.99 10.31 176.68 121.15 6.56 114.60 整体上看,公司报告期各期末其他应收账款账龄较短,账龄结构较为合 理,其他应收账款可回收性较好。报告期内,公司不存在大额其他应收账款不 能回收的情形。报告期各期末,公司均按照坏账准备计提政策计提坏账,发行 人其他应收款坏账准备计提充分,符合公司的实际情况。 (5)存货 ①报告期内公司存货构成及变动情况 报告期各期末,公司存货构成及变动情况如下: 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 库存商品 36,982.45 99.44 34,682.96 99.62 31,118.16 99.68 低值易耗品 209.13 0.56 133.90 0.38 101.02 0.32 存货账面金额 37,191.58 100.00 34,816.86 100.00 31,219.18 100.00 存货跌价准备 284.48 0.76 222.74 0.64 264.88 0.85 存货净额 36,907.10 99.24 34,594.11 99.36 30,954.30 99.15 公司存货为库存商品和低值易耗品。2015 年末、2016 年末和 2017 年末,公 司存货净额占流动资产的比重分别为 70.29%、67.42%和 60.21%。公司存货占比 较高,主要原因系: A.公司主要以直营方式组织销售,致使自身备货水平较高 公司主要以直营方式组织销售,与加盟店备货由加盟商承担不同,直营门 店需要公司自身保持充足的总仓及门店备货,从而致使期末存货水平相对较 高。 B.公司处于快速扩张阶段,致使存货余额相对较大 报告期内,公司处于快速扩张阶段,2015 年度、2016 年度及 2017 年度,分 别净增直营门店 15 家、20 家和 10 家,公司经营规模扩大,销售收入持续提 高,需要储备较多的商品,以及时满足客户的购物需求。 此外,受元旦、春节等季节性因素而增加备货,也是每年度年末存货较高 352 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 的原因之一。 公司管理层认为:公司存货余额占比较高,符合公司所处行业的发展特征 及公司实际经营情况。 2016 年末、2017 年末,公司存货净额分别为 34,594.11 万元、36,907.10 万 元,较上年末分别增加 3,639.81 万元、2,312.99 万元,增幅分别为 11.76%、 6.69%,主要系公司经营规模扩大备货量增加所致。 ②库存商品结构分析 公司主要从事母婴用品的销售,并不直接从事生产制造,故公司存货主要 为库存商品。 报告期各期末,公司库存商品类别明细结构如下: 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 奶粉类 11,411.14 30.68 10,542.20 30.28 10,772.49 34.51 棉纺类 9,646.79 25.94 10,719.73 30.79 7,730.42 24.76 用品类 9,326.43 25.08 7,327.04 21.04 7,563.82 24.23 玩具类 4,005.9 10.77 3,489.98 10.02 2,924.61 9.37 食品类 1,933.68 5.20 1,969.16 5.66 1,508.75 4.83 车床类 534.77 1.44 571.01 1.64 545.73 1.75 其他注 332.87 0.90 197.74 0.57 173.36 0.56 合计 37,191.58 100.00 34,816.86 100.00 31,219.18 100.00 跌价准备 284.48 0.76 222.74 0.64 264.88 0.85 存货净值 36,907.10 99.24 34,594.11 99.36 30,954.30 99.15 注:其他类库存商品主要为公司促销品、零星物料以及其他低值易耗品等。 报告期内,公司各类库存商品比例保持相对稳定,主要为奶粉类、棉纺类 以及纸制品、洗护用品等用品类商品。 ③存货跌价准备分析 2015 年末、2016 年末和 2017 年末,公司计提的存货跌价准备分别为 264.88 万元、222.74 万元和 284.48 万元,占存货原值的比例分别为 0.85%、0.64%和 0.76%。 353 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 报告期内,公司存货跌价准备计提比例较低的主要原因在于: A.公司库存商品的库龄较短 报告期内,公司库存商品按商品类别库龄情况如下表所示: 库存商品库龄情况 项目 1 年以内金额(万元) 1 年以上金额(万元) 1 年以内金额占比(%) 2017 年 12 月 31 日 奶粉类 11,373.61 37.53 99.67 棉纺类 6,978.49 2,668.29 72.34 用品类 8,751.37 575.06 93.83 玩具类 3,698.89 307.01 92.34 食品类 1,914.31 19.37 99.00 车床类 465.39 69.37 87.03 其他 327.98 4.89 98.53 合计 33,510.05 3,681.53 90.10 2016 年 12 月 31 日 奶粉类 10,532.00 10.19 99.90 棉纺类 9,877.80 841.93 92.15 用品类 7,178.01 149.03 97.97 玩具类 3,436.14 53.84 98.46 食品类 1,964.04 5.12 99.74 车床类 542.44 28.57 95.00 其他 177.39 20.35 89.71 合计 33,707.81 1,109.04 96.81 2015 年 12 月 31 日 奶粉类 10,673.71 98.78 99.08% 棉纺类 6,229.54 1,500.87 80.58% 用品类 7,142.85 420.97 94.43% 玩具类 2,830.47 94.14 96.78% 食品类 1,487.83 20.92 98.61% 车床类 474.90 70.83 87.02% 其他 142.81 30.55 82.38% 合计 28,982.11 2,237.07 92.83% 从整体来看,报告期内公司库龄在一年以内的库存商品比例在 92%以上, 特别对于奶粉类、用品类和食品类等快速消费品,库龄在一年以内的库存商品 比例达到 95%左右,公司库存商品库龄较短。 B.库存商品出现减值的可能性相对较低 报告期内,库存商品按商品类别的毛利率及存货周转率情况如下表: 354 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目 存货周转率 存货周转率 存货周转率 毛利率 毛利率 毛利率 (次/年) (次/年) (次/年) 奶粉类 19.12% 5.59 14.55% 5.18 10.07% 5.22 棉纺类 39.69% 1.20 41.87% 1.13 42.08% 1.29 用品类 22.15% 4.53 17.76% 4.56 18.64% 4.05 玩具类 26.32% 1.62 19.93% 1.71 26.90% 2.00 食品类 32.07% 4.52 23.92% 4.46 33.13% 4.47 车床类 32.31% 2.21 29.86% 2.30 26.44% 2.74 整体上看,公司奶粉类及用品类商品毛利率相对较低,但存货周转率较 高,滞销风险较小;棉纺类、玩具类及车床类商品适销周期较长,毛利率较 高,可变现净值也相对较高,出现减值可能性较小;食品类商品具备高毛利 率、高周转率的特点,出现减值的可能性也比较小。 综上,公司管理层认为:公司库存商品出现减值的可能性相对较低,存货 跌价准备计提比例合理。 ④库存商品损耗分析 报告期内,公司库存商品损耗情况如下: 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目 金额 损耗率 金额 损耗率 金额 损耗率 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 商品损耗 176.49 0.14 263.08 0.23 124.30 0.12 公司为大型母婴用品连锁零售企业,存在一定的库存商品损耗。为减少库 存商品损耗,提高库存商品完整率,公司结合实际经营情况,在商品采购、仓 储物流、库存管理、退货换货等方面均建立了切实可行的管理制度,从采购到 销售整个业务流程中对商品质量进行控制和管理。公司通过执行严格的规章制 度,对库存商品损耗进行控制。此外,公司定期对存货进行盘点,并根据盘点 结果,对损耗商品进行处理。为减少库存商品损耗,公司一方面通过例行盘 点,实现对存货的有效管理,另一方面,根据市场销售情况,适时对库存商品 结构进行调整。 ⑤发行人存货结构与同行业公司对比分析 公司存货为库存商品和低值易耗品。2015 年末、2016 年末和 2017 年末,公 355 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 司存货净额占流动资产的比重分别为 70.29%、67.42%和 60.21%。公司存货占比 较高。公司与同行业可比上市公司的存货结构及变动情况对比如下: 注 2017 年 2016 年 2015 年 公司名称 项目 金额(万 占比 占比 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 元) (%) (%) 库存商品 55,041.17 100.00 66,868.40 100.00 43,757.39 100.00 低值易耗品及其他 - - - - - - 孩子王 合计 55,041.17 100.00 66,868.40 100.00 43,757.39 100.00 流动资产合计 193,277.77 180,019.70 117,768.13 存货占流动资产比 28.48% 37.15% 37.16% 库存商品 765.12 98.72 1,564.65 99.21 3,235.81 99.00 低值易耗品及其他 9.95 1.28 12.51 0.79 32.84 1.00 母婴之家 合计 775.07 100.00 1,577.16 100.00 3,268.65 100.00 流动资产合计 2,577.02 4,206.53 8,870.76 存货占流动资产比 30.08% 37.49% 36.85% 库存商品 336,331.69 96.97 527,567.98 98.09 413,057.61 97.19 低值易耗品及其他 9,776.51 2.82 9,921.68 1.84 11,152.85 2.62 原材料 726.08 0.21 362.63 0.07 795.78 0.19 永辉超市 合计 346,834.27 100.00 537,852.29 100.00 425,006.24 100.00 流动资产合计 1,922,937.42 2,056,633.44 1,193,041.32 存货占流动资产比 18.04% 26.15% 35.62% 库存商品 140,733.77 97.97 212,307.30 98.69 178,615.63 98.14 低值易耗品及其他 2,697.81 1.88 2,579.47 1.20 3,203.77 1.76 原材料 215.16 0.15 239.42 0.11 173.96 0.10 步步高 合计 143,646.74 100.00 215,126.18 100.00 181,993.36 100.00 流动资产合计 507,273.20 572,068.22 470,292.05 存货占流动资产比 28.32% 37.60% 38.70% 存货占流动资产比(行业平均) 26.23% 34.60% 37.08% 库存商品 36,697.97 99.43 34,460.21 99.61 30,853.28 99.67 低值易耗品及其他 209.13 0.57 133.90 0.39 101.02 0.33 发行人 合计 36,907.10 100.00 34,594.11 100.00 30,954.30 100.00 流动资产合计 61,297.16 51,309.54 44,036.30 存货占流动资产比 60.21% 67.42% 70.29% 注:由于可比公司尚未披露 2017 年度财务数据,上表选取 2017 年 1-6 月财务数据作对 356 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 比分析。 发行人不进行生产,存货主要由库存商品及少量低值易耗品组成,不存在 原材料和在产品。2015 年末、2016 年末和 2017 年末,发行人库存商品净额占存 货净额的比例分别为 99.67%、99.61%和 99.43%,存货结构较为稳定,并且与同 行业可比公司相比,存货构成均以库存商品为主,与同行业可比公司情况相 符。 2015 年末、2016 年末和 2017 年末,发行人存货占流动资产的比重分别为 70.29%、67.42%和 60.21%,同期同行业可比公司存货占流动资产比例的平均水 平分别为 37.08%、34.60%和 26.23%,公司报告期末存货占流动资产比例高于行 业平均水平,主要原因如下: 1、产品结构的差异 同行业可比公司永辉超市、步步高主要面向大众消费者,从事日用百货类 商品的连锁销售,产品包括生鲜食品及加工、食品用品以及其他日用百货商品 等。公司主要面向母婴市场从事专业连锁销售,经营产品包括奶粉类、用品 类、棉纺类、食品类、玩具类、车床类等全线母婴商品,商品结构的差异导致 公司的期末存货水平相对较高。 2、经营模式的差异 公司主要以直营方式组织销售,与加盟店备货由加盟商承担不同,直营门 店需要公司自身保持充足的总仓及门店备货,从而致使期末存货水平相对较 高。同行业公司中永辉超市、步步高均存在加盟店的业务模式,截至 2017 年 末,公司设立并管理 190 家“爱婴室母婴生活品质馆”,均以直营方式组织销 售,不存在加盟店的情况,从而使得公司期末存货水平相对较高。 3、销售渠道的差异 公司采取线下直营门店渠道销售为主,电商渠道为辅的经营策略。2015 年、2016 年和 2017 年,公司直营门店销售收入占主营业务收入的比例分别为 96.26%、97.23%和 97.12%,公司主要收入来源于线下直营门店销售,电商销售 渠道作为支持门店销售的辅助手段。 同行业可比公司母婴之家主要从事母婴用品线上销售的电子商务业务,只 357 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 有少量的线下实体店;孩子王亦力推全渠道战略,组建线上运营团队以及物流 平台团队,大力建设线上零售与物流平台,其线上销售呈快速增长态势。不同 于线上销售渠道,实体店需要基于客户需求以及货架牌面陈列效果进行备货, 导致期末存货余额相对较大。 此外,公司正处于扩张阶段,2015 年度、2016 年度和 2017 年度分别净增直 营门店 15 家、20 家和 10 家。公司经营规模扩大,销售收入持续提高,需要储 备较多的商品,以及时满足客户的购物需求,报告期内新增门店的大量增加, 使得公司存货规模增长较快。 因此,报告期各期末,公司存货净额占流动资产比例高于同行业平均水 平,是由公司产品结构、经营模式、销售渠道以及公司所处发展阶段决定的, 符合公司实际经营情况,具备合理性。 (6)其他流动资产 2015 年末、2016 年末和 2017 年末,公司其他流动资产分别为 5,173.41 万 元、2,781.98 万元和 2,426.53 万元,主要为待抵扣增值税进项税、银行理财产品 和房屋租赁费用、水电费形成的待摊费用等。2016 年末,其他流动资产相比上 年末减少 2,391.42 万元,主要是因为公司收回理财产品所致。2017 年末公司其 他流动资产与 2016 年末较为接近。 (7)一年以内到期的非流动资产 2015 年末、2016 年末和 2017 年末,公司一年以内到期的非流动资产金额分 别为 375.82 万元、384.02 万元和 304.76 万元,主要为一年内到期的门店租赁押 金。 3、非流动资产结构及其变动分析 报告期各期末,公司非流动资产构成如下: 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 长期应收款 2,106.19 13.45 1,386.34 9.65 1,332.30 9.78 固定资产 7,078.72 45.19 7,389.80 51.42 7,369.73 54.12 在建工程 - - - - 3.56 0.03 无形资产 1,970.37 12.58 2,077.09 14.45 1,823.84 13.39 358 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 商誉 671.42 4.29 671.42 4.67 671.42 4.93 长期待摊费用 2,869.07 18.32 2,318.25 16.13 1,992.65 14.63 递延所得税资产 968.22 6.18 527.75 3.67 423.32 3.11 非流动资产合计 15,663.99 100.00 14,370.64 100.00 13,616.81 100.00 报告期内,公司固定资产比例基本保持稳定。此外,随着公司经营网络的 不断拓展、门店布局更加广泛,门店租赁产生的押金保证金、门店装修支出亦 不断增长,使得长期应收款、长期待摊费用等非流动资产在报告期呈现稳步上 升的态势。 报告期内,公司非流动资产结构未发生重大变化,主要由长期应收款、固 定资产、无形资产、长期待摊费用等构成。2015 年末、2016 年末和 2017 年末, 非流动资产在总资产中所占的比重分别为 23.62%、21.88%和 20.35%,非流动资 产占总资产比重较低,主要系公司通过租赁方式拓展经营网络、非流动资产相 关投入相对较少所致。 (1)长期应收款 报告期各期末,公司长期应收款情况如下: 单位:万元 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 长期应收款 2,410.95 1,770.36 1,708.12 坏账准备 - - - 减:一年内到期的长期应收款 304.76 384.02 375.82 长期应收款余额 2,106.19 1,386.34 1,332.30 报告期内,公司的长期应收款主要为门店租赁押金。2016 年末和 2017 年 末,公司长期应收款余额较 2015 年末、2016 年末分别增长 54.04 万元和 719.85 万元,同比增幅分别为 4.06%和 51.92%,主要是因为公司于 2016 年度新增直营 门店 37 家、2017 年度新增直营门店 33 家,使得支付的门店租赁押金增长较多 所致。 2017 年末公司长期应收款较上年末增幅较大,主要原因是:一方面公司 2017 年度新增门店面积较大,截至 2017 年末公司门店营业面积合计为 110,984.41 平 方米,同比增长 21.86%;另一方面,基于公司门店布局策略的调整,2017 年度 公司新开了较多商场店,门店租金增长较多,使得公司支付的租赁押金有所增长。 359 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 (2)固定资产 报告期各期末,公司固定资产情况如下: 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 房屋建筑物 4,810.44 67.96 4,975.48 67.33 5,137.30 69.71 货架 1,149.31 16.24 1,141.64 15.45 872.73 11.84 办公设备 277.14 3.92 351.28 4.75 348.19 4.72 运输设备 126.24 1.78 131.41 1.78 72.92 0.99 其他设备 715.60 10.11 789.99 10.69 938.58 12.74 合计 7,078.72 100.00 7,389.80 100.00 7,369.73 100.00 公司的固定资产均为与公司经营紧密相关的资产,主要包括房屋建筑物、 办公设备和运输工具等。2015 年末、2016 年末和 2017 年末,公司固定资产净额 占非流动资产的比例分别为 54.12%、51.42%和 45.19%。 2016 年末,公司固定资产净额较 2015 年末增加 20.07 万元,同比增长 0.27%,变化较小。 2017 年末,公司固定资产净额较 2016 年末减少 311.07 万元,同比减少 4.21%,主要是由于公司根据会计政策计提折旧形成的。 报告期内,公司对固定资产进行日常维护和定期保养,固定资产运行状况 良好,未出现需要计提资产减值准备的情形。 截至 2017 年末,公司固定资产原值为 11,138.45 万元,扣除折旧的净值为 7,078.72 万元,综合成新率为 63.55%。固定资产各构成部分成新率情况如下: 单位:万元 项目 折旧年限 原值 累计折旧 净值 减值准备 成新率 房屋建筑物 30 年 5,137.30 326.86 4,810.44 - 93.64% 货架 3-10 年 3,492.66 2,343.36 1,149.31 - 32.91% 办公设备 3-5 年 876.37 599.23 277.14 - 31.62% 运输设备 3-5 年 341.20 214.96 126.24 - 37.00% 其他设备 3-10 年 1,290.92 575.32 715.60 - 55.43% 合计 11,138.45 4,059.73 7,078.72 - 63.55% (3)在建工程 报告期各期末,公司在建工程期末余额分别为 3.56 万元、0 万元和 0 万元, 占非流动资产的比例分别为 0.03%、0.00%、0.00%。 (4)无形资产 360 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 报告期内,公司各期末无形资产情况如下: 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 土地使用权 1,192.58 60.53 1,218.65 58.67 1,244.83 68.25 软件 777.79 39.47 858.44 41.33 579.01 31.75 合计 1,970.37 100.00 2,077.09 100.00 1,823.84 100.00 公司的无形资产包括土地使用权和软件,2015 年末、2016 年末和 2017 年 末,公司无形资产净额占非流动资产的比例分别为 13.39%、14.45%和 12.58%。 2016 年末,公司无形资产净值比 2015 年末增加了 253.26 万元,增长幅度为 13.89%,主要系公司为提升管理水平和运营效率购入企业管理软件 SAP 系统、 仓库管理软件 WMS 系统所致;2017 年末,公司无形资产净值比 2016 年末减少 了 106.72 万元,减少幅度为 5.14%,主要系公司按照会计准则要求计提摊销所 致。 报告期内,公司无形资产中不存在超出预计使用期限、在报告期内市价持 续下跌或不能给公司未来带来经济利益等需计提减值准备的情形,故未计提减 值准备。 (5)商誉 项目 金额(万元) 合并成本: 1,750.68 其中:支付的现金 400.00 购买日之前公司持有的南通星爱 45%股权的公允价值 1,350.68 减:取得的可辨认净资产公允价值 1,079.25 商誉 671.42 发行人成立于 2005 年 8 月,自成立以来,公司即致力于母婴商品的销售及 相关服务。经过多年经营发展,公司在上海地区业已形成一定的品牌影响力和 知名度,为进一步加快门店布局,提升公司业绩,2011 年初发行人经研究决定 开发毗邻上海市的南通地区市场。经过一段时间的实地考察和市场调研,发行 人与在南通地区具有多年经营母婴产品销售及服务经验的人士朱源琪达成了合 作意向。 2011 年 6 月 14 日,汇购商贸出资人民币 1,000 万元,认购南通星爱新增注 361 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 册资本 400 万元,本次增资完成后,汇购商贸持有南通星爱 40%的股权。随着 业务的开展,公司有意增加其在南通星爱的持股比例,经双方协商一致,2012 年 10 月 29 日,朱源琪将其持有的南通星爱 5%股权以人民币 150 万元转让给汇 购商贸,转让后汇购商贸持有 45%的股权,朱源琪持有 55%的股权。 2013 年 6 月 28 日,南通星爱新增注册资本 133.3333 万元,由汇购商贸出资 人民币 400 万元认购。本次增资完成后,汇购商贸持有南通星爱 51.4706%的股 权,朱源琪持有 48.5294%的股权,南通星爱成为发行人的控股子公司。 2013 年 6 月 28 日,南通星爱股东会通过增资决议,并选举董事会,5 名成 员中,汇购商贸推荐 3 名董事,朱源琪为董事长,另一名董事会成员为南通星 爱运营经理。增资于 2013 年 7 月 10 日到位,工商变更于 2013 年 7 月 16 日完成。 根据增资协议及更新后的公司章程,章程约定股东会为公司权力机构,批准公 司预决算、投资计划、利润分配方案等重大经营、投资和筹资决策,按照出资 比例行使投票权。公司董事会由股东会选举产生。增资后,亲蓓在股东会持有 51.47%投票权,取得对南通星爱的控制权,南通星爱由联营公司变为子公司。 公司确定 2013 年 6 月 28 日为收购日。 公司增资达到控股南通星爱的合并成本为 1,750.68 万元,包括两部分:一 是公司于 2013 年 6 月,以现金方式增资南通星爱股权的成本 400 万元,二是于 购买日公司持有的南通星爱 45%股权的公允价值 1,350.68 万元。南通星爱于购 买日可辨认净资产公允价值为 2,096.84 万元,其中,少数股东权益 1,017.58 万 元,即,公司本次合并取得的可辨认净资产公允价值为 1,079.25 万元。因此, 公司根据《企业会计准则》的相关规定,确认商誉 671.42 万元。 发行人每年度终了对商誉进行减值测试,中期复核含有商誉的资产或者资 产组是否存在减值迹象,若不存在减值迹象,则不额外进行减值测试。报告期 各期末减值测试有测试结果如下: 单位:万元 年度 2017 年 2016 年 2015 年 资产组账面价值 3,600.66 3,260.06 3,198.06 其中:总部资产 1,021.18 1,091.06 1,063.11 固定资产 265.89 158.42 94.11 362 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 无形资产 6.54 9.22 1.76 长期待摊费用 1,002.56 696.87 734.59 商誉 1,304.49 1,304.49 1,304.49 资产组可收回金额 6,417.80 4,542.61 4,179.33 是否资产组减值 否 否 否 报告期各期末,经减值测试,上述商誉未发生减值。 (6)长期待摊费用 报告期各期末,公司长期待摊费用情况如下: 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 装修费 2,767.05 96.44 2,228.32 96.12 1,890.72 94.89 其他 102.02 3.56 89.92 3.88 101.92 5.11 合计 2,869.07 100.00 2,318.25 100.00 1,992.64 100.00 公司长期待摊费用主要为门店装修费。2015 年末、2016 年末和 2017 年末, 公司长期待摊费用占非流动资产的比重分别为 14.63%、16.13%和 18.32%。公司 长期待摊费用占比较高,主要原因系公司采用租赁方式开展直营门店销售,新 增门店发生的装修费用形成了金额较高的长期待摊费用。 2016 年末和 2017 年末,公司长期待摊费用较上年末分别增长 325.60 万元和 550.82 万元,增幅分别为 16.34%和 23.76%,长期待摊费用的增长主要是由于公 司当年度新开门店装修支出以及公司为改善购物环境、提升顾客购物体验,对 部分已有门店进行重新装修形成的。 报告期各期间,公司长期待摊费用摊销情况如下: 单位:万元 项目 年初余额 本年增加 本年摊销 年末余额 2017 年度 装修费 2,228.32 1,998.07 -1,459.35 2,767.05 其他 89.92 221.18 -209.08 102.02 合计 2,318.25 2,219.25 -1,668.43 2,869.07 2016 年度 装修费 1,890.72 1,406.90 -1,069.30 2,228.32 其他 101.92 25.30 -37.30 89.92 合计 1,992.65 1,432.20 -1,106.60 2,318.25 363 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书 2015 年 装修费 1,711.73 1,176.09 -997.10 1,890.72 其他 152.55 146.38 -197.01 101.92 合计 1,864.29 1,322.47 -1,194.11 1,992.65 2015 年、2016 年和 2017 年,公司分别新增长期待摊费用 1,322.47 万元、 1,432.20 万元和 2,219.25 万元,各期间摊销计入期间费用的金额分别是 1,194.11 万元、1,106.60 万元和 1,668.43 万元,公司已按照《企业会计准则》和公司会计 政策的规定对长期待摊费用进行摊销。 (7)递延所得税资产 报告期各期末,公司递延所得税资产情况如下: