上海爱婴室商务服务股份有限公司 Shanghai Aiyingshi CO., LTD. (上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1157 室) 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构(主承销商) ( 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元) 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 声明及承诺 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承 担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成的损失,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信 息披露内容的合法合规性进行审核,不对发行人的盈利能力和投资价值作出判 断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-2-1 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 第一节 重大事项提示 一、保荐机构先行赔付承诺 安信证券股份有限公司作为爱婴室本次发行的保荐机构承诺:因本机构为发 行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成的损失,将先行赔偿投资者损失。 二、本次发行前发行人股东股份锁定承诺 1、发行人实际控制人施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存及股东莫锐伟、茂强 投资承诺:自爱婴室股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本 人或本企业直接或间接持有的爱婴室公开发行股票前已发行的股份,也不由爱婴 室回购本人或本企业直接或间接持有的爱婴室公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人股东合众投资及郑大立等 15 名自然人承诺:自爱婴室股票上市之 日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人或本企业直接或间接持有的爱婴 室公开发行股票前已发行的股份,也不由爱婴室回购本人或本企业直接或间接持 有的爱婴室公开发行股票前已发行的股份。 3、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员施琼、莫锐强、戚继伟、 孙琳芸、蔡红刚、朱洁伟、高岷、陈颖、乐人军和王云同时承诺:前述锁定期结 束后,在担任公司董事、监事和高级管理人员期间,每年转让直接或间接持有的 爱婴室的股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的 25%;离职后半年内不 转让本人所直接或间接持有的爱婴室的股份;在申报离职六个月后的十二个月内 通过证券交易所挂牌交易出售爱婴室股份的数量不超过本人直接或间接持有的 爱婴室股份总数的 50%。 4、发行人实际控制人施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存及持有公司股份的其 他高级管理人员高岷、陈颖、乐人军和王云同时承诺:如在锁定期满后两年内, 本人拟减持爱婴室股票的,直接或间接持有的爱婴室股票的减持价格(若因派发 现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的,需按照上海证券交易所的有 关规定做复权处理)不低于发行价;爱婴室上市后 6 个月内如其股票连续 20 个 交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有 2 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 爱婴室股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因职务变更、离职等原因而 免除履行。 三、发行人上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 (一)发行人关于稳定股价的承诺 1、公司股票自挂牌上市之日起三年内,如果出现连续 20 个交易日公司股票 收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时(如果因公司上 市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则收 盘价将作相应调整,下同),公司将依据相关法律、法规及有关规定,在保证不 会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施——回购公 司股份。 2、公司董事会应在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个交易日内召 开董事会审议公司回购股份方案,并提交股东大会审议。公司应当在股东大会审 议通过该等方案之日起次交易日启动回购。 3、公司回购股份价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。回 购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方 式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下,公司单次用以回购股 份的资金金额不低于上一个会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的 10%,单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度末经审计 的归属于母公司股东净利润的 50%,公司用于回购股份的资金总额累计不超过公 司首次公开发行股票所募集资金的总额。 4、如果在稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间,公司股价已经不 满足启动稳定公司股价措施条件的,可停止实施稳定股价措施。 (二)实际控制人关于稳定股价的承诺 1、公司股票自挂牌上市之日起三年内,如果出现连续 20 个交易日公司股票 收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时(如果因公司上 市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则收 盘价将作相应调整,下同),本人将依据相关法律、法规及有关规定,在保证不 会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施——增持公 3 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 司股份。 2、本人将在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个交易日内提出增持 公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、完成期限等)并通知公司, 公司应按照相关规定公告增持方案,本人将在增持公告之日的次交易日启动增 持。 3、如公司在启动稳定股价措施条件触发后启动了稳定股价措施,本人可选 择与公司同时启动稳定股价措施,也可以选择在公司稳定股价措施实施完毕(以 公告的实施完毕日为准)后连续 5 个交易日的公司股票收盘价仍低于公司上一个 会计年度末经审计的每股净资产时再行启动稳定股价措施。 4、本人增持股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。 增持股份的方式为集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方 式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件及自启动稳定股价措施条件触发 之日起每十二个月内增持公司股份数量不超过公司股份总数 2%的前提下,本人 用于股份增持的资金为启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内不少于 本人上一年度从公司取得的现金分红金额。 5、如果在稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间,公司股价已经不 满足启动稳定公司股价措施条件的,可停止实施稳定股价措施。 (三)其他非独立董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 1、公司股票自挂牌上市之日起三年内,如果出现连续 20 个交易日公司股票 收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时(如果因公司上 市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则收 盘价将作相应调整,下同),本人将依据相关法律、法规及有关规定,在保证不 会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施——增持公 司股份。 2、本人将在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个交易日内提出增持 公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、完成期限等)并通知公司, 公司应按照相关规定公告增持方案,本人将在增持公告之日的次交易日启动增 持。 3、如公司、实际控制人在启动稳定股价措施条件触发后启动了稳定股价措 4 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 施,本人可选择与公司、实际控制人同时启动稳定股价措施,也可以选择在公司、 实际控制人稳定股价措施实施完毕(以公告的实施完毕日为准)后连续 5 个交易 日的公司股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行 启动稳定股价措施。 4、本人增持股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。 增持股份的方式为集中竞价交易方式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条 件及自启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内增持公司股份数量不超 过公司股份总数 1%的前提下,本人用于股份增持的资金为启动稳定股价措施条 件触发之日起每十二个月内不少于本人上一年度从公司领取的直接或间接税后 现金分红和税后薪酬或津贴合计金额的 30%。 5、如果在稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间,公司股价已经不 满足启动稳定公司股价措施条件的,可停止实施稳定股价措施。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 (一)发行人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的 承诺 1、本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的信息真实、准确、完 整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若本公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的, 且公司已完成首次公开发行股票,公司将在中国证监会认定有关违法事实后 10 个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为二级市场价格, 且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派发现金股利、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部 新股及其派生股份,且发行价格将相应进行除权、除息调整)。 3、若因公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将在该等违法事实被中国 证监会认定后 10 个交易日内启动依法赔偿投资者损失的相关工作,该等损失的 赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 5 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 4、若公司违反上述承诺,则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就 未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会及有关司法 机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 (二)实际控制人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏的承诺 1、本人保证公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的信息真实、准 确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的, 且公司已完成首次公开发行股票,公司将在中国证监会认定有关违法事实后 10 个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股;本人积极促成公司在中国证 监会认定有关违法事实后 10 个交易日内启动依法回购公司首次公开发行的全部 新股工作,并在前述期限内启动依法购回已转让的原限售股份工作,回购价格为 二级市场价格,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派发现 金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次 公开发行的全部新股及其派生股份,且发行价格将相应进行除权、除息调整)。 3、若因公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人如对此负有法律责任的, 将在该等违法事实被中国证监会认定后 10 个交易日内启动依法赔偿投资者损失 的相关工作,该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 4、若本人违反上述承诺,则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之 日起 5 个工作日内,停止在公司获得股东分红,停止在公司领取薪酬,同时本人 持有的公司股份将不得转让,直至本人按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施 完毕时为止。 (三)董事、监事及高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏的承诺 1、本人保证公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的信息真实、准 确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 2、若因公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人如对此负有法律责任的, 将在该等违法事实被中国证监会认定后 10 个交易日内启动依法赔偿投资者损失 的相关工作,该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 3、若违反上述承诺,本人将停止在公司领取薪酬(或津贴),同时本人持 有的公司股份(如有)将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并 实施完毕时为止。 (四)本次发行有关中介机构关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏的承诺 1、本次发行的律师事务所北京市时代九和律师事务所承诺:若因本所为发 行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资 者造成损失,其将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损 失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人 民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释 [2003]2 号)等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解 释相应修订,则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效 司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿,确保投资者合法权益得到有效 保护。 2、本次发行的会计师事务所安永华明会计师事务所承诺:若因本所在本次 发行工作期间制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,从而给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。 3、安信证券股份有限公司作为爱婴室本次发行的保荐机构承诺:因本机构 为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,给投资者造成的损失,将先行赔偿投资者损失。 五、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 1、本次发行前,发行人实际控制人及持股 5%以上的股东施琼、莫锐强、戚 继伟、董勤存及股东莫锐伟、茂强投资在公司上市后持有、减持公司股票的意向 如下:(1)如在承诺的锁定期满后两年内,本人(本企业)拟减持爱婴室股票 7 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 的,直接或间接持有的爱婴室股票的减持价格不低于发行价,此后减持价格不低 于爱婴室股票最近一期经审计的每股净资产;(2)锁定期满后两年内,本人(本 企业)每年减持爱婴室股票总量不超过减持年度上年末所持爱婴室股票的 25% (若爱婴室股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的,减持价格、数量 将进行相应调整),减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易;(3)本 人(本企业)减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求,并严格 履行相关承诺,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认 可的合法方式:①通过集中竞价交易方式减持的,在任意连续 90 个自然日内, 减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的 1%;②通过大宗交易方式减持的, 在任意连续 90 个自然日内,减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的 2%;③ 通过协议转让方式的,单个股权受让方的受让比例不得低于爱婴室股份总数的 5%;(4)本人(本企业)拟减持爱婴室股份的,将提前三个交易日通知爱婴室 并予以公告(本人(本企业)持有爱婴室股份比例低于 5%以下时除外),将按 照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。通过集中 竞价交易方式减持的,应在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券交易所报告备 案减持计划,并予以公告;(5)如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有 的爱婴室股份,因减持股份所获得的收益归爱婴室所有,且自愿接受中国证监会 和上海证券交易所依据届时有效的规范性文件予以处罚。 2、本次发行前,发行人持股 5%以上的股东合众投资、郑大立在公司上市后 持有、减持公司股票的意向如下:(1)本人(本企业)在锁定期已满,并遵守 相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则,且不违背本人(本 企业)已作出承诺的情况下,若拟在锁定期届满后两年内减持公司股票的,将通 过大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许的方式进行减持。本人(本企业) 在锁定期满后一年内累计减持爱婴室股票总量不超过所持爱婴室股票数量的 50%,锁定期满后两年内累计减持爱婴室股票总量可能达到所持爱婴室股票数量 的 100%,减持价格不低于爱婴室股票最近一期经审计的每股净资产;(2)本人 (本企业)减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求,并严格履 行相关承诺,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可 的合法方式:①通过集中竞价交易方式减持的,在任意连续 90 个自然日内,减 8 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的 1%;②通过大宗交易方式减持的,在 任意连续 90 个自然日内,减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的 2%;③通 过协议转让方式的,单个股权受让方的受让比例不得低于爱婴室股份总数的 5%; (3)本人(本企业)拟减持爱婴室股份的,将提前三个交易日通知爱婴室并予 以公告(本人(本企业)持有爱婴室股份比例低于 5%以下时除外),将按照《公 司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。通过集中竞价交 易方式减持的,应在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券交易所报告备案减持 计划,并予以公告;(4)如违反本承诺擅自违规减持所持有的爱婴室股份,因 减持股份所获得的收益归爱婴室所有,且自愿接受中国证监会和上海证券交易所 依据届时有效的规范性文件予以处罚。 六、发行人董事和高级管理人员填补被摊薄即期回报的承诺 发行人董事、高级管理人员就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄 的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺: 1、将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他 方式损害公司利益。 2、将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,包 括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严 格遵守及执行公司该等制度及规定等。 3、将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规 定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,坚决不 动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时,将相 关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩,并在公司董事会或股东大会审 议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权)。 5、若公司未来实施员工股权激励,将全力支持公司将该员工股权激励的行 权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大 会审议该员工股权激励议案时投赞成票(如有投票/表决权)。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未 能满足相关规定的,将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整; 9 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 若违反或拒不履行上述承诺,其愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监 管机构的有关规定和规则承担相应责任。 七、相关责任主体承诺事项的约束措施 (一)发行人关于承诺事项的约束措施 发行人将严格履行招股说明书披露的承诺,公司如果未履行招股说明书披露 的承诺事项,则:1、公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法 按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2、向投资者提出补充承 诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的合法权益;3、将上述补充承诺或替代承 诺提交公司股东大会审议;4、公司违反相关承诺给投资者造成损失的,公司将 依法承担损害赔偿责任。 (二)实际控制人关于承诺事项的约束措施 发行人实际控制人施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存就相关承诺约束措施的承 诺如下: “本人将严格履行招股说明书披露的承诺,如果未履行招股说明书披露的承 诺事项,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履 行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相 关承诺事项而获得所得收益的,所得收益归公司所有,并在获得所得收益的五个 工作日内将前述所得收益支付到公司账户;如果因未履行相关承诺事项给公司或 者其他投资者造成损失的,将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 本人如果未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于 承担前述赔偿责任。同时,本人持有的公司股份锁定期除被强制执行、上市公司 重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至其完全消除 因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。” (三)发行人董事、监事和高级管理人员关于承诺事项的约束措施 发行人除实际控制人以外的董事、监事、高级管理人员就相关承诺约束措施 的承诺如下: “本人将严格履行招股说明书披露的承诺,如果未履行招股说明书披露的承 诺事项,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履 10 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相 关承诺事项而获得所得收益的,所得收益归公司所有,并在获得所得收益的五个 工作日内将前述所得收益支付到公司账户;如果因未履行相关承诺事项给公司或 者其他投资者造成损失的,将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 本人如果未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于 承担前述赔偿责任,同时本人不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴,并且亦 不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。” 八、本次发行后公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配 (一)上市后的利润分配政策 根据发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章 程(草案)》,公司本次发行后的股利分配政策如下: 1、利润分配基本原则 (1)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利 润规定比例向股东分配股利; (2)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (3)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配具体政策 (1)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (2)除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,原 则上每年进行一次现金分红,以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配 利润(以合并报表归属于母公司所有者的净利润计算)的 20%,在确保年度现金 分配股利不低于当年实现的可分配利润的 20%的前提下,公司董事会可以根据公 司资金状况提议进行中期现金分配。 特殊情况是指: ①审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 11 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且金额超过 5,000 万元; ③公司经营活动现金流量连续 2 年为负。 (3)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、利润分配方案的审议程序 (1)公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记 录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后 提交股东大会审议。 (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 (3)公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立 董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 12 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 5、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后二个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 6、利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 (二)本次发行完成前滚存利润的分配方案 根据发行人 2016 年 5 月 3 日召开的 2016 年第二次临时股东大会决议,公司 首次公开发行股票并上市前所有滚存利润,由上市后的新老股东按照持股比例共 享。 九、主要风险因素的特别提示 (一)零售行业的市场竞争风险 发行人主要竞争对手包括其他母婴用品专业连锁店、大中型超市、百货商场、 电子商务平台等涉及母婴用品的零售企业。近年来,母婴用品零售业发展迅速, 网络销售、专业连锁、大中型超市、百货商场等各种业态并存,市场竞争日趋激 烈;同时,自 2004 年 12 月 11 日起我国已经逐步取消对外资投资国内零售企业 在地域及持股比例等方面的限制,外资零售企业开始加速进入我国母婴用品零售 市场,加剧了国内母婴用品零售市场的竞争格局。 公司作为国内主要的母婴用品专业连锁零售企业之一,在业务快速发展的过 程中,面临市场竞争加剧及目标市场被抢先布局从而影响其市场占有率和盈利能 力的风险。 (二)连锁零售模式的经营风险 公司主营业务为母婴商品销售及相关服务,主要针对孕、产妇以及 0-6 岁婴 幼儿家庭提供优质的母婴商品及相关服务,目标顾客主要定位于直营店周边的居 13 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 民,满足的主要是母婴用品的消费需求。公司目前主要通过连锁零售模式实现主 营业务的收入,该模式有利于公司通过门店的开设扩展营销网络,对各区域市场 进行有效渗透,提高市场占有率,增强公司盈利能力。公司同时亦通过电子商务 销售等销售方式实现主营业务收入。 连锁零售模式作为传统的零售模式本身存在门店租金上涨、管理成本较高、 信息传播及管理效率较低等风险,同时电子商务网络销售的快速发展使得居民消 费商品信息的快速传递、居民消费习惯及理念的快速扩散、商品价格的高效对比 及居民消费习惯不断转移,电子商务网络销售对连锁零售模式的市场区域、产品 消费结构及顾客群体产生影响进而对传统零售模式带来了较大的冲击。 虽然消费者购买母婴商品及相关服务在一定程度上更需要专业人员的当面 指导、婴幼儿的亲身试换及切身感受,母婴商品的销售及相关服务的提供更依赖 于实体门店的经营载体,同时公司亦在发展电子商务销售模式实现主营业务收入 的增长,但连锁零售模式仍面临电子商务网络销售快速发展而对市场环境及客户 群体影响的风险。 (三)经营场所依赖租赁的风险 截至本招股说明书摘要签署日,除爱婴室物流建设并管理的物流中心外,公 司其余仓库、办公场所及直营门店均为通过租赁方式取得,公司经营场所存在依 赖租赁的经营风险。公司直营门店以及仓储中心位置的选取对公司业务发展具有 重要的影响,租赁合同到期后如不能续租,公司将不得不在附近寻找新的经营场 所,需要承担迁移、装修、暂停营业等额外成本。如果不能续租同时又难以在附 近寻找到新的经营场所,将会在一定程度上影响公司的盈利能力,给公司的业务 经营带来一定的风险。 (四)房产租赁不规范的风险 公司在各地经营的直营门店、主要办公场所均系通过租赁取得。由于各地 实际情况不同,爱婴室各地子公司的部分门店房产租赁存在着租赁房产无对应 房屋所有权证以及出租人未取得房屋所有权人的同意函而向爱婴室进行转租等 情况。虽然公司实际控制人已经出具承诺,如因上述租赁瑕疵致使公司产生损 失,则该部分损失由实际控制人承担,但该等租赁仍然存在一定的规范性风 险,若未来因部分门店租赁存在法律瑕疵而导致相关门店被调整或关闭,会在 14 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 短期内影响门店的经营绩效。 (五)本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后,公司总股本和净资产将会相应增加,但募集资金 产生经济效益需要一定的时间,投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资 金到位后的短期内,公司预计净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增长幅 度,预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降, 股东即期回报存在被摊薄的风险。 公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。 十、公司财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2017 年 12 月 31 日,财务报告审计截止日至 本招股说明书摘要签署日,公司总体经营情况良好,经营模式未发生重大变化; 公司客户结构稳定,主要供应商合作情况良好,不存在出现重大不利变化的情形; 公司所处母婴连锁零售行业及市场发展情况较好,未出现重大不利变化。 目前公司经营情况良好,预计 2018 年一季度收入和净利润同比稳步增长。 公司预计 2018 年一季度的营业收入为 45,800 万元至 48,500 万元,较上年同期 增长约 7.83%至 14.19%;预计 2018 年一季度的归属于母公司所有者的净利润为 1,100 万元至 1,160 万元,较上年同期增长约 7.84%至 13.72%;预计 2018 年一季 度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,020 万元至 1,080 万元, 较上年同期增长约 7.88%至 14.23%。公司预计 2018 年一季度的经营业绩保持稳 定增长态势。 上述 2018 年一季度业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的 结果,预计数不代表公司最终可实现收入、净利润,亦不构成公司盈利预测。 15 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 人民币 1.00 元 不超过 2,500 万股,本次发行股票全部为公司公开发行新股,公 发行股数 司股东不公开发售股份。 占发行后总股本的比例 不低于 25% 19.95 元(由公司与主承销商根据市场情况等因素,通过向询价 每股发行价 对象询价的方式确定发行价格) 市盈率 22.98 倍(按每股发行价除以发行后每股收益计算) 4.99 元/股(按截至 2017 年 12 月 31 日经审计净资产除以发行 发行前每股净资产 前总股本计算) 发行后每股净资产 7.85 元/股(按发行后净资产除以发行后总股本计算) 采用网下向符合资格的投资者配售与网上资金申购定价发行相 发行方式 结合的方式或中国证监会认可的其他方式 符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户的境内 发行对象 自然人、法人等投资者(中国法律或法规禁止者除外) 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 预计募集资金总额为 49,875.00 万元 预计募集资金净额 扣除发行费用后,预计募集资金净额为 41,152.18 万元 拟上市地点 上海证券交易所 本次公开发行的费用总额预计为 8,722.82 万元,包括:承销费 及保荐费 7,247.00 万元,审计及验资费 329.25 万元,律师费 发行费用概算 554.72 万元,用于本次发行的信息披露费 576.95 万元,发行手 续费 14.90 万元。(上述发行费用均不包含增值税) 16 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称 上海爱婴室商务服务股份有限公司 英文名称 Shanghai Aiyingshi Co., Ltd. 统一社会信用代码 913100007793468809 注册资本 7,500 万元 法定代表人 施琼 成立日期 2005 年 8 月 22 日 公司住所 上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1157 室 邮政编码 200127 联系电话 021-68470177 传真 021-68470019 互联网网址 http://www.aiyingshi.com/ 联系人 高岷 电子信箱 investor@aiyingshi.com 电子商务领域、计算机软件、网络系统等上述专业技术领域 的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务,商务信息咨 询(除经纪),市场营销服务;日用百货、电子产品、化工 经营范围 产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物 品、易制毒化学品)、塑料制品、预包装食品(不含熟食卤 味、冷冻冷藏)的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口及 相关配套业务;自有家用电器的租赁业务。 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)发行人设立方式 发行人前身为汇购信息,成立于 2005 年 8 月 22 日。2009 年 3 月 12 日,经 上海市工商行政管理局浦东新区分局核准,公司名称变更为“上海爱婴室商务服 务有限公司”。2011 年 11 月 17 日,发行人完成整体变更设立股份有限公司的 工商变更登记,取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为 310115000910700 (市局)的《企业法人营业执照》,注册资本为 7,500 万元,法定代表人为施琼。 (二)发起人及其投入的资产内容 17 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 发 行 人 系 由 爱 婴 室 有 限 以 截 至 2011 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 107,261,341.99 元为基础,按照 1:0.6992 的比例折合股本 7,500 万股,整体变更 设立的股份有限公司。发起人为爱婴室有限的全体股东,共 24 名,包括施琼等 22 名自然人和新企投资、茂强投资。 2011 年 10 月 26 日,上海上会会计师出具上会师报字(2011)第 1870 号《验 资报告》,对公司设立时的发起人出资情况进行了审验。 (三)发行人设立以来发生的重大资产重组 序号 公司名称 重组内容 2005 年 8 月 27 日,施琼、莫锐强、董勤存、戚继伟、包江、戴武、 1 上海力涌 严斌峰分别将其所持有上海力涌的股权转让给汇购信息、鼎动文化, 转让后汇购信息持有 95%的股权,鼎动文化持有 5%的股权。 2005 年 8 月 27 日,施琼、莫锐强、董勤存、戚继伟、包江、戴武、 2 上海悦婴 严斌峰分别将其所持有上海悦婴的股权转让给汇购信息、鼎动文化, 转让后汇购信息持有 95%的股权,鼎动文化持有 5%的股权。 2005 年 9 月 20 日,莫锐强、孙旻分别将其所持有无锡悦儿的股权 3 无锡悦儿 转让给上海悦婴、南京好购,转让后上海悦婴、南京好购分别持有 50%的股权。 2005 年 10 月 10 日,施琼、莫锐强分别将其所持有厦门悦儿的股权 4 厦门悦儿 转让给汇购信息、鼎动文化,转让后汇购信息持有 95%的股权,鼎 动文化持有 5%的股权。 2005 年 10 月 18 日,施琼、莫锐强分别将其所持有南京好购的股权 5 南京好购 转让给汇购信息、鼎动文化,转让后汇购信息持有 95%的股权,鼎 动文化持有 5%的股权。 2005 年 11 月 8 日,施琼、莫锐强分别将其所持有苏州悦儿的股权 6 苏州悦儿 转让给上海悦婴、上海力涌,转让后上海悦婴、上海力涌分别持有 50%的股权。 2005 年 12 月 2 日,莫锐强、戴武分别将其所持有杭州悦儿的股权 7 杭州悦儿 转让给汇购信息、鼎动文化,转让后汇购信息持有 90%的股权,鼎 动文化持有 10%的股权。 2005 年 12 月 6 日,施琼、戴武分别将其所持有宁波悦儿的股权转 8 宁波悦儿 让给杭州悦儿、上海力涌,转让后杭州悦儿、上海力涌分别持有 50% 的股权。 2011 年 6 月 14 日,南通星爱增资 400 万元,本次增资完成后,汇 购商贸持有 40%的股权,原股东朱源琪持有 54%的股权,高愈持有 6%的股权。 9 南通星爱 2012 年 10 月 29 日,朱源琪将其所持有南通星爱 5%的股权转让给 汇购商贸,转让后汇购商贸持有 45%的股权,朱源琪持有 55%的股 权。 2013 年 6 月 28 日,南通星爱增资 133.3333 万元,本次增资完成后, 18 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 汇购商贸持有 51.4706%的股权,朱源琪持有 48.5294%的股权。 2010 年 9 月 8 日,爱婴室有限将其所持有上海爱亲的 50%股权转让 10 上海爱亲 给白亚辉,转让完后发行人不再持有上海爱亲股权。 2011 年 6 月 18 日,汇购商贸将其所持有的上海翌嘉壬(原名:上 11 上海翌嘉壬 海悦儿)60%股权转让给严斌峰,转让后发行人不再持有上海翌嘉 壬任何股权。 2013 年 7 月 28 日,发行人将其所持有的汇纺服装 51%股权转让给 12 汇纺服装 包江,转让后发行人不再持有汇纺服装任何股权。 2015 年 12 月 18 日,汇购商贸将其所持有的鼎动商贸 100%股权转 13 鼎动商贸 让给方军、孙飞燕,转让后发行人不再持有汇纺服装任何股权。 三、有关股本的情况 (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 1、发行人本次发行前总股本 7,500 万股。 2、不超过 2,500 万股,本次发行股票全部为公司公开发行新股,公司股东 不公开发售股份。 3、本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股说明书摘要“第一节 重 大事项提示”之相关内容。 (二)持股数量及比例 1、发起人及发行前的股本结构 本次发行前,公司总股本为 7,500 万股,其中,施琼、莫锐强、戚继伟和董 勤存四人为公司创始人,持股比例较高且签订了《一致行动人协议》,为公司的 共同实际控制人。公司股东的具体持股情况如下: 本次发行前 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 施琼 23,057,754 30.7437 2 莫锐强 12,000,000 16.0000 3 郑大立 7,552,600 10.0701 4 董勤存 3,334,500 4.4460 5 戚继伟 1,856,840 2.4758 6 茂强投资 3,750,000 5.0000 7 合众投资 19,192,897 25.5905 8 李北铎 1,400,000 1.8667 9 莫锐伟 798,067 1.0641 19 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 10 邓子云 555,750 0.7410 11 王云 375,000 0.5000 12 陈颖 180,750 0.2410 13 戎莉莉 118,230 0.1576 14 乐人军 118,230 0.1576 15 高岷 206,903 0.2759 16 孙琳芸 88,673 0.1182 17 杜含锋 88,673 0.1182 18 赵琰 88,673 0.1182 19 周瑾 59,115 0.0788 20 殷秀琴 59,115 0.0788 21 任圣赟 59,115 0.0788 22 蔡红刚 59,115 0.0788 合计 75,000,000 100.0000 其中,除合众投资、李北铎外,其余皆为公司设立时的发起人。 2、前十名股东 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 施琼 23,057,754 30.7437 2 合众投资 19,192,897 25.5905 3 莫锐强 12,000,000 16.0000 4 郑大立 7,552,600 10.0701 5 茂强投资 3,750,000 5.0000 6 董勤存 3,334,500 4.4460 7 戚继伟 1,856,840 2.4758 8 李北铎 1,400,000 1.8667 9 莫锐伟 798,067 1.0641 10 邓子云 555,750 0.7410 合计 73,498,408 97.997 3、前十名自然人股东 在发行人处 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 担任的职务 1 施琼 23,057,754 30.7437 董事长、总经理 2 莫锐强 12,000,000 16.0000 董事、副总经理 3 郑大立 7,552,600 10.0701 无 4 董勤存 3,334,500 4.4460 董事 20 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 5 戚继伟 1,856,840 2.4758 董事、副总经理 6 李北铎 1,400,000 1.8667 无 7 莫锐伟 798,067 1.0641 无 8 邓子云 555,750 0.7410 无 9 王云 375,000 0.5000 副总经理 10 高岷 206,903 0.2759 副总经理 合计 51,137,414 68.1833 4、国家股、国有法人股股东 公司不存在国家股和国有法人股股东。 5、外资股股东 合众投资为公司唯一外资股股东,具体情况如下: 企业名称 Partners Group Harmonious Baby Limited 成立时间 2015年9月4日 类型 私人股份有限公司 注册资本 2,971万美金 注册地 香港湾仔港湾道18号中环广场3806号 股权结构 Partners Group Happy Baby持股100% 主营业务 对爱婴室的股权投资及管理 (三)股东间的关联关系 本次发行前,各股东间的关联关系及持股情况如下: 关联关系 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 莫锐强 12,000,000 16.0000 兄弟关系 莫锐伟 798,067 1.0641 高岷 206,903 0.2759 夫妻关系 任圣贇 59,115 0.0788 四、发行人业务情况 (一)主营业务和主要产品 发行人主要从事母婴商品的销售及相关服务业务,是一家结合直营门店、电 子商务等多种渠道,为孕前至 6 岁婴幼儿家庭提供优质母婴商品和相关服务的专 21 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 业连锁零售商,经营产品涵盖了婴幼儿乳制品、纸制品、喂哺用品、玩具、洗护 用品、棉纺品、车床等品类,产品品种逾万种。 发行人自设立以来,主营业务未发生重大变化。 (二)产品销售方式和渠道 公司主要的销售模式分为门店销售和电子商务销售两大类,目前公司仅通 过直营方式开展实体店的连锁经营和服务,没有通过加盟方式进行门店经营。 报告期内,直营门店的销售约占公司总销售额的 90%以上,而线上销售作为 辅助销售手段,也用于支持门店销售的拓展。 (三)公司产品的主要原材料 发行人非生产型企业,所有商品都为直接采购取得。 (四)行业竞争情况 1、整体竞争格局 在 20 世纪 90 年代中期之前,母婴商品零售主要以百货商场为平台,除了国 营背景的幼妇用品商店外,国内缺少有规模的母婴商品专业零售商。随着改革开 放后居民收入水平的提高和上游供给的日益多元化,以及第三次人口生育高峰带 来的潜在市场需求,在国外及港台地区已发展的较为成熟的“母婴专卖店”模式 被引入国内。 2000 年以来,母婴商品专营进入快速发展阶段,就目前来看,国内已有爱 婴室、乐友中国、丽家宝贝、孩子王、爱婴岛等多个知名品牌的母婴商品专营连 锁零售商。 总体而言,母婴商品零售行业仍处于快速发展阶段,面临着区域化属性较浓、 集中度低等不足。行业参与者众多,市场较为分散,但尚未出现有明显优势的全 国性实体专营领军企业。但就一站式母婴商品连锁零售市场而言,在北京、上海、 广州已有一些企业展露头角,如爱婴室、孩子王、乐友中国、爱婴岛等,年营业 额十亿规模以上,但与整体市场容量相比,仍有极大的发展以及整合空间。 2、主要竞争对手 发行人所在的细分行业为母婴商品专卖店市场,由于目前公司所有的业务均 面向国内市场,所以发行人的竞争对手主要为国内的同类连锁母婴专卖店。目前, 22 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 我国尚未出现全国性的母婴连锁企业,但区域性强势企业已经开始显现,以北京、 上海和广州三大城市为据点,规模较大的母婴商品连锁零售企业有乐友中国、孩 子王、爱婴岛等,这些企业也成为公司的主要竞争对手。 由于我国母婴市场竞争格局分散,目前尚未有权威报告列明我国母婴企业市 场排名及份额数据,因此无法获取竞争对手的市场排名及市场占有率数据,且由 于公司主要竞争对手多为非上市企业,亦无法获取准确收入数据。保荐机构参阅 了孩子王公开转让说明书、华泰证券研究报告、其他公司官网等文件和材料归纳 出公司与主要竞争对手对比情况如下: 名称 爱婴室 乐友中国 爱婴岛 孩子王 贝贝熊 爱婴岛儿童百货 成立于 2003 年, 爱婴室成立于 连锁机构创立于 1998 孩子王于 2009 年 是一家专注 0-3 岁,满 2005 年,是一家结 年,主营孕婴、儿童用品 成立以来,以妈妈们的 足 0-6 岁提供中高端产 合电子商务、门店销 乐友孕婴童成立 零售业务,是全国知名 需求为导向,顺应了连 品和服务的专业孕婴 售,为 0-6 岁婴幼儿 于 1999 年,销售的商 的儿童百货连锁企业。 锁零售行业发展的潮 童连锁零售企业,目前 家庭提供优质的母 品包括童装、孕装、玩 爱婴岛儿童百货连锁 流,拥有线上、线下两 品牌 主营童装、童鞋、孕装、 婴产品和服务的专 具、车床椅、奶粉、食 机构一直致力于专门 个服务平台,连锁门 特征 床品、奶粉、营辅、尿 业公司,经营产品涵 品、喂养用品、洗护用 为妈妈和宝宝提供各 店、直购手册及电子商 及经 裤、洗护、玩具、车床 盖了婴幼儿奶制品、 品、纸尿裤等共 16 大 种优质的食品、生活用 务三大渠道,主要提供 营环 椅、家居用品、婴儿用 纸尿裤、喂哺用品、 类,3 万余种单品。与 品、玩具和服装等等。 准妈妈及 0-14 岁孩子 境 品、孕妇用品等十余个 玩具、婴童服饰、洗 之合作的供应商超过 数百个知名品牌,数万 的玩具、食品、用品、 大类,数百个品牌,上 护用品、孕产妇用 530 多家,遍布全球 21 种单品,舒适幽雅的购 服装以及婴儿游泳、儿 万种商品,并拥有众多 品、玩具、婴童服饰 个国家。 物环境让爱婴岛儿童 童游乐、早教、摄影、 国际、国内著名婴童用 等几十大类,销售产 百货真正成为孕产妇 才艺培训、产后恢复等 品的销售权,享有良好 品数量逾万种。 及婴童的一站式购物 提供一站式服务。 声誉 商场。 全国 179 家直 全国 400 余家直营 全国 151 家直营门 全国 220 多家直营 门店 全国直营和加盟 营门店(截至 2016 和加盟门店(截至 2014 店(截至 2016 年 9 月 门店(截至 2016 年 6 数量 门店超 960 家。 年 12 月 31 日) 年 12 月 31 日) 30 日) 月) 总部设在上海, 并在无锡、南通、宁 总部位于北京,拓 总部位于珠海,主 主要扩展区域遍 总部设在长沙,扩 波、杭州、厦门、福 展城市天津、沈阳、西 要拓展城市为广州、苏 布江苏、上海、安徽、 展城市:湖南、湖北、 州、嘉兴、绍兴和舟 安、咸阳、青岛、潍坊、 覆盖 州、无锡、南京等 30 浙江、重庆、四川、湖 江苏、江西、四川、山 山开设了近 180 家 成都、绵阳、石家庄、 区域 余个城市,但大多为加 北、山东等全国 16 个 东、广东、上海、重庆 直营门店,单店面积 济南、武汉等 30 个城 盟店形式。主要覆盖华 省,78 个城市。主要覆 等 20 多个城市。主要 400-2000 不等,主 市,主要覆盖华北地 南、华中地区。 盖二、三线城市。 覆盖中部地区。 要辐射江浙沪及福 区。 建等华东地区。 (五)发行人的行业地位 23 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 截至本招股说明书摘要签署日,发行人在上海、南通、无锡、杭州、宁波、 嘉兴、绍兴、福州、厦门等城市建设了 190 家直营门店,门店总面积达 112,032.64 平方米,属于华东地区具有市场领导地位的母婴商品连锁零售企业。 五、发行人资产权属情况 (一)房屋建筑物 截至本招股说明书摘要签署日,发行人拥有两处房屋建筑物,主要为办公 楼和商品仓库,相关房屋所有权及对应的土地使用权已重新登记为不动产权, 公司持有的相关不动产权证书具体如下: 序 证书名称 所有权人 产权证号 权利类型 建筑面积 位置 号 (2016)嘉善县不 国有建设用地 惠民街 不动产权 爱婴室 40,000m2/33, 1 动产权第 0009785 使用权/房屋 道全隆 证书 物流 480.30m2 号 所有权 路 19 号 除爱婴室物流自建的仓储物流基地外,发行人及其子公司无其他自有土地 及房屋建筑物,公司及其他子公司的办公场所、仓库及各直营门店的经营性房 产主要通过租赁取得。截至本招股说明书摘要签署日,发行人及其子公司向第 三方承租 246 处房产,包括直营门店、办公用房及仓储用房等。 (二)土地使用权 截至本招股说明书摘要签署日,发行人子公司爱婴室物流在嘉善惠民街道 毛家社区通过出让方式取得一宗土地使用权,并已连同相关土地上的房屋建筑 物合并登记取得编号为(2016)嘉善县不动产权第 0009785 号的《不动产权证 书》。 (三)商标 截至本招股说明书摘要签署日,发行人及其子公司厦门悦儿合计拥有 252 项 注册商标,具体如下: 核定使 序号 商标名称 用商品 有效期限 注册证号 注册人 类别 2014-02-14 至 1 35 3188989 爱婴室 2024-02-13 24 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 2010-08-28 至 2 35 7009000 爱婴室 2020-08-27 2012-03-28 至 3 3 9056655 爱婴室 2022-03-27 2012-01-28 至 4 5 9056670 爱婴室 2022-01-27 2012-01-21 至 5 8 9056764 爱婴室 2022-01-20 2012-01-21 至 6 9 9056791 爱婴室 2022-01-20 2012-01-21 至 7 10 9056825 爱婴室 2022-01-20 2012-01-28 至 8 11 9060808 爱婴室 2022-01-27 2012-01-28 至 9 12 9060833 爱婴室 2022-01-27 2012-01-28 至 10 14 9060865 爱婴室 2022-01-27 2012-01-28 至 11 16 9060958 爱婴室 2022-01-27 2012-01-28 至 12 18 9060979 爱婴室 2022-01-27 2012-01-28 至 13 20 9060999 爱婴室 2022-01-27 2012-01-28 至 14 21 9061026 爱婴室 2022-01-27 2012-01-28 至 15 24 9065585 爱婴室 2022-01-27 2012-04-14 至 16 25 9065612 爱婴室 2022-04-13 2012-03-14 至 17 27 9065640 爱婴室 2022-03-13 2012-05-07 至 18 28 9065678 爱婴室 2022-05-06 2012-05-14 至 19 29 9065746 爱婴室 2022-05-13 2012-06-28 至 20 30 9065815 爱婴室 2022-06-27 2012-01-28 至 21 35 9065876 爱婴室 2022-01-27 25 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 2014-09-07 至 22 35 12325784 爱婴室 2024-09-06 2012-04-14 至 23 36 9065899 爱婴室 2022-04-13 2012-03-07 至 24 41 9065926 爱婴室 2022-03-06 2012-03-07 至 25 42 9065952 爱婴室 2022-03-06 2012-02-21 至 26 43 9069604 爱婴室 2022-02-20 2012-01-28 至 27 44 9069671 爱婴室 2022-01-27 2012-03-14 至 28 45 9069699 爱婴室 2022-03-13 2014-06-07 至 29 3 9069728 爱婴室 2024-06-06 2014-05-28 至 30 8 9069747 爱婴室 2024-05-27 2012-01-28 至 31 9 9069770 爱婴室 2022-01-27 2012-06-14 至 32 16 9069889 爱婴室 2022-06-13 2012-01-28 至 33 18 9077849 爱婴室 2022-01-27 2012-01-28 至 34 20 9077861 爱婴室 2022-01-27 2012-09-14 至 35 21 9077876 爱婴室 2022-09-13 2012-01-28 至 36 24 9077887 爱婴室 2022-01-27 2012-01-28 至 37 27 9077914 爱婴室 2022-01-27 2012-01-28 至 38 28 9077930 爱婴室 2022-01-27 2012-04-21 至 39 30 9077952 爱婴室 2022-04-20 2011-05-14 至 40 35 7009001 爱婴室 2021-05-13 2014-08-14 至 41 35 9691076 爱婴室 2024-08-13 2015-03-21 至 42 35 12325730 爱婴室 2025-03-20 2012-04-07 至 43 36 9077973 爱婴室 2022-04-06 2012-07-07 至 44 42 9078045 爱婴室 2022-07-06 2012-07-07 至 45 43 9083372 爱婴室 2022-07-06 26 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 46 03 2012-5-14 至 2022-5-13 9409229 爱婴室 47 05 2012-5-21 至 2022-5-20 9409239 爱婴室 48 08 2012-5-14 至 2022-5-13 9409247 爱婴室 49 09 2012-5-14 至 2022-5-13 9409253 爱婴室 50 10 2012-5-21 至 2022-5-20 9409257 爱婴室 51 11 2012-5-14 至 2022-5-13 9409265 爱婴室 52 12 2012-5-21 至 2022-5-20 9409277 爱婴室 53 14 2012-5-21 至 2022-5-20 9409289 爱婴室 54 16 2012-5-21 至 2022-5-20 9409295 爱婴室 55 18 2012-5-28 至 2022-5-27 9409302 爱婴室 56 20 2012-5-21 至 2022-5-20 9415794 爱婴室 57 21 2012-5-21 至 2022-5-20 9415808 爱婴室 2012-07-07 至 58 24 9415817 爱婴室 2022-07-06 59 25 2012-5-21 至 2022-5-20 9415834 爱婴室 2012-07-07 至 60 27 9415845 爱婴室 2022-07-06 2012-07-07 至 61 28 9415856 爱婴室 2022-07-06 62 29 2012-5-21 至 2022-5-20 9415876 爱婴室 2012-06-14 至 63 30 9415892 爱婴室 2022-06-13 64 35 2012-5-21 至 2022-5-20 9415911 爱婴室 2014-09-07 至 65 35 12325763 爱婴室 2024-09-06 2012-05-21 至 66 36 9415930 爱婴室 2022-05-20 2012-05-21 至 67 39 9421769 爱婴室 2022-05-20 2012-05-21 至 68 41 9421775 爱婴室 2022-05-20 2012-05-21 至 69 42 9421783 爱婴室 2022-05-20 2012-05-21 至 70 43 9421789 爱婴室 2022-05-20 2012-05-21 至 71 44 9421799 爱婴室 2022-05-20 2012-05-21 至 72 44 9421806 爱婴室 2022-05-20 2010-05-28 至 73 10 6550673 爱婴室 2020-05-27 27 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 2010-07-28 至 74 24 6550671 爱婴室 2020-07-27 2010-07-14 至 75 25 6550670 爱婴室 2020-07-13 2010-08-21 至 76 28 6550669 爱婴室 2020-08-20 2010-03-28 至 77 10 6550668 爱婴室 2020-03-27 2010-03-28 至 78 16 6550667 爱婴室 2020-03-27 2010-07-07 至 79 24 6550666 爱婴室 2020-07-06 2010-07-28 至 80 25 6550665 爱婴室 2020-07-27 2010-07-07 至 81 28 6550664 爱婴室 2020-07-06 2010-03-28 至 82 10 6585296 爱婴室 2020-03-27 2010-03-28 到 83 16 6585297 爱婴室 2020-03-27 2010-09-07 至 84 24 6585298 爱婴室 2020-09-06 2010-11-28 至 85 25 6585299 爱婴室 2020-11-27 2010-07-07 至 86 28 6585300 爱婴室 2020-07-06 2012-08-28 至 87 3 9719548 爱婴室 2022-08-27 2012-09-07 至 88 5 9719584 爱婴室 2022-09-06 2014-08-28 至 89 5 12316623 爱婴室 2024-08-27 2012-09-07 至 90 8 9719962 爱婴室 2022-09-06 2012-09-07 至 91 9 9719972 爱婴室 2022-09-06 2012-09-07 至 92 10 9732206 爱婴室 2022-09-06 2012-09-07 至 93 12 9732248 爱婴室 2022-09-06 2014-09-07 至 94 16 12325446 爱婴室 2024-09-06 2012-09-07 至 95 18 9732294 爱婴室 2022-09-06 28 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 2014-09-07 至 96 18 12325527 爱婴室 2024-09-06 2012-08-28 至 97 20 9732330 爱婴室 2022-08-27 2012-08-28 至 98 21 9732369 爱婴室 2022-08-27 2012-09-14 至 99 24 9738325 爱婴室 2022-09-13 2012-09-07 至 100 25 9738358 爱婴室 2022-09-06 2014-09-07 至 101 25 12325622 爱婴室 2024-09-06 2012-09-07 至 102 27 9738413 爱婴室 2022-09-06 2012-09-07 至 103 28 9738443 爱婴室 2022-09-06 2013-02-28 至 104 3 10331402 爱婴室 2023-02-27 2013-02-28 至 105 8 10331431 爱婴室 2023-02-27 2013-02-28 至 106 11 10331445 爱婴室 2023-02-27 2013-02-21 至 107 16 10331468 爱婴室 2023-02-20 2013-02-28 至 108 17 10331484 爱婴室 2023-02-27 2013-02-28 至 109 20 10336433 爱婴室 2023-02-27 2013-02-28 至 110 21 10336462 爱婴室 2023-02-27 2012-08-21 至 111 3 9691094 爱婴室 2022-08-20 2012-09-07 至 112 8 9691122 爱婴室 2022-09-06 2012-12-14 至 113 9 9691144 爱婴室 2022-12-13 2012-09-07 至 114 11 9691176 爱婴室 2022-09-06 2012-08-21 至 115 12 9696178 爱婴室 2022-08-20 2013-01-21 至 116 16 9696227 爱婴室 2023-01-20 2012-08-21 至 117 20 9696257 爱婴室 2022-08-20 2013-02-07 至 118 24 9696285 爱婴室 2023-02-06 2013-01-07 至 119 25 9696314 爱婴室 2023-01-06 2012-08-21 至 120 27 9696337 爱婴室 2022-08-20 2013-02-07 至 121 28 9696356 爱婴室 2023-02-06 29 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 2013-07-07 至 122 35 9696383 爱婴室 2023-07-06 2012-08-21 至 123 41 9696399 爱婴室 2022-08-20 2012-08-21 至 124 45 9696418 爱婴室 2022-08-20 2013-02-28 至 125 03 10331392 爱婴室 2023-02-27 2013-02-28 至 126 08 10331428 爱婴室 2023-02-27 2013-02-28 至 127 11 10331441 爱婴室 2023-02-27 2013-02-28 至 128 16 10331453 爱婴室 2023-02-27 2013-02-28 至 129 17 10331482 爱婴室 2023-02-27 2013-05-14 至 130 20 10336424 爱婴室 2023-05-13 2013-02-28 至 131 21 10336453 爱婴室 2023-02-27 2015-04-21 至 132 14 14162825 爱婴室 2025-04-20 2015-04-21 至 133 15 14162872 爱婴室 2025-04-20 2015-04-21 至 134 16 14162891 爱婴室 2025-04-20 2015-04-21 至 135 20 14163016 爱婴室 2025-04-20 2015-04-21 至 136 28 14163074 爱婴室 2025-04-20 2015-06-21 至 137 35 14162776A 爱婴室 2025-06-20 2016-5-28 至 138 35 14162776 爱婴室 2026-5-27 2015-04-21 至 139 41 14163105 爱婴室 2025-04-20 2015-02-14 至 140 14 13561349 爱婴室 2025-02-13 2015-02-14 至 141 15 13561423 爱婴室 2025-02-13 2015-02-21 至 142 16 13561464 爱婴室 2025-02-20 2015-02-14 至 143 20 13561511 爱婴室 2025-02-13 30 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 2015-02-14 至 144 28 13561556 爱婴室 2025-02-13 2015-02-14 至 145 35 13561291 爱婴室 2025-02-13 2015-02-14 至 146 41 13561627 爱婴室 2025-02-13 2012-08-28 至 147 03 9719541 爱婴室 2022-08-27 2012-09-07 至 148 05 9719576 爱婴室 2022-09-06 2014-08-28 至 149 05 12316624 爱婴室 2024-08-27 2012-09-07 至 150 08 9719956 爱婴室 2022-09-06 2012-09-07 至 151 09 9719969 爱婴室 2022-09-06 2012-09-07 至 152 10 9732196 爱婴室 2022-09-06 2012-09-07 至 153 12 9732235 爱婴室 2022-09-06 2014-09-07 至 154 16 12325434 爱婴室 2024-09-06 2012-09-07 至 155 18 9732276 爱婴室 2022-09-06 2014-09-07 至 156 18 12325507 爱婴室 2024-09-06 2012-09-07 至 157 20 9732318 爱婴室 2022-09-06 2012-09-07 至 158 21 9732342 爱婴室 2022-09-06 2012-09-14 至 159 24 9738309 爱婴室 2022-09-13 2012-09-07 至 160 25 9738347 爱婴室 2022-09-06 2014-09-07 至 161 25 12325601 爱婴室 2024-09-06 2012-09-07 至 162 27 9738388 爱婴室 2022-09-06 2012-09-07 至 163 28 9738435 爱婴室 2022-09-06 2015-08-14 至 164 9 15043939 爱婴室 2025-8-13 2015-08-28 至 165 35 13561715 爱婴室 2025-08-27 2015-10-14 至 166 24 15241051 爱婴室 2025-10-13 2015-10-14 至 167 25 15241169 爱婴室 2025-10-13 2016-02-21 至 168 24 16017195 爱婴室 2026-02-20 31 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 2016-02-21 至 169 25 16017195 爱婴室 2026-02-20 2015-10-14 至 170 5 15241530 爱婴室 2025-10-13 2015-10-14 至 171 8 15241614 爱婴室 2025-10-13 2015-10-14 至 172 21 15241665 爱婴室 2025-10-13 2016-04-28 至 173 12 16486803 爱婴室 2026-04-27 2016-10-21 至 174 3 17895232 爱婴室 2026-10-20 2016-10-28 至 175 12 17900981 爱婴室 2026-10-27 2016-10-28 至 176 16 17903109 爱婴室 2026-10-27 2016-10-21 至 177 20 17895435 爱婴室 2026-10-20 2016-10-21 至 178 28 17895566 爱婴室 2026-10-20 2016-10-21 至 179 35 17895754 爱婴室 2026-10-20 2016-10-21 至 180 43 17895838 爱婴室 2026-10-20 2016-09-21 至 181 21 17524339 爱婴室 2026-09-20 2016-12-07 至 182 35 18193586 爱婴室 2026-12-06 2016-12-07 至 183 43 18193765 爱婴室 2026-12-06 2016-12-07 至 184 44 18193936 爱婴室 2026-12-06 2016-12-07 至 185 45 18194122 爱婴室 2026-12-06 2017-01-28 至 186 39 18194266 爱婴室 2027-01-27 32 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 2016-12-07 至 187 45 18194518 爱婴室 2026-12-06 2017-02-14 至 188 35 18193232 爱婴室 2027-02-13 2012-07-07 至 189 03 9586640 厦门悦儿 2022-07-06 2010-08-28 至 190 05 7211202 厦门悦儿 2020-08-27 2010-07-21 至 191 16 7211201 厦门悦儿 2020-07-20 2010-09-14 至 192 25 7211200 厦门悦儿 2020-09-13 2010-08-28 至 193 41 6603175 厦门悦儿 2020-08-27 2010-02-14 至 194 28 5932332 厦门悦儿 2020-02-13 2010-07-28 至 195 35 5932333 厦门悦儿 2020-07-27 2011-02-14 至 196 35 6475657 厦门悦儿 2021-02-13 2010-02-21 至 197 35 5664120 厦门悦儿 2020-02-20 2010-06-21 至 198 35 5500199 厦门悦儿 2020-06-20 2017-5-14 至 199 18 19028789A 爱婴室 2027-5-13 2017-5-28 至 200 3 19639958 爱婴室 2027-5-27 2017-5-28 至 201 5 19640431 爱婴室 2027-5-27 2017-5-28 至 202 8 19640688 爱婴室 2027-5-27 2017-6-7 至 203 9 19645566 爱婴室 2027-6-6 2017-5-28 至 204 10 19645824 爱婴室 2027-5-27 2017-6-7 至 205 11 19646469 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 206 12 19647208 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 207 16 19647560 爱婴室 2027-6-6 2017-5-28 至 208 17 19648102 爱婴室 2027-5-27 2017-6-7 至 209 18 19648952 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 210 20 19649186 爱婴室 2027-6-6 33 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 2017-5-28 至 211 21 19649451 爱婴室 2027-5-27 2017-5-28 至 212 24 19649604 爱婴室 2027-5-27 2017-5-28 至 213 25 19649874 爱婴室 2027-5-27 2017-5-28 至 214 27 19650147 爱婴室 2027-5-27 2017-6-7 至 215 28 19650179 爱婴室 2027-6-6 2017-5-28 至 216 3 19640059 爱婴室 2027-5-27 2017-5-28 至 217 5 19640517 爱婴室 2027-5-27 2017-5-28 至 218 8 19640628 爱婴室 2027-5-27 2017-6-7 至 219 9 19645615 爱婴室 2027-6-6 2017-5-28 至 220 10 19645969 爱婴室 2027-5-27 2017-6-7 至 221 11 19646818 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 222 12 19647229 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 223 16 19647681 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 224 17 19648488 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 225 18 19649051 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 226 20 19649280 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 227 21 19649518 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 228 24 19649721 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 229 27 19650055 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 230 28 19650253 爱婴室 2027-6-6 2017-5-28 至 231 5 19640650 爱婴室 2027-5-27 2017-5-28 至 232 8 19640643 爱婴室 2027-5-27 2017-6-7 至 233 9 19645701 爱婴室 2027-6-6 2017-5-28 至 234 10 19646106 爱婴室 2027-5-27 2017-6-7 至 235 11 19647053 爱婴室 2027-6-6 34 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 2017-6-7 至 236 12 19647299 爱婴室 2027-6-6 2017-5-28 至 237 16 19647878 爱婴室 2027-5-27 2017-6-7 至 238 17 19648405 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 239 18 19649123 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 240 20 19649274 爱婴室 2027-6-6 2017-5-28 至 241 21 19649547 爱婴室 2027-5-27 2017-6-7 至 242 24 19649741 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 243 25 19650052 爱婴室 2027-6-6 2017-6-7 至 244 27 19650083 爱婴室 2027-6-6 2017-5-28 至 245 28 19650278 爱婴室 2027-5-27 2017-6-14 至 246 35 19029346 爱婴室 2027-6-13 2017-8-21 至 247 25 19649965 爱婴室 2027-8-20 2017-8-21 至 248 3 19640333 爱婴室 2027-8-20 2014-09-07 至 249 35 8279331 爱婴室 2024-09-06 2017-03-07 至 250 21 19029250 爱婴室 2027-03-06 2017-03-07 至 251 24 19029233 爱婴室 2027-03-06 2017-03-14 至 252 45 18194037 爱婴室 2027-03-13 截至招股说明书摘要签署日,发行人子公司上海亲蓓取得九项授权许可使用 商标,具体情况如下: 序 核定使用 许可适用范 许可使用 许可 商标名称 注册号 所有人 号 商品类别 围 期限 类型 第 16 类、 爱婴室在中 第 18 类、 国大陆地区 G117045 第 21 类、 通过爱婴室 1 5 第 24 类、 官方专卖店 非排 Locus 第 25 类、 (在线和离 2015-7-1 至 他性 Corporat 第 28 类 线)生产、销 2018-6-30 许可 ion 第 16 类、 售的适用于 G117397 2 第 18 类、 0-6 岁儿童的 7 第 21 类、 湿纸巾、儿童 35 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 第 24 类、 体恤衫、夹克 第 25 类、 衫、保暖裤、 第 28 类 内衣裤、餐 具、水壶、浴 缸、地垫、驱 蚊片、驱蚊手 镯、个人护理 用品和婴儿 车。 在中国大陆 3 6156063 第 16 类 地区生产、通 过爱婴室网 2016-10-10 上零售商或 至 4 6156062 第 24 类 专卖店分销、 2019-3-31; 广告宣传和 协议生效 Gullane 销售的适用 非排 日期前根 (Thomas 于 0-6 岁儿童 他性 5 6156061 第 25 类 据协议实 ) 的 T 恤等服 许可 施的产品 Limited 装及配件、床 开发或其 单等家纺及 1619065 他活动也 6 第 18 类 杯具、桌子等 3 适用 家具及食品 容器、铅笔等 7 G924581 第 21 类 文具及背包 Studio Peyo S.A.(授 第 18 类、 权 G103151 8 第 21 类、 Internati 2 第 25 类 在中国大陆 onal 地区通过网 Merchan 上或上海亲 非排 dising, 2017.2.1-20 Promoti 蓓零售店销 他性 18.3.31 on and 售雨伞、雨 许可 Service 衣、保温杯等 s.a.许可 第 18 类、 产品 G107725 第三方 9 第 21 类、 9 使用该 第 25 类 等商标 及相关 形象等) (四)互联网域名 截至本招股说明书摘要签署日,发行人拥有 9 项互联网域名,具体如下: 序号 证书名称 域名 注册人 注册时间 到期时间 1 顶级国际域名证书 ishangmama.com 爱婴室有限 2009-8-12 2020-8-12 2 顶级国际域名证书 ishangmama.net 爱婴室有限 2009-8-12 2020-8-12 36 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 3 中国国家顶级域名证书 ishangmama.cn 爱婴室 2009-8-12 2021-8-12 4 中国国家顶级域名证书 ishangmama.com.cn 爱婴室有限 2009-8-12 2021-8-12 5 中国国家顶级域名证书 aiyingshi.com.cn 爱婴室 2004-8-6 2020-8-6 6 顶级国际域名证书 aiyingshi.com 爱婴室 2001-6-12 2026-6-12 7 中国国家顶级域名证书 aiyingshi.cn 爱婴室 2011-12-31 2023-12-31 8 顶级国际域名证书 aiyingshi.net 爱婴室有限 2006-2-12 2027-2-16 9 中国国家顶级域名证书 aiyingshi.net.cn 爱婴室有限 2006-2-12 2027-2-16 (五)业务许可 截至本招股说明书摘要签署日,发行人及其子公司取得的业务许可资质情况 具体如下: 许可主体 许可证名称 证书编号 有效期限 发行人 食品流通许可证 SP3101151561000284 2015-4-27 至 2018-4-26 食品经营许可证 JY13101150097613 2016-6-21 至 2019-6-20 上海亲蓓 沪交运管许可浦字 道路运输经营许可证 2014-11-28 至 2018-11-30 310115009826 号 上海力涌 食品流通许可证 SP3101151010075619 2015-6-26 至 2018-4-12 南通星爱 食品经营许可证 JY13206230024155 2017-5-10 至 2022-5-9 杭州悦儿 食品经营许可证 JY13301050121477 2016-8-29 至 2021-8-28 厦门悦儿 食品经营许可证 JY13502030101608 2017-4-14 至 2022-4-13 福州爱婴室 食品流通许可证 JY1350111002992 2017-5-25 至 2022-5-24 宁波悦儿 食品经营许可证 JY13302030159362 2017-8-7 至 2022-8-6 无锡悦儿 食品经营许可证 JY13202990036372 2017-5-10 至 2022-5-9 昆山爱婴室 食品经营许可证 JY13205830252050 2018-1-11 至 2023-1-10 食品经营许可证 JY13304210109187 2016-5-13 至 2021-5-12 爱婴室物流 浙交运管许可嘉字 道路运输经营许可证 2016-9-12 至 2020-9-12 330421100419 号 第二类医疗器械经营 沪浦食药监械经营备 上海力涌 - 备案 20160946 号 第二类医疗器械经营 浙杭食药监械经营备 杭州悦儿 - 备案 20170244 号 第二类医疗器械经营 闽夏食药监械经营备 厦门悦儿 - 备案 20171055 号 (六)著作权 截至本招股说明书摘要签署日,发行人拥有 5 项著作权,具体情况如下: 序号 作品名称 作品类型 著作权人 登记证书号 完成时间 1 爱婴室 LOGO 美术作品 爱婴室 作登字:09-2011-F-1245 号 2008-7-10 2 卡通大象 美术作品 爱婴室 沪作登字-2013-F-00111750 号 2013-3-25 3 卡通鲸鱼 美术作品 爱婴室 沪作登字-2013-F-00111749 号 2013-3-25 37 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 4 卡通长颈鹿 美术作品 爱婴室 沪作登字-2013-F-00111748 号 2013-3-25 5 亲蓓 美术作品 爱婴室 沪作登字-2013-F-00111751 号 2013-3-25 六、同业竞争与关联交易 (一)同业竞争 发行人实际控制人为施琼、莫锐强、董勤存和戚继伟四人。截至本招股说 明书摘要签署日,实际控制人及其直接或间接控制的其他企业未从事与发行人 构成同业竞争的业务,与发行人不存在同业竞争的情况。 为避免同业竞争,更好地维护中小股东的利益,发行人实际控制人、持有发 行人5%以上股份的股东及发行人董事、监事和高级管理人员已向发行人出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》。 (二)关联交易 1、经常性关联交易 报告期内,发行人与关联方发生的房屋租赁交易系发行人控股子公司宁波悦 儿向共同实际控制人之一的施琼租赁位于宁波市海曙区联丰红楼 B 座 301 室, 面积为 150 ㎡的房屋作为办公室使用而产生的关联交易,该等交易以市场价作为 依据确定。具体交易情况如下: 关联方名 2015 年度交易金 2016 年度交易金额 2017 年度交易金 交易内容 称 额(元) (元) 额(元) 租赁房屋作为办 施琼 36,000.00 18,000.00 - 公室使用 2016 年 6 月 30 日,发行人与施琼先生签署了《解约协议》,双方同意终止 上述房屋租赁关系。 2、偶发性关联交易 报告期内,公司不存在偶发性关联交易。 3、关联方形成的应收、应付款项的余额变化情况 报告期各期末,关联方应收、应付款项余额变化情况如下: 单位:万元 关联方名称 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 款项性质 其他应付款 38 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 茂强投资 - - 229.90 注 合计 - - 229.90 应付股利 - 合众投资 863.68 725.49 - 施琼 507.27 - 莫锐强 - 264.00 - 郑大立 - 166.16 - 茂强投资 - 82.50 - 分配股利 - 董勤存 73.36 - 戚继伟 - 40.85 - - 其他关联方股东 18.65 - 合计 863.68 1,878.28 - 注:2015 年度,公司原股东新企投资将其应分得的股利人民币 229.90 万元赠予茂强投 资,因此形成了关联方应付款余额。 七、董事、监事、高级管理人员 2017 年 性 任期 姓名 职务 简要经历与兼职情况 薪酬 别 起止日期 (万元) 1970 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 董事 大学本科。1998 年 7 月至 2005 年 7 月担任上海悦婴总 2017.10.27 施琼 长、总 男 -2020.10.26 经理;2005 年 8 月起历任汇购信息、爱婴室有限董事长、 34.10 经理 总经理;2011 年 10 月至今担任发行人董事长、总经理。 现任发行人董事长、总经理、敏信投资执行事务合伙人。 1968 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。 董事、 2000 年 1 月至 2005 年 7 月担任上海悦婴采购总监;2005 2017.10.27 莫锐强 副总经 男 年 8 月起先后担任汇购信息、爱婴室有限副总经理;2011 25.20 -2020.10.26 理 年 10 月至今发行人董事、副总经理。现任发行人董事、 副总经理、茂强投资执行事务合伙人。 1968 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 大专学历。1988 年 9 月至 1996 年 3 月担任上海通用药 业有限公司会计;1996 年 4 月起先后担任英特儿营养乳 董事、 品有限公司上海地区大客户主管、大客户经理及全国大 2017.10.27 戚继伟 副总经 男 客户经理;2004 年 10 月至 2005 年 10 月担任上海悦婴 25.70 -2020.10.26 理 业务总监;2005 年 11 月起先后担任汇购信息、爱婴室 有限副总经理;2011 年 10 月至今发行人董事、副总经 理。现任发行人董事、副总经理、宝劲投资执行事务合 伙人。 39 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 1982 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 大学本科。2004 年 8 月至 2006 年 8 月担任毕马威华振 2017.10.27 会计师事务所(特殊普通合伙)审计员;2007 年 1 月至 刘盛 董事 男 -2020.10.26 - 2013 年 3 月担任 Cathay Capital Private Equity 投资总监; 2013 年 5 月至今担任上海合众道远股权投资管理有限 公司高级副总裁。2016 年 9 月起担任发行人董事。 1981 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 大学本科。2007 年 9 月至 2010 年 9 月先后担任环球资 独立董 2017.10.27 龚康康 女 源区域销售经理、国内销售经理;2010 年 9 月起先后担 9.60 事 -2020.10.26 任博闻中国副总经理、总经理。2016 年 1 月起担任发行 人独立董事。 1970 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 独立董 2017.10.27 硕士研究生学历。2001 年至今担任上海市汇理律师事务 刘鸿亮 男 9.60 事 -2020.10.26 所合伙人,同时兼任上海仲裁委员会仲裁员。2016 年 1 月起担任发行人独立董事。 1972 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 硕士研究生学历。1996 年 8 月至 2002 年 10 月,担任安 独立董 2017.10.27 郑晓东 男 永华明会计师事务所(特殊普通合伙)经理;2002 年 9.60 事 -2020.10.26 11 月至今,担任立信会计师事务所(特殊普通合伙)合 伙人。2016 年 1 月起担任发行人独立董事。 1979 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 大专学历。2001 年 7 月至 2006 年 4 月担任上海金蝶软 监事会 2017.10.27 件有限公司实施顾问;2006 年 5 月起先后担任汇购信 孙琳芸 女 22.50 主席 -2020.10.26 息、爱婴室有限技术部经理、总经理助理、内控部总监、 技术部总监;现任发行人内控部总监。2013 年 12 月起 担任发行人监事会主席。 1979 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 中专学历。1999 年 9 月至 2001 年 10 月担任上海佳通商 务咨询有限公司总经理助理;2001 年 11 月至 2004 年 8 2017.10.27 蔡红刚 监事 男 月担任上海天鼎音像连锁有限公司总经理助理;2004 25.62 -2020.10.26 年 11 月起先后担任上海悦婴、汇购信息、爱婴室有限 配送部经理、物流中心经理;现任发行人物流中心总经 理。2013 年 12 月起担任发行人监事。 1975 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。 2002 年 3 月起先后担任上海悦婴、汇购信息、爱婴室有 2017.10.27 朱洁伟 监事 男 限的仓库管理员、仓库夜班管理员、外地分公司主管、 10.26 -2020.10.26 工程费用管理经理等职务;现任发行人工程费用管理经 理。2013 年 12 月起担任发行人职工代表监事。 副总经 1979 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 理、董 2017.10.27 大学本科。2002 年 5 月至 2005 年 7 月担任上海悦婴直 高岷 女 28.50 事会秘 -2020.10.26 销业务经理;2005 年 8 月起先后担任汇购信息、爱婴室 书 有限人事部经理、市场部经理、资财部总监、副总经理。 40 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 2011 年 10 月至今担任发行人副总经理、董事会秘书。 1975 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 大专学历。1996 年 7 月至 2003 年 8 月担任上海市曲阳 副总经 2017.10.27 医院临床医师;2003 年 9 月至 2006 年 7 月先后担任上 王云 女 28.50 理 -2020.10.26 海悦婴、汇购信息采购部经理;2006 年 8 月至 2012 年 3 月先后担任汇购信息、爱婴室有限及发行人商品部总 监;2012 年 3 月至今担任发行人副总经理。 1981 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 大学本科。2002 年 9 月至 2004 年 1 月担任上海悦婴文 副总经 2017.10.27 案;2004 年 2 月至 2006 年 9 月先后担任上海悦婴、汇 陈颖 女 26.10 理 -2020.10.26 购信息市场部经理;2006 年 10 月至 2011 年 10 月先后 担任汇购信息、爱婴室有限营运部经理、营运部副总监; 2011 年 10 月至今担任发行人副总经理。 1967 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 大学本科。1988 年 7 月至 2002 年 3 月担任新路达华联 吉买盛财务部部长;2002 年 3 月至 2003 年 1 月担任上 财务总 2017.10.27 海顶顶鲜超市有限公司营运部总监助理;2003 年 1 月至 乐人军 男 22.90 监 -2020.10.26 2004 年 2 月担任上海均瑶集团航空货运公司财务经理; 2004 年 3 月起先后担任上海悦婴、汇购信息、爱婴室有 限财务经理、财务总监;2011 年 10 月起担任发行人财 务总监。 截至本招股说明书摘要签署日,上述发行人董事、监事、高级管理人员及其 近亲属直接持有公司股份情况如下: 姓名 担任公司职务 持股数(股) 持股比例(%) 施琼 董事长、总经理 23,057,754 30.7437 莫锐强 董事、副总经理 12,000,000 16.0000 戚继伟 董事、副总经理 1,856,840 2.4758 孙琳芸 监事会主席 88,673 0.1182 蔡红刚 监事 59,115 0.0788 高岷 副总经理、董事会秘书 206,903 0.2759 王云 副总经理 375,000 0.5000 陈颖 副总经理 180,750 0.2410 乐人军 财务总监 118,230 0.1576 莫锐伟 莫锐强的胞弟 798,067 1.0641 任圣贇 高岷的配偶 59,115 0.0788 截至本招股说明书摘要签署日,发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲 属通过茂强投资、敏信投资和宝劲投资间接持有发行人股份情况如下: 姓名 职务/亲属关系 间接持股情况 41 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 施琼 董事长、总经理 持有敏信投资 83.7837%的出资份额 莫锐强 董事、副总经理 持有茂强投资 13.6000%的出资份额 戚继伟 董事、副总经理 持有宝劲投资 49.6732%的出资份额 孙琳芸 监事会主席 持有宝劲投资 3.9216%的出资份额 蔡红刚 监事 持有宝劲投资 2.6144%的出资份额 朱洁伟 职工监事 持有宝劲投资 3.9216%的出资份额 高岷 副总经理、董事会秘书 持有茂强投资 15.4667%的出资份额 王云 副总经理 持有宝劲投资 5.2288%的出资份额 陈颖 副总经理 持有茂强投资 8.5333%的出资份额 乐人军 财务总监 持有茂强投资 4.0000%的出资份额 任圣贇 高岷的配偶 持有宝劲投资 2.6144%的出资份额 八、发行人控股股东及其实际控制人情况 施琼、莫锐强、戚继伟和董勤存均为公司的创始成员及发起人股东,自公司 设立以来,四人均在公司担任重要管理职务,合计持股比例始终处于控股地位, 并在公司历次重大经营决策过程中保持了一致意见。截至本招股说明书摘要签署 日,四人合计直接持有公司 53.67%的股权,其中施琼担任公司董事长和总经理, 莫锐强和戚继伟担任公司副总经理,董勤存担任公司战略投资总监。 2011 年 10 月 27 日,施琼、莫锐强、戚继伟和董勤存签署了《一致行动人 协议》,成为发行人的共同实际控制人,公司实际控制人基本情况如下: (1)施琼,男,1970 年 7 月 26 日出生,中国国籍,无境外永久居留权, 身份证号码为 310101197007******,住所为上海市浦东新区花木镇锦和路 99 弄 ******。 (2)莫锐强,男,1968 年 10 月 31 日出生,中国国籍,无境外永久居留权, 身份证号码为 442527196810******,住所为广东省东莞市麻涌镇新基村丁八坊 五星队解放路******。 (3)戚继伟,男,1968 年 5 月 21 日出生,中国国籍,无境外永久居留权, 身份证号码为 310103196805******,住所为上海市静安区南苏州路 1393 弄 ******。 (4)董勤存,男,1970 年 10 月 14 日出生,中国国籍,无境外永久居留权, 身份证号码为 310110197010****** ,住所为山东省青岛市市南区香港东路 ******。 42 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 九、财务会计信息 (一)合并会计报表 1、合并资产负债表 单位:元 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动资产: 货币资金 116,478,550.67 74,965,247.06 7,534,685.09 应收账款 9,133,413.46 9,897,410.06 28,898,470.20 预付款项 82,737,201.09 44,904,218.42 37,239,022.72 其他应收款 8,238,572.53 5,727,312.95 1,655,488.93 存货 369,071,014.44 345,941,141.66 309,543,003.68 其他流动资产 24,265,263.83 27,819,834.73 51,734,077.75 一年内到期的非流动资产 3,047,593.58 3,840,222.39 3,758,247.74 流动资产合计 612,971,609.60 513,095,387.27 440,362,996.11 非流动资产: - 长期应收款 21,061,885.67 13,863,375.35 13,322,987.56 固定资产 70,787,214.93 73,897,961.14 73,697,253.59 在建工程 - - 35,632.82 无形资产 19,703,683.05 20,770,908.29 18,238,353.61 商誉 6,714,221.62 6,714,221.62 6,714,221.62 长期待摊费用 28,690,681.29 23,182,465.36 19,926,480.64 递延所得税资产 9,682,175.63 5,277,501.65 4,233,207.45 非流动资产合计 156,639,862.19 143,706,433.41 136,168,137.29 资产总计 769,611,471.79 656,801,820.68 576,531,133.40 流动负债: - 应付账款 226,848,971.04 213,729,559.85 171,710,629.26 预收款项 10,576,512.38 8,419,617.17 6,511,516.56 应付职工薪酬 25,613,499.68 21,032,620.15 18,353,175.89 应交税费 38,311,231.48 23,511,364.88 19,108,150.61 应付股利 8,636,803.65 19,532,477.73 其他应付款 15,795,988.66 14,849,521.32 30,190,657.12 其他流动负债 32,776,378.94 27,234,447.20 22,176,277.50 流动负债合计 358,559,385.83 328,309,608.30 268,050,406.94 非流动负债: - 长期借款 - - 30,000,000.00 非流动负债合计 - - 30,000,000.00 负债合计 358,559,385.83 328,309,608.30 298,050,406.94 股东权益 - 股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 43 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 资本公积 29,118,101.97 29,118,101.97 29,118,101.97 盈余公积 15,266,360.09 8,628,767.33 8,056,964.68 未分配利润 254,561,760.87 188,621,433.03 146,703,663.28 归属于母公司股东权益合计 373,946,222.93 301,368,302.33 258,878,729.93 少数股东权益 37,105,863.03 27,123,910.05 19,601,996.53 股东权益合计 411,052,085.96 328,492,212.38 278,480,726.46 负债和股东权益总计 769,611,471.79 656,801,820.68 576,531,133.40 2、合并利润表 单位:元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 1,807,849,276.56 1,584,963,203.14 1,388,066,049.86 减:营业成本 1,294,256,491.63 1,161,768,185.03 1,031,016,537.04 税金及附加 6,848,449.00 7,600,921.73 7,335,013.22 销售费用 307,115,191.96 253,325,335.25 221,208,653.96 管理费用 63,387,378.69 55,290,138.00 43,756,855.10 财务费用 5,683,898.64 5,700,751.43 3,509,431.36 资产减值损失 536,133.14 303,582.96 113,155.01 加:投资收益 2,199,980.69 1,013,848.60 1,223,886.49 资产处置收益 -247,651.26 - - 其他收益 8,995,791.01 - - 营业利润 140,969,853.94 101,988,137.34 82,350,290.66 加:营业外收入 554,253.91 5,683,607.94 6,532,504.77 其中:非流动资产处置利得 - 252.53 12,763.91 减:营业外支出 2,309,768.64 536,320.62 405,603.47 其中:非流动资产处置损失 - 176,365.35 23,442.95 利润总额 139,214,339.21 107,135,424.66 88,477,191.96 减:所得税费用 34,654,465.63 25,623,938.74 22,514,866.28 净利润 104,559,873.58 81,511,485.92 65,962,325.68 归属于母公司股东的净利润 93,577,920.60 73,989,572.40 59,618,693.50 少数股东损益 10,981,952.98 7,521,913.52 6,343,632.18 综合收益总额 104,559,873.58 81,511,485.92 65,962,325.68 其中:归属于母公司股东的综合收益总额 93,577,920.60 73,989,572.40 59,618,693.50 归属于少数股东的综合收益总额 10,981,952.98 7,521,913.52 6,343,632.18 每股收益: (一)基本每股收益 1.25 0.99 0.79 (二)稀释每股收益 1.25 0.99 0.79 3、合并现金流量表 单位:元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一、经营活动产生的现金流量: 44 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 销售商品、提供劳务收到的现金 2,051,485,305.25 1,797,737,605.82 1,606,807,834.69 收到的其他与经营活动有关的现金 9,922,837.37 5,750,804.41 6,878,910.79 经营活动现金流入小计 2,061,408,142.62 1,803,488,410.23 1,613,686,745.48 购买商品、接受劳务支付的现金 1,526,284,906.15 1,311,626,244.66 1,269,750,687.09 支付给职工以及为职工支付的现金 158,552,203.84 135,410,148.92 113,277,453.88 支付的各项税费 80,075,831.09 73,181,175.03 50,663,823.53 支付其他与经营活动有关的现金 188,230,393.47 162,492,024.56 138,310,862.00 经营活动现金流出小计 1,953,143,334.55 1,682,709,593.17 1,572,002,826.50 经营活动产生的现金流量净额 108,264,808.07 120,778,817.06 41,683,918.98 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - 29,850,000.00 - 取得投资收益收到的现金 2,199,980.69 1,013,848.60 1,223,886.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资 192,714.18 66,023.33 29,982.47 产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 2,392,694.87 30,929,871.93 1,253,868.96 购建固定资产、无形资产和其他长期资 33,743,997.40 37,977,265.85 50,597,060.70 产支付的现金 投资所支付的现金 - - 1,220,000.00 投资活动现金流出小计 33,743,997.40 37,977,265.85 51,817,060.70 投资活动产生的现金流量净额 -31,351,302.53 -7,047,393.92 -50,563,191.74 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - 其中:子公司吸收少数股东投资收到的 - - - 现金 取得借款收到的现金 - - 20,000,000.00 筹资活动现金流入小计 - - 20,000,000.00 偿还债务所支付的现金 - 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 35,400,201.93 16,300,861.17 18,121,418.09 其中:子公司支付给少数股东的股利、 1,000,000.00 - 1,455,882.00 利润 收购少数股东权益所支付的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 35,400,201.93 46,300,861.17 18,121,418.09 筹资活动产生的现金流量净额 -35,400,201.93 -46,300,861.17 1,878,581.91 四、现金及现金等价物净增加额 41,513,303.61 67,430,561.97 -7,000,690.85 加:期初现金及现金等价物余额 74,965,247.06 7,534,685.09 14,535,375.94 五、期末现金及现金等价物余额 116,478,550.67 74,965,247.06 7,534,685.09 (二)非经常性损益情况 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 常性损益》(证监会公告[2008]43 号),公司非经常性损益如下: 单位:万元 45 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值 -24.77 -17.61 -1.07 准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助 899.58 481.78 593.79 持有理财产品的投资收益 220.00 101.38 - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -175.55 50.56 19.96 非经常性损益合计 919.26 616.11 612.69 减:非经常性损益的所得税影响 229.82 154.03 153.17 扣除所得税影响后的非经常性损益净额 689.45 462.08 459.52 归属于母公司股东的非经常性损益净额 674.50 429.34 435.48 归属于少数股东的非经常性损益净额 14.94 32.74 24.04 发行人报告期内扣除非经常性损益后的净利润情况如下: 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 归属于母公司股东的净利润 9,357.79 7,398.96 5,961.87 扣除非经常性损益后 8,683.29 6,969.62 5,526.39 归属于母公司股东的净利润 (三)主要财务指标 1、主要财务指标 财务指标 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动比率(倍) 1.71 1.56 1.64 速动比率(倍) 0.68 0.51 0.49 资产负债率(母公司)(%) 9.17 19.58 8.53 资产负债率(合并)(%) 46.59 49.99 51.70 归属于母公司股东的每股净资产(元) 4.99 4.02 3.45 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采 1.89 2.61 2.08 矿权后)占净资产的比例(%) 财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度 总资产周转率(次/年) 2.53 2.57 2.69 应收账款周转率(次/年) 179.45 77.40 47.77 存货周转率(次/年) 3.59 3.52 3.63 息税折旧摊销前利润(万元) 17,129.04 13,249.79 10,865.20 利息保障倍数(倍) - 76.09 83.17 每股经营活动产生的现金流量(元) 1.44 1.61 0.56 每股净现金流量(元) 0.55 0.90 -0.09 2、净资产收益率及每股收益 加权平均净资产 每股收益(元/股) 年度 财务指标 收益率(%) 基本 稀释 46 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 归属于公司普通股股东的净利润 27.29 1.25 1.25 2017 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 25.32 1.16 1.16 股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 25.78 0.99 0.99 2016 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 24.28 0.93 0.93 股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 25.44 0.79 0.79 2015 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 23.58 0.74 0.74 股东的净利润 以上表中数据均引自安永华明出具的安永华明(2018)审字第 61098157_B01 号《审计报告》所附财务报表或者根据该报表数据计算而得。 (四)管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析 1、主要资产的构成及分析 报告期各期末,公司资产构成情况如下: 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 货币资金 11,647.86 15.13 7,496.52 11.41 753.47 1.31 应收账款 913.34 1.19 989.74 1.51 2,889.85 5.01 预付款项 8,273.72 10.75 4,490.42 6.84 3,723.90 6.46 其他应收款 823.86 1.07 572.73 0.87 165.55 0.29 存货 36,907.10 47.96 34,594.11 52.67 30,954.30 53.69 其他流动资产 2,426.53 3.15 2,781.98 4.24 5,173.41 8.97 一年内到期的非流动资产 304.76 0.40 384.02 0.58 375.82 0.65 流动资产合计 61,297.16 79.65 51,309.54 78.12 44,036.30 76.38 长期应收款 2,106.19 2.74 1,386.34 2.11 1,332.30 2.31 固定资产 7,078.72 9.20 7,389.80 11.25 7,369.73 12.78 在建工程 - - - 3.56 0.01 无形资产 1,970.37 2.56 2,077.09 3.16 1,823.84 3.16 商誉 671.42 0.87 671.42 1.02 671.42 1.16 长期待摊费用 2,869.07 3.73 2,318.25 3.53 1,992.65 3.46 递延所得税资产 968.22 1.26 527.75 0.80 423.32 0.73 非流动资产合计 15,663.99 20.35 14,370.64 21.88 13,616.81 23.62 资产总计 76,961.15 100.00 65,680.18 100.00 57,653.11 100.00 (1)资产规模 2015 年末、2016 年末和 2017 年末,公司资产总额分别为 57,653.11 万元、 47 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 65,680.18 万元和 76,961.15 万元;2016 年末和 2017 年末,公司资产总额分别较 上年增长了 13.92%和 17.18%,主要系经营规模扩大和盈利能力增强所致。 报告期内,公司资产结构未发生重大变化,以流动资产为主,保持了较高 的流动性。2015 年末、2016 年末和 2017 年末,公司流动资产占总资产的比重分 别为 76.38%、78.12%和 79.65%。公司流动资产占比较高,一方面系由于公司为 连锁零售类企业,需要维持较高的货币资金和存货水平支持正常的经营活动; 另一方面系由于公司主要采用租赁方式拓展连锁经营业务、发展连锁网络,具 有“轻资产”经营模式的特点,固定资产建设投资较少。 (2)资产结构 2015 年末、2016 年末和 2017 年末,公司流动资产占总资产的比重分别为 76.38%、78.12%和 79.65%。2016 年末和 2017 年末,公司流动资产分别较上年 末增长了 16.52%和 19.47%,主要原因系公司处于快速扩张期,经营规模不断扩 大,销售收入持续稳定增长,需要不断提高商品存货等流动资产以维持公司的 有效营运。 报告期内,公司固定资产比例基本保持稳定。此外,随着公司经营网络的 不断拓展、门店布局更加广泛,门店租赁产生的押金保证金、门店装修支出亦 不断增长,使得长期应收款、长期待摊费用等非流动资产在报告期呈现稳步上 升的态势。 报告期内,公司非流动资产结构未发生重大变化,主要由长期应收款、固 定资产、无形资产、长期待摊费用等构成。2015 年末、2016 年末和 2017 年末, 非流动资产在总资产中所占的比重分别为 23.62%、21.88%和 20.35%,非流动资 产占总资产比重较低,主要系公司通过租赁方式拓展经营网络、非流动资产相 关投入相对较少所致。 2、资产周转能力分析 报告期内,公司应收账款和存货周转情况如下表: 财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度 总资产周转率(次) 2.53 2.57 2.69 应收账款周转率(次) 179.45 77.40 47.77 存货周转率(次) 3.59 3.52 3.63 (1)总资产周转分析 48 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 2017 年,公司总资产周转率为 2.53,高于行业平均值 1.74,主要原因系公 司采用租赁方式拓展连锁经营业务、发展连锁网络,形成了轻资产的经营模式, 资金主要投资于流动性较高、周转较快的资产,提高了公司的资产使用效率。公 司较高的总资产周转率,反映了公司较高的资产管理效率,为公司的持续经营能 力提供了充分保障。 (2)应收账款周转分析 2017 年,公司应收账款周转率为 179.45,低于行业平均值 240.07,主要系 公司与同行业上市公司收入结构差异所致。与同行业上市公司相比,公司其他业 务收入在整个收入结构中占比相对较高,公司按照与供应商签署的商品购销合同 确认促销活动管理费收入、推广展示费收入等其他业务收入,在报告期期末形成 了较大的应收账款余额。 (3)存货周转分析 2017 年,公司的存货周转率为 3.59,低于行业平均水平 8.12,主要原因系: ①同行业上市公司主要面向大众消费者从事日用百货类商品的连锁销售,而公司 主要面向母婴市场从事专业连锁销售,商品结构的差异导致了公司存货周转率指 标较同行业上市公司偏低;②公司主要以直营方式组织销售,与加盟店备货由加 盟商承担不同,直营店需要公司自身保持充足的总仓及门店备货,从而致使期末 存货水平相对较高;③公司正处于扩张阶段,2015 年度、2016 年度和 2017 年度 分别净增直营门店 15 家、20 家和 10 家。公司经营规模扩大,销售收入持续提 高,需要储备较多的商品,以及时满足客户的购物需求。而同期公司销售收入需 随门店的培养、发展成熟而逐步增加,存在一定的滞后期,故公司存货以及新增 门店的大量增加,降低了公司的存货周转率。 3、主要负债构成及分析 报告期各期末,公司负债构成具体情况如下: 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 应付账款 22,684.90 63.27 21,372.96 65.10 17,171.06 64.06 预收款项 1,057.65 2.95 841.96 2.56 651.15 2.43 应付职工薪酬 2,561.35 7.14 2,103.26 6.41 1,835.32 6.85 应交税费 3,831.12 10.68 2,351.14 7.16 1,910.82 7.13 49 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 应付股利 863.68 2.41 1,953.25 5.95 - - 其他应付款 1,579.60 4.41 1,484.95 4.52 3,019.07 11.26 其他流动负债 3,277.64 9.14 2,723.44 8.30 2,217.63 8.27 流动负债合计 35,855.94 100.00 32,830.96 100.00 26,805.04 89.93 长期借款 - - - - 3,000.00 10.07 非流动负债合计 - - - - 3,000.00 10.07 负债合计 35,855.94 100.00 32,830.96 100.00 29,805.04 100.00 2015 年末、2016 年末和 2017 年末,公司负债总额分别为 29,805.04 万元、 32,830.96 万元和 35,855.94 万元;2016 年末和 2017 年末,公司负债总额分别较 上年末增长了 10.15%和 9.21%,主要系经营规模扩大所致。 报告期内,公司负债结构未发生重大变化,公司流动负债占负债总额的比 重保持较高水平,主要原因是公司主要依靠留存收益和商业信用支持业务经 营,长期银行借款融资水平较低。 公司流动负债主要由应付账款、其他流动负债、应付职工薪酬及其他应付 款构成。2016 年末和 2017 年末,公司流动负债总额分别较上年末增长了 22.48% 和 9.21%,主要系公司经营规模快速扩大,应付账款、预收款项以及应交税费 等增加所致。 2015 年末,公司非流动负债金额分别为 3,000.00 万元,为公司子公司爱婴 室物流以自有土地使用权、房屋建筑物作为抵押,向交通银行嘉兴嘉善分行借 入长期借款形成的,相关借款主要用于公司嘉善仓储中心建设。2016 年度,随 着公司仓储中心的建设完成,公司业已清偿上述长期借款。 4、偿债能力分析 财务指标 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动比率(倍) 1.71 1.56 1.64 速动比率(倍) 0.68 0.51 0.49 资产负债率(母公司)(%) 9.17 19.58 8.53 资产负债率(合并)(%) 46.59 49.99 51.70 财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度 息税折旧摊销前利润(万元) 17,129.04 13,249.79 10,865.20 利息保障倍数(倍) - 76.09 83.17 (1)流动比率与速动比率 2015 年末、2016 年末和 2017 年末,公司流动比率分别为 1.64、1.56 和 50 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 1.71,速动比率分别为 0.49、0.51 和 0.68。总体而言,公司的流动比率和速动比 率较为稳定,且处于合理区间内,公司具有足够的营运资金以满足生产经营中 的资金支付需要,短期内偿债压力较小。 (2)资产负债率 2015 年末、2016 年末和 2017 年末,公司资产负债率(合并)分别为 51.70%、49.99%和 46.59%,2017 年末、2016 年末,公司资产负债率较 2015 年 末略有降低,主要是由于公司于 2016 年度清偿长期银行借款所致。 (3)息税折旧摊销前利润和利息保障倍数 报告期内,公司仅 2015 年度、2016 年度存在银行借款利息支出,并且由于 借款规模相对较小,利息费用较低,利息保障倍数高。2016 年度和 2017 年度, 公司息税折旧摊销前利润分别为 13,249.79 万元和 17,129.04 万元,较上年度分别 增加 2,384.59 万元和 3,879.25 万元,同比增长 21.95%、29.28%,增幅较大,主 要系公司盈利能力提升所致。 公司管理层认为:上述指标均处于合理范围内,公司的资产质量良好,偿 债能力较强,不存在可能影响公司持续经营能力的财务风险。若公司本次发行 股票获得批准并成功募集资金,相关财务指标将进一步优化。 5、盈利能力分析 (1)净利润的主要来源分析 报告期内,公司净利润构成情况如下: 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 营业利润 14,096.99 101.26 10,198.81 95.20 8,235.03 93.08 加:营业外收入 55.43 0.40 568.36 5.31 653.25 7.38 减:营业外支出 230.98 1.66 53.63 0.50 40.56 0.46 利润总额 13,921.43 100.00 10,713.54 100.00 8,847.72 100.00 减:所得税费用 3,465.45 - 2,562.39 - 2,251.49 - 净利润 10,455.99 - 8,151.15 - 6,596.23 - 报告期内,公司净利润主要来源于营业利润。2015 年度、2016 年度和 2017 年,公司营业利润占利润总额的比例分别为 93.08%、95.20%和 101.26%。 (2)营业毛利构成情况 报告期内,公司毛利按业务性质划分的情况如下: 51 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 主营业务收入毛利 40,419.85 78.70 28,608.39 67.60 24,528.87 68.70 其他业务收入毛利 10,939.43 21.30 13,711.11 32.40 11,176.08 31.30 合计 51,359.28 100.00 42,319.50 100.00 35,704.95 100.00 2015 年度、2016 年度和 2017 年度,公司主营业务收入毛利占营业毛利的比 重分别为 68.70%、67.60%和 78.70%,其他业务收入毛利占营业毛利的比重分别 为 31.30%、32.40%和 21.30%。报告期内,公司营业毛利呈现稳定增长的趋势, 2016 年度和 2017 年度,公司营业毛利分别较上年增长 6,614.55 万元和 9,039.78 万元,同比增幅分别为 18.53%和 21.36%。 (3)主营业务毛利构成及变动情况 报告期内,公司主营业务毛利按业务模式构成情况如下: 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 门店销售 39,959.90 98.86 28,413.80 99.32 24,079.75 98.17 电子商务 133.01 0.33 6.38 0.02 60.34 0.25 批发 225.84 0.56 159.84 0.56 145.56 0.59 婴儿抚触等服务 101.10 0.25 28.38 0.10 243.21 0.99 合计 40,419.85 100.00 28,608.39 100.00 24,528.87 100.00 报告期内,公司门店销售贡献的毛利始终占据主导地位,2015 年、2016 年 和 2017 年度,公司门店销售形成毛利占主营业务毛利的比例分别为 98.17%、 99.32%和 98.86%,这与公司专注于高端母婴市场的发展战略,以及母婴用品及 服务专业连锁零售商的定位是相吻合的。2016 年度和 2017 年度,公司门店毛利 额分别较上年度增加 18.00%和 40.64%,主要原因系公司直营门店盈利能力逐年 提高所致。 报告期内,公司电子商务毛利波动较大。2015 年、2016 年和 2017 年,公司 电子商务毛利分别为 60.34 万元、6.38 万元和 133.01 万元,主要原因系公司的电 子商务业务面临着其他线上零售平台较为激烈的市场竞争,但是,电子商务业 务作为提升公司品牌知名度和美誉度的重要渠道,对于公司整体经营仍起到不 可或缺的作用。 2015 年、2016 年和 2017 年,公司批发业务毛利分别为 145.56 万元、159.84 52 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 万元和 225.84 万元,占主营业务毛利的比例分别为 0.59%、0.56%和 0.56%,占 比较低。在公司的业务体系中,批发业务作为零售业务的补充而存在。 2015 年、2016 年和 2017 年,公司婴儿抚触等服务业务毛利分别为 243.21 万元、28.38 万元和 101.10 万元,占主营业务毛利的比例分别为 0.99%、0.10% 和 0.25%;虽然对公司毛利贡献较低,但婴儿抚触等服务是公司吸引客户到店 消费、增强客户黏性的重要方式之一。2016 年以来,为提升婴儿抚触服务质 量、增强客户体验,公司对婴儿抚触服务投入成本较大,从而使得婴儿抚触服 务毛利水平有所降低。 报告期内,公司主营营业毛利按业务区域构成情况如下: 2017 年度 2016 年度 2015 年度 地区 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 上海 22,892.18 56.64 19,185.79 67.06 15,524.96 63.29 福建 6,126.49 15.16 3,799.76 13.28 3,676.76 14.99 江苏 6,105.37 15.10 3,528.43 12.33 3,061.29 12.48 浙江 5,295.80 13.10 2,094.41 7.32 2,265.86 9.24 合计 40,419.85 100.00 28,608.39 100.00 24,528.87 100.00 报告期内,公司主营业务毛利按地区分类相对稳定,符合公司业务发展规 划。 报告期内,公司主营业务毛利按商品类别构成情况如下: 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 奶粉类 14,496.59 35.87 9,389.25 32.82 5,770.94 23.53 用品类 10,739.90 26.57 7,330.49 25.62 6,449.71 26.29 棉纺类 8,042.42 19.90 7,505.87 26.24 6,674.17 27.21 食品类 4,291.14 10.62 2,438.11 8.52 3,164.08 12.90 玩具类 2,165.28 5.36 1,368.39 4.78 1,724.97 7.03 车床类 583.41 1.44 547.90 1.92 501.80 2.05 婴儿抚触服务 101.10 0.25 28.38 0.10 243.21 0.99 合计 40,419.85 100.00 28,608.39 100.00 24,528.87 100.00 报告期内,公司主营业务毛利主要来自于奶粉类、用品类、棉纺类和食品 类商品的销售。2015 年、2016 年和 2017 年,上述四类商品营业毛利合计分别为 22,058.90 万元、26,663.71 万元和 37,570.05 万元,占主营业务毛利的比例分别为 53 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 89.93%、93.20%和 92.95%。 报告期内,公司其他业务毛利按业务类别构成情况如下: 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 促销活动管理服务 6,445.30 58.92 9,766.13 71.23 7,925.53 70.92 推广展示服务 4,294.26 39.25 3,793.93 27.67 3,109.62 27.82 其他 199.87 1.83 151.05 1.10 140.92 1.26 合计 10,939.43 100.00 13,711.11 100.00 11,176.08 100.00 报告期内,公司其他业务毛利分别为 11,176.08 万元、13,711.11 万元和 10,939.43 万元,较为稳定;2015 年度、2016 年度和 2017 年度,促销活动管理 服务毛利占其他业务毛利的比例分别为 70.92%、71.23%和 58.92%。随着公司营 销网络的建设及发展,门店布局日益广泛,公司的主要供应商在公司提供的其 他业务服务上始终以促销活动作为投入的重点,因此,使得促销活动管理服务 毛利占其他业务毛利的比重较大;报告期内,推广展示服务的毛利对其他业务 毛利的贡献基本稳定。 报告期内,公司营业毛利率按业务性质划分的情况如下: 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 主营业务毛利率 23.92% 19.88% 19.32% 其他业务毛利率 92.64% 93.94% 94.30% 综合毛利率 28.41% 26.70% 25.72% 2015 年和 2016 年,公司主营业务毛利率分别为 19.32%和 19.88%,毛利率 水平较为稳定。2017 年,公司主营业务毛利率为 23.92%,毛利率水平较以前年 度有所增长,主要是由于公司部分供应商调整营销策略,相比以前年度更加侧 重产品价格竞争、在定价策略上给予客户更多折扣所致。 报告期内,公司主营业务毛利率按业务模式划分的情况如下: 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 门店销售 24.35% 20.31% 19.70% 电子商务 7.01% 1.44% 3.74% 批发 13.21% 6.98% 8.09% 婴儿抚触等服务 8.02% 2.26% 18.22% 主营业务毛利率 23.92% 19.88% 19.32% 54 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 从上表可以看出,公司门店销售毛利率基本保持稳定,且毛利率较高,主 要原因系门店销售的部分商品为毛利较高的棉纺、食品、玩具和车床类商品 等。 公司电子商务业务毛利率较低,主要是因为电子商务业务的产品以奶粉和 纸尿裤为主,相关商品的毛利率较低;此外,近年来,为扩大品牌影响力,公 司利用电子商务平台进行推广活动,给予消费者较大幅度的让利,使得电子商 务业务毛利率水平较低。 2015 年、2016 年和 2017 年,公司批发业务毛利率分别为 8.09%、6.98%和 13.21%,毛利率水平较低。在公司的业务体系中,批发业务作为零售业务的补 充而存在,该类业务占公司收入比重较低,并且批发业务的发生具有一定程度 的偶然性。 2015 年、2016 年和 2017 年,公司婴儿抚触业务毛利率分别为 18.22%、 2.26%和 8.02%。2016 年度、2017 年度公司婴儿抚触业务毛利率水平较低,主要 是因为 2016 年以来,为提升婴儿抚触服务质量、增强客户体验,公司对婴儿抚 触服务投入成本较大,水费成本上升较多造成的。 报告期内,公司主营业务毛利率按地区划分情况如下: 地区 2017 年度 2016 年度 2015 年度 上海 23.60% 22.21% 19.82% 福建 23.56% 18.01% 19.72% 江苏 25.80% 17.23% 17.41% 浙江 23.74% 13.13% 18.27% 主营业务毛利率 23.92% 19.88% 19.32% 从上表可以看出,公司在主要销售收入来源地上海、福建、江苏地区销售 毛利率较为接近,各地区毛利率差异主要系各地区销售的商品结构差异和价格 策略不同所致。报告期内,公司根据各个地区的业务实际发展状况对门店布局 进行适时调整,对于经过一段时期的市场培育期后仍然未达预期的门店,公司 将根据其实际情况及时予以关闭。 报告期内,公司主营业务毛利率按商品类别构成情况如下: 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 奶粉类 19.12% 14.55% 10.07% 用品类 22.15% 17.76% 18.64% 棉纺类 39.69% 41.87% 42.08% 55 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 食品类 32.70% 23.92% 33.13% 玩具类 26.32% 19.93% 26.90% 车床类 32.31% 29.86% 26.44% 婴儿抚触服务 8.02% 2.26% 18.22% 主营业务毛利率 23.92% 19.88% 19.32% 从上表可以看出,公司棉纺类、食品类、玩具类、车床类均保持了较高的 毛利率,公司在提高销售收入的同时,进一步优化商品结构,提升高毛利商品 的销售收入占比。公司奶粉类、用品类商品销售毛利率较低,主要原因系该等 商品市场竞争较为激烈,但该类商品需求旺盛,销售量较大,有利于公司增强 客户黏性、提升收入规模和增加供应商返利。 报告期内,公司其他业务毛利率具体情况如下: 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 促销活动管理服务 97.98% 99.75% 98.86% 推广展示服务 85.38% 81.51% 84.19% 其他收入 100.00% 99.96% 100.00% 合计 92.64% 93.94% 94.30% 2015 年度、2016 年度和 2017 年度,公司其他业务毛利率分别为 94.30%、 93.94%和 92.64%。报告期内,公司其他业务毛利率均保持在 90%以上,主要原 因系:①公司其他业务服务收入主要基于公司经过多年运营在母婴消费市场建 立的良好的品牌形象、完善的营销网络和庞大的客户基础而产生的无形资产溢 价,公司在提供相关服务过程中的成本支出较低;②随着公司经营规模的扩 大,公司向供应商收取其他业务服务收入的议价能力逐步增强;③公司其他业 务收入的客户愿意在公司提供的其他业务服务上投入更多的资金,进而来促进 其产品的销售及业务的发展。 (4)可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素 ① 宏观经济形势 公司为连锁零售企业,受宏观经济环境影响较大。“十三五”规划提出: 适应消费加快升级,以消费环境改善释放消费潜力,以供给改善和创新更好满 足、创造消费需求,不断增强消费拉动经济的基础作用。国家出台鼓励消费、 扩大内需的政策对我国母婴用品行业的发展提供了良好的外部发展环境,将对 未来行业发展起到积极的推进作用。但是,近年来受到国内外多重因素的影 56 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 响,我国宏观经济形势持续下行,潜在增长率趋于下降,经济增长率的降低则 可能会对公司盈利能力造成不利影响。 ② 公司规模和区域优势 公司营销渠道主要布局于华东地区经济发达城市,符合公司所销售商品的 中高端定位。截至 2017 年末,公司已有直营门店 189 家,其中上海 75 家,南通 43 家、福州 28 家,三座城市门店数量占比 80%左右,相对集中的营销网络有利 于控制物流成本、提高核心竞争力。此外,公司作为华东地区规模较大的母婴 商品销售及相关服务连锁零售企业,随着公司规模的进一步扩大,公司与供应 商的议价能力将继续加强,从而有利于降低公司的采购成本,提高公司从供应 商获取的服务性收入,进而提升盈利能力。 (五)公司不同阶段的股利分配政策及实际股利分配情况 1、报告期股利分配政策 根据发行人《公司章程》的规定,公司税后利润分配政策如下: “第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 57 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 第一百五十八条 公司股东大会在每一年度结束后四个月内对利润分配方 案作出决议,在决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票方式分配 股利。” 2、报告期实际股利分配情况 除每年按规定提取法定公积金外,报告期内公司的股利分配情况如下: (1)2015 年 5 月,经公司 2014 年年度股东大会审议批准,公司向股东分 配现金股利 2,100 万元。 (2)2016 年 6 月,经公司 2015 年年度股东大会审议批准,公司向股东分 配现金股利 1,500 万元。 (3)2016 年 12 月,经公司 2016 年第四次临时股东大会审议批准,公司向 股东分配现金股利 1,650 万元。 (4)2017年9月,经公司2017年第一次临时股东大会审议批准,公司向股东 分配现金股利2,100万元。 截至本招股说明书摘要签署日,公司的利润分配方案已实施完毕,公司为 自然人股东履行了个人所得税代扣代缴义务,税款已足额缴纳。 3、发行上市后的股利分配政策 根据发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章 程(草案)》,公司本次发行后的股利分配政策如下: (1)利润分配基本原则 ①公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润 规定比例向股东分配股利; ②公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; ③公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (2)利润分配具体政策 ①利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 58 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 ②除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,原则 上每年进行一次现金分红,以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配 利润(以合并报表归属于母公司所有者的净利润计算)的 20%,在确保年度现金 分配股利不低于当年实现的可分配利润的 20%的前提下,公司董事会可以根据 公司资金状况提议进行中期现金分配。 特殊情况是指: A.审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告; B.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且金额超过 5,000 万元; C.公司经营活动现金流量连续 2 年为负。 ③公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。 (3)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 (4)利润分配方案的审议程序 ①公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记 59 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议 后提交股东大会审议。 ②独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 ③公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立 董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (5)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后二 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (6)利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润 分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议,并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、上市后未来三年分红回报规划 发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过了上市后未来三年的《上海爱 婴室商务服务股份有限公司股东未来分红回报规划》,对上市后未来三年的利润 分配作出了进一步安排,具体内容如下: (1)未来分红回报规划制定的考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展实际、发展战 略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考 虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需 求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况,在确保符合《公司章程》 60 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 规定的前提下制定上市后未来三年合理的分红方案,建立对投资者持续稳定、 科学高效的分红回报规划和机制,以对股利分配作出良好的制度性安排,从而 保证公司股利分配政策的连续性及稳定性。 (2)未来分红回报规划的制定原则 ①公司分红回报规划的制定应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式以及盈利水平等因素,在保证公司正常经营业务及发展所需资金的前提 下,保持利润分配政策的连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报,兼 顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 ②公司未来分红回报规划应采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方 式分配股利,其中优先以现金分红方式分配股利。 ③公司利润分配公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展 阶段及资金需求状况,提议公司进行中期现金分红。 ④采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 ⑤公司按照合并报表累计的未分配利润作为利润分配依据,不得超过累积 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 ⑥公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和中小股东的 意见。 (3)现金与股票分红的具体条件和比例 ①在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长 期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金方式分配 股利,且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。 ②在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同 时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体 金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营 规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分 61 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 ③除特殊情况外,上市后未来三年,公司每年以现金形式分配的利润不低 于当年利润分配的 20%。 上述特殊情况事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且金额超过 5,000 万 元,或审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告,或 公司经营活动现金流量连续 2 年为负。 在确保年度现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的百分之 20%的前 提下,公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。 剩余未分配的利润一般用于支撑公司进一步的业务发展和投资,加快公司 的持续发展,尽早对公司股东实现更好的回报。 (4)利润分配需履行的决策程序 ①公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配 方案,公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司 档案妥善保存。 ②股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会 在对现金分红具体方案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 ③公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事宜。 ④监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监 督。 (5)股东回报规划的制订周期和调整机制 62 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 ①公司应以三年为一个周期制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年 股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑本规划第一条所列各项因素,以及 股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配 政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 ②如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现 行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行 调整的,公司可以根据本规划第二条确定的基本原则,重新制订股东回报规 划。 ③对利润分配政策进行调整的议案,应以保护股东权益为出发点,充分考 虑和听取股东特别是中小股东的意见,提案中需详细论证和说明调整原因并严 格履行相关决策程序。 5、本次发行完成前滚存利润的分配方案 根据发行人 2016 年 5 月 3 日召开的 2016 年第二次临时股东大会决议,公司 首次公开发行股票并上市前所有滚存利润,由上市后的新老股东按照持股比例 共享。 63 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 第四节 募集资金运用 一、募集资金总量及其运用计划 发行人本次拟申请向社会公开发行2,500万股人民币普通股,实际募集资金 金额将根据询价结果商定的发行价格确定。募集资金将全部用于以下项目: 投资总额 拟使用募集 建设期 序号 项目名称 备案核准情况 (万元) 资金(万元) (年) 母婴产品营销网络建 沪自贸管陆外备 1 23,682.80 23,682.80 3 设 (2016)12 号 母婴服务生态系统平 沪自贸管陆外备 2 5,489.11 5,489.11 2 台建设 (2016)11 号 补充与主营业务相关 3 12,000.00 11,980.27 - - 的营运资金 合计 41,171.91 41,152.18 - - 本次募集资金不能满足上述拟投资项目资金需求部分,发行人将通过自筹 方式解决资金缺口。本次发行募集资金到位前,发行人将根据实际经营需要以 自筹资金对上述项目进行前期投入,募集资金到位后,将使用募集资金置换前 期已投入募集资金投资项目的自筹资金,其余资金将用于项目后续投资。 公司董事会对募集资金投资项目进行了可行性分析:(1)母婴产品营销网 络建设项目,公司拟在三年内新建直营门店 130 个,相对于 2016 年末的 179 个 销售终端而言,增幅为 72.63%,根据公司现有的管理和营运能力,项目新增的 销售终端数量较为合理;(2)公司投资 5,489.11 万元用于母婴服务生态系统平 台建设,是迎合母婴行业发展趋势的需要,其将显著提升公司的综合竞争力, 促进公司业务的长远发展;(3)公司所从事的连锁零售业态,对营运资金的需 求较高,公司拟使用 12,000 万元补充流动资金是较为合理。综上,公司董事会 认为募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平 和管理能力等相适应。 本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争,亦不会对公司的独立性 产生不利影响。 经核查,保荐机构及发行人律师认为,发行人上述募集资金投资项目符合 国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。 64 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 二、募集资金投资项目的建设背景 (一)母婴产品营销网络建设的背景 1、行业政策利好,“十三五”规划明确提出扩大消费需求 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确指出, 要适应消费加快升级,以消费环境改善释放消费潜力,以供给改善和创新更好 满足、创造消费需求,不断增强消费拉动经济的基础作用。在此基础上,一系 列配套的产业政策也陆续出台。这些鼓励消费、扩大内需的政策为我国母婴用 品行业的发展提供了良好的政策环境,将会对未来的行业的健康快速发展起到 积极的推进作用。 2、持续推进的城市化进程提高了母婴产品市场的需求 2011-2015 年,中国城市化的水平逐年提升,从 2011 年的 51.27%增长至 2015 年的 56.1%,我国已建成较发达的城市体系。 2011-2015 年城市化率水平 数据来源:国家统计局 伴随着我国经济总量的增长和城市化进程的加快,居民生活质量也得到明 显提升,人均可支配收入持续提高。根据国家统计局最新数据统计,2015 全年 全国居民人均可支配收入 21,966 元,比上年名义增长 8.9%,扣除价格因素实际 增长 7.4%;城镇居民人均可支配收入 31,195 元,比上年增长 8.2%,扣除价格因 素实际增长 6.6%。 65 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 2011-2015 城镇居民可支配收入及其增长率 数据来源:国家统计局 2011-2015 社会消费品零售总额及其增长率 数据来源:国家统计局 随着我国经济持续健康快速发展、居民人均可支配收入不断提高,消费者 对母婴用品的购买力不断增强。另外,我国城市化进程的快速推进,以及居民 消费结构升级等因素也都将为母婴用品市场带来新的发展机遇。 66 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 3、人口生育高峰带动母婴用品零售行业蓬勃发展 新中国成立后共经历过三次人口生育高峰。第一次发生于 1949-1957 年,新 中国成立后,人民的生活水平及医疗卫生条件不断得到改善,死亡率大幅度下 降,出生率维持在高水平,八年间人口净增 1.05 亿,平均生育率高达 35.6‰。 第二次发生于 1962-1970 年,三年自然灾害后经济发展状况逐渐好转,人口发展 的不正常状态迅速得到改变,强烈的补偿性生育使人口出生率迅速回升,平均 水平在 36.8‰。第三次发生于 1981-1990 年,人口出生率由 1980 年的 18.2‰、 1981 年的 20.9‰,达到 1987 年 23.3‰的峰值,根本原因在于 20 世纪 60 年代初 第二次人口生育高峰中出生的人口陆续进入生育年龄,加之 20 世纪 80 年代初婚 姻法的修改造成许多不到晚婚年龄的人口提前进入婚育行列,使得人口出生率 出现回升。 2003 年以来,中国每年的新生儿数量保持在 16,00 万左右,据国家统计局公 布的各年《国民经济和社会发展统计公报》显示,2010 年至 2015 年我国每年新 生婴儿超过 1,600 万,具体如下表: 2010-2015 年中国大陆地区人口出生率、新生儿数量 项目 2010 2011 2012 2013 2014 2015 人口出生率(‰) 11.90 11.93 12.10 12.08 12.37 12.07 新生儿数量 (万人) 1,596 1,604 1,635 1,640 1,687 1,655 人口自然增长率(‰) 4.79 4.79 4.95 4.92 5.21 4.96 数据来源:国家统计局 随着数量庞大的 80 后 90 后进入婚育高峰期,中国开始进入第四次婴儿潮。 同时,中国 0-14 岁的人口数量从 2012 年开始,增长由负转正,且预计未来几年 之内将维持正增长发展。 67 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 2006-2014 年中国 0-14 岁人口数量及增长率 数据来源:《2015 年中国线上母婴市场发展白皮书》 这样的人口基数增长背景将会孕育出一个庞大的潜在消费市场,继而驱动 母婴用品行业快速发展。 4、全面二胎政策将显著提升母婴用品市场需求,项目的市场前景良好 2014 年 10 月 29 日,十八届五中全会闭幕,会议通过普遍二孩政策,将允 许每对夫妇可生育两个孩子。这是继 2013 年决定启动实施“单独二孩”政策之 后的又一次人口政策调整。据最新全国人口普查统计数据显示,中国现有超过 7000 万 0-3 岁婴幼儿人口,婴幼儿人口基数占较大比重。再加上“二胎政策” 的深入推行,婴幼儿人口的快速增长,也必将带来巨大的母婴用品需求市场。 (二)母婴服务生态系统平台建设项目的建设背景 1、有助于支持线下门店的销售和服务 母婴服务生态系统平台可以通过营销、宣传、推广,将平台上的注册用户 向线下母婴门店导流,为直营店带来流量,提升线下门店的销售水平。此外, 本项目还可以通过线上发放优惠劵到线下使用;线上发布新品预告,吸引客户 到店消费体验等促销手段为线下门店的经营提供支持。 2、增强客户黏性 本项目是集母婴电子商城、母婴服务(胎教、产后护理、育儿嫂、宝宝游泳 中心、婴幼儿早教)于一体的母婴服务生态系统平台建设。项目的目标用户为母 婴人群,该用户群高度融合,本项目通过聚合大量针对同一群体的业务,可以 有效提升平台的整体使用频度,改善购物体验,从而增强用户黏性,提升公司 68 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 的核心竞争力。 3、多维度拓展营收,为未来打造多元化盈利模式奠定基础 本项目实施后,公司线上服务功能将进一步提升和完善,消费者将获得更 加方便、便捷的购物体验;商品搜索将更加快速和准确;通过个性化管理,可 以为客户及时提供其所需产品信息等。另外,公司还可以利用升级后的电子商 务平台为顾客提供新产品介绍和在线指导等增值和售后服务,给客户带来更贴 心便利的服务,加强客户的忠诚度和满意度。 69 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 第五节 风险因素及其他重要事项 一、市场风险 (一)宏观经济形势变化带来的风险 良好的宏观经济形势是零售连锁行业持续发展的依托基础,在中国经济全 球化进程中,影响未来中国经济发展的因素更加复杂多样,国内外多种因素都 将影响零售连锁行业的市场需求,从而对发行人的经营业绩产生一定的影响。 发行人主营业务为母婴商品销售及相关服务,目标顾客主要定位于城市孕 前至 6 岁婴幼儿家庭,满足其对母婴用品的消费需求。这类需求具有一定的刚 性特征,受宏观经济波动影响较小。然而公司的发展始终离不开健康的外部市 场环境,一旦我国经济增长势头放缓,居民可支配收入增速放低,将不可避免 地影响到消费者的消费能力及水平,对公司业务发展带来一定的风险。 (二)零售行业的市场竞争风险 发行人主要竞争对手包括其他母婴用品专业连锁店、大中型超市、百货商 场、电子商务平台等涉及母婴用品的零售企业。近年来,母婴用品零售业发展 迅速,网络销售、专业连锁、大中型超市、百货商场等各种业态并存,市场竞 争日趋激烈;同时,自 2004 年 12 月起我国已经逐步取消对外资投资国内零售企 业在地域及持股比例等方面的限制,外资零售企业开始加速进入我国母婴用品 零售市场,加剧了国内母婴用品零售市场的竞争格局。 公司作为国内主要的母婴用品专业连锁零售企业之一,在业务快速发展的 过程,面临市场竞争加剧及目标市场被抢先布局从而影响其市场占有率和盈利 能力的风险。 (三)品牌和商标被仿冒及侵权的风险 对于连锁零售企业,品牌是影响消费者到公司购买产品及服务的重要因 素,公司目前已拥有的注册商标及历经多年发展而积累的知名品牌对公司的经 营发展十分重要,公司为了稳健快速的发展,将持续通过注册商标的申请及其 他相关方式来进行公司品牌的保护。 虽然公司已经并将继续采取各种方式来保护公司的注册商标和品牌,但公 司不能确保不会有对注册商标侵权的事件发生,亦不能确保公司品牌不被仿冒 70 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 的事件发生。尽管公司会借助于法律、行政、诉讼等方式保护自身的合法权 益,但如果发生公司注册商标被侵权及公司品牌被仿冒等事件将会影响公司的 品牌形象,进而对公司经营效益产生不利的影响。 二、经营风险 (一)连锁零售模式的经营风险 公司主营业务为母婴商品销售及相关服务,主要针对孕、产妇以及 0-6 岁婴 幼儿家庭提供优质的母婴商品及相关服务,目标顾客主要定位于直营店周边的 居民,满足的主要是母婴用品的消费需求。公司目前主要通过连锁零售模式实 现主营业务的收入,该模式有利于公司通过门店的开设扩展营销网络,对各区 域市场进行有效渗透,提高市场占有率,增强公司盈利能力。公司同时亦通过 电子商务销售等销售方式实现主营业务收入。 连锁零售模式作为传统的零售模式本身存在门店租金上涨、管理成本较 高、信息传播及管理效率较低等风险,同时电子商务网络销售的快速发展使得 居民消费商品信息的快速传递、居民消费习惯及理念的快速扩散、商品价格的 高效对比及居民消费习惯不断转移,电子商务网络销售对连锁零售模式的市场 区域、产品消费结构及顾客群体产生影响进而对传统零售模式带来了较大的冲 击。 虽然消费者购买母婴商品及相关服务在一定程度上更需要专业人员的当面 指导、婴幼儿的亲身试换及切身感受,母婴商品的销售及相关服务的提供更依 赖于实体门店的经营载体,同时公司亦在发展电子商务销售模式实现主营业务 收入的增长,但连锁零售模式仍面临电子商务网络销售快速发展而对市场环境 及客户群体影响的风险。 (二)经营场所依赖租赁的风险 截至本招股说明书摘要签署日,除爱婴室物流建设并管理的物流中心外, 公司其余仓库、办公场所及直营门店均为通过租赁方式取得,公司经营场所存 在依赖租赁的经营风险。公司直营门店以及仓储中心位置的选取对公司业务发 展具有重要的影响,租赁合同到期后如不能续租,公司将不得不在附近寻找新 的经营场所,需要承担迁移、装修、暂停营业等额外成本。如果不能续租同时 又难以在附近寻找到新的经营场所,将会在一定程度上影响公司的盈利能力, 71 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 给公司的业务经营带来一定的风险。 (三)门店扩张所带来的风险 近年来,公司直营门店数量及经营面积不断增加,截至本招股说明书摘要 签署日,公司已有直营门店 190 家,公司拟以本次募集资金在上海、浙江、福 建、江苏、广东投资开设 130 家直营门店。 新开门店需要进行店面装修、广告宣传等前期投入,同时消费者对新开门 店的认可需要一个过程,因此新开门店从开业到实现盈利需要一定市场培育 期。虽然公司在开设每家门店前都会进行详细的可行性论证,通过公司的数据 库系统对新开门店周围的市场进行初步估算并进行风险评估,以尽最大可能地 降低新开门店而产生的市场不确定性风险,但是公司门店的快速扩张势必会因 为市场培育期的长短差异、前期资金投入、未来市场的不确定性等因素而面临 一定风险。 三、财务风险 (一)存货余额较高的风险 截至 2017 年 12 月 31 日,公司存货净额为 36,907.10 万元,占资产总额的比 例为 47.96%,存货余额较大。母婴连锁企业存货占资产总额比重较高以及存货 周转率偏低主要是由其经营模式决定的。虽然公司存货一直保持正常生产经营 所需合理水平,且库龄较短,但若在未来的经营年度中因市场环境发生变化或 竞争加剧导致存货积压和减值,将对公司经营业绩产生不利影响。 四、管理风险 (一)控股股东和实际控制人控制的风险 自公司成立以来,发行人实际控制人施琼、莫锐强、董勤存、戚继伟四人 合作密切,对公司的重大发展战略、经营决策均通过协商达成一致来共同对公 司实施重大影响,在公司历次股东会、董事会上均形成了一致的表决意见,并 签署了《一致行动人协议》明确了一致行动关系,行使对公司的共同实际控制 权。然而,如果上述《一致行动人协议》不能得到有效执行,四人中某人或某些 人违反《一致行动人协议》约定,或向一致行动人以外的其他股东或非股东方转 让股权,将可能导致一致行动关系的其他各方持有表决权份额降低,无法有效 72 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 行使对公司的实际控制权。 本次发行前,施琼、莫锐强、董勤存、戚继伟合计直接持有公司 53.67%股 权。本次发行 2,500 万股后,施琼、莫锐强、董勤存、戚继伟合计持有本公司的 股权将下降为 40.25%,但合计仍为本公司第一大股东。本公司的实际控制人可 能通过股东大会和董事会行使表决权,对公司经营方针、发展战略、人事安 排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项实施重大影响或加以控制。如 果施琼、莫锐强、董勤存、戚继伟不恰当地行使其表决权,则可能影响甚至损 害公司及公司中小股东的利益。 (二)公司快速发展引致的管理风险 公司当前及未来一段时期内,将处于门店扩张、经营规模扩大的快速发展 时期。随着公司经营门店的数量和营业面积的不断增加、区域布局的不断完 善,公司经营规模及资产规模将得到快速发展。这对公司的采购管理、销售服 务、物流配送、人才管理、财务体系及经营管理等方面提出了更高的要求,也 增加了公司管理层对公司经营和管理的难度。如果公司管理层的业务素质及管 理水平不能适应公司快速发展及规模不断扩大的需要,组织模式和管理制度未 能随着公司的发展而做及时、相应的调整和完善,将给公司带来较大的管理风 险。 (三)物流配送的管理风险 虽然发行人子公司爱婴室物流的仓储基地已经建成运营,且公司拥有部分 自有货运车辆,能够满足一定范围内的门店配货需求,但部分城市直营门店的 配货及电子商务销售商品的配送仍需要依靠第三方物流运输企业,物流配送的 及时性和准确性对公司的直营门店经营效率和顾客线上购物体验有一定的影 响。目前,公司已建立了对第三方物流企业的筛选机制,亦在信息化系统中建 立了和公司业务规模相适应的仓储物流模块,但是若对第三方物流企业的管理 出现疏忽或失误,则可能导致商品配送或供应出现延迟或差错,从而对公司的 经营业绩产生不利影响。 (四)房产租赁不规范的风险 公司在各地经营的直营门店、主要办公场所均系通过租赁取得。由于各地 实际情况不同,爱婴室各地子公司的部分门店房产租赁存在着租赁房产无对应 73 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 房屋所有权证以及出租人未取得房屋所有权人的同意函而向爱婴室进行转租等 情况。虽然公司实际控制人已经出具承诺,如因上述租赁瑕疵致使公司产生损 失,则该部分损失由实际控制人承担,但该等租赁仍然存在一定的规范性风 险,若未来因部分门店租赁存在法律瑕疵而导致相关门店被调整或关闭,会在 短期内影响门店的经营绩效。 (五)人才短缺风险 作为母婴类商品的销售及相关服务的提供商,公司的持续发展得益于拥有 擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。公司的从业人员除 了具备本行业要求的商品知识、管理技能之外,还需要具备很高的服务精神、 敬业精神及丰富的从业经验。 公司十分重视人才的培养与引进,并通过定期举办培训班、建立和完善和 谐的工作环境及有效的激励机制等措施加强人才的管理和储备。但行业竞争的 不断加剧及公司经营规模的不断发展壮大,对公司在管理、营销、物流和信息 等系统化的组织和管理以及基层员工的业务能力、服务水平等方面提出了更高 的要求,如果公司不能保持员工队伍的稳定或人才储备步伐跟不上公司快速发 展的速度,甚至发生人才流失的情况,将对公司的经营管理和持续发展产生不 利影响。在未来的业务发展中可能存在人才短缺的风险。 五、募投项目的组织实施风险 本次发行的募集资金拟用于母婴产品营销网络建设、母婴服务生态系统平 台及补充营运资金项目。募集资金投资项目的选择及具体的使用计划是在充分 考虑公司的发展战略、市场竞争环境、行业发展趋势及公司实际发展的状况等 因素下制定的,募投项目的实施将有助于公司提高市场占有率、增强盈利能 力、提升核心竞争力。但募投项目的实施如果因行业政策调整、市场环境发生 变化、公司组织管理不完善等原因不能按计划实施,将对公司的经营发展及持 续盈利能力产生不利影响。 六、产业政策风险 目前我国仍处于市场经济快速发展期,国家实施的各项经济政策对整个国 民经济的运行、企业的微观经营活动、居民消费支出水平和结构以及对未来收 74 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 入的预期等都将带来较大的影响。国务院颁发的《关于推荐线上线下互动加快商 贸流通创新发展转型升级的意见》(国办发[2015]72 号)、《关于推进国内贸易 流通现代化建设法制化营商环境的意见》(国发[2015]49 号)、《关于促进内贸 流通健康发展的若干意见》(国办发[2014]51 号)等政策均对零售业持积极支持 和鼓励政策,极大地促进了零售连锁业的发展。但是,如果产业政策指向发生 变动,可能会对行业内企业的经营产生不利影响。因此,公司的经营活动、盈 利能力及未来发展将因国家和地方政府可能出现的政策变化而受到一定的影 响。 七、本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后,公司总股本和净资产将会相应增加,但募集资 金产生经济效益需要一定的时间,投资项目回报的实现需要一定周期。本次募 集资金到位后的短期内,公司预计净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增 长幅度,预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的 下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。 公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。 八、股价波动风险 股票市场的投资收益与风险并存。未来公司股票价格不仅受宏观经济、公 司盈利水平的影响,还受投资者心理、市场供求等多方面的影响。发行人股票 价格可能因上述因素而波动,直接或间接对投资者造成损失,投资者对此应有 充分的认识,谨慎投资。 二、其他重要事项 (一)对外担保 截至本招股说明书摘要签署日,本公司不存在对外担保事项。 (二)重大合同 根据重要性原则及发行人的资产规模,本招股说明书摘要对发行人正在履 行或将要履行的单项或累计合同金额 1,000 万以上及其他重要合同予以披露。 截至本招股说明书摘要签署日,发行人及其控股子公司正在行或将要履行 75 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 的重大合同包括租赁合同、采购合同、借款及授信协议等。 1、租赁合同 (1)2013 年 8 月 30 日,范飞跃与上海力涌签订了房屋租赁合同,将位于 上海市闵行区莘凌路 90 一、二层共 1,300 ㎡物业租赁给上海力涌作为直营门店 使用,租赁期限为 2013 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日,租金总计 1,028 万元。 (2)2013 年 12 月 9 日,上海双季花卉园艺市场经营管理有限公司与上海 力涌签订了商铺租赁协议,将位于上海市浦东新区浦建路 620 号西区三楼共 2,178 ㎡的物业租赁给上海力涌作为直营门店使用,租赁期限为 2014 年 7 月 1 日 至 2019 年 6 月 30 日,租金共计 1,400 万元。 (3)2017 年 6 月 13 日,上海百联徐汇购物广场有限公司与上海力涌签订 了物业租赁协议,将位于上海市华山路 2038 号 1 楼共 761.84 ㎡的物业租赁给上 海力涌作为直营门店使用,租赁期限为 2017 年 6 月 9 日至 2022 年 6 月 8 日,租 金共计 1,471.28 万元。 (4)厦门国贸海湾投资发展有限公司与厦门悦儿签订了租赁合同,将位于 厦门市集美区同集路与乐海路交汇处国贸商城美岁天地购物中心 3 楼共 4,569 ㎡的物业租赁给厦门悦儿作为直营门店使用,租赁期限为 2017 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日,租金共计 1,247.61 万元。 (5)嘉兴经开万达广场商业管理有限公司与爱婴室物流签订了租赁合同, 将位于浙江省嘉兴市南湖区龙凤路与新盛西路交汇处的龙鼎万达广场 2F 层的部 分区域共 2,042.08 ㎡的物业租赁给爱婴室物流作为直营门店使用,租赁期限为 2018 年 5 月 25 日至 2028 年 5 月 24 日,租金共计 1,844.95 万元。 (6)宁波奉化万达广场商业管理有限公司与宁波悦儿签订了租赁合同,将 位于浙江省宁波市奉化区中山东路 299 号的奉化万达广场内购物中心 3F 层的部 分区域共 1,247 ㎡的物业租赁给宁波悦儿作为直营门店使用,租赁期限为 2018 年 5 月 26 日至 2028 年 5 月 25 日,租金共计 1,213.28 万元。 2、采购合同 截至本招股说明书摘要签署日,发行人及其子公司与供应商签订的正在履 行的大额采购合同如下: 76 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 (1)2017 年 3 月 17 日,爱婴室物流与上海麦田天然食品销售有限公司签 署了《商品合同》,约定上海麦田天然食品销售有限公司将“大王”品牌纸制品 品类的商品通过爱婴室物流及关联公司的门店、电子商务等形式的销售网络进行 销售。商品明细及商品进货价格以《商品报价单》为准,上海麦田天然食品销售 有限公司保证提供给爱婴室物流的商品价格,不高于给予其他类似渠道零售企业 的最低价格。合同期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。本合同有效期 自然顺延至新合同签订之日,最长不得超过三个月。 (2)2017 年 4 月 25 日,爱婴室物流与宁波市家家乐食品有限责任公司签 署了《商品合同》,约定宁波市家家乐食品有限责任公司将“美素佳儿”品牌乳 制品类的商品通过爱婴室物流及关联公司的门店、电子商务等形式的销售网络进 行销售。商品明细及商品进货价格以《商品报价单》为准,宁波市家家乐食品有 限责任公司保证提供给爱婴室物流的商品价格,不高于给予其他类似渠道零售企 业的最低价格。合同期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。本合同有效 期自然顺延至新合同签订之日,最长不得超过三个月。 2017 年 5 月 24 日,宁波悦儿与宁波市家家乐食品有限责任公司签署了《商 品合同》及《补充协议》,约定宁波市家家乐食品有限责任公司将“美赞臣”品 牌乳制品类的商品通过宁波悦儿及关联公司的门店、电子商务等形式的销售网络 进行销售。商品明细及商品进货价格以《商品报价单》为准,宁波市家家乐食品 有限责任公司保证提供给宁波悦儿的商品价格,不高于给予其他类似渠道零售企 业的最低价格。合同期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。本合同有效 期自然顺延至新合同签订之日,最长不得超过三个月。 (3)2017 年 3 月 20 日,爱婴室物流与金佰利(中国)有限公司签署了《商 品合同》及《补充协议》,约定金佰利(中国)有限公司将“好奇”品牌纸制品 类的商品通过爱婴室物流及关联公司的门店、电子商务等形式的销售网络进行销 售。商品明细及商品进货价格以《商品报价单》为准,金佰利(中国)有限公司 保证提供给爱婴室物流的商品价格,不高于给予其他类似渠道零售企业的最低价 格。合同期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。本合同有效期自然顺延 至新合同签订之日,最长不得超过三个月。 77 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 2017 年 3 月 20 日,爱婴室物流与金佰利(中国)有限公司签署了《商品合 同》及《补充协议》,约定金佰利(中国)有限公司将“高洁丝”品牌纸制品类 的商品通过爱婴室物流及关联公司的门店、电子商务等形式的销售网络进行销 售。商品明细及商品进货价格以《商品报价单》为准,金佰利(中国)有限公司 保证提供给爱婴室物流的商品价格,不高于给予其他类似渠道零售企业的最低价 格。合同期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。本合同有效期自然顺延 至新合同签订之日,最长不得超过三个月。 (4)2017 年 8 月 10 日,爱婴室物流与纽迪希亚生命早期营养品管理(上 海)有限公司签署了《销售合同》,约定纽迪希亚生命早期营养品管理(上海) 有限公司将“诺优能”、“白金版诺优能”、“爱他美”和“白金版爱他美”品 牌商品通过爱婴室全国门店销售。商品明细及商品进货价格以商品明细单为准。 合同期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。合同期满后,若双方继续交 易,在新合同签订前,本合同继续有效,但期限为不定。 (5)2017 年 3 月 10 日,爱婴室物流与上海百红商业贸易有限公司签署了 《商品合同》及《补充协议》,约定上海百红商业贸易有限公司将“花王”品牌 的进口纸制品类的商品通过爱婴室物流及关联公司的门店、电子商务等形式的销 售网络进行销售。商品明细及商品进货价格以《商品报价单》为准,上海百红商 业贸易有限公司保证提供给爱婴室物流的商品价格,不高于给予其他类似渠道零 售企业的最低价格。合同期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。本合同 有效期自然顺延至新合同签订之日,最长不得超过三个月。 2017 年 3 月 10 日,爱婴室物流与上海百红商业贸易有限公司签署了《商品 合同》及《补充协议》,约定上海百红商业贸易有限公司将“花王”品牌的国产 纸制品类商品通过爱婴室物流及关联公司的门店、电子商务等形式的销售网络进 行销售。商品明细及商品进货价格以《商品报价单》为准,同时上海百红商业贸 易有限公司保证提供给爱婴室物流的商品价格,不高于给予其他类似渠道零售企 业的最低价格。合同期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。本合同有效 期自然顺延至新合同签订之日,最长不得超过三个月。 2017 年 6 月 1 日,爱婴室物流与上海百红商业贸易有限公司签署了《商品 合同》,约定上海百红商业贸易有限公司将“启初”品牌洗护用品的商品通过爱 78 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 婴室物流及关联公司的门店、电子商务等形式的销售网络进行销售。商品明细及 商品进货价格以《商品报价单》为准,同时上海百红商业贸易有限公司保证提供 给爱婴室物流的商品价格,不高于给予其他类似渠道零售企业的最低价格。合同 期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。本合同有效期自然顺延至新合同 签订之日,最长不得超过三个月。 2017 年 4 月 1 日,爱婴室物流与上海百红商业贸易有限公司签署了《商品 合同》及《补充协议》,约定上海百红商业贸易有限公司将“新安怡”品牌洗护、 用品、纸制品类的商品通过爱婴室物流及关联公司的门店、电子商务等形式的销 售网络进行销售。商品明细及商品进货价格以《商品报价单》为准,同时上海百 红商业贸易有限公司保证提供给爱婴室物流的商品价格,不高于给予其他类似渠 道零售企业的最低价格。合同期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。本 合同有效期自然顺延至新合同签订之日,最长不得超过三个月。 (6)2017 年 8 月 17 日,爱婴室物流与贝亲管理(上海)有限公司签署了 《商品合同》、《补充协议》,约定贝亲管理(上海)有限公司将“贝亲”品牌 洗护、用品品类的商品通过爱婴室物流及关联公司的门店、电子商务等形式的销 售网络进行销售。商品明细及商品进货价格以《商品报价单》为准,贝亲管理(上 海)有限公司保证提供给爱婴室物流的商品价格,不高于给予其他类似渠道零售 企业的最低价格。合同期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。本合同有 效期自然顺延至新合同签订之日,最长不得超过三个月。 (三)重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署摘要日,发行人及其子公司不存在重大未决诉讼或仲 裁的事项。 截至本招股说明书摘要签署日,发行人的控股股东,发行人的董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。 截至本招股说明书摘要签署日,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员不存在刑事诉讼事项。 79 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 第六节 本次发行各方当事人和重要时间安排 一、本次发行各方当事人 经办人或 名称 联系地址 联系电话 传真 联系人 发行人: 上海市浦东新区 上海爱婴室商务服务股份有 浦建路 620 号东 021-68470177 021-68470019 高岷 限公司 区5楼 深圳市福田区金 陈李彬、郭明 保荐机构(主承销商): 田路 4018 号安联 021-35082883 021-35082966 新、王志超、 安信证券股份有限公司 大厦 35 层、28 层 郑旭 A02 单元 北京市宣武门外 律师事务所: 大街甲一号环球 陆群威、李志 010-59336116 010-59336118 北京市时代九和律师事务所 财讯中心 B 座 2 强 层 北京市东城区东 会计师事务所: 长安街在地图中 安永华明会计师事务所(特殊 010-58153000 010-85188298 汤哲辉、刘颖 查看 1 号东方广 普通合伙) 场安永大楼 16 层 股票登记机构: 上海市浦东新区 中国证券登记结算有限责任 陆家嘴东路 166 021-58708888 021-58754185 - 公司上海分公司 号 拟上市的证券交易所: 上海市浦东南路 021-68808888 021-68804868 - 上海证券交易所 528号证券大厦 二、本次发行上市的重要日期 1 初步询价日期 2018 年 3 月 15 日-2018 年 3 月 16 日 2 刊登发行公告日期 2018 年 3 月 20 日 3 网上网下申购日期 2018 年 3 月 21 日 4 网上网下缴款日期 2018 年 3 月 23 日 5 预计股票上市日期 发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市 80 上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书摘要 第七节 备查文件 招股说明书全文及附件在中国证监会指定的网站上全文披露,投资者可在中 国证监会指定的网站查阅。本招股说明书摘要的备查文件,投资者可以于工作日 上午 9:00-11:00;下午 13:00-17:00 在发行人和保荐机构(主承销商)住所 查阅。 上海爱婴室商务服务股份有限公司 年 月 日 81