证券代码:600734 证券简称:实达集团 公告编号:第 2018-015 号 福建实达集团股份有限公司 关于面向合格投资者公开发行公司债券的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 福建实达集团股份有限公司(以下简称“实达集团”或“公司”)于 2018 年 2 月 13 日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司面向合格 投资者公开发行公司债券方案的议案》等相关议案,具体内容如下: 一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发 行与交易管理办法》(下称“管理办法”)等有关法律、法规及规范性文件的规定, 以及公司实际情况,认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于面向合格投 资者公开发行债券的规定,具备非公开发行公司债券的条件和资格。 二、本次公司面向合格投资者公开发行公司债券方案概况 1、发行规模:本次债券募集资金总额不超过人民币 10 亿元(含 10 亿元)。 具体发行规模提请股东大会授权公司董事会及董事会获授权人士在上述范围内 确定。 2、票面金额和发行价格:本次债券每张票面金额为 100 元,按面值平价发 行。 3、债券期限:本次债券期限不超过三年(含三年),可以为单一期限品种, 也可以为多种期限的混合品种。本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规 模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市场情 况和公司资金需求情况确定。 4、发行方式:本次债券在完成必要的发行手续后,既可以采取一次发行, 也可以采取分期发行的方式。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董 事会及董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况 确定。 5、债券利率及其确定方式:本次债券的利率形式、具体的债券票面利率及 其付息方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士与承销机构根据市场 情况询价协商确定。 6、发行对象:本次债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合 格投资者公开发行。 7、募集资金用途:本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、 补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用 途提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需 求等实际情况确定。 8、担保安排:本次债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权 董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。 9、交易场所:本次债券发行结束后,在满足上市条件的前提下,拟申请在 上海证券交易所上市交易。提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次 债券发行完成后根据上海证券交易所的相关规定办理本次债券上市交易事宜。 10、偿债保障措施:提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次债 券出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至 少采取如下措施: (1)不向股东分配利润; (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; (4)主要负责人不得调离。 11、决议的有效期:本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。如本次债券在有效期内获得中国证监会核准,则本次债券决议有效期 自动延长至发行完成或发行期届满。 董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据市场情况决定具 体的债券发行方案。 三、提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次面向合格 投资者公开发行公司债券的相关事宜 1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,拟定本次债 券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款和其他事宜,包括但不限 于具体发行规模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是 否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款、利率调整条款和赎 回条款等含权条款及设置的具体内容、担保事项、还本付息的期限和方式、转让 方式及决定募集资金具体使用、偿债保障安排等与本次债券发行有关的一切事宜; 2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构; 3、选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有 人会议规则》; 4、签署与本次债券有关的合同、协议和文件,并根据监管部门的要求对申 报文件进行相应补充或调整; 5、办理本次债券发行申报及上市事宜,包括但不限于授权、签署、执行、 修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包 括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文 件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露; 6、根据公司财务状况,决定募集资金用途及具体金额等; 7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉 及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外,授权 董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次债券的具体发 行方案等相关事项进行相应调整; 8、在市场环境或政策法规发生重大变化时,授权董事会根据实际情况决定 是否继续开展本次债券发行工作; 9、办理与本次债券发行及上市交易有关的其他事项。 公司董事会提请股东大会授权,由董事会另行授权经办人员具体处理与本次 债券有关的事务。上述获授权人士有权且应当根据公司股东大会决议确定的授权 范围以及董事会的授权,代表公司在本次债券过程中处理与本次债券发行、上市 交易等有关的事宜。 本次债券有关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次债券相关议案之日 起至上述授权事项办理完毕之日止。 四、本次面向合格投资者公开发行公司债券履行的内部审批程序 本次面向合格投资者公开发行公司债券已经公司第九届董事会第十四次会 议和第九届监事会第七次会议审议通过,尚需提交公司股东大会批准。 公司杜美杰、吴卫明、何和平、陈国宏四位独立董事对关于公司非公开发行 公司债券的相关议案发表了如下独立意见: 经认真阅读有关资料,公司本次面向合格投资者公开发行公司债券事项符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司 证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文 件的有关规定。公司本次面向合格投资者公开发行公司债券事项方案合理,符合 公司实际情况及长远发展规划,符合公司和全体股东的利益。本次面向合格投资 者发行公司债券的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同 意公司本次面向合格投资者公开发行公司债券的相关议案。 公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次非公开发行公司债券后续事 宜。 福建实达集团股份有限公司董事会 2018 年 2 月 14 日