证券代码:600715 证券简称:文投控股 编号:2018-010 文投控股股份有限公司 关于变更部分募集资金投资实施方式 及实施主体的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 文投控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟将原募集资金投资项目 “新建影城项目”剩余募集资金中的 7 亿元,由直接投资新建影城,变更为收购 经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目; 公司拟将原募集资金投资项目“新建影城项目”的实施主体由北京耀莱 腾龙国际影城管理有限公司变更为公司全资子公司北京文投互娱投资有限责任 公司(以下简称“文投互娱”); 公司计划使用 7 亿元募集资金,以不低于 1.5 倍的杠杆比率撬动外部资 金不少于 10.5 亿元,用于本次影城投资的资金规模总计不低于 17.5 亿元。本次 融资的形式将不限于结构化融资、银行并购贷款、产业基金、类永续债等。 本次募集资金实施方式及实施主体变更的具体实施细节正在拟定中,公 司将在相关事项确定之后,按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与 私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及公司《章程》等有关规定,及时履 行公司审议程序并发布公告。敬请广大投资者注意投资风险; 本事项尚需提交公司股东大会审议。 为进一步提升公司主营业务能力与市场占有率,提高募集资金使用效率,公 司充分结合近年来影城行业发展趋势,以及公司募集资金的实际使用情况,拟变 更 2017 年非公开发行股票募集资金投资项目中部分资金的实施方式及实施主体。 具体情况如下: 一、募集资金情况概述 (一)非公开发行股票项目申报情况 2015 年 11 月,公司启动非公开发行股票募集资金项目,拟向不超过 10 名 特定投资者非公开发行普通股(A 股)股票并募集资金,用于公司“新建影城项 目”和“补充影视业务营运资金项目”。2016 年 1 月 19 日,公司非公开发行股 票申请材料经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核受理。 2016 年 9 月 14 日,公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核 通过。2017 年 5 月 22,公司收到中国证监会《关于核准文投控股股份有限公司 非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】163 号),核准公司非公开发行 205,724,500 股新股。 (二)募集资金到账情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]163 号文核准,并经上海证券 交易所同意,公司于 2017 年 6 月向 10 名特定投资者非公开发行普通股(A 股) 股票 205,724,500 股,每股面值 1 元,每股发行价人民币 11.18 元。 截至 2017 年 6 月 15 日,公司共募集资金 2,299,999,910.00 元,扣除与发 行 有 关 的 费 用 ( 含 税 ) 人 民 币 30,365,724.50 元 后 , 募 集 资 金 净 额 为 2,269,634,185.50 元。 截至 2017 年 6 月 14 日,公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会 计师事务所(特殊普通合伙)以“大华核字[2017]002815 号”验资报告验证确 认。 2017 年 7 月 14 日,公司九届董事会第一次会议、九届监事会第一次会议分 别审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意 公司使用募集资金中的 74,019.88 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹 资金。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募投项目实际使用自筹资金情 况进行了鉴证,并出具了“大华核字〔2017〕002825 号”《文投控股股份有限公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 截至 2017 年 12 月 31 日,公司已使用募集资金 10.70 亿元,剩余未使用募 集资金 12.07 亿元。其中购买理财产品募集资金 10 亿元,募集资金存放专户余 额为人民币 2.07 亿元(含利息)。 (三)募集资金投资项目的基本情况 公司 2017 年度非公开发行股票募集的资金,在扣除发行费用后拟用于“新 建影城项目”和“补充影视业务营运资金项目”。具体情况如下: 单位:亿元 截至 2017 年 12 月 31 购买理财产品 截至 2017 年 12 月 31 序号 项目名称 募集资金净额 日已使用募集资金 金额 日募集资金项目余额 1 新建影城项目 19.70 8.30 10.00 1.46 2 补充影视业务营 3.00 2.40 0.00 0.61 合计 运资金项目 22.70 10.70 10.00 2.07 其中,“新建影城项目”募集资金专户净额为 19.70 亿元,拟用于在全国范 围内采用租赁物业的形式新建 95 家具有一流观影环境的现代化影城。截至 2017 年 12 月 31 日,该募投项目已实际使用募集资金 8.30 亿元,实际投资于新建影 城项目 61 家,剩余未使用募集资金 11.46 亿元(其中利息收入 0.06 亿元)。 二、募集资金实施方式及实施主体变更情况 公司于 2015 年 11 月启动本次非公开发行股票募集资金项目,截至 2017 年 6 月募集资金实际到位,时间将近两年。在此期间,影城市场发展形势及行业竞 争格局均发生了较大变化,公司实施原募投项目中“新建影城项目”的市场基础 也发生了一定程度的改变。因此,为适应影城市场发展趋势,快速提升公司主营 业务能力与市场占有率,提高募集资金使用效率,结合公司募集资金的实际使用 情况,拟将募投项目“新建影城项目”剩余资金中的 7 亿元,由直接投资新建影 城,变更为收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目; 项目实施主体由北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司变更为公司全资子公司文 投互娱。本次变更金额占“新建影城项目”拟投资总额的 35%。 (一)实施方式变更情况 1、本次变更后的募集资金实施方式 (1)收购单体影城。以股权收购或资产收购的方式收购运营成熟的单体影 城项目。 (2)收购影城资产包。以股权收购或资产收购方式收购优质影城资产包。 (3)新建影城。投资于收购影城资产包中盈利前景好的新建项目。 2、项目投资标准 (1)收购成熟影城为主,新建影城为辅。收购影城以一、二线城市为主, 三线城市运营成熟的优质影城为辅,以确保影城品质。 (2)收购影城的净利润为正,且未来有明确、稳定的盈利预期。 (3)影城运营成本稳定,成本结构合理,房租租约剩余期限较长。 (4)影城周边观影人群稳定、区域竞争优势较强,影城周边竞争环境稳定。 (5)新建影城项目须满足收购项目的筛选条件,且须经过严格的财务测算。 (二)实施主体变更情况 本次变更后的募集资金实施主体为公司全资子公司北京文投互娱投资有限 责任公司(以下简称“文投互娱”)。文投互娱信息如下: 公司名称 北京文投互娱投资有限责任公司 统一社会信 9111030258252783XR 用代码 注册号 110302014271559 营业期限 2011 年 09 月 23 日 - 2061 年 09 月 22 日 公司类型 有限责任公司(法人独资) 法人股东 文投控股股份有限公司 法定代表人 高海涛 注册资本 51000 万元人民币 项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询;企业管理;经济贸易咨询;会 议服务;承办展览展示活动;销售计算机、软件及辅助设备、日用品、工艺 经营范围 品、服装鞋帽、箱包、化妆品、电子产品、珠宝首饰、办公用品、体育用品、 针纺织品、五金交电、家用电器、金属制品、建筑材料、装饰材料;企业形 象策划;影视策划;摄影服务;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺 术交流活动(不含演出);技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技 术推广、技术培训(不得面向全国招生);货物进出口、技术进出口、代理 进出口;舞台灯光音响设计;工艺美术设计;电脑图文设计、制作;市场调 查;计算机系统集成;软件开发;体育运动项目经营(高危险性体育项目除 外);版权代理;市场营销策划;公关活动策划;影视文化信息咨询服务; 影视服装道具租赁;影视器材租赁;大型庆典活动策划;策划创意服务;文 化创意设计服务;动漫创作、设计;动画设计;游戏设计;票务代理;经营 电信业务;从事互联网文化活动;出版物零售;演出经纪;广播电视节目制 作;电影发行;音像制品制作;出版物零售;电视剧制作;文艺表演。(企 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;演出经纪、文艺表演、电影发行、 从事互联网文化活动、出版物零售、音像制品制作、经营电信业务、广播电 视节目制作、电视剧制作以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。) (三)资金安排 为提高资金使用效率,优化财务结构,公司计划使用 7 亿元募集资金,以不 低于 1.5 倍的杠杆比率撬动外部资金不少于 10.5 亿元,用于本次影城投资的资 金规模总计不低于 17.5 亿元。本次融资的形式将不限于结构化融资、银行并购 贷款、产业基金、类永续债等。 本次募集资金实施方式及实施主体变更的具体实施细节正在拟定中,公司将 在相关事项确定之后,按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与私募 基金合作投资事项信息披露业务指引》及公司《章程》等有关规定,及时履行公 司审议程序并发布公告。 三、募集资金实施方式及实施主体变更的原因 (一)影城行业发展现状 影城行业自 2016 年起逐步进入成熟期。2017 年全年,中国内地电影票房合 计 559.11 亿元,较 2015 年增长 13.45%,中国内地银幕总数达 50776 块,比 2015 年新增 9597 块,增速达到 23.31%,2018 年银幕增长仍然有 20%的增速。影城数 量达到 9169 家,同比增长 17%。1影城行业发展呈现以下特点: 1、电影市场仍有较大成长空间。2016 年,全国的平均水平为 1.02 次,相 比之下,韩国的人均观影次数为 4.5 次、北美为 3.7 次、日本为 1.7 次,中国与 之仍存有一定差距。预计未来 1-4 线城市人均观影人次分别达到 4、3、2、1 次, 若票价与当前保持不变,电影市场仍有较大的成长空间。2 2、观影主流人群仍然在二、三线城市。一线城市份额从 2012 年以来逐步由 26%下滑至 21%,二线城市在 2014 年触及份额高点 45%后下滑至 41%,三线城市 在 2015 年触及高点 18%。预计未来观影主流人群仍以二、三线城市为主。3 3、从影城覆盖的情况看,优质区位的“新覆盖红利”正在逐步下行。目前 有 550 多个县尚未覆盖影城,占全国的 20%,1415 个县覆盖 1-5 家影城。但是从 细分领域上,尚未覆盖的县级行政区主要集中在新疆、西藏和云南,三个地区地 广人稀同时人均收入较低,新覆盖红利或较薄。影城最大的竞争优势来自“区位”, 新覆盖红利下,第一家影城能够吃下当地观影人群的全部市场。但新建的第二家 影城对于当地的总票房边际增量效应是递减的。4 4、纯渠道价值将更加侧重集中度的整合,不考虑影城的上下游延展情况, 未来纯粹的渠道价值将主要体现在两个方面:票房市场的增长空间和市场份额的 提升。现阶段的投资主要是看中市场份额提升整合的逻辑。当前我国整体银幕扩 张增速下滑已成趋势但仍有增长的空间。目前龙头公司为了占有更好的区位和地 位优势正加快市占率的整合,这将使市场迎来一次的整合浪潮。 (二)募集资金实施方式及实施主体变更的原因 近年来,随着电影市场的快速发展,影城行业的竞争也日趋激烈,一、二、 三线城市影城数量增长迅速,与此同时,新建影城的市场不确定性及培育周期风 险也不断增加。单体影城、小规模影城的生存空间被逐渐挤压,成熟影城资产的 估值价格也逐渐回归理性。 在此背景下,收购运营成熟的影城项目能够更加有效的降低新建项目的多方 面不确定性风险,降低前期项目拓展成本,增加公司现金流,提升公司盈利能力 与资金使用效率。因此,通过收购的方式扩大影城规模是更加有效的方式。 1 数据来源:新闻出版广电总局电影局 2 资料来源:艺恩智库 3 资料来源:艺恩电影智库 4 资料来源:猫眼购票 APP 四、变更募集资金实施方式和实施主体的必要性 (一)有助于公司迅速扩大规模 新建影城的建设周期及市场培育周期需要 1-2 年,且新建影城未来盈利也会 会面临较大的不确定性。而以并购方式拓展影城建设及市场培育周期极短,能够 有效降低市场环境带来的运营不确定性,快速做大公司影城规模。 (二)并购能确保公司利润及其可持续性发展 随着影城行业的竞争加剧,成熟影城逐渐突显其竞争优势,包括: 1、地理位置优势。影城优势位置存在稀缺性,而成熟影城因较早进入市场, 因此能够拥有较好的选址优势。 2、成本优势。成熟影城的签约时间通常较早,按照当时的市场环境,其租 赁成本通常较小,因此成熟影城具有较好的成本优势。 3、客户群体优势。成熟影城拥有稳定的客户群体,已形成较好的品牌忠诚 度及观影习惯。 因此成熟影城的利润有较好的保证,去除了一定的不确定性。 (三)确保公司在特定地区的区域性竞争优势 并购目标中包含诸多有地区性竞争优势的地方影城。如并购完成,在此地区 公司将具有非常强的区域竞争优势,并可利用公司原本存在的网络、业务、渠道 等资源扩大竞争优势。同时,可以借助公司的上游资源,使得并购目标能与上游 片方及供应商加强互动,以进一步扩大区域优势。并购有助于公司进入非强势地 区,使公司逐步完成对全国各地区的深度定点和布局。 (四)实现公司与影城的资源协同 随着公司规模的扩大及布点完成,影城可与公司的制片发行、演艺经纪等板 块互动,利用公司在文化传媒行业的影响力,依靠规模优势以获得更多资源,如 广告资源等,影城的发展进一步促进公司的影响力和利润率等。 五、变更募集资金实施方式和实施主体的可行性 (一)专业的管理团队保障 公司旗下耀莱影城是国内专业的影城管理运营公司之一。截至 2017 年上半 年,公司旗下耀莱影城在全国运营影城共计 62 家,实现票房收入 4.5 亿元。截 至 2017 年底运营影城数已达 85 家。专业、稳定的影城管理及运营团队是耀莱影 城规模迅速拓展的前提,也是未来影城规模快速拓展的保障。 (二)影城价格回归理性 从长期发展趋势来看,随着影城行业竞争加剧,非连锁影城的市场生存空间 日益萎缩,而连锁影城因具有较好的规模经营、统一排片、集中采买和资金雄厚 等多方面优势而更具有话语权,进而更加有利于拓展市场生存空间。非连锁影城 的估值将快速回归理性,正是并购的良机。目前公司拓展的影城项目包平均 PE 倍数为 12.36 倍。因此并购将是影城行业未来一段时间内的趋势。公司正是顺应 此趋势,提前进行战略布局,以较为合理的价格并购一批优质影城,凭借精细化 的运营,进一步提升影城的利润空间。 (三)稳定的资金支持 影城并购将需要大量资金支持。公司作为评级 AA+级别的文化类企业,拥有 较强的融资能力,能够以较低成本获取市场融资,可以持续为后期项目并购提供 资金支持。 六、变更后投资项目经济效益分析 目前公司已储备优质影城项目 44 个,主要分布在一、二线城市,均为盈利 项目。影城资产包的整体估值约 12 亿元,平均每家影城估值 2700 万元,预计资 产包可实现净利润约 9,700 万元,平均每家影城利润 220 万元,平均 PE 倍数为 12.36 倍。 未来项目公司将持续在一、二、三线城市拓展优质的收购标的。并计划以 7 亿元募集资金的 1.5 倍杠杆撬动总资金规模 17.5 亿元,完成 65 家影城的收购, 预计 2018 年可实现总利润 1.43 亿元,净利润率约为 14.79% 并购成熟影城项目可大大缩短新建项目所需要的项目培育期,降低投资的不 确定性,提高项目未来现金流的稳定性,有利于公司资金安排与业务拓展。 七、风险提示 1、市场风险。未来市场存在竞争压力进一步加剧的风险,影城市场占有率 及盈利能力将收到冲击。 2、行业风险。因影城行业竞争加剧导致整体业绩下滑。 3、运营风险,成熟影城存在运营管理、财务管理等漏洞,公司并购后需要 进行适当规避及整理。 4、团队风险。影城运营对运营管理团队的运营管理能力及稳定性有很高要 求。 八、应对措施 1、未来影城管理公司需通过影城的差异化经营战略和精细化管理,以确保 影城的利润空间持续扩大。 2、严控并购标的选择标准,确保并购标的均为有持续盈利能力的优质项目。 3、并购完成后影城运营的财务等核心岗位人员均由总部派驻,避免并购影 城出现管理漏洞。 4、目前影城并购运营团队成员均有多年的影城管理运营经验,运营管理能 力卓越。未来项目公司将通过团队激励等多种形式维持团队稳定。 九、对上市公司的影响 本次变更募集资金实施方式及实施主体,能够有效降低新建影城项目带来的 多方面不确定性风险,降低公司前期项目拓展成本,有利于增加公司现金流,提 升公司盈利水平。本次利用募集资金融资的方式参与项目投资,能够提升募集资 金使用效率,优化公司财务结构,有利于公司后续资金安排与业务拓展,有助于 提升公司主营业务能力与综合市场竞争力。 十、审议程序 2018 年 1 月 12 日,公司召开九届董事会第十次会议和九届监事会第五次会 议,分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议案》, 详见公司于同日发布的 2018-011、2018-012 号公告。公司独立董事、监事会、 保荐机构分别对本次变更部分募集资金投资实施方式及实施主体事项发表了意 见。本议案尚需提交公司股东大会审议。 本次募集资金实施方式及实施主体变更的具体实施细节正在拟定中,公司将 在相关事项确定之后,按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与私募 基金合作投资事项信息披露业务指引》及公司《章程》等有关规定,及时履行公 司审议程序并发布公告。 十一、独立董事意见 公司独立董事认为: 1、本次变更募集资金实施方式及实施主体,能够有效降低新建影城项目带 来的多方面不确定性风险,降低公司前期项目拓展成本,有利于增加公司现金流, 提升公司盈利水平。本次利用募集资金融资的方式参与项目投资,能够提升募集 资金使用效率,优化公司财务结构,有利于公司后续资金安排与业务拓展,有助 于提升公司主营业务能力与综合市场竞争力; 2、本次变更募集资金实施方式及实施主体履行了必要的审议程序,符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,符 合公司和广大投资者的利益。 十二、监事会意见 本次变更募集资金实施方式及实施主体,能够有效降低新建影城项目带来的 多方面不确定性风险,降低公司前期项目拓展成本,有利于增加公司现金流,提 升公司盈利水平。本次利用募集资金融资的方式参与项目投资,能够提升募集资 金使用效率,优化公司财务结构,有利于公司后续资金安排与业务拓展,有助于 提升公司主营业务能力与综合市场竞争力,符合公司战略和广大投资者的利益。 十三、保荐机构核查意见 本次变更部分募集资金投资项目的实施方式及实施主体已经公司董事会、监 事会审议批准,独立董事已发表明确同意的独立意见,尚需股东大会审议通过。 本次部分募集资金投资项目实施方式及实施主体的变更,履行了必要的法律程序, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。文投控股本次变更部分募 集资金投资项目实施方式及实施主体符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定要求。保荐机 构对文投控股本次变更部分募集资金投资项目实施方式及实施主体无异议。 特此公告。 文投控股股份有限公司 2018 年 1 月 15 日