证券代码:002512 证券简称:达华智能 公告编号:2018-011 中山达华智能科技股份有限公司 关于公司香港全资子公司境外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: ●交易简要内容:中山达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)香 港全资子公司香港达华智能科技股份有限公司(以下简称“香港达华”) 于 2017 年 4 月 17 日收购 Fenghui International Investment Limited 持有的 TOPBEST COAST LIMITED (以下简称“星轨公司”)100%股权,交易对价为 7,300 万美元。 公司(香港达华)以星轨公司持有的三条卫星轨道中的 134E Ka 频段轨位使用权, 作价 2,600 万美元,另外出资现金 441 万欧元,折合 533.34 万美元,共计折合 3,133.34 万美元(按 2018 年 1 月 14 日汇率约人民币 20,243.57 万元),购买 SUPREME GLOBAL HOLDINGS (PVT) LTD (以下简称“SGH”)持有的 SUPREMESAT (PRIVATE) LIMITED 卫星公司(以下简称”标的公司、SUPREMESAT 卫星”)49% 股权。 ●本次收购未构成关联交易,亦不构成重大资产重组;本次收购实施不存在 重大法律障碍。 ●本次收购已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过,本次收购在董 事会决策范围内,无需提交股东大会审议。 ●本次收购需要获得中国政府相关部门的核准/备案,尚存在不确定性等风 险,风险请查看本公告“五、本次投资的目的及意义、存在的风险之(三)本次 投资可能存在的风险”,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。 一、交易概述 (一)本次交易的基本情况 公司香港全资子公司香港达华于 2017 年 4 月 17 日与 Fenghui International Investment Limited 签署了《股权转让协议》,香港达华以 7,300 万美元收购 Fenghui International Investment Limited 持有的星轨公司 100%股权。 星轨公司系一家于 2015 年 11 月 23 日在塞浦路斯注册成立并有效存续的私 人有限公司,注册编号为 HE349195。星轨公司已于 2015 年 12 月 23 日取得塞浦 路斯政府授予的排他性使用三条卫星轨道(东经 89.5°,90°和 134°)资源的 特许经营权利,该授权的有效期至 2040 年 7 月 27 日。三条卫星轨道可覆盖西至 中东欧、非洲大部,东至太平洋中东部,北至北极,南至南极洲的广大地域,均 为 Ka 频段。三条卫星轨道可发射政府专用和民商用类通信卫星,满足政府加密 通讯、救援检测等需求。 2018 年 1 月 14 日,公司第三届董事会第二十八次董事会审议通过《关于公 司香港全资子公司境外投资的议案》,公司董事会同意公司(香港达华)以星轨 公司 134EKa 频段轨位使用权,资产作价 2600 万美元,另外出资现金 441 万欧元, 折合 533.34 万美元,共计折合 3133.34 万美元(按 2018 年 1 月 14 日汇率约人 民币 20,243.57 万元),购买 SGH 持有的标的公司 49%股权。董事会授权董事长 签署《SHARE TRANSFER AND PURCHASE AGREEMENT》(股权转让及购买协议)、 《TRANSFER AGREEMENT OF USE RIGHT OF ORBITAL SLOT 134°E》(134°E 轨 位使用权转让协议)以及其他相关文件。 本次交易在董事会决策范围内,无须提交股东大会审议;本次交易未构成关 联交易,亦不构成重大资产重组;本次收购实施不存在重大法律障碍。 本次收购完成后,标的公司不纳入公司合并报表。 二、交易各方基本情况 (一)公司全资子公司香港达华基本情况 1、名称:香港达华智能科技股份有限公司 2、注册地:FLAT/RM 2216 22/F YAN’S TOWER 25-27 WONG CHUK HANG ROAD WONG CHUK HANG, HONG KONG 3、成立时间:2014 年 11 月 19 日 4、注册编号:2170521 5、注册资本:港币 35,000 万元 6、主席:蔡小如 7、香港达华与公司的股权关系:公司持有香港达华 100%股权 8、财务情况: 单位:人民币万元 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 项目 (未经审计) (经审计) 总资产 97,207.27 17,415.64 净资产 32,081.00 17,165.27 2017 年 1-9 月 2016 年度 项目 (未经审计) (经审计) 营业收入 51,185.94 856.03 净利润 -1,057.21 1,019.02 (二)交易对方基本情况 1、交易对手方一 (1)名称:SUPREME GLOBAL HOLDINGS (PVT) LTD (2)注册地:斯里兰卡科伦坡世贸中心西塔 33 层 (3)成立时间: 2006 年 3 月 23 日 (4)注册编号:PV10615 (5)注册资本:216,847,115 卢比(约折合 144.56 万美元) (6)上市地点及股票代码、简称:未上市 (7)董事构成:RAMASAMY MUTHUSAMY MANIVANNAN,VASUKI MANIVANNAN(妻) ( 8 ) 股 东 结 构 : RAMASAMY MUTHUSAMY MANIVANNAN 持 股 50% , VASUKI MANIVANNAN(妻)持股 50%。 2、交易对手方二 (1)名称:SUPREMESAT PRIVATE LIMITED (2)注册地:Agiou Pavlou, 15 LEDRA HOUSE, Agios Andreas, 1105, Nicosia, 塞浦路斯 (3)成立时间: 2014 年 11 月 6 日 (4)注册编号:482320 (5)注册资本:1000 欧元 (6)上市地点及股票代码、简称:未上市 (7)董事构成:RAMASAMY MUTHUSAMY MANIVANNAN (8)股东结构: RAMASAMY MUTHUSAMY MANIVANNAN100%独资 (三)标的公司基本情况 1、名称:SUPREMESAT (PRIVATE) LIMITED 2、注册地:斯里兰卡科伦坡世贸中心西塔 33 层 3、成立时间: 2011 年 10 月 25 日 4、注册编号:PV82097 5、注册资本:471,752,400 卢比(约折合 314.5 万美元) 6、上市地点及股票代码、简称:未上市 7 、 董 事 构 成 : RAMASAMY MUTHUSAMY MANIVANNAN, ALBERTO DE SIMONE, SHANMUGANATHAN SUDHARSHAN, OMAR SIRAJ M QANDEEL 8、股东结构:SUPREME GLOBAL HOLDINGS (PVT) LTD 100%独资 9、财务状况(单位:斯里兰卡卢比)(1 人民币=23.6622 斯里兰卡卢比) 2017 年 3 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 项目 (经审计) (经审计) 总资产 296,952,462 180,536,234 净资产 123,632,920 131,586,742 2016.3.31-2017.3.31 2015.3.31-2016.3.31 项目 (经审计) (经审计) 营业收入 28,138,140 19,617,458 净利润 -31,036,635 -23,904,948 10、评估情况:经过斯里兰卡 SDSS Associates 公司出具的评估报告,标的 公司拥有斯里兰卡唯一的卫星及地面站运营牌照,并拥有斯里兰卡康提的卫星电 信港资产,可以覆盖整个印度洋区域,具有较高的商业价值。根据现金流折现估 值模型(DCF),给予公司的估值为 6680 万美元;根据未来息税摊销折旧前利润 (EBITDA)倍数,给予公司的估值为 7020 万美元,评估后,公司以两种估值方 法中较低的估值为准,给予公司的估值为 6680 万美元(按 2018 年 1 月 14 日汇 率约人民币 43157.48 万元)。 11、尽调情况:根据斯里兰卡 Sharm Fernando Associates 律师事务所出具 的尽职调查报告,标的公司是斯里兰卡依法成立并存续的公司。标的公司具有斯 里兰卡从事建立和经营卫星系统的业务,以向客户提供电信和广播设施的资质。 标的公司按永久产权基准拥有一座卫星电信港。标的公司没有诉讼,仲裁,争议, 也不存在行政处罚 (四)标的公司拥有的主要资产 1、斯里兰卡康提电信港:已建成斯里兰卡最大卫星电信港。一期占地 10 英 亩,已建成面积 2200 平米。一期土地、建筑、设备等固定资产合计约 200 万美 元。 2、斯里兰卡卫星运营牌照:斯里兰卡唯一卫星及地面站运营商牌照。拥有 斯里兰卡国家 50E 规划轨位独家使用权。 (五)交易方式 具体形式:公司(香港达华)以塞浦路斯卫星公司 134E Ka 频段轨位使用权, 资产作价 2600 万美元,另外出资现金 441 万欧元,折合 533.34 万美元,共计折 合 3133.34 万美元(按 2018 年 1 月 14 日汇率约人民币 20,243.57 万元),占有 Supremesat 卫星公司 49%股权。 (六)其他情况说明 上述交易对方方及标的公司股东、董事、监事、高级管理人员与公司(含子 公司)、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在 关联关系。 三、协议的主要内容 (一)《SHARE TRANSFER AND PURCHASE AGREEMENT》(股权转让及购买协 议) 1、 SUPREME GLOBAL HOLDINGS (PVT) LTD (简称”SGH”)持有 SUPREMESAT INVESTMENTS (PVT) LTD (简称”SSI”)93%的股权,此外 J S ENERGY HOLDINGS LIMITED 持有 SSI 的 7%的股权。 2、SSI 现持有标的公司 100%股权。 3、SGH 将其持有的 49%的 SSI 股份转让至香港达华。对于目标股权,SGH 保 证其于交割时享有完整的所有权且不附带任何权利负担,并将附带于目标股权的 一切权利转让。 4、香港达华须向 SGH 支付 4,410,000.00 欧元或同等价值的斯里兰卡卢比。 5、香港达华应在本协议签订前或签订后一天内,将现由 ASEAN KYPROS SATELLITES LTD 持有的东经 134 度轨位的专有排他性使用权转让给 SupremeSAT Private Ltd,一家在塞浦路斯共和国正式注册登记的公司。双方同意确定该轨 位的价值为 26,000,000.00 美元(根据一家位于斯里兰卡科伦坡名为 SDSS 联盟 的会计师事务所出具的商业评估报告,截止到 2017 年 11 月 30 日,东经 134 度 轨位的价值预估在 26,000,000 美元到 30,000,000 美元之间),且该次东经 134 度轨位的专有排他性使用权的转让视为香港达华在协议中约定的 4,410,000.00 欧元之外另行支付 26,000,000.00 美元于 SGH。 6、协议订立之后立即支付 500,000.00 欧元;协议订立之日起二十日内支付 500,000.00 欧元;获得中国境内相关主管部门对该笔交易的批准后,将剩余的 3,410,000.00 欧元直接转入 SGH 的账户。 6、香港达华应在其被登记为标的公司股东以后一年内,基于公司的经营需 求,向公司投入 5,000,000.00 美元作为流动资金。标的公司其它股东应在香港 达华投入该等资金后两到三年内,向标的公司投入相同数额的资金。 7、SGH 向香港达华声明与保证,公司是一家依据斯里兰卡法律正式登记注 册并有效存续的公司,拥有完整的权力与授权资产通过其自身直接或子公司来控 制与支配其资产和财产、进行商业活动。商业报告以及关于公司运营和资产的报 告应是真实的,无任何欺骗和隐瞒。包括但不限于价值为 100,000.00 美元的债 务的重大问题应当在协议订立前披露。 (二)《TRANSFER AGREEMENT OF USE RIGHT OF ORBITAL SLOT 134°E》(134° E 轨位使用权转让协议) 1、公司(香港达华)100%控股的星轨公司已获得经过电子通信部门及其总 负责人的授权而获得在东经 89.5 度、东经 90 度以及东经 134 度轨位上运行一颗 或以上的卫星并使用相应频率的专有排他性权利,星轨公司已取得名为“塞浦路 斯共和国使用轨道资源的个人权利”的授权证书(以下简称为“授权证书”)以 及其他相关授权证明。根据授权证书所载内容,授权将于 2040 年 7 月 27 日届满, 且在相关准据法的约定范围内该等授权可被整体或部分转让给任何其他个人。 2、公司已经同意将由星轨公司享有的东经 134 度轨位的专有排他性使用权 转让给 SUPREMESAT PRIVATE LIMITED 作为受让 SUPREMESAT INVESTMENTS (PVT) LTD49%股份的对价。 3、依据授权证书中所述的条件,双方同意,在整个授权期间,该等转让并 不免除或减少 SUPREMESAT PRIVATE LIMITED 依照授权证书以及适用的法律法规 对东经 134 度轨位使用权所承担的任何义务,适用的法律法规包括但不限于塞浦 路斯《无线电通信法》等。 4、星轨公司应单独承担因轨位的专有排他性使用权产生的所有费用,应包 括每年的费用、向 ITU 支付的价款、差旅费以及总收入 0.75%的年度收费等(以 协议约定为准)。 四、定价情况及公平合理性分析 定价合理性:经 SDSS Associates 审计公司对 Supremsat 现有资产及未来业 务发展情况通过多种方法进行综合评估,确定 Supremesat 公司估值约 6680 万美 元。 公司在 2017 年 4 月出资 7300 万美元,并购塞浦路斯 ASEAN KYPROS SATELLITE LTD.公司及所拥有的塞浦路斯政府授予的 89.5E,90E 和 134E 三个 Ka 频率轨位 使用权。按照 2017 年 12 月 27 日 SDSS Associates 审计公司重新对 134E Ka 频 段轨位出具的重新估值报告,该轨位估值为 2600-3000 万美元。根据评估结果, 并经过双方友好协商,134E Ka 频段轨位使用权作价 2600 万美元。 公司以 134E Ka 频段轨位资源无形资产及 441 万欧元(约折合 533.34 万美 元),共计约 3133.34 万美元,置换斯里兰卡 Supremesat 卫星公司 49%股权。 定价公平合理。 五、本次投资的目的及意义、存在的风险 (一)投资目的: 公司正在建设“天地一体化”全球“海上丝路”海洋卫星通信互联互通平台。 印度洋海域及周边国家是国家“21 世纪海上丝绸之路”的核心重要组成部分。 本次投资将使公司快速获取覆盖印度洋海域和地区的卫星通信地面基础设施及 在斯里兰卡开展落地运营的资质和卫星及电信港独家运营牌照。此外,还可获取 斯里兰卡国家规划轨位频率的使用权和继承相关斯里兰卡国家通信卫星建设计 划。 (二)对公司的意义: 1、斯里兰卡位于印度洋的中心,素有“海上十字路口”之称,地理位置极 其重要。是中国在南亚除巴基斯坦外的重要传统友好伙伴,也是中国“21 世纪 海上丝绸之路”的核心节点国家。斯里兰卡卫星公司作为南亚唯一的私营卫星运 营公司与中国航天在卫星通信等多个领域合作多年。通过其作为核心来开展覆盖 整个印度洋的宽带卫星“互联互通”战略,具有重要的战略价值和政治意义; 2、印度是印度洋和南亚地区的大国。但是由于政治原因,中国企业无法直 接进入印度卫星通信市场。斯里兰卡与印度紧邻,同宗同源,借助斯里兰卡本地 运营公司可进一步间接进入印度这一广大的市场; 3、已建成的斯里兰卡康提卫星电信港是南亚唯一的国际卫星电信港。由于 其地理位置优越,可覆盖包括东非等在内的整个印度洋及周边海域,对整个公司 “海上丝路”卫星通信印度洋战略形成强有力的支撑;同时对公司所拥有的 89.5E 和 90E 等位于印度洋上空的卫星轨位形成完美支持。 4、134E 轨位和频率是公司所拥有的重要空间无形资产。Ka 频段空间资源是 未来在印度洋和南亚部署 HTS 高通量卫星并解决广大落后地区宽带互联网接入 的重要战略资源。将 134E Ka 频段空间资源注入斯里兰卡卫星公司,与斯里兰卡 已建成的覆盖整个南亚和印度洋的电信港基础设施相结合,可在南亚地区开展 “天地一体化”基础设施建设的综合部署,并达到相关的集同效应,为高通量卫 星技术进入印度、巴基斯坦等南亚大国,解决广大地区低成本卫星互联网接入打 下坚实基础。 (三)本次投资可能存在的风险 1、政策风险:本次并购的标的涉及斯里兰卡政府唯一授权使用的卫星频率 及牌照资源。尽管已通过初步法律尽调,不涉及法律限制外资投资范围,但仍需 获得斯里兰卡政府相关部门审批。存在一定的政策风险;此外,本次转授权的塞 浦路斯 AKSL 公司所有的 134E 卫星轨位资源归塞浦路斯国家政府所有,AKSL 公 司仅拥有独家使用权。尽管 AKSL 公司获取的授权使用证明上确认可以自行决定 转让第三方,但仍需获取塞浦路斯政府的确认,存在一定的政策风险; 2、经营风险:斯里兰卡包括南亚地区周边各国普遍经济发展水平较低,卫 星通信业务普及需要一定的时间进行推广,存在一定的经济运营风险。 3、审批风险:本次收购需要获得中国政府相关部门的核准/备案,尚存在不 确定性等风险。 公司董事会将特别提请投资者注意签署各类因素带来的投资风险,并做出审 慎判断。 六、独立董事意见 公司香港全资子公司境外投资的事项,符合公司发展战略规划,有利于提升 公司的竞争实力;本次投资不构成关联交易,亦不构成重大资产重组;本次投资 在董事会决策范围内,无须提交股东大会批准。本次投资是在各方自愿、平等、 公允、合法的基础上进行的,不存在损害公司和股东权益的情况;本次境外投资 的事项已经公司第三届董事会第二十八次会议确定,决策结果合法有效。因此, 我们同意公司香港全资子公司本次境外投资的事项。 七、备查文件 1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》 2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八 次会议相关事项的独立意见》 3、《香港达华智能科技股份有限公司与 SUPREME 全球控股私人有限公司股 权转让及购买协议》 特此公告。 中山达华智能科技股份有限公司 董事会 二○一八年一月十五日