关于对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权暨关联交易的公告 证券代码:002640 证券简称:跨境通 公告编号:2018-005 跨境通宝电子商务股份有限公司 关于对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 公司提醒投资者注意:本次交易尚需公司股东大会审议通过,存在不确定性,与该关 联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。尽管在本次交易前, 公司已在相关领域进行了前期布局,具备了一定的经营及管理经验,但本次交易后仍面临 企业整合等经营管理风险,特提请投资者关注本公告“八、收购资产的目的、对公司的影 响及风险”,注意投资风险。 一、交易概述 1、本次交易基本情况 2015 年 12 月 14 日,跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)与深圳前 海帕拓逊网络技术有限公司(以下简称“帕拓逊”或“标的公司”)及其原股东签订了 《增资扩股及股权收购协议》,约定公司通过增资及受让股权方式于交易后合计持有帕拓 逊 51%的股权。 2016 年 5 月 31 日,公司聘请的广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对帕拓 逊 2015 年度的财务数据进行审计并出具了广会审字[2016]G16022760011 号《审计报 告》,确认帕拓逊在 2015 年实现净利润 4,417.66 万元,为承诺净利润的 116.25%。2016 年 10 月 8 日,公司与帕拓逊及其原股东签订了《深圳前海帕拓逊网络技术有限公司之股权 收购协议》,约定公司通过受让股权方式于交易后持有帕拓逊 90%的股权。 2017 年 2 月 14 日,公司聘请的广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对帕拓 逊 2016 年的财务数据进行审计并出具了广会审字[2017]G17001530015 号《审计报告》, 关于对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权暨关联交易的公告 确认帕拓逊 2016 年实现的净利润为 11,374.61 万元,为承诺净利润的 162.49%。鉴于帕拓 逊在 2015 年、2016 年均超额完成承诺的业绩,公司于 2018 年 1 月 12 日与五莲炜舒网络 科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“炜舒科技”)、五莲永拓网络科技合伙企业(有 限合伙)(以下简称“永拓科技”)、五莲帕拓网络科技合伙企业(有限合伙)(以下简 称“帕拓科技”)(上述三名股东以下简称“资产出售方”)、帕拓逊、邓少炜、刘永成、 王佳强、陈巧玲、刘剑晖签订了《股权收购协议》(以下简称“该协议”或“本协议”), 拟以 27,000 万元的价格以现金方式收购资产出售方合计持有的帕拓逊 10%的股权(以下简 称“本次收购”或“本次交易”)。 公司在本次交易前持有帕拓逊 90%的股权(详情请见公司于 2016 年 10 月 10 日发布的 《关于对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权的公告》),本次交易完成后公司将 持有帕拓逊 100%的股权。 2、本次交易资金来源均为公司自有资金或自筹资金,本次交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易对象炜舒科技与帕拓科技与公司存在法律、法规、规章及规范性文件规定的 关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,炜舒科技与帕拓科技为持有公司 5%以 上股份的股东邓少炜实际控制的法人机构,故炜舒科技与帕拓科技为公司的关联法人,本 次交易构成关联交易。 3、2018 年 1 月 12 日,公司召开第三届董事会第四十次会议,会议以 9 票同意、0 票 反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股 权暨关联交易的议案》,公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据 《公司章程》及相关规定,本次交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系 的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、交易对方的基本情况 (一)五莲炜舒网络科技合伙企业(有限合伙) 1、基本情况 (1)名称:五莲炜舒网络科技合伙企业(有限合伙) (2)主要经营场所:山东省日照市北经济开发区创新创业中心 3 楼 E 区 677 号 (3)企业类型:有限合伙企业 (4)执行事务合伙人:邓少炜 (5)认缴出资额:100 万元 关于对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权暨关联交易的公告 (6)营业执照注册号:91371121MA3ETQ8051 (7)主营业务:从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务; 商务信息咨询,企业管理信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务) (8)主要股东及实际控制人:邓少炜为执行事务合伙人和实际控制人 2、关联关系说明 炜舒科技实际控制人邓少炜为持有公司 5%以上股份的股东,为公司关联自然人,故炜 舒科技为公司的关联法人。除此以外,炜舒科技与本公司及本公司前十名股东在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系及其他可能或已经造成本公司对其 利益倾斜的其他关系。 (二)五莲永拓网络科技合伙企业(有限合伙) 1、基本情况 (1)名称:五莲永拓网络科技合伙企业(有限合伙) (2)主要经营场所:山东省日照市北经济开发区创新创业中心 3 楼 E 区 679 号 (3)企业类型:有限合伙企业 (4)执行事务合伙人:刘永成 (5)认缴出资额:100 万元 (6)营业执照注册号:91371121MA3ETQBE9W (7)主营业务:从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务; 商务信息咨询,企业管理信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务) (8)主要股东及实际控制人:刘永成为执行事务合伙人和实际控制人 2、关联关系说明 永拓科技与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。 (三)五莲帕拓网络科技合伙企业(有限合伙) 1、基本情况 (1)名称:五莲帕拓网络科技合伙企业(有限合伙) (2)主要经营场所:山东省日照市北经济开发区创新创业中心 3 楼 E 区 678 号 (3)企业类型:有限合伙企业 关于对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权暨关联交易的公告 (4)执行事务合伙人:邓少炜 (5)认缴出资额:100 万元 (6)营业执照注册号:91371121MA3ETX8P99 (7)主营业务:从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务; 商务信息咨询,企业管理信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务) (8)主要股东及实际控制人:邓少炜为执行事务合伙人和实际控制人 2、关联关系说明 帕拓科技实际控制人邓少炜为持有公司 5%以上股份的股东,为公司关联自然人,故帕 拓科技为公司的关联法人。除此以外,帕拓科技与本公司及本公司前十名股东在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系及其他可能或已经造成本公司对其 利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 本次交易的标的公司为帕拓逊,其股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人 权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等权利措施。帕拓逊的基本 情况如下: (一)基本情况 1、名称:深圳前海帕拓逊网络技术有限公司 2、住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 3、统一社会信用代码:91440300326481596H 4、企业类型:有限责任公司 5、法定代表人:邓少炜 6、注册资本:1221.7197万元(人民币) 7、成立日期:2015年1月23日 8、经营范围:大数据、电子产品、电子元器件、通信产品、数码产品、计算机应用软 件的技术开发与销售;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。 9、现有股权结构: 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 跨境通宝电子商务股份有限公司 1099.5477 90.0000 五莲炜舒网络科技合伙企业(有限合伙) 29.4532 2.4108 关于对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权暨关联交易的公告 五莲永拓网络科技合伙企业(有限合伙) 15.9198 1.3031 五莲帕拓网络科技合伙企业(有限合伙) 76.7990 6.2861 合计 1221.7197 100.0000 10、主营业务: 帕拓逊是一家跨境电子商务公司,致力于将中国高品质的产品(各类基于无线和蓝牙 电子产品,包括但不限于手机配件、汽车配件等)销售到全世界各地。目前大部分收入来 源于自有品牌,以设计创新为驱动,与优质的一线品牌代工厂战略合作,同时进行本土化 品牌营销运作,将自有品牌产品在全球多个渠道进行销售。目前业务覆盖20多个国家和地 区,在消费类电子产品的多个细分类目占据了主导地位。 11、审计情况及财务数据 帕拓逊最近一年及一期的财务报告已经具有证券、期货从业资格的广东正中珠江会计 师事务所(有限合伙)(以下简称“正中珠江”)审计,并分别出具无保留意见的广会审字 [2017]G17001530015号和广会专字[2018]G17034700011号的审计报告,具体合并财务报 表主要财务数据如下: 截 至 2016 年 12 月 31 日 , 帕 拓 逊 的 资 产 总 额 372,016,456.33 元 , 负 债 总 额 137,225,519.56 元 , 应 收 账 款 51,692,268.61 元 , 净 资 产 234,790,936.77 元 , 营 业 收 入 1,288,786,505.69元,营业利润138,572,936.25元,净利润113,746,148.37元,经营活动 产生的现金流量净额77,563,872.86元。 截 至 2017 年 11 月 30 日 , 帕 拓 逊 的 资 产 总 额 629,463,963.10 元 , 负 债 总 额 269,542,496.13元,应收账款142,455,886.10元,净资产359,921,466.97元,营业收入 2,013,749,930.73元,营业利润164,148,189.37元,净利润140,126,121.96元,经营活动 产生的现金流量净额-27,799,175.70元。 四、交易的定价政策及定价依据 综合考量帕拓逊过往业绩情况、增长速度、未来发展空间等因素,经各方协商确定, 本次收购按照资产出售方承诺帕拓逊于2017年、2018年可实现净利润平均数的12倍市盈率 确定帕拓逊的整体估值,即帕拓逊100%股权的整体估值按照270,000万元计算,公司收购帕 拓逊10%股权的交易对价为27,000万元。 五、交易协议的主要内容 (一)股权收购 1、收购标的及交易价格 公司收购的标的为帕拓逊 10%的股权,对应的出资额为 122.1720 万元。本次收购对价 关于对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权暨关联交易的公告 以帕拓逊 100%股权的整体估值为 270,000 万元计算。经各方协商确定,本次股权收购的具 体情况如下: 转让出资额 转让的 对价 转让后出资 股东姓名/名称 转让后股比 (万元) 股比 (万元) 额(万元) 跨境通宝电子商务股份有限公司 0 0 0 1221.7197 100.0000% 樟树市韦拓投资管理中心(有限合伙) 29.4532 2.4108% 6,509.16 0 0.0000% 樟树市永拓投资管理中心(有限合伙) 15.9198 1.3031% 3,518.37 0 0.0000% 樟树市帕拓投资管理中心(有限合伙) 76.7990 6.2861% 16,972.47 0 0.0000% 合计 122.1720 10.0000% 27,000.00 1221.7197 100.0000% 2、收购股权对价支付安排 (1)在本协议生效之日后 10 个工作日内向各资产出售方支付交易对价的 40%。 (2)在本协议生效之日后 50 个工作日内向各资产出售方支付交易对价的剩余 60%。 (二)本次交易实施的先决条件 依照法律及公司《公司章程》规定,由公司的股东大会审议通过本次交易,及各方签 署该协议。 (三)交割 本协议生效之日起 10 个工作日内,完成向工商行政管理部门提交本协议项下股权收购 的工商变更登记申请。 (四)期间损益归属 股权收购的基准日至交割日止,帕拓逊在此期间产生的损益由股权转让后的帕拓逊全 体股东享有。 (五)未分配利润安排 股权收购的基准日前,帕拓逊母公司单体财务报表的账面未分配利润由转让前的股东 共同享有。 (六)税费承担 本次交易发生的各项税费由各方根据相关法律、法规和其他规范性文件的规定各自承 担。 (七)过渡性安排 交割完成前,资产出售方应保证持续拥有帕拓逊合法、完整的股权以使其权属清晰、 完整;确保帕拓逊不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益;合理、谨慎 地运营、管理帕拓逊;不从事任何非正常的导致帕拓逊价值减损的行为,亦不从事任何导 致帕拓逊的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为;保证帕拓逊的经营状 况将不会发生重大不利变化。 关于对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权暨关联交易的公告 股权收购交割日前,帕拓逊如实施日常生产经营以外可能引发帕拓逊发生重大不利变 化的决策,应征得公司的书面同意。 本协议签署后,未经公司书面同意,资产出售方不得对帕拓逊的股权进行再次出售、 抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先购买权或购股权 等),亦不就帕拓逊的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三 方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触,签订备忘录、合同书、谅解备忘录,或 与帕拓逊股权转让相冲突、或包含禁止或限制帕拓逊股权转让条款的合同或备忘录等各种 形式的法律文件。 (八)盈利承诺及补偿 各方同意,本次交易涉及的盈利承诺之承诺期及补偿期为 2017 年度及 2018 年度。 (1)炜舒科技、永拓科技、帕拓科技承诺,帕拓逊在 2017 年度及 2018 年度分别可实 现的净利润分别不低于 18,000 万元、27,000 万元。 (2)补偿期内,如帕拓逊截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺 净利润数的 95%,则炜舒科技、永拓科技、帕拓科技应当以现金对公司进行补偿。 当年应补偿现金=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)÷ 承诺期限内各年的承诺净利润总和×95%×炜舒科技、永拓科技、帕拓科技在本次交易中取 得的交易对价-已补偿现金。 帕拓逊的净利润以具有证券从业资格的审计机构审计的结果为准。 (3)如发生上述第(2)条约定的补偿责任,则由炜舒科技、永拓科技、帕拓科技在 收到公司关于业绩补偿的通知后的 30 个工作日内,以现金方式向公司实施补偿。如届时公 司尚有未向炜舒科技、永拓科技、帕拓科技付清的股权转让价款的,公司有权从中抵扣。 (4)炜舒科技、永拓科技、帕拓科技对上述补偿责任的内部承担比例按照其各自在本 次股权收购中出售的股权比例占炜舒科技、永拓科技、帕拓科技合计在本次股权收购中出 售的股权比例计算。 (5)邓少炜对炜舒科技应承担的责任承担连带责任;刘永成对永拓科技应承担的责任 承担连带责任;邓少炜、王佳强、陈巧玲、刘剑晖按照其各自在本次交易前持有帕拓科技 的出资比例对帕拓科技应承担的义务和责任承担连带责任。 (九)协议生效条件 该协议自各方签字盖章成立,满足上述第(二)点交易实施的先决条件之日起生效。 (十)任职承诺与禁业竞止承诺 关于对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权暨关联交易的公告 (1)邓少炜、刘永成、陈巧玲、刘剑晖作出任职承诺如下: 在本次股权收购交割完成后,邓少炜、刘永成、陈巧玲、刘剑晖至少在帕拓逊或公司 任职满 24 个月。 在本次收购交割完成后,邓少炜、刘永成、陈巧玲、刘剑晖如违反上述任职期限承诺, 则应向公司支付补偿,具体补偿方式如下: 自股权收购交割日起任职期限不满 12 个月的,应将其于本次交易中所获对价的 70%作 为赔偿金返还给公司; 自股权收购交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的,应将其于本次交易中所获 对价的 30%作为赔偿金支付给公司。 (2)邓少炜、刘永成、陈巧玲、刘剑晖作为关键管理人员作出竞业禁止承诺如下: 在本次交易完成后,邓少炜、刘永成、陈巧玲、刘剑晖作为关键管理人员自其从帕拓 逊离职后两年内,未经公司同意,不得以自己名义或他人名义在帕拓逊或其控股子公司以 外,从事与帕拓逊或其控股子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主 体从事该等业务;不得在帕拓逊或其控股子公司以外,在其他与帕拓逊或其控股子公司有 竞争关系的公司任职或领薪;不得以帕拓逊或其控股子公司以外的名义为帕拓逊现有客户 或合作伙伴提供与帕拓逊或其控股子公司相同或类似的业务服务。邓少炜、刘永成、陈巧 玲、刘剑晖中任何一方作为关键管理人员违反本项承诺的所得归帕拓逊所有,且应当就其 每次违反承诺的行为另行向帕拓逊支付 300 万违约金。 (十一)其他约定 该协议还对本次交易各方的承诺和保证、不可抗力、保密、违约责任、适用的法律和 争议解决、该协议生效前各方责任的特别约定等做了约定。 六、涉及收购资产、关联交易的其他安排 本次收购交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后,标的公司将成为公司 的全资子公司,能够做到与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上分开。 七、未编制盈利预测报告的说明 帕拓逊属于出口电商行业,其自身业务和行业发展受不同销售目的国的物流、支付等 关联产业发展状况和当地政策环境的影响较大,盈利预测可能会与真实情况存在较大偏差。 为了避免误导投资者,保护投资者的利益,公司在本次交易中未聘请会计师事务所出具帕 拓逊未来三年的盈利预测报告。 从 2015 年 5 月起,公司通过多次增资或股权转让逐步增加对帕拓逊的持股比例,于 关于对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权暨关联交易的公告 2016 年 1 月持股比例达到 51%并对帕拓逊开始实施控制,本次交易前,公司已持有帕拓逊 90%的股权。公司与帕拓逊同属于出口电商行业,在业务上存在较强的协同性和互补性,公 司基于控股股东的身份能够在帕拓逊的经营决策、内部管理、战略发展等方面有效实施监 督和把控。此外,帕拓逊在 2015 年、2016 年均超额实现了前期承诺的净利润,分别为承 诺净利润的 116.25%和 162.49%,且 2016 年净利润较 2015 年增长 157.48%,表现出良好的 持续盈利能力和业绩增长趋势。 基于此,经各方协商确定,公司本次收购帕拓逊 10%的少数股权,按照资产出售方承 诺帕拓逊于 2017 年、2018 年可实现净利润平均数的 12 倍市盈率确定帕拓逊的整体估值, 在不进行盈利预测的情况下能够合理和公允地确定本次收购的少数股权价格。此外,为充 分保护公司和投资者利益,防范本次交易的投资风险,资产出售方基于自身对出口电商行 业的判断及帕拓逊未来经营的把握,承诺帕拓逊于 2017 年、2018 年可实现的净利润分别 不低于 18,000 万元、27,000 万元,并与公司约定了明确可行的业绩补偿方案(具体内容 见本公告“五、交易协议的主要内容”之“(八)盈利承诺及补偿”)。 八、收购资产的目的、对公司的影响及风险 1、本次交易的目的 公司本次对帕拓逊进行收购可进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司 的盈利能力,以实现上市公司股东的利益最大化,切实保护本公司及全体股东特别是中小 股东的利益。 2、对公司的影响 本次交易目前对公司的财务状况产生较小影响,未来如帕拓逊未达成业绩承诺,则会 影响到公司的整体经营业绩和盈利规模。 3、风险因素 (1)行业政策风险 国家为促进跨境电商行业的加速发展,接连颁布利好政策,并提出具体措施以解决跨 境电商在通关、支付、结汇、税务等方面存在的问题。尽管如此,目前国家相关政策,特 别是各试点城市的相关政策尚处于探索阶段,部分实施细则尚未明确,因此,企业需及时 应对政策更新,相应进行业务调整,存在一定的行业政策风险和经营不稳定的风险。 (2)行业竞争风险 公司进入领域为跨境出口零售电商,该行业在技术、业务服务模式上仍处于快速发展 阶段,产品和模式创新更替较快,竞争激烈。如公司未来不能准确把握市场和行业发展趋 关于对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权暨关联交易的公告 势,及时进行技术引进升级和业务创新,则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。 (3)经营风险 未来帕拓逊若不能准确把握行业发展趋势和市场机会,及时进行技术升级和业务创新, 则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。 (4)人力资源管理风险 作为互联网电商运营企业,核心技术和管理人员是其未来技术、业务模式、持续创新、 持续盈利的重要因素。如果帕拓逊核心技术和管理人员流失,将对帕拓逊的经营产生不利, 影响其实现未来的盈利目标。 (5)汇率波动风险 帕拓逊通过多渠道销售方式将产品销售到全球诸多国家及地区,主要采用美元、加元、 欧元、英镑等货币进行结算。未来如果人民币对美元等主要币种升值趋势加大,将影响帕 拓逊商品的销售价格,削弱商品在国际市场的竞争力,同时还可能产生汇兑损失。 (6)交易实施风险 公司本次交易协议签署后,公司尚需履行必要的决策审批程序,因此本次交易存在不 确定性。 (7)承诺业绩无法实现的风险 根据该协议,炜舒科技、永拓科技、帕拓科技承诺,帕拓逊在 2017 年度及 2018 年度 分别可实现的净利润分别不低于 18,000 万元、27,000 万元。公司提请投资者关注,由于 宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现 业绩无法达到预期的风险。尽管该协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广 大股东的利益,降低投资风险,但如果帕拓逊未来出现经营未达预期的情况,则会影响到 公司的投资目标。 (8)无法履行业绩补偿风险 本次交易未编制盈利预测报告,虽资产出售方基于自身对出口电商行业的判断及帕拓 逊未来经营的把握承诺帕拓逊于 2017 年、2018 年可实现的净利润分别不低于 18,000 万元、 27,000 万元,但帕拓逊自身业务和行业发展受不同销售目的国的物流、支付等关联产业发 展状况和当地政策环境的影响较大。如帕拓逊未达到相应的业绩承诺,资产出售方需根据 该协议承担业绩补偿责任。如资产出售方无法根据该协议的约定支付业绩补偿金额,则存 在资产出售方无法履行业绩补偿的风险。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 关于对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权暨关联交易的公告 自 2018 年 1 月 1 日至披露日,除本次关联交易外,公司与炜舒科技、帕拓科技未发 生其他关联交易,关联交易金额为 0 元。 十、独立董事事前认可和独立意见 (一)独立董事事前认可意见 1、本次交易有利于完善公司治理结构,增强公司持续发展能力,有利于提高公司的盈 利能力与公司财务状况。符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。 2、鉴于本次交易对手方为公司关联方控制的企业,公司本次交易涉及关联交易。 3、本次交易标的资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机构完成审计工作,我们 对其出具的相关审计报告内容表示认可。 4、本次交易的交易价格经公司与交易对方协商确定,交易价格公允,不存在损害上市 公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。 综上,我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。 (二)独立董事发表的独立意见 1、本次对帕拓逊的股权收购涉及关联交易,涉及的相关议案已经公司第三届董事会第 四十次会议审议通过,董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》 的规定,公开透明,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 2、本次交易标的公司经过了具有证券从业资格的会计师事务所的审计,本次交易价格 由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公 司章程的规定,不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。 3、本次交易完成后,公司将持有帕拓逊 100%的股权,有利于完善公司治理结构,增 强公司持续发展能力,有利于提高公司的盈利能力与公司财务状况。符合公司全体股东的 利益,特别是广大中小股东的利益。 4、本次收购股权符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的 原则,符合上市公司和全体股东的利益,我们同意本次董事会就本次收购股权的相关安排, 同意将相关议案提交股东大会审议。 十一、中介机构意见结论 上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定,交易遵循了客观、公平、公允的原 则,符合公司的根本利益,没有损害非关联股东的利益;公司董事会在审议上述关联交易 事项时,表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定,所涉及 关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形,决策程序符合有关法律法规的规定;为了 关于对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权暨关联交易的公告 避免误导投资者,保护投资者的利益,发行人在本次交易中未聘请会计师事务所出具帕拓 逊未来三年的盈利预测报告,上述关联交易涉及收购发行人控股子公司的少数股权,各方 按照资产出售方承诺帕拓逊于 2017 年、2018 年可实现净利润平均数的 12 倍市盈率确定帕 拓逊的整体估值,在不进行盈利预测的情况下能够合理和公允地确定本次收购的少数股权 价格;本次交易金额达到股东大会审批权限,需提交股东大会审议。保荐机构对上述关联 交易事项无异议。 十二、备查文件 1、第三届董事会第四十次会议决议; 2、第三届监事会第三十一次会议决议; 3、独立董事对相关事项发表的独立意见; 4、独立董事对相关事项发表的事前确认意见; 5、《股权收购协议》; 6、审计报告; 7、广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司对深圳前海帕拓逊网络 技术有限公司收购股权暨关联交易的意见。 特此公告。 跨境通宝电子商务股份有限公司董事会 二〇一八年一月十五日