广发证券股份有限公司 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权暨关联交易 的核查意见 广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构”)作为跨境通 宝电子商务股份有限公司(以下简称“跨境通”、“公司”)非公开发行股票的保 荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定,对公司对深圳前海 帕拓逊网络技术有限公司(以下简称“帕拓逊”或“标的公司”)收购股权暨关 联交易进行了核查,并发表专项核查意见如下: 一、关联交易概述 1、2015 年 12 月 14 日,跨境通与帕拓逊及其原股东签订了《增资扩股及股 权收购协议》,约定公司通过增资及受让股权方式于交易后合计持有帕拓逊 51% 的股权。 2016 年 5 月 31 日,公司聘请的广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 对帕拓逊 2015 年的财务数据进行审计并出具了广会审字[2016]G16022760011 号《审计报告》,确认帕拓逊 2015 年实现净利润 4,417.66 万元,为承诺净利润的 116.25%。 2016 年 10 月 8 日,跨境通与帕拓逊及其原股东签订了《深圳前海帕拓逊网 络技术有限公司之股权收购协议》,约定公司通过受让股权方式于交易后持有帕 拓逊 90%的股权。 2017 年 2 月 14 日,公司聘请的广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 对帕拓逊 2016 年的财务数据进行审计并出具了广会审字[2017]G17001530015 号《审计报告》,确认帕拓逊 2016 年实现净利润 11,374.61 万元,为承诺净利润 的 162.49%。 1 鉴于帕拓逊在 2015 年、2016 年均超额完成承诺的业绩,公司于 2018 年 1 月 12 日与五莲炜舒网络科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“炜舒科技”)、五 莲永拓网络科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“永拓科技”)、五莲帕拓网络 科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“帕拓科技”)(上述三名股东以下简称“资 产出售方”)、帕拓逊、邓少炜、刘永成、王佳强、陈巧玲、刘剑晖签订了《股权 收购协议》(以下简称“该协议”或“本协议”),拟以 27,000 万元的价格以现金 方式收购资产出售方合计持有的帕拓逊 10%的股权(以下简称“本次收购”或“本 次交易”)。 公司在本次交易前持有帕拓逊 90%的股权,本次交易完成后公司将持有帕拓 逊 100%的股权。 2、本次交易资金来源均为公司自有资金或自筹资金,本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》,炜舒科技与帕拓科技为持有公司 5% 以上股份的股东邓少炜实际控制的法人机构,故炜舒科技与帕拓科技为公司的关 联法人,本次交易构成关联交易。 3、2018 年 1 月 12 日,公司召开第三届董事会第四十次会议,会议以 9 票 同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司对深圳前海帕拓逊网络 技术有限公司收购股权暨关联交易的议案》,公司独立董事进行了事前认可并发 表了同意的独立意见。 根据《公司章程》及相关规定,本次交易尚须获得股东大会的批准,与该关 联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方基本情况 (一)五莲炜舒网络科技合伙企业(有限合伙) 1、基本情况 (1)名称:五莲炜舒网络科技合伙企业(有限合伙) (2)主要经营场所:山东省日照市北经济开发区创新创业中心 3 楼 E 区 677 2 号 (3)企业类型:有限合伙企业 (4)执行事务合伙人:邓少炜 (5)认缴出资额:100 万元 (6)营业执照注册号:91371121MA3ETQ8051 (7)主营业务:从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务;商务信息咨询,企业管理信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财等金融业务) (8)主要股东及实际控制人:邓少炜为执行事务合伙人和实际控制人 2、关联关系说明 炜舒科技实际控制人邓少炜为持有公司 5%以上股份的股东,为公司关联自 然人,故炜舒科技为公司的关联法人。除此以外,炜舒科技与公司及公司前十名 股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系及其他可 能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 (二)五莲永拓网络科技合伙企业(有限合伙) 1、基本情况 (1)名称:五莲永拓网络科技合伙企业(有限合伙) (2)主要经营场所:山东省日照市北经济开发区创新创业中心 3 楼 E 区 679 号 (3)企业类型:有限合伙企业 (4)执行事务合伙人:刘永成 (5)认缴出资额:100 万元 (6)营业执照注册号:91371121MA3ETQBE9W 3 (7)主营业务:从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务;商务信息咨询,企业管理信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财等金融业务) (8)主要股东及实际控制人:刘永成为执行事务合伙人和实际控制人 2、关联关系说明 永拓科技与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 (三)五莲帕拓网络科技合伙企业(有限合伙) 1、基本情况 (1)名称:五莲帕拓网络科技合伙企业(有限合伙) (2)主要经营场所:山东省日照市北经济开发区创新创业中心 3 楼 E 区 678 号 (3)企业类型:有限合伙企业 (4)执行事务合伙人:邓少炜 (5)认缴出资额:100 万元 (6)营业执照注册号:91371121MA3ETX8P99 (7)主营业务:从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务;商务信息咨询,企业管理信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财等金融业务) (8)主要股东及实际控制人:邓少炜为执行事务合伙人和实际控制人 2、关联关系说明 帕拓科技实际控制人邓少炜为持有公司 5%以上股份的股东,为公司关联自 4 然人,故帕拓科技为公司的关联法人。除此以外,帕拓科技与公司及公司前十名 股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系及其他可 能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、标的公司基本情况 本次交易涉及的标的公司为帕拓逊,其股权权属清晰,不存在抵押、质押或 者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等权 利措施。帕拓逊的基本情况如下: (一)基本情况 1、名称:深圳前海帕拓逊网络技术有限公司 2、住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 3、统一社会信用代码:91440300326481596H 4、企业类型:有限责任公司 5、法定代表人:邓少炜 6、认缴出资额:1221.7197 万元人民币 7、成立日期:2015 年 1 月 23 日 8、经营范围:大数据、电子产品、电子元器件、通信产品、数码产品、计 算机应用软件的技术开发与销售;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营 进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得 许可后方可经营)。 9、本次交易前后的股权结构: 本次交易前 本次交易后 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资额(万元) 持股比例(%) 跨境通 1,099.5477 90.0000 1,221.7197 100.0000 炜舒科技 29.4532 2.4108 - - 永拓科技 15.9198 1.3031 - - 帕拓科技 76.7990 6.2861 - - 合计 1,221.7197 100.0000 1,221.7197 100.0000 5 10、主营业务: 帕拓逊是一家跨境电子商务公司,致力于将中国高品质的产品(各类基于无 线和蓝牙电子产品,包括但不限于手机配件、汽车配件等)销售到全世界各地。 目前大部分收入来源于自有品牌,以设计创新为驱动,与优质的一线品牌代工厂 战略合作,同时进行本土化品牌营销运作,将自有品牌产品在全球多个渠道进行 销售。目前业务覆盖 20 多个国家和地区,在消费类电子产品的多个细分类目占 据了主导地位。 11、审计情况及财务数据 帕拓逊最近一年及一期的财务报告已经具有证券、期货从业资格的广东正中 珠江会计师事务所(有限合伙)(以下简称“正中珠江”)审计,并分别出具无保 留意见的广会审字[2017]G17001530015 号和广会专字[2018]G17034700011 号 的审计报告,具体合并财务报表主要财务数据如下: 截至 2016 年 12 月 31 日,帕拓逊的资产总额 372,016,456.33 元,负债总额 137,225,519.56 元,应收账款 51,692,268.61 元,净资产 234,790,936.77 元,营业 收入 1,288,786,505.69 元,营业利润 138,572,936.25 元,净利润 113,746,148.37 元, 经营活动产生的现金流量净额 77,563,872.86 元。 截至 2017 年 11 月 30 日,帕拓逊的资产总额 629,463,963.10 元,负债总额 269,542,496.13 元,应收账款 142,455,886.10 元,净资产 359,921,466.97 元,营业 收入 2,013,749,930.73 元,营业利润 164,148,189.37 元,净利润 140,126,121.96 元,经营活动产生的现金流量净额-27,799,175.70 元。 四、关联交易的定价政策及定价依据 综合考量帕拓逊过往业绩情况、增长速度、未来发展空间等因素,经各方协 商确定,本次收购按照资产出售方承诺帕拓逊于 2017 年、2018 年可实现净利润 平均数的 12 倍市盈率确定帕拓逊的整体估值,即帕拓逊 100%股权的整体估值按 照 270,000 万元计算,公司收购帕拓逊 10%股权的交易对价为 27,000 万元。 五、交易协议的主要内容 6 (一)股权收购 1、收购标的及交易价格 公司收购的标的为帕拓逊 10%的股权,对应的出资额为 122.1720 万元。本 次收购对价以帕拓逊 100%股权的整体估值为 270,000 万元计算。经各方协商确 定,本次股权收购的具体情况如下: 转让出资额 对价 转让后出资额 股东名称 转让的股比 转让后股比 (万元) (万元) (万元) 跨境通 - - - 1221.7197 100.0000% 炜舒科技 29.4532 2.4108% 6,509.16 - - 永拓科技 15.9198 1.3031% 3,518.37 - - 帕拓科技 76.7990 6.2861% 16,972.47 - - 合计 122.1720 10.0000% 27,000.00 1221.7197 100.0000% 2、收购股权对价支付安排 (1)在本协议生效之日后 10 个工作日内向各资产出售方支付交易对价的 40%。 (2)在本协议生效之日后 50 个工作日内向各资产出售方支付交易对价的剩 余 60%。 (二)本次交易实施的先决条件 依照法律及公司《公司章程》规定,由公司的股东大会审议通过本次交易, 及各方签署该协议。 (三)交割 本协议生效之日起 10 个工作日内,完成向工商行政管理部门提交本协议项 下股权收购的工商变更登记申请。 (四)期间损益归属 股权收购的基准日至交割日止,帕拓逊在此期间产生的损益由股权转让后的 帕拓逊全体股东享有。 (五)未分配利润安排 7 股权收购的基准日前,帕拓逊母公司单体财务报表的账面未分配利润由转让 前的股东共同享有。 (六)税费承担 本次交易发生的各项税费由各方根据相关法律、法规和其他规范性文件的规 定各自承担。 (七)过渡性安排 交割完成前,资产出售方应保证持续拥有帕拓逊合法、完整的股权以使其权 属清晰、完整;确保帕拓逊不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他 权益;合理、谨慎地运营、管理帕拓逊;不从事任何非正常的导致帕拓逊价值减 损的行为,亦不从事任何导致帕拓逊的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权 利保护的行为;保证帕拓逊的经营状况将不会发生重大不利变化。 股权收购交割日前,帕拓逊如实施日常生产经营以外可能引发帕拓逊发生重 大不利变化的决策,应征得公司的书面同意。 本协议签署后,未经公司书面同意,资产出售方不得对帕拓逊的股权进行再 次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先 购买权或购股权等),亦不就帕拓逊的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任 何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触,签订 备忘录、合同书、谅解备忘录,或与帕拓逊股权转让相冲突、或包含禁止或限制 帕拓逊股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。 (八)盈利承诺及补偿 各方同意,本次交易涉及的盈利承诺之承诺期及补偿期为 2017 年度及 2018 年度。 (1)炜舒科技、永拓科技、帕拓科技承诺,帕拓逊在 2017 年度及 2018 年 度分别可实现的净利润分别不低于 18,000 万元、27,000 万元。 (2)补偿期内,如帕拓逊截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期 末累积承诺净利润数的 95%,则炜舒科技、永拓科技、帕拓科技应当以现金对公 8 司进行补偿。 当年应补偿现金=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际 净利润)÷承诺期限内各年的承诺净利润总和×95%×炜舒科技、永拓科技、帕 拓科技在本次交易中取得的交易对价-已补偿现金。 帕拓逊的净利润以具有证券从业资格的审计机构审计的结果为准。 (3)如发生上述第(2)条约定的补偿责任,则由炜舒科技、永拓科技、帕 拓科技在收到公司关于业绩补偿的通知后的 30 个工作日内,以现金方式向公司 实施补偿。如届时公司尚有未向炜舒科技、永拓科技、帕拓科技付清的股权转让 价款的,公司有权从中抵扣。 (4)炜舒科技、永拓科技、帕拓科技对上述补偿责任的内部承担比例按照 其各自在本次股权收购中出售的股权比例占炜舒科技、永拓科技、帕拓科技合计 在本次股权收购中出售的股权比例计算。 (5)邓少炜对炜舒科技应承担的责任承担连带责任;刘永成对永拓科技应 承担的责任承担连带责任;邓少炜、王佳强、陈巧玲、刘剑晖按照其各自在本次 交易前持有帕拓科技的出资比例对帕拓科技应承担的义务和责任承担连带责任。 (九)协议生效条件 该协议自各方签字盖章成立,满足上述第(二)点交易实施的先决条件之日 起生效。 (十)任职承诺与禁业竞止承诺 (1)邓少炜、刘永成、陈巧玲、刘剑晖作出任职承诺如下: 在本次股权收购交割完成后,邓少炜、刘永成、陈巧玲、刘剑晖至少在帕拓 逊或公司任职满 24 个月。 在本次收购交割完成后,邓少炜、刘永成、陈巧玲、刘剑晖如违反上述任职 期限承诺,则应向公司支付补偿,具体补偿方式如下: 自股权收购交割日起任职期限不满 12 个月的,应将其于本次交易中所获对 9 价的 70%作为赔偿金返还给公司; 自股权收购交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的,应将其于本次交 易中所获对价的 30%作为赔偿金支付给公司。 (2)邓少炜、刘永成、陈巧玲、刘剑晖作为关键管理人员作出竞业禁止承 诺如下: 在本次交易完成后,邓少炜、刘永成、陈巧玲、刘剑晖作为关键管理人员自 其从帕拓逊离职后两年内,未经公司同意,不得以自己名义或他人名义在帕拓逊 或其控股子公司以外,从事与帕拓逊或其控股子公司相同或类似的业务或通过直 接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不得在帕拓逊或其控股子公司以外, 在其他与帕拓逊或其控股子公司有竞争关系的公司任职或领薪;不得以帕拓逊或 其控股子公司以外的名义为帕拓逊现有客户或合作伙伴提供与帕拓逊或其控股 子公司相同或类似的业务服务。邓少炜、刘永成、陈巧玲、刘剑晖中任何一方作 为关键管理人员违反本项承诺的所得归帕拓逊所有,且应当就其每次违反承诺的 行为另行向帕拓逊支付 300 万违约金。 (十一)其他约定 该协议还对本次交易各方的承诺和保证、不可抗力、保密、违约责任、适用 的法律和争议解决、该协议生效前各方责任的特别约定等做了约定。 六、涉及收购资产、关联交易的其他安排 本次收购交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后,标的公司将 成为公司的全资子公司,能够做到与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务 上分开。 七、关于本次交易未编制盈利预测报告的核查意见 帕拓逊属于出口电商行业,其自身业务和行业发展受不同销售目的国的物流、 支付等关联产业发展状况和当地政策环境的影响较大,盈利预测可能会与真实情 况存在较大偏差。为了避免误导投资者,保护投资者的利益,发行人在本次交易 中未聘请会计师事务所出具帕拓逊未来三年的盈利预测报告。 10 从 2015 年 5 月起,发行人通过多次增资或股权转让逐步增加对帕拓逊的持 股比例,于 2016 年 1 月持股比例达到 51%并对帕拓逊开始实施控制,本次交易 前,发行人已持有帕拓逊 90%的股权。发行人与帕拓逊同属于出口电商行业,在 业务上存在较强的协同性和互补性,发行人基于控股股东的身份能够在帕拓逊的 经营决策、内部管理、战略发展等方面有效实施监督和把控。此外,帕拓逊在 2015 年、2016 年均超额实现了前期承诺的净利润,分别为承诺净利润的 116.25% 和 162.49%,且 2016 年净利润较 2015 年增长 157.48%,表现出良好的持续盈利 能力和业绩增长趋势。 基于此,经各方协商确定,发行人本次收购帕拓逊 10%的少数股权,按照资 产出售方承诺帕拓逊于 2017 年、2018 年可实现净利润平均数的 12 倍市盈率确 定帕拓逊的整体估值,在不进行盈利预测的情况下能够合理和公允地确定本次收 购的少数股权价格。此外,为充分保护发行人和投资者利益,防范本次交易的投 资风险,资产出售方基于自身对出口电商行业的判断及帕拓逊未来经营的把握, 承诺帕拓逊于 2017 年、2018 年可实现的净利润分别不低于 18,000 万元、27,000 万元,并与发行人约定了明确可行的业绩补偿方案。 八、交易目的和对公司的影响和风险 1、本次交易的目的 公司本次对帕拓逊进行收购可进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力, 提高公司的盈利能力,以实现上市公司股东的利益最大化,切实保护公司及全体 股东特别是中小股东的利益。 2、对公司的影响 本次交易目前对公司的财务状况产生较小影响,未来如帕拓逊未达成业绩承 诺,则会影响到公司的整体经营业绩和盈利规模。 3、风险因素 (1)行业政策风险 国家为促进跨境电商行业的加速发展,接连颁布利好政策,并提出具体措施 11 以解决跨境电商在通关、支付、结汇、税务等方面存在的问题。尽管如此,目前 国家相关政策,特别是各试点城市的相关政策尚处于探索阶段,部分实施细则尚 未明确,因此,企业需及时应对政策更新,相应进行业务调整,存在一定的行业 政策风险和经营不稳定的风险。 (2)行业竞争风险 公司进入领域为跨境出口零售电商,该行业在技术、业务服务模式上仍处于 快速发展阶段,产品和模式创新更替较快,竞争激烈。如公司未来不能准确把握 市场和行业发展趋势,及时进行技术引进升级和业务创新,则存在竞争优势减弱、 经营业绩下滑等经营风险。 (3)经营风险 未来帕拓逊若不能准确把握行业发展趋势和市场机会,及时进行技术升级和 业务创新,则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。 (4)人力资源管理风险 作为互联网电商运营企业,核心技术和管理人员是其未来技术、业务模式、 持续创新、持续盈利的重要因素。如果帕拓逊核心技术和管理人员流失,将对帕 拓逊的经营产生不利,影响其实现未来的盈利目标。 (5)汇率波动风险 帕拓逊通过多渠道销售方式将产品销售到全球诸多国家及地区,主要采用美 元、加元、欧元、英镑等货币进行结算。未来如果人民币对美元等主要币种升值 趋势加大,将影响帕拓逊商品的销售价格,削弱商品在国际市场的竞争力,同时 还可能产生汇兑损失。 (6)交易实施风险 公司本次交易协议签署后,公司尚需履行必要的决策审批程序,因此本次交 易存在不确定性。 (7)承诺业绩无法实现的风险 12 根据该协议,炜舒科技、永拓科技、帕拓科技承诺,帕拓逊在 2017 年度及 2018 年度分别可实现的净利润分别不低于 18,000 万元、27,000 万元。公司提请 投资者关注,由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、技 术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管该协议约定的业绩补 偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益,降低投资风险,但如果帕拓 逊未来出现经营未达预期的情况,则会影响到公司的投资目标。 (8)无法履行业绩补偿风险 本次交易未编制盈利预测报告,虽资产出售方基于自身对出口电商行业的判 断及帕拓逊未来经营的把握承诺帕拓逊于 2017 年、2018 年可实现的净利润分别 不低于 18,000 万元、27,000 万元,但帕拓逊自身业务和行业发展受不同销售目 的国的物流、支付等关联产业发展状况和当地政策环境的影响较大。如帕拓逊未 达到相应的业绩承诺,资产出售方需根据该协议承担业绩补偿责任。如资产出售 方无法根据该协议的约定支付业绩补偿金额,则存在资产出售方无法履行业绩补 偿的风险。 九、2018 年 1 月 1 日至第三届董事会第四十次会议召开日公司与该关联人 累计已发生的各类关联交易的总金额 自 2018 年 1 月 1 日至第三届董事会第四十次会议召开日,除本次关联交易 外,公司与炜舒科技、帕拓科技未发生其他关联交易,关联交易金额为 0 元。 十、独立董事事前认可意见和独立意见 (一)独立董事事前认可意见 1、本次交易有利于完善公司治理结构,增强公司持续发展能力,有利于提 高公司的盈利能力与公司财务状况。符合公司全体股东的利益,特别是广大中小 股东的利益。 2、鉴于本次交易对手方为公司关联方控制的企业,公司本次交易涉及关联交 易。 3、本次交易标的资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机构完成审计 13 工作,我们对其出具的相关审计报告内容表示认可。 4、本次交易的交易价格经公司与交易对方协商确定,交易价格公允,不存 在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。 综上,我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。 (二)独立董事发表的独立意见 1、本次对帕拓逊的股权收购涉及关联交易,涉及的相关议案已经公司第三 届董事会第四十次会议审议通过,董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律 文件及《公司章程》的规定,公开透明,不存在损害公司及其他股东特别是中小 股东利益的情形。 2、本次交易标的公司经过了具有证券从业资格的会计师事务所的审计,本 次交易价格由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合 相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是广大中小股东的 利益。 3、本次交易完成后,公司将持有帕拓逊 100%的股权,有利于完善公司治理 结构,增强公司持续发展能力,有利于提高公司的盈利能力与公司财务状况。符 合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。 4、本次收购股权符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公 开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,我们同意本次董事会就本次 收购股权的相关安排,同意将相关议案提交股东大会审议。 十一、保荐机构意见 经核查,保荐机构认为:上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定, 交易遵循了客观、公平、公允的原则,符合公司的根本利益,没有损害非关联股 东的利益;公司董事会在审议上述关联交易事项时,表决程序合法、有效,且符 合有关法律、法规和《公司章程》等的规定,所涉及关联交易没有发现损害公司 和股东利益的情形,决策程序符合有关法律法规的规定;为了避免误导投资者, 保护投资者的利益,发行人在本次交易中未聘请会计师事务所出具帕拓逊未来三 14 年的盈利预测报告,上述关联交易涉及收购发行人控股子公司的少数股权,各方 按照资产出售方承诺帕拓逊于 2017 年、2018 年可实现净利润平均数的 12 倍市 盈率确定帕拓逊的整体估值,在不进行盈利预测的情况下能够合理和公允地确定 本次收购的少数股权价格;本次交易金额达到股东大会审批权限,需提交股东大 会审议。保荐机构对上述关联交易事项无异议。 (以下无正文) 15 (本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司 对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权暨关联交易的核查意见》之签署页) 保荐代表人:________________ ________________ 吕绍昱 蒋继鹏 广发证券股份有限公司 2018年1月13日 16